Ogólne Warunki Zakupu
Ogólne Warunki Zakupu
spółki Ardagh Group SA i jej Podmiotów stowarzyszonych
1. OGÓLNE WARUNKI
Niniejsze ogólne warunki zakupu („OWZ”) mają zastosowanie do każdego zakupu dokonanego przez spółkę Ardagh Group SA i jej spółki stowarzyszone („Podmioty stowarzyszone” oznaczają każdy podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje, jest kontrolowany przez inny podmiot lub pozostaje pod wspólną kontrolą z innym podmiotem) („Ardagh”) od dowolnego dostawcy („Dostawca”) i pełnią rolę nadrzędną wobec wszelkich warunków zaproponowanych przez Xxxxxxxx. Wyceny, zamówienia lub porozumienia dotyczące zakupu towarów („Towary” oznaczają produkty określone w Umowie i w zależności od kontekstu, zamówione i dostarczone spółce Ardagh) oraz usług („Usługi” oznaczają usługi określone w Umowie, w tym usługi mające wobec nich charakter dodatkowy lub pomocniczy) („Umowa”) automatycznie obejmują niniejsze OWZ.
2. OFERTA I AKCEPTACJA
2.1. Umowy spółki Ardagh mogą być zawierane na piśmie, pocztą elektroniczną lub w inny wyraźnie uzgodniony sposób i będą ważne, i wiążące wyłącznie po pisemnej akceptacji przez spółkę Ardagh.
2.2. Żadne zmiany jakiegokolwiek porozumienia nie będą skuteczne, jeśli nie zostaną sporządzone na piśmie i podpisane przez strony.
3. JAKOŚĆ I WADY
3.1. Dostawca gwarantuje, że Towary i Usługi będą zgodne z ustalonym projektem, jakością, materiałem i wykonawstwem, pozbawione wad, będą odpowiadały pod każdym względem postanowieniom Umowy oraz będą zgodne z wszystkimi obowiązującymi normami, przepisami i innymi wymaganiami prawnymi dotyczącymi wytwarzania, pakowania i dostarczania Towarów i Usług, w tym, będą posiadały pełną zgodność z lokalnymi, krajowymi i obowiązującymi w spółce Ardagh przepisami dotyczącymi zdrowia i bezpieczeństwa, ochrony przeciwpożarowej oraz innymi zasadami, politykami i przepisami mającymi zastosowanie do tego zakładu.
3.2. Dostawca będzie wykonywał niniejszą Umowę z należytą fachowością, dbałością i starannością.
3.3. W każdym momencie spółka Ardagh ma prawo do audytu obiektu Dostawcy i jego dostawców, zgodnie z Umową, w zwykłych godzinach pracy.
4. DOSTAWA
4.1. O ile spółka Ardagh nie określi inaczej na piśmie, wszystkie Towary będą dostarczane zgodnie z zasadą DDP (Incoterms 2020).
4.2. Usługi będą świadczone zgodnie z Umową.
4.3. Dostawca dopilnuje, aby każdej dostawie towarzyszyła specyfikacja wysyłkowa, która jest wyraźnie widoczna i podaje następujące informacje: numer zamówienia, datę zamówienia, liczbę opakowań i zawartość oraz, w przypadku dostawy częściowej, saldo pozostające do dostarczenia i oznaczone zgodnie z instrukcjami spółki Ardagh oraz wszelkimi obowiązującymi przepisami lub wymaganiami przewoźnika, a także odpowiednio zapakowane i przechowywane w taki sposób, aby towary dotarły do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym.
4.4. Godzina dostawy będzie miała znaczenie decydujące.
4.5. O ile spółka Ardagh nie określiła inaczej w zamówieniu, dostawy będą przyjmowane przez nią wyłącznie w godzinach pracy odpowiedniego działu towarów przychodzących.
4.6. Jeżeli Towary i Usługi nie zostaną dostarczone w uzgodnionym terminie dostawy w godzinach pracy spółki Ardagh, bez uszczerbku dla innych praw, które może ona posiadać, spółka Ardagh będzie uprawniona do:
a) odmowy przyjęcia jakiejkolwiek następnej dostawy Towarów i/lub Usług, które Xxxxxxxx usiłuje wykonać;
b) odzyskania od Dostawcy wszelkich uzasadnionych
wydatków poniesionych przez spółkę Ardagh w celu uzyskania Towarów i/lub Usług zastępczych od innego dostawcy; oraz
c) żądania odszkodowania za wszelkie dodatkowe koszty, straty lub wydatki poniesione przez spółkę Ardagh, które w jakikolwiek sposób można przypisać niedostarczeniu Towarów i Usług przez Dostawcę w uzgodnionym terminie dostawy.
4.7. Jeśli Dostawca zażąda od spółki Ardagh zwrotu jakichkolwiek materiałów opakowaniowych, musi to być wyraźnie zaznaczone w każdej specyfikacji wysyłkowej dostarczonej spółce Ardagh, a wszelkie takie materiały opakowaniowe zostaną zwrócone Dostawcy wyłącznie na jego koszt i ryzyko.
4.8. Jeśli Towary i Usługi zostaną dostarczone spółce Ardagh w ilościach przekraczających ilości zamówione, wówczas spółka Ardagh nie będzie zobowiązana do ich przyjęcia i zapłaty za nadwyżkę. Wszelka nadwyżka stanowi i pozostanie ryzykiem Dostawcy, a Towar będzie podlegał zwrotowi na jego koszt.
5. CENA
Ceny Towarów i Usług nie zawierają podatku od wartości dodanej, ale obejmują koszt dostawy, opakowania i wszelkie inne opłaty. Dostawca nie jest uprawniony do zmiany ceny ani do naliczania jakichkolwiek dodatkowych kosztów, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie.
6. PŁATNOŚĆ
6.1. Dostawca wystawi spółce Ardagh fakturę za Towary w momencie ich wysyłki do spółki Ardagh, przy czym fakturę za Usługi wystawi oddzielnie, najwcześniej po zakończeniu świadczenia Usług.
6.2. Termin płatności faktury wynosi 60 dni od dnia jej otrzymania. Jednakże, termin dokonania płatności nie jest kluczowy w przypadku niniejszej Umowy. Warunki płatności mogą ulec zmianie, pod warunkiem uzgodnienia ich na piśmie i podpisania przez obie strony.
6.3. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych, spółka Ardagh zastrzega sobie prawo do potrącenia wszelkich kwot należnych z jej strony Dostawcy od kwot przypadających do zapłaty przez Dostawcę na rzecz spółki Ardagh.
6.4. Spółka Ardagh oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 24 Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu.
7. RYZYKO I TYTUŁ
Ryzyko i tytuł prawny zostaną przeniesione zgodnie z warunkami DDP (Incoterms 2020), chyba że strony na piśmie określiły i uzgodniły inaczej, co potwierdziły podpisem.
8. ŚRODKI PRAWNE
Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych, które mogą przysługiwać spółce Ardagh, jeśli jakiekolwiek Towary i Usługi nie zostaną dostarczone zgodnie z Umową, lub jeżeli Dostawca dopuści się istotnego naruszenia któregokolwiek z warunków jakiejkolwiek Umowy oraz niezależnie od tego, czy Towary i Usługi zostały zaakceptowane przez spółkę Ardagh, ma ona prawo do:
a) rozwiązania lub unieważnienia Umowy;
b) odmowy przyjęcia wszystkich Towarów i Usług (w całości lub w części) oraz zwrotu Towarów Dostawcy na ryzyko i koszt Dostawcy, który zwróci cenę Zamówienia/cenę umowną za wszystkie Towary;
c) według uznania spółki Ardagh, wykonania na koszt Dostawcy dowolnych niezbędnych prac lub do
umożliwienia Dostawcy na jego koszt usunięcia wszelkich wad Towarów i Usług albo lub dostarczenia wymiennych Towarów lub świadczenia Usług i przeprowadzenia wszelkich innych niezbędnych prac w celu dopilnowania wykonania warunków Umowy; oraz
d) dochodzenia roszczeń wynikających z wszelkich bezpośrednich, pośrednich i wtórnych szkód, odpowiedzialności, kosztów, wydatków i strat poniesionych lub doznanych przez spółkę Ardagh w wyniku naruszenia albo w związku z naruszeniem Umowy przez Dostawcę.
9. ZWOLNIENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI
Dostawca w całości zabezpieczy i zwolni spółkę Ardagh od odpowiedzialności na wypadek wszelkich bezpośrednich, pośrednich i wtórnych szkód, zobowiązań, wydatków i strat (w tym honorariów i kosztów usług profesjonalnych) wynikających z lub pozostających w związku z jakimkolwiek roszczeniem albo pozwem wniesionym przeciwko spółce Ardagh i wynikających bądź związanych z poniższym:
a) wadliwym wykonaniem, jakością lub materiałami;
b) zaniedbaniem Xxxxxxxx, jego pracowników, agentów lub podwykonawców w zakresie świadczenia Usług;
c) naruszeniem lub domniemanym naruszeniem praw własności intelektualnej spowodowanym użytkowaniem, produkcją lub dostawą Towarów i/lub Usług;
d) wszelką odpowiedzialnością, stratami, szkodami, obrażeniami, kosztami lub wydatkami poniesionymi przez pracowników Dostawcy w związku z wykonywaniem dowolnej Umowy lub obecnością w którymkolwiek z zakładów spółki Ardagh (z wyjątkiem zakresu, w jakim roszczenie dotyczy śmierci lub szkody na zdrowiu wynikającej z zaniedbania po stronie spółki Ardagh);
e) działaniem lub zaniechaniem Dostawcy lub jego pracowników, agentów albo podwykonawców przy dostawie, dostarczaniu i instalowaniu Towarów bądź świadczeniu Usług zgodnie z Umową; lub
f) naruszeniem, niedbałym wykonaniem lub niewykonaniem albo opóźnieniem w wykonaniu Umowy przez Xxxxxxxx, jego pracowników, agentów bądź lub podwykonawców.
10. UBEZPIECZENIE
10.1. Bez uszczerbku dla swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Dostawca zawrze i będzie utrzymywał w pełni polisy ubezpieczeniowe na standardowych stawkach i warunkach w renomowanej firmie ubezpieczeniowej, pokrywające wszelkie zobowiązania Dostawcy w odniesieniu do działań lub zaniechań, w związku z którymi Dostawca może zostać zobowiązany do zapłaty odszkodowania albo dokonania innej płatności spółce Ardagh zgodnie z warunkami jakiejkolwiek Umowy, w tym, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej/ ubezpieczenie Produktów, z minimalnym limitem 10.000.000,00 Euro (dziesięć milionów) od roszczenia, bez ograniczeń w jednym okresie ubezpieczenia, a ogółem w zakresie odpowiedzialności za produkty.
10.2. Na pierwsze żądanie spółki Ardagh Dostawca prześle jej kopię polisy ubezpieczeniowej lub polis ubezpieczeniowych.
11. POUFNOŚĆ
Dostawca, jego pracownicy i podwykonawcy zachowają w tajemnicy wszelkie informacje, które uzyskali od spółki Ardagh lub jej agentów, w tym, między innymi, techniczne albo handlowe know- how, specyfikacje, wynalazki, informacje o procesach bądź inicjatywach oraz wszelkie inne informacje poufne dotyczące działalności spółki Ardagh lub jej produktów.
12. WŁASNOŚĆ SPÓŁKI ARDAGH I WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
Materiały, wyposażenie, narzędzia, matryce, formy, prawa autorskie, prawa do wzorów, patenty, znaki towarowe lub wszelkie inne formy praw własności intelektualnej, w tym, bez ograniczeń, dotyczące wszystkich rysunków, specyfikacji i danych dostarczonych przez spółkę Ardagh Dostawcy lub stworzone przez którąkolwiek ze stron specjalnie w związku z wytworzeniem Towarów albo świadczeniem Usług w ramach jakiejkolwiek Umowy,
przez cały czas są i pozostaną wyłączną własnością spółki Ardagh, ale będą przechowywane przez Dostawcę w bezpiecznym miejscu na jego własne ryzyko oraz utrzymywane i zachowane w dobrym stanie przez Dostawcę, dopóki nie zostaną zwrócone spółce Ardagh, przy czym zostaną usunięte jedynie zgodnie z jej pisemnymi instrukcjami. Powyższe rzeczy i prawa nie będą wykorzystywane inaczej niż w zgodzie z pisemnym upoważnieniem spółki Ardagh.
13. ROZWIĄZANIE
13.1. W zakresie, w jakim niniejsza Umowa nie koncentruje się wyłącznie na sprzedaży Towarów, spółka Ardagh ma prawo w dowolnym momencie i z dowolnego istotnego powodu rozwiązać Umowę w całości lub w części w drodze pisemnego zawiadomienia Dostawcy, po czym wszystkie prace związane z Umową zostaną zatrzymane, a spółka Ardagh zapłaci Dostawcy godziwą i rozsądną rekompensatę za prace pozostające w toku w momencie rozwiązania Umowy, przy czym powyższa rekompensata nie będzie obejmować utraty przewidywanych zysków ani jakichkolwiek strat następczych. Ani niniejsza klauzula, ani żadne inne postanowienie niniejszych OWZ nie ogranicza odpowiedzialności za przypadki umyślnego działania i rażącego zaniedbania lub za przypadki uszczerbku na zdrowiu lub utraty życia. Podobnie odpowiedzialność za istotne zobowiązania umowne nie zostaje ograniczona.
a) Dostawca dopuści się istotnego naruszenia któregokolwiek z zobowiązań wynikających z Umowy;
b) jakikolwiek składnik majątku Xxxxxxxx został objęty zajęciem sądowym, egzekucją lub inną procedurą;
c) Dostawca zawrze ugodę lub układ z wierzycielami, dokona czynności skutkującej wszczęciem postępowania upadłościowego albo zostanie wobec niego wydane postanowienie bądź podjęta zostanie skuteczna uchwała o likwidacji, lub zostanie złożony do sądu wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego, lub jeśli w odniesieniu do całości, lub części przedsiębiorstwa albo majątku Dostawcy zostanie ustanowiony syndyk i/lub zarządca;
d) Dostawca zaprzestanie lub grozi zaprzestaniem prowadzenia działalności;
e) sytuacja finansowa Dostawcy pogorszy się do tego stopnia, że w opinii spółki Ardagh zagrożona zostanie zdolność Dostawcy do należytego wywiązania się z zobowiązań wynikających z Umowy; lub
f) Spółka Ardagh ma uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że którekolwiek z wyżej wymienionych zdarzeń ma miejsce w odniesieniu do Dostawcy.
13.3. Rozwiązanie Umowy nie zwalnia żadnej ze stron z odpowiedzialności, która już narosła przed rozwiązaniem Umowy. Warunki, które w sposób wyraźny lub dorozumiany obowiązują po rozwiązaniu, w tym, między innymi, artykuł 9, 10, 11, 12, 15, 18 and 19 będą nadal obowiązywać, niezależnie od rozwiązania.
14. CESJA
14.1. Dostawca nie jest uprawniony do cesji ani przeniesienia jakichkolwiek swoich praw, korzyści lub obowiązków wynikających z dowolnej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody spółki Ardagh.
14.2. Niezależnie od powyższego, Dostawca przez cały czas pozostaje w pełni odpowiedzialny za wykonanie niniejszej Umowy i zobowiązań w niej zawartych.
14.3. Spółka Ardagh może w dowolnym momencie scedować korzyści wynikające z dowolnej Umowy na inną stronę, a wynikające z niej zobowiązania na dowolny Podmiot stowarzyszony.
15. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI
15.1. Dostawca i każda osoba działająca w jego imieniu musi zawsze przestrzegać:
a) Kodeksu postępowania spółki Ardagh, w tym, między innymi, Polityki antykorupcyjnej (Załącznik 5) oraz zakładowej Polityki odpowiedzialnych zamówień, dostępnej
pod adresem
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx w zakładce „Policies” oraz
b) wszystkich obowiązujących przepisów prawa związanych z przekupstwem, korupcją i sprawami pokrewnymi, w tym między innymi przepisów amerykańskiej ustawy z 1977 r. o zagranicznych praktykach korupcyjnych i brytyjskiej ustawy z 2010 r. o zwalczaniu łapownictwa, a także przepisów dotyczących przekupstwa i korupcji obowiązujących we wszystkich jurysdykcjach właściwych dla Umowy.
15.2. Dostawca zgłosi spółce Ardagh każde naruszenie lub potencjalne naruszenie niniejszego artykułu 15 niezwłocznie po uzyskaniu informacji w tej sprawie. Każde naruszenie artykułu 15 zostanie uznane za istotne naruszenie niniejszej Umowy.
15.3. Dostawca ma obowiązek:
a) prowadzić dokładne i kompletne rejestry wszystkich wydatków związanych z niniejszą Umową oraz umożliwiać spółce Ardagh i jej doradcom oraz audytorom i wszelkim organom regulacyjnym lub publicznym audyt wszystkich takich zapisów w dowolnym uzasadnionym terminie;
b) niezwłocznie udzielać wystarczająco szczegółowych odpowiedzi na wszelkie pisemne lub ustne zapytania spółki Ardagh dotyczące wypełniania przez Dostawcę wymogów niniejszego artykułu 15, w tym między innymi na wszelkie kwestionariusze należytej staranności, które byłyby wymagane w ramach jej zakładowego programu odpowiedzialnych zamówień;
d) w inny sposób składać oświadczenia, gwarantować i zobowiązywać się do przestrzegania zasad wymienionych w artykule 15.1 powyżej.
15.4. Dostawca zgłosi spółce Ardagh każde naruszenie lub potencjalne naruszenie niniejszego artykułu 15 na piśmie, niezwłocznie po uzyskaniu informacji w tej sprawie. Jakiekolwiek naruszenie niniejszego artykułu 15 zostanie uznane za istotne naruszenie niniejszej Umowy, które daje prawo do jej rozwiązania zgodnie z artykułem 13.2.
16. OCHRONA DANYCH
Dane osobowe Dostawcy będą gromadzone i przetwarzane zgodnie z Rozporządzeniem UE 2016/679 wraz z wszelkimi innymi powiązanymi aktami prawnymi oraz ich aktualizacją. Dodatkowe informacje na temat przetwarzania danych osobowych można znaleźć na stronie xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.
17. SIŁA WYŻSZA
Zgodnie z własnym uznaniem spółka Ardagh zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub rozwiązania niniejszej Umowy, w całości lub w części, lub do odroczenia terminu dostawy Towarów i/lub świadczenia Usług lub płatności bez ponoszenia odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, szkody lub wydatki wynikające z takiego zawieszenia lub rozwiązania, jeśli prowadzenie przez nią działalności jest niemożliwe albo opóźnione z powodu okoliczności pozostających poza jej uzasadnioną kontrolą, w tym między innymi, z powodu klęski żywiołowej, działań rządowych, wojny bądź stanu wyjątkowego, zamieszek, rozruchów społecznych, pożaru, eksplozji, powodzi, epidemii lub pandemii, lokautów, strajków lub innych sporów pracowniczych, zmian w przepisach dotyczących kontroli eksportu i sankcji ekonomicznych, lub ograniczeń albo opóźnień dotykających przewoźników, lub niemożności bądź opóźnień w uzyskaniu dostaw adekwatnych, lub odpowiednich materiałów bez ponoszenia odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, szkody albo wydatki wynikające z powyższego odroczenia, anulowania lub ograniczenia.
18. PRAWO WŁAŚCIWE ORAZ JURYSDYKCJA
Niniejsza Xxxxx oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne z niej wynikające lub z nią związane podlegają prawu niemieckiemu i
zgodnie z nim będą interpretowane, z wyłączeniem przepisów kolizyjnych i przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów w Hamburgu.
19. KLAUZULA SALWATORYJNA
Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych OWZ jest lub stanie się nieważne, nieskuteczne albo niewykonalne w całości bądź w części, nie wpłynie to na ważność, skuteczność i wykonalność pozostałych OWZ. Spółka Ardagh i Dostawca zobowiązują się uzgodnić postanowienie umowne zastępujące nieważne lub niewykonalne postanowienie, które będzie jak najbardziej zbliżone do celów gospodarczych umawiających się stron z czasu zawierania niniejszej Umowy. Decydującym czynnikiem jest to, co umawiające się strony uzgodniłyby, gdyby uznały niewykonalność lub nieważność. To samo dotyczy zdarzenia istnienia luki w przepisach Umowy.