O ZACHOWANIU POUFNOŚCI, OCHRONIE INFORMACJI ORAZ ZASOBÓW PERN
Załącznik nr 3 do Ogłoszenia o Dialogu Technicznym UMOWA
O ZACHOWANIU POUFNOŚCI, OCHRONIE INFORMACJI ORAZ ZASOBÓW PERN
NINIEJSZA UMOWA została zawarta w ………………….., w dniu roku
POMIĘDZY:
PERN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, xx. Xxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000069559, NIP: 000-00-00-000, wysokość kapitału zakładowego i wpłaconego – 1.235.977.500 zł, reprezentowaną przez:
1.
2. zwaną w dalszej części Umowy "PERN",
a
Spółką pod firmą ……………………………………………………………….……………………………………………………………….
z siedzibą ………………………ul……………………….,………….kod:……………………………….., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS… prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym …………………………………….…………………….. zł wpłaconym w całości, NIP , reprezentowaną przez:
1.
2. (Odpis pełnomocnictw/a stanowi Załącznik nr 2)
zwaną w dalszej części Umowy "Wykonawcą",
zwanymi również dalej łącznie "Stronami" lub pojedynczo "Stroną".
W związku z prowadzonym przez XXXX Dialogiem technicznym w przedmiocie Portal pracowniczy PERN S.A., Xxxxxx postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści:
SPIS TREŚCI
§ 1. POSTANOWIENIA WSTĘPNE 3
1.1 Definicje 3
1.2 Zasady ogólne 3
§ 2. OCHRONA INFORMACJI 4
2.1 Zasady ogólne w zakresie ochrony Informacji 4
2.2 Informacje chronione 5
2.3 Zachowanie Informacji chronionych w tajemnicy 7
2.4 Ograniczenia obowiązku zachowania tajemnicy 8
2.5 Dane osobowe 9
2.6 Prawo kontroli realizacji wymogów bezpieczeństwa 10
2.7 Postanowienia dotyczące praw na dobrach niematerialnych 11
2.8 Reagowanie na incydenty w zakresie bezpieczeństwa 11
§ 3. PODWYKONAWCY, PODMIOTY TRZECIE 11
§ 4. KLAUZULA PRASOWA 12
§ 5. NARUSZENIE UMOWY 13
5.1 Odpowiedzialność 13
5.2 Kary umowne 13
§ 6. CZAS TRWANIA UMOWY 14
§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 14
ZAŁĄCZNIKI 15
Załącznik nr 1. Wzór oświadczenia 16
Załącznik nr 2. Odpis pełnomocnictwa
§ 1. POSTANOWIENIA WSTĘPNE
1.1 Definicje
1.1.1 Wszelkie pojęcia stosowane w treści Umowy i jej załączników, jako jej integralnych części, pisane wielkimi literami mają znaczenie określone poniżej, chyba że Umowa stanowi inaczej:
Informacja/Informacje | każda informacja przekazana Wykonawcy przez PERN ustnie, pisemnie lub na jakimkolwiek nośniku; obejmująca, między innymi, wszelkie dane handlowe, finansowe, organizacyjne, ekonomiczne, technologiczne, techniczne, adresowe, teleinformatyczne i inne dane oraz inne informacje odnoszące się do aktualnych, przyszłych i proponowanych produktów i usług PERN, w tym ich Informacji poufnych, chronionych typu know-how, a także innych informacji prawnie zastrzeżonych, oraz wszelkich zastosowań praw własności intelektualnych, jak również wszelkie oceny formułowane w tym zakresie, jakie nie zostały jeszcze opublikowane. |
Informacje chronione | Informacje, których ochrona wynika z przepisów prawa jak i te które za takie zostały uznane na mocy Umowy. |
Umowa | niniejsza umowa o zachowaniu poufności i ochronie informacji oraz zasobów PERN. |
Umowa Główna | jakakolwiek umowa dotycząca współpracy zawarta pomiędzy PERN a Wykonawcą albo realizacja zadań i czynności powierzonych Wykonawcy przez PERN na innej podstawie niż ww. umowa |
1.2 Zasady ogólne
1.2.1 Umowa zostaje zawarta w celu zapewnienia bezpieczeństwa Informacji i innych zasobów PERN.
1.2.2 PERN ujawnia Wykonawcy Informacje wyłącznie w celu realizacji Umowy Głównej. W związku z tym ustala się, że zarówno w przypadku realizacji Umowy Głównej, jak i w przypadku jej ustania z jakichkolwiek przyczyny, Wykonawca nie użyje uzyskanych Informacji w żadnym innym celu, w szczególności nie wykorzysta ich w celu prowadzenia w oparciu o nie lub z ich wykorzystaniem własnej działalności gospodarczej. Uzyskiwanie lub wykorzystanie Informacji w zakresie wykraczającym poza przedmiot Umowy Głównej stanowić będzie naruszenie istotnych interesów PERN.
1.2.3 Wykonawca jest świadomy odpowiedzialności i obowiązków w zakresie wymagań bezpieczeństwa określonych w Umowie, wynikającej z przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, zobowiązując się do przestrzegania przepisów prawa określających zasady ochrony udostępnianych Informacji i innych zasobów PERN, w tym zawartych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
1.2.4 Wzajemna współpraca Stron oraz wymiana i ochrona Informacji będzie się odbywała w granicach niezbędnych dla prawidłowego wykonania Umowy oraz Umowy Głównej, z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa i ustalonych zwyczajów, zasad uczciwej konkurencji, ochrony informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa każdej ze Stron.
1.2.5 W przypadku zaistnienia rozbieżności postanowień Umowy i Umowy Głównej w zakresie uregulowanym w Umowie znajduje zastosowanie Umowa.
§ 2. OCHRONA INFORMACJI
2.1 Zasady ogólne w zakresie ochrony Informacji
2.1.1 Wykonawca zobowiązuje się do nieujawniania osobom trzecim treści Umowy, a także do utrzymania w poufności wszelkich Informacji, w których posiadanie wejdzie w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy lub Umowy Głównej, w szczególności stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Informacje chronione oraz do zapewnienia im ochrony przed nieuprawnionym ujawnieniem, udostępnieniem, utratą. Powyższe nie dotyczy informacji powszechnie dostępnych oraz takich, które zostały ujawnione na podstawie decyzji właściwego organu władzy publicznej lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
2.1.2 W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru danej Informacji przed jej udostępnieniem, Wykonawca zwróci się do PERN o wskazanie, czy Informacja ta objęta jest zakresem Umowy.
2.1.3 Wykonawca zobowiązany jest dołożyć należytej staranności w celu przestrzegania postanowień Umowy przez swoich pracowników oraz osoby działające na jego zlecenie lub w jego interesie, bez względu na podstawę prawną związku tych osób z Wykonawcą.
2.1.4 W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Głównej, jak również na każde żądanie PERN, Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu PERN wszelkich Informacji, w tym materiałów i dokumentów, jakie sporządził, zebrał, opracował lub otrzymał w ramach lub w związku z realizacją Umowy Głównej, włączając w to ich kopie, odpisy, a także zapisy na jakichkolwiek nośnikach zapisu w szczególności oznaczonych klauzulami ochronnymi. Zwrotu takich dokumentów lub materiałów Wykonawca zobowiązany jest dokonać odpowiednio w dniu rozwiązania, wygaśnięcia Umowy Głównej, nie później jednak niż w ciągu 3 dni od zgłoszenia przez PERN żądania zwrotu.
2.1.5 W sytuacji gdyby realizacja Umowy wiązała się z koniecznością dostępu do informacji niejawnych, w rozumieniu przepisów ustawy o ochronie informacji niejawnych Strony postanawiają, iż będzie to możliwe wyłącznie za pośrednictwem osób upoważnionych w tym
zakresie ze strony PERN i zgodnie z trybami przewidzianymi w odpowiednich przepisach prawa i regulacjach wewnętrznych PERN.
2.1.6 W przypadku jakiegokolwiek naruszenia postanowień Umowy, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi PERN na piśmie oraz podejmie wszelkie niezbędne działania, w szczególności podejmie współpracę z PERN w celu minimalizacji zakresu naruszenia oraz szkód wynikających z udostępnienia chronionych informacji.
2.2 Informacje chronione
2.2.1 Informacje chronione to Informacje obejmujące w szczególności wszelkie dane techniczne, finansowe i handlowe, materiały i dokumenty, wszelkie pomysły, wynalazki, tajemnice handlowe, projekty i biznes plany lub inne informacje bez względu na fakt, czy są one stwierdzone w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku (w tym między innymi w formie prezentacji, rysunków, filmów, dokumentów, w formie elektronicznej), dotyczące PERN lub jego klientów, kontrahentów, dostawców, pracowników czy współpracowników, a także informacje dotyczące usług, polityki cenowej, sprzedaży, wynagrodzeń pracowników, które Wykonawca uzyskał w okresie obowiązywania Umowy Głównej, lub o których dowiedział się czy też do których miał dostęp lub będzie w ich posiadaniu, w związku z prowadzonymi rozmowami, negocjacjami, a w przyszłości również z zawarciem i realizacją umów handlowych, a które nie są powszechnie znane. Informacjami chronionymi są także informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa PERN.
2.2.2 Informacje chronione obejmują zarówno informacje przekazane Wykonawcy przez XXXX, jej pracowników, współpracowników, jak i uzyskane przez Wykonawcę samodzielnie w okresie obowiązywania Umowy Głównej. Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę Informacji chronionych w zakresie niezgodnym z Umową stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ww. ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
2.2.3 Tajemnica przedsiębiorstwa PERN, w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1913), to nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą dla PERN lub których nieuprawnione ujawnienie narusza lub może naruszać interesy PERN, jej klientów lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie. PERN zastrzega, iż informacje lub materiały przekazywane Wykonawcy lub wytworzone w trakcie realizacji Umowy Głównej stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa PERN w rozumieniu przepisów ustawy z 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, niezależnie od tego, czy naniesiono na nich stosowną klauzulę. Kopiowanie lub inne powielanie Informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, sporządzanie odpisów i ich udostępnianie każdorazowo wymaga pisemnej zgody PERN.
2.2.4 Strony postanawiają, że poprzez zdefiniowanie w Umowie Informacji chronionych oraz zasad mających do nich zastosowanie, spełniony został warunek podjęcia odpowiednich kroków
celem zapewnienia zachowania poufności informacji, określony w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z dnia 16 kwietnia 1993 r.
2.2.5 Wykonawca zobowiązuje się:
a) zachować w ścisłej tajemnicy wszystkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne i organizacyjne dotyczące Zamawiającego otrzymane lub uzyskane w trakcie współpracy, niezależnie od formy tych informacji i ich źródeł;
b) wykorzystać informacje wyłącznie w celach określonych w Umowie;
c) podjąć wszelkie niezbędne kroki do zapewnienia, że żadna z osób otrzymujących informacje nie ujawni tych informacji, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części osobom trzecim, bez uzyskania uprzednio wyraźnego upoważnienia od Zamawiającego;
d) ujawniać informacje jedynie tym pracownikom albo doradcom Wykonawcy, wobec których ujawnienia takie będą uzasadnione i tylko w zakresie, w jakim odbiorca informacji musi mieć do nich dostęp dla celów określonych w Umowie;
e) nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie rozpowszechniać żadnych dokumentów.
2.2.6 Wymogi zawarte w ust. 2.2.5 powyżej nie będą miały zastosowania odnośnie jakichkolwiek informacji przekazanych przez Zamawiającego, które:
a) zostały opublikowane, są znane i oficjalnie podane do publicznej wiadomości, bez naruszenia niniejszej Umowy;
b) zostaną ujawnione przez Wykonawcę w celu wykonania przedmiotu niniejszej Umowy, za uprzednią zgodą Zamawiającego;
c) Wykonawca zobowiązany jest udostępnić właściwym organom lub instytucjom zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, orzeczeniem sądu lub decyzją uprawnionego organu administracji publicznej (w przypadku zaistnienia takiej konieczności, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego na piśmie, w miarę możliwości jeszcze przed udostepnieniem);
2.2.7 Wykonawca zobowiązany jest zapewnić wykonanie obowiązku wskazanego w ust. 2.2.6 także przez jego pracowników oraz inne osoby, które realizują Umowę w imieniu Wykonawcy lub którymi przy jej realizacji się posługuje. Odpowiedzialność za naruszenie przedmiotowego obowiązku przez osoby wskazane w zdaniu poprzedzającym spoczywa na Wykonawcy.
2.2.8 Ujawnienie przez Wykonawcę lub osoby wskazane w ust. 2.2.7 zdanie 1 jakiejkolwiek informacji stanowiącej tajemnicę Zamawiającego uprawnia go do odstąpienia od Umowy ze skutkiem ex tunc w trybie natychmiastowym oraz naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości wskazanej w § 5 niniejszej Umowy. Postanowienia zdania poprzedzającego stosuje się również w przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązków przewidzianych w niniejszym paragrafie.
2.2.9 Przewidziane powyżej zobowiązanie do zachowania w poufności informacji będzie wiązało
Strony przez cały czas trwania Umowy oraz przez okres 5 lat od zakończenia Umowy Głównej.
2.2.10 Zapisy umowy, o których mowa, dotyczyć winny jednostek wykonujących i uczestniczących w wykonaniu umowy bez względu na to, w jakich pozostają stosunkach z jednostką wykonującą.
2.2.11 W związku z realizacją Umowy Głównej, pracownicy Wykonawcy oraz inne osoby ze strony Wykonawcy mające dostęp do informacji chronionych PERN w związku z realizacją Umowy Głównej, podpiszą oświadczenie o zachowaniu w tajemnicy informacji, które uzyskają w trakcie realizacji Umowy Głównej. Wzór oświadczenia dla wszystkich osób biorących udział w realizacji Umowy Głównej stanowi załącznik nr 1 do Umowy.
2.3 Zachowanie Informacji chronionych w tajemnicy
2.3.1 Wykonawca zapewnia, że:
a) wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione mu przez PERN Informacje chronione będą chronione i zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Umowy,
b) uzyskane Informacje chronione zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie w celu, w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione,
c) posiadane Informacje chronione nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej
- bezpośrednio ani pośrednio (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie) - bez uprzedniej zgody PERN, wyrażonej w formie pisemnej,
d) jako profesjonalista prowadzący działalność gospodarczą będzie chronić na swój koszt Informacje chronione poprzez dołożenie najwyższego poziomu staranności.
2.3.2 Wykonawca ma obowiązek ochrony Informacji chronionych niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania (x.xx. przekazów ustnych, dokumentów papierowych lub przekazów elektronicznych). Informacje chronione Wykonawca jest zobowiązany uzyskiwać tylko w ustalonej wcześniej formie od osób upoważnionych do ich przekazania.
2.3.3 Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy Informacji chronionych obejmuje również wszelkie opracowania zbiorowe, kompilacje, opracowania oraz inne dokumenty w takim zakresie, w jakim będą one zawierały jakiekolwiek Informacje chronione, ich części, fragmenty lub oparte będą o Informacje chronione.
2.3.5 Strony postanawiają, że w razie angażowania przez Wykonawcę osób trzecich, Informacje
chronione będą mogły być przekazywane takim osobom trzecim wyłącznie po otrzymaniu pisemnej zgody XXXX oraz z zachowaniem wymogów określonych w Umowie.
2.3.6 Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować ani w inny sposób nie powielać dostarczonych przez PERN Informacji chronionych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to konieczne w celu dla jakiego zostały przekazane. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje Informacji chronionych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością PERN i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na jej żądanie, przy czym Wykonawca ma prawo pozostawienia jednej kopii wyłącznie dla celów ewentualnych sporów i postępowań podatkowych czy sądowo administracyjnych.
2.3.7 Wykonawca i osoby działające w imieniu i na jego rzecz nie mogą w szczególności:
a) kopiować oprogramowania należącego do PERN,
b) kopiować danych PERN bez pisemnej zgody osoby upoważnionej ze strony PERN,
c) wynosić nośników elektronicznych oraz wydruków poza obiekty i pomieszczenia PERN bez zgody osoby upoważnionej ze strony PERN,
d) wprowadzać zmian w rzeczywistych danych PERN,
e) podejmować prób przekraczania nadanych uprawnień do zasobów PERN,
f) testować zabezpieczeń PERN, jeśli nie wynika to bezpośrednio z Umowy Głównej lub nie zostało pisemnie uzgodnione z PERN.
2.3.9 Wykonawca przekazuje PERN pisemne oświadczenie o wykonaniu czynności określonych w ust. 2.3.8, nie później niż 14 dni po ich dokonaniu.
2.4 Ograniczenia obowiązku zachowania tajemnicy
2.4.1 Strony ustalają, iż Informacje chronione i zobowiązanie do zachowania ich w tajemnicy nie obejmują:
a) informacji, które są lub staną się dostępne publicznie bez naruszenia postanowień Umowy,
b) informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu Wykonawcy przed podpisaniem Umowy lub Umowy Głównej i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej ujawnione,
c) w zakresie w jakim nie podlegają ochronie wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa - informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia, oraz informacji wynikających z przetworzenia tych informacji, pod warunkiem jednak, że zostały uzyskane bez naruszenia prawa, zobowiązań cywilnoprawnych i Umowy.
2.4.3 W przypadku, o którym mowa w ust.2.4.2, Wykonawca obowiązany jest do:
a) niezwłocznego poinformowania PERN o obowiązku ujawnienia Informacji chronionych na rzecz osób sądu lub organów, co do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło, jeśli będzie to zgodne z prawem,
b) ujawnienia tylko takiej części Informacji chronionych, jaka jest wymagana przez prawo,
c) podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione Informacje chronione będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko do celów uzasadnionych celem ujawnienia.
2.5 Dane osobowe
2.5.1 Na potrzeby realizacji niniejszej Umowy Strony jako niezależni administratorzy danych osobowych udostępniać będą sobie nawzajem dane osobowe osób reprezentujących Strony, osób wskazanych do kontaktów służbowych, osób zaangażowanych w wykonanie Umowy oraz innych osób w związku z realizacją Umowy w zależności od potrzeb wynikających z postanowień niniejszej Umowy, obejmujące następujące kategorie danych: dane identyfikacyjne (x.xx. imię i nazwisko, stanowisko), kontaktowe (x.xx. służbowy adres e-mail, służbowy numer telefonu).
2.5.2 Każda ze Stron zobowiązuje się do zabezpieczenia danych osobowych poprzez podjęcie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych wymaganych obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony danych osobowych.
2.5.3 Administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – zwane dalej „RODO”) udostępnionych PERN S.A. na potrzeby zawarcia i realizacji Umowy jest PERN S.A. z siedzibą: w Płocku, przy xx. Xxxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxx.
2.5.4 Osoby fizyczne, których dane osobowe w zakresie imienia, nazwiska, służbowego numeru telefonu, służbowego adresu poczty elektronicznej oraz w przypadku udzielenia udokumentowanego dostępu do tajemnic PERN, także numeru PESEL, w związku z realizacją niniejszej Umowy zostały lub zostaną udostępnione przez Stronę na rzecz PERN S.A., mogą zapoznać się z pełną klauzulą informacyjną pod adresem xxx.xxxx.xx w zakładce „RODO”, o czym Xxxxxx zobowiązuje się ww. osoby poinformować. Kontakt z Inspektorem Ochrony
Danych PERN S.A.: xxx@xxxx.xx.
2.5.5 Strony zastrzegają, iż zmiana danych osób: reprezentujących Strony, wskazanych do kontaktów służbowych, zobowiązanych do nieujawniania informacji stanowiących tajemnicę PERN S.A. oraz innych osób zaangażowanych w wykonanie niniejszej Umowy wymaga poinformowania tych osób przez Stronę niniejszej Umowy o możliwości zapoznania się z pełną klauzulą informacyjną pod adresem xxx.xxxx.xx w zakładce „RODO”. Kontakt z Inspektorem Ochrony Danych PERN S.A.: xxx@xxxx.xx.
2.5.6 W przypadku, gdy Stroną niniejszej Umowy z PERN S.A. jest osoba fizyczna, osoba ta ma możliwość zapoznania się z pełną klauzulą informacyjną pod adresem xxx.xxxx.xx w zakładce „RODO”. Kontakt z Inspektorem Ochrony Danych PERN S.A.: xxx@xxxx.xx.
2.5.7 Zebrane dane osobowe będą przetwarzane w celach związanych z zawarciem i realizacją Umowy, jej obsługą oraz ewentualnym dochodzeniem lub odpieraniem roszczeń z niej wynikających, jak też w związku z wypełnieniem obowiązków prawnych ciążących na Stronach niniejszej Umowy.
2.5.8 Podstawą prawną przetwarzania przez PERN S.A. danych osobowych udostępnionych przez Stronę w celach wskazanych powyżej jest: prawnie uzasadniony interes PERN S.A. zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. f) RODO w postaci konieczności zapewnienia funkcjonowania obrotu prawnego PERN S.A. W przypadku, o którym mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b) RODO w postaci niezbędności przetwarzania danych do wykonania niniejszej Umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, lub do podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem umowy.
2.5.9 Każda osoba, której dane osobowe zostaną udostępnione PERN S.A. w związku z realizacją niniejszej Umowy ma prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu z przyczyn związanych z jej szczególną sytuacją, w przypadku kiedy Strona przetwarza dane w oparciu o swój prawnie uzasadniony interes. Sprzeciw taki można wyrazić w dowolnym momencie kierując korespondencję w formie elektronicznej i/lub pisemnie na adres Inspektora Ochrony Danych, który został wskazany powyżej. Każda osoba, której dane osobowe zostaną udostępnione PERN S.A. w związku z realizacją niniejszej Umowy ma również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
2.5.10 W przypadku, w którym wykonywanie niniejszej Umowy będzie się wiązało z koniecznością przetwarzania przez Stronę danych osobowych, których administratorem danych w rozumieniu RODO, jest jedna ze Stron, Strony te podpiszą odrębną umowę dotyczącą powierzenia przetwarzania danych osobowych.
2.6 Prawo kontroli realizacji wymogów bezpieczeństwa
osób działających w jego imieniu, mających dostęp do Informacji, a także zablokowania dostępu do Informacji w przypadku naruszenia Umowy lub jego podejrzenia.
2.7 Postanowienia dotyczące praw na dobrach niematerialnych
2.7.1 PERN zachowuje tytuł prawny do wszelkich Informacji udostępnionych lub przekazanych uprzednio Wykonawcy.
2.7.2 Przekazanie Informacji nie oznacza ani nie implikuje upoważnienia Wykonawcy do korzystania z praw własności przemysłowej lub praw autorskich przysługujących PERN, nawet w przypadku, gdy dobra niematerialne, o których tu mowa, zawarte zostały w przekazanych Informacjach.
2.7.3 Wykonawca nie jest uprawniony do przeniesienia (cesji) praw wynikających z Umowy lub Umowy Głównej bez uprzedniej pisemnej zgody PERN.
2.8 Reagowanie na incydenty w zakresie bezpieczeństwa
§ 3. PODWYKONAWCY, PODMIOTY TRZECIE
3.1 Wykonywanie Umowy Głównej bądź jakiejkolwiek jej części przez Wykonawcę z wykorzystaniem podwykonawcy wymaga uprzedniego uzyskania pisemnej zgody PERN obejmującej zakres prac i proponowanego podwykonawcę. Wykonawca ponosi przed PERN odpowiedzialność za działania lub zaniechania podwykonawców, jak za działania lub zaniechania własne, w szczególności, jakiekolwiek naruszenie Umowy przez podwykonawcę nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za naruszenie Umowy.
3.2 W przypadku dokonania czynności, o której mowa w ust. 3.1 wbrew postanowieniom Umowy, czynność ta będzie bezskuteczna wobec PERN, a PERN ma prawo, w terminie miesiąca od powzięcia wiadomości o tym fakcie, odstąpić od Umowy Głównej z winy Wykonawcy.
§ 4. KLAUZULA PRASOWA
4.1 Jeżeli w myśl obowiązujących przepisów Wykonawca zobowiązany będzie do przekazania do wiadomości publicznej informacji o zawarciu niniejszej Umowy lub Umowy Głównej, zobowiązuje się do uprzedniego skonsultowania treści tej informacji z PERN, przesyłając treść proponowanej informacji na adres siedziby PERN.
4.2 Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się uwzględnić co do treści tej informacji, wszelkie uwagi i sugestie PERN.
4.3 PERN zobowiązuje się do przekazania Wykonawcy wszelkich uwag i sugestii w terminie 14 dni od otrzymania proponowanej treści informacji od Wykonawcy.
4.4 Wykonawca zobowiązuje się także:
4.4.1 nie komentować ani pozwalać osobom trzecim na komentowanie realizacji Umowy lub Umowy Głównej, jak również działań lub zaniechań w związku z ich realizacją, ani też komentować zadowolenia z tychże działań lub zaniechań, w prasie, radiu lub telewizji, ani żadnych innych materiałach prasowych, materiałach promocyjnych, marketingowych lub sprzedażowych bez uprzedniej pisemnej zgody PERN;
4.4.2 nierozpowszechniania informacji na temat PERN, w tym informacji nieprawdziwych, które mogłyby wpłynąć niekorzystnie na wizerunek PERN, zaszkodzić interesom PERN lub jej kontrahentów,
4.4.3 nienakłaniania osób trzecich do odmowy współpracy z PERN, świadczenia pracy na rzecz PERN albo niedokonywania zakupu towarów lub usług od PERN,
4.4.4 nienakłaniania osób świadczących na rzecz XXXX pracę na podstawie stosunku pracy lub współpracujących z PERN na podstawie innego stosunku prawnego do podjęcia współpracy z podmiotem konkurencyjnym wobec PERN lub z Wykonawcą w ramach umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub innej umowy,
4.4.5 niepodejmowania działań, skutkujących niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez inne podmioty, w szczególności kontrahentów PERN, umów zawartych z PERN,
4.4.6 nieudzielania jakichkolwiek wypowiedzi publicznych dotyczących PERN, akcjonariuszy PERN, działalności organów PERN lub któregokolwiek z ich członków, byłych lub obecnych, ani jakichkolwiek innych wypowiedzi dotyczących Informacji chronionych, w tym nieudzielania w tym zakresie jakichkolwiek wypowiedzi w gazetach, portalach internetowych, telewizji ani jakichkolwiek innych środkach masowego przekazu, ani wobec jakiegokolwiek dziennikarza, jak również do nienakłaniania, nienakazywania, i nie wywierania innego wpływu nakierowanego na udzielenie przez takie osoby takich wypowiedzi,
4.4.7 niezlecania jakiejkolwiek osobie trzeciej zbierania, gromadzenia, ustalania ani przekazywania jakichkolwiek Informacji chronionych, w tym do niekorzystania w tym zakresie z usług podmiotów świadczących usługi detektywistyczne, a w przypadku, w którym takie czynności zostały zlecone – do bezzwłocznego odwołania zlecenia i zapewnienia, iż takie osoby trzecie
zachowają wszelkie Informacje w tajemnicy oraz zniszczą wszelkie zgromadzone materiały zawierające takie Informacje chronione.
§ 5. NARUSZENIE UMOWY
5.1 Odpowiedzialność
5.1.2 Niezależnie od powyższego, PERN ma prawo, w przypadkach, o których mowa w ust. 5.1.1, do natychmiastowego rozwiązania Umowy i Umowy Głównej, bez wyznaczania dodatkowego terminu
5.2 Kary umowne
5.2.1 PERN z tytułu naruszenia przez Wykonawcę obowiązku wynikającego z Umowy, a w szczególności obowiązku nieujawniania Informacji chronionych lub ich wykorzystania niezgodnie z Umową, obowiązków w zakresie ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa może zażądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każde naruszenie,
5.2.2 Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wywiązania się z Umowy, Umowy Głównej i usunięcia ich naruszenia.
5.2.3 Naliczone kary umowne należne PERN stają się natychmiast wymagalne, a w przypadku jeżeli z Umowy Głównej wynika zobowiązanie zapłaty na rzez Wykonawcy wynagrodzenia przez PERN – naliczone kary umowne mogą być potrącone z takiego wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu Umowy Głównej na podstawie przedłożonego mu oświadczenia PERN. PERN na podstawie Umowy ma prawo do potrącania kar umownych z dowolnej należności przysługującej Wykonawcy od PERN. Strony ustalają, że zapłata kary umownej będzie następować poprzez obniżenie kwoty wypłacanego wynagrodzenia (potrącenie), a w przypadku braku takowego Wykonawca otrzyma stosowne wezwanie do zapłaty (notę księgową). Termin płatności kary umownej, w tym przypadku, wynosi 7 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Wykonawcę wezwania do zapłaty (noty księgowej). Wykonawca wyraża nieodwołalną zgodę na potrącenie przez XXXX kwoty naliczonej kary umownej z przysługującego mu od PERN wynagrodzenia.
5.2.4 W przypadku, gdy wartość poniesionej szkody będzie przewyższała wysokość naliczonych zgodnie z Umową kar umownych, PERN ma prawo dochodzić od Wykonawcy odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.
§ 6. CZAS TRWANIA UMOWY
6.1 Czas trwania Umowy
6.1.1 Umowa zawarta zostaje na czas obowiązywania Umowy Głównej oraz po upływie 5 lat od dnia ustania obowiązywania Umowy Głównej. Niemniej jednak Umowa pozostaje w mocy, jeżeli w okresie, o którym mowa w zadaniu poprzednim, Xxxxxx ponownie zawrą ze sobą umowę lub porozumienie albo rozpoczną prowadzenie negocjacji. W okresie, o którym mowa w zdaniu 1, Wykonawca zobowiązany jest przestrzegać postanowień Umowy.
§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
7.1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy zastosowanie znajdą przepisy powszechnie obowiązującego prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego.
7.2. Wykonawca nie może przenieść na osoby trzecie wierzytelności i realizacji zobowiązań wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody PERN chyba, że postanowienia Umowy stanowią inaczej.
7.3. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień Umowy nie powoduje nieważności lub bezskuteczności innych postanowień Umowy. W przypadku nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień Umowy, Strony zobowiązują się podjąć negocjacje w dobrej wierze celem zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia Umowy innym ważnym i skutecznym postanowieniem, jak najbliższym pierwotnej intencji Stron wyrażonej przy formułowaniu zastępowanego postanowienia i mającym dla Stron podobne konsekwencje ekonomiczne jak te, które wywoływało dla Stron zastępowane postanowienie. Powyższe nie może skutkować zmianą istotnych warunków Umowy, ani istotnie sprzeciwiać się słusznym interesom którejkolwiek ze Stron.
7.4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci obustronnie podpisanego Aneksu chyba, że postanowienia niniejszej Umowy stanowią inaczej.
7.5. Ewentualne spory powstałe na tle realizacji Umowy Strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie. Jeśli zgodne rozwiązanie ewentualnego sporu nie jest możliwe, strony poddają spór rozstrzygnięciu sądów powszechnych właściwych miejscowo dla siedziby PERN.
7.6. Wszystkie wymienione w treści Umowy załączniki stanowią jej integralną część. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Umowy a brzmieniem tych załączników, decydująca będzie treść Umowy.
7.7. Z zastrzeżeniem postanowień Umowy stanowiących inaczej, wszelka korespondencja powstała w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy, w tym wszelkie zawiadomienia i oświadczenia, powinny być doręczone drugiej Stronie w formie pisemnej, listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru lub pocztą kurierską, przy czym ww. korespondencję uważa się za doręczoną z chwilą doręczenia Xxxxxxx zawiadamiającej potwierdzenia odbioru lub drugiego awizowania w przypadku braku odbioru przesyłki.
7.8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
WYKONAWCA
…………………………………………………………
PERN S.A.
…………………………………………………..
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1. Wzór oświadczenia Załącznik nr 2. Odpis pełnomocnictwa
Załącznik nr 1 do Umowy
OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU INFORMACJI W POUFNOŚCI
.....................................................................................
nazwisko i imię osoby składającej oświadczenie
......................................................................................
PESEL
……………………………, ………………………………
miejscowość data
......................................................................................…………………………………………………………………………
nazwa i adres siedziby jednostki organizacyjnej, w której zatrudniona jest / na rzecz której świadczy usługi osoba składająca oświadczenie
W związku z udziałem w postępowaniu o udzielenie zakupu/dialogu technicznym prowadzonym przez PERN S.A. a ……………..................................................................................................................................
(należy podać nazwę Oferenta/Uczestnika Dialogu technicznego)
dotyczącym ……..……………………………………………………………………………………………………………………………...…
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………..……………………………………..
(należy podać: numer i przedmiot postępowania o udzielenie zakupu / dialogu technicznego)
stwierdzam własnoręcznym podpisem, że znana jest mi treść niżej wymienionych przepisów w zakresie ochrony informacji:
1. Artykułu 23 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1913),
2. Artykułu 266 § 1, art. 267, art. 268 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks Karny (t.j. Dz.U.2020 r. poz. 1444).
Zobowiązuję się do zachowania w poufności wszelkich informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych i organizacyjnych lub innych dotyczących PERN S.A., otrzymanych lub uzyskanych w trakcie współpracy, niezależnie od formy tych informacji i ich źródeł.
Zobowiązanie do zachowania informacji w poufności trwa przez okres postępowania o udzielenie zakupu/dialogu technicznego oraz przez 5 lat od jego zakończenia.
Oświadczenie złożono w 2 egzemplarzach:
1. Osoba składająca oświadczenie
2. PERN S.A.
..........................................................................
czytelny podpis osobyskładającej oświadczenie
Treść klauzuli informacyjnej dla oferentów/osób działających w imieniu oferentów/osób uczestniczących w dialogu technicznym z PERN S.A. dostępna jest na stronie www.pern.plw zakładce RODO.