MEMORANDUM INFORMACYJNE
Inwest Consulting Spółka Akcyjna
ul. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, xxx.xx.xxxxxx.xx
Spółka prawa handlowego z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowana pod numerem KRS 0000028098
2.672.400 AKCJI SERII G
OFERTA PUBLICZNA 2.672.400 AKCJI SERII G DLA AKCJONARIUSZY INWEST CONNECT S.A.
Memorandum Informacyjne przygotowane zostało w związku z Ofertą publiczną 2.672.400 Akcji serii G o wartości nominalnej 0,50 zł każda.Inwest Consulting S.A. dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej – Inwest Connect S.A.
Połączenie spółki Inwest Consulting S.A. ze spółką Inwest Connect S.A. przeprowadza się w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, czyli poprzez przeniesienie całego majątku Inwest Connect S.A. na Inwest Consulting
S.A. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję 2.672.400 Akcji Połączeniowych wydawanych akcjonariuszom Inwest Connect S.A. (z wyłączeniem Emitenta).
Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejsze Memorandum nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia. Memorandum ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Memorandum pt. ”Czynniki ryzyka”.
Dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym przez Komisję Nadzoru Finansowego 27 sierpnia 2009 roku.
OFERUJĄCY:
SPIS TREŚCI
1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI 9
2. HISTORIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 10
3. CELE EMISJI AKCJI OFEROWANYCH 11
5. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 12
6. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE DANYCH FINANSOWYCH 13
7. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 13
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ 16
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI I RYNKIEM KAPITAŁOWYM 20
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM I ICH
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI 25
2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi finansowych 26
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla oceny Emitenta 27
3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 27
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ 28
5.1. Historia i rozwój Emitenta 28
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta 28
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny 28
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony 28
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby 29
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 29
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym 31
5.2.2. Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta 40
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania 41
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 41
6.1. Działalność podstawowa 41
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego
historycznymi informacjami finansowymi 41
6.1.1.1 Opis działalności i Grupy Emitenta 41
6.1.1.2 Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta 45
6.1.1.3 Strategia rozwoju Emitenta 49
6.1.2 Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami 50
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu
objętego historycznymi informacjami finansowymi 51
6.2.1 Opis głównych rynków, na których działa Emitent 51
6.2.2 Opis głównych kategorii przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta 56
6.2.3 Główni konkurenci Emitenta 58
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje wskazane w pkt. 6.1 i 6.2
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów
6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej 60
7.1. Opis grupy, do której należy Emitent oraz jego miejsce w tej grupie 60
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta 62
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione
nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione 63
8.1.1. Opis nieruchomości najmowanych przez Emitenta 63
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych 64
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 64
9.1. Sytuacja finansowa grupy kapitałowej Emitenta 64
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub
sporadycznych lub nowych rozwiązań mających istotny wpływ na wyniki z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik 68
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto grupy kapitałowej Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany 69
9.2.3. Informacje dotyczące elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć
istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta 70
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału grupy kapitałowej Emitenta 70
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych 74
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania 76
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność
operacyjną grupy kapitałowej Emitenta 77
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3. i 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego 77
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 77
12. INFORMACJE O TENDENCJACH 77
12.1. Najistotniejsze ostatnie występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści
informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym 77
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach mogących mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta,
przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego 78
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 79
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA 79
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz
innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla 79
14.1.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla 86
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród
osób zarządzających wyższego szczebla 87
14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Osoby
14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających oraz nadzorczych zostali
powołani na swoje stanowiska 88
14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających oraz nadzorczych w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta 88
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA 88
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta 88
15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających 88
15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących 89
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia 89
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 89
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji 89
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy 90
16.3. Komitety Rady Nadzorczej 90
16.4. Procedury ładu korporacyjnego 90
17.1 Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje 91
17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje przez członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta 92
17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta 92
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w
przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt 93
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku
ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt 93
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i
istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu 93
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta 94
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 94
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 99
20.1. Historyczne informacje finansowe 99
20.2. Informacje finansowe pro-forma 100
20.3. Sprawozdania finansowe 107
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych 107
20.4.1. Oświadczenie dotyczące badania historycznych informacji finansowych 107
20.4.1.1. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 01 stycznia 2008 r. – 31 grudnia 2008 r 107
20.4.1.2. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 01 stycznia 2007 r. – 31 grudnia 2007 r 107
20.4.1 3. Opinia z badania sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za okres od 01
stycznia 2006 r. – 31 grudnia 2006 r. 108
20.4.2 Wskazanie innych informacji w Dokumencie Rejestracyjnym, które zostały zbadane przez
biegłych rewidentów 108
20.4.3 Źródło danych finansowych w Memorandum nie pochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta 108
20.5. Data najnowszych informacji finansowych 108
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe 108
20.7. Polityka dywidendy 108
20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe 108
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta 109
21. INFORMACJE DODATKOWE 109
21.1. Kapitał zakładowy Spółki 109
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego 109
21.1.2. Akcje i główne cechy akcji niereprezentujących kapitału 109
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta będące w posiadaniu Emitenta, innych osób w jego imieniu lub podmiotów zależnych Emitenta 110
21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich
zamiana, wymiana lub subskrypcja 110
21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia
kapitału, a także o ich warunkach 110
21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą 110
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi 110
21.2. Statut Emitenta 113
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie Spółki, w którym są one określone 113
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych 113
21.2.2.1. Zarząd 114
21.2.2.2. Rada Nadzorcza 115
21.2.2.3. Walne Zgromadzenie 117
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji . 119
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa 122
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z
zasadami uczestnictwa w nich 122
21.2.6. Krótki opis postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem 125
21.2.7. Wskazanie postanowień umowy Spółki, Statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją,
regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza 125
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy Spółki i Statutu, Jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami
obowiązującego prawa 126
22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI 126
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH 126
23.1. Eksperci 126
23.2. Informacje uzyskane od osób trzecich i źródła ich danych 126
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU 126
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH 127
DOKUMENT OFERTOWY 131
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 131
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA 131
3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY 131
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym 131
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu 131
3.3. Interesy osób zaangażowanych w ofertę 132
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty 132
4. DANE O EMISJI 133
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych/dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych 133
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe 133
4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela
oraz czy mają one formę zdematerializowaną 134
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych 134
4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania 134
4.5.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym 135
4.5.2. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie 138
4.5.3. Uprawnienia o charakterze majątkowym 138
4.5.4. Postanowienia o umorzeniu 140
4.5.5. Postanowienia w sprawie zamiany 141
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe 141
4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych 143
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych 143
4.8.1. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej 143
4.8.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi 148
4.8.3. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o
ochronie konkurencji i konsumentów 149
4.8.4. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji
przedsiębiorstw 151
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych 152
4.9.1. Przymusowy wykup 152
4.9.2. Wykup akcji od akcjonariusza mniejszościowego 153
4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku
obrotowego i bieżącego roku obrotowego 154
4.11. Opodatkowanie 154
4.11.1. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych 154
4.11.2. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych 155
4.11.3. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od zagranicznych osób prawnych i fizycznych 155
4.11.4. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji, praw poboru i praw do akcji 156
4.11.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych 158
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH 158
5.1. Warunki i wielkość Oferty 158
5.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji serii G 158
5.2.1. Zamiary znaczących akcjonariuszy, członków organów zarządzających, nadzorczych i
administracyjnych Emitenta dotyczące uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty 158
5.3. Parytet Wymiany oraz dopłat na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 159
5.4. Rejestracja połączenia 159
5.5. Przydział Akcji Połączeniowych 159
5.6. Zawieszenie obrotu akcjami 159
5.7. Skutki prawne niedokonania w określonym terminie wpłat na akcje 160
5.8. Ogłoszenie o niedojściu emisji do skutku 160
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 160
6 1. Wskazanie czy oferowane akcje są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu160
6.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane lub dopuszczane do obrotu 160
6.3. Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub, jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym - szczegółowe informacje na temat charakteru takich
operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą 161
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i
sprzedaży („bid” i „offer”), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania 161
6.5. Działania stabilizacyjne 161
7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 161
7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z emitentem papierów wartościowych
lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi 161
7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych 161
7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” 161
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY 161
9. ROZWODNIENIE 162
10. INFORMACJE DODATKOWE 163
10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją 163
10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których
sporządzili oni raport 163
10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym 163
10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji 163
ZAŁĄCZNIKI 164
Załącznik nr 1 - Statut Emitenta 164
Załącznik nr 2 - Odpis z KRS 170
Załącznik nr 3 – Plan Połączenia wraz z opinią biegłego rewidenta 179
Załącznik nr 4 - Definicje i objaśnienia skrótów, słowniczek branżowy 197
Załącznik nr 5 - Wykaz odesłań zamieszczonych w Memorandum 199
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Memorandum i powinno być czytane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Memorandum. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Memorandum, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje, opisanym w części Czynniki Ryzyka, Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące akcji powinny być podejmowane każdorazowo po rozważeniu treści całego Memorandum. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Memorandum Informacyjnego inwestor wnoszący powództwo ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Memorandum, ponoszą odpowiedzialność jedynie wówczas, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Memorandum.
1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI
Nazwa (firma) Inwest Consulting Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska
Siedziba Poznań
Adres siedziby 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00 Telefon x00 000 000 00 00
Telefaks x00 000 000 00 00
Adres e-mail xxxxx@xx.xxxxxx.xx Strona internetowa xxx.xx.xxxxxx.xx REGON 630316445
NIP 000-00-00-000
KRS 0000028098
Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nie oznaczono terminu zakończenia działalności Emitenta.
Zakres działalności Spółki obejmuje:
1) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania –FPKD 70.22.Z,
2) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z,
3) Działalność holdingów finansowych - PKD 64.20.Z,
4) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - PKD 64.30.Z,
5) Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z,
6) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z,
7) Reklama - PKD 73.1,
8) Pozaszkolne formy edukacji - PKD 85.5,
9) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z,
10) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
11) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z
Zarząd
Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu
Xxxxxxxxx Xxxxxx Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
- Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Xxxxxxx Xxxxxxxx członek Rady Nadzorczej
- Xxxxxx Xxxxxxx członek Rady Nadzorczej
- Xxxxxxxxx Xxxxx członek Rady Nadzorczej
- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx członek Rady Nadzorczej
- Xxxxxxx Xxxxxxx członek Rady Nadzorczej
Oferujący:
Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie.
Biegły rewident:
1) Biegłym rewidentem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta za okresy
12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2007 i 31 grudnia 2008 r., które zostały zamieszczone w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego, była spółka CGS-Audytor Sp. z o.o., 61-541 Poznań, ul. Xxxxxxxxxxx 00X/000, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541.
Podpisy pod opinią z badania historycznych informacji finansowych złożył prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970).
2) Statutowe, jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2006-2008 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2007-2008, zostały zbadane przez spółkę CGS-Audytor Sp. z o.o., 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 00X/000, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541.
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2006-2008 złożył prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970).
3) Raport o informacjach finansowych pro-forma sporządzała spółka CGS-Audytor Sp. z o.o., 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 00X/000, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541 wimieniu której działał Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970).
Podmiot ten spełnia warunki niezbędne do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym w rozumieniu art. 66 ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości.
2. HISTORIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Najważniejsze wydarzenia w historii Spółki Inwest Consulting S.A oraz Grupy Kapitałowej Inwest Consulting przedstawione są poniżej:
1995 r.:
- 24 lutego 1995 r. - Emitent został utworzony jako spółka Dom Maklerski Polinwest Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
- Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował zmianę nazwy spółki Dom Maklerski Polinwest S.A. na Polinwest Consulting S.A. oraz nowe brzmienie przedmiotu działania spółki. Przedmiotem działania Polinwest Consulting S.A. stało się przede wszystkim usługowe zarządzanie płynnością finansową przedsiębiorstw, świadczenie usług doradztwa finansowego, podatkowego, prawnego oraz pośrednictwo kredytowe, ubezpieczeniowe.
1996 r.:
- rozpoczęcie działalności konsultingowej dla jednostek samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorstw pod nazwą Polinwest Consulting S.A.,
- doradztwo przy pierwszej w Polsce emisji obligacji gminy wiejskiej (Gmina Mieścisko). 1997 r.:
- zmiana nazwy spółki na Inwest Consulting S.A. 2000 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji powiatowych (Powiat Środa Śląska). 2001 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji wojewódzkich (Województwo Wielkopolskie),
- 50. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Strzegom).
2002 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce publicznej emisji obligacji komunalnych w formie oferty publicznej (Miasto Rybnik),
- przychody operacyjne Emitenta przekraczają po raz pierwszy w jego historii 1 mln PLN. 2003 r.:
- pomoc w przygotowaniu największego z dotychczasowych programów emisji obligacji komunalnych (Miasto Poznań - 500 mln zł),
- 100. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Radlin),
- uzyskanie tytułu Autoryzowanego Doradcy Centralnej Tabeli Ofert S.A. 2004 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji komunalnych na inwestycje realizowane w ramach ZPORR - fundusze strukturalne (Nidzica).
2005 r.:
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez PC Guard S.A.,
- 150. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto Kalisz),
- podpisanie umów ze spółką POZBUD T&R Sp. z o.o. na doradztwo w procesie przekształceń oraz wprowadzenia na rynek regulowany.
2006 r.:
- publiczna emisja 1.000.000 akcji serii B oraz wprowadzenie akcji serii A2 i B na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie – debiut na GPW 20 lipca 2006 r.,
- przeprowadzenie pierwszej inwestycji kapitałowej - inwestycja kwoty 2.000.000 PLN w udziały spółki Technopark 2 Sp. z o.o.
2007 r.:
- publiczna emisja 3.500.000 akcji serii C w wykonaniu prawa poboru,
- utworzenie Grupy Kapitałowej Inwest Consulting: zawiązanie spółek Inwest Finance Sp. z o.o. (która przejęła działalność doradczą na rzecz jednostek samorządu terytorialnego) i iGlas Sp. z o.o., nabycie udziałów w spółce IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
- prywatne emisje akcji dla wspólników IPO Doradztwo Strategiczne oraz dla ING Investment Management S.A.,
- wpis na listę Autoryzowanych Doradców Rynku NewConnect,
- utworzenie spółki zależnej Inwest Connect S.A. – funduszu VC/PE dedykowanego spółkom notowanym na NewConnect i wprowadzenie jej na rynek NewConnect.
2008 r.:
- przeprowadzenie emisji akcji serii F z prawem poboru,
- uzyskanie nagrody Giełdy Papierów Wartościowych za największą liczbę spółek wprowadzonych w 2008 r. do obrotu na NewConnect
3. CELE EMISJI AKCJI OFEROWANYCH
Oferta publiczna Akcji serii G jest przeprowadzana w związku z połączeniem Emitenta i spółki Inwest Connect S.A. Połączenie spółek Inwest Consulting S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Inwest Connect S.A. (Spółka Przejmowana) jest dokonywane w trybie art. 492 §1 KSH w drodze przeniesienia całego majątku Inwest Connect S.A. na Inwest Consulting S.A w zamian za Akcje połączeniowe, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (z wyłączeniem Emitenta).
4. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością:
• Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego
• Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
• Ryzyko dekoniunktury na rynku kapitałowym
• Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych
• Ryzyko związane z inwestycjami dokonanymi w spółki portfelowe
• Ryzyko związane z działalnością spółek Makora i iGlas
• Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju
• Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
• Ryzyka związane ze specyfiką przedsiębiorstw z sektora MSP
• Ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia prowadzonych przedsięwzięć inwestycyjnych
• Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych
• Ryzyko związane z utratą czołowych konsultantów
• Ryzyko skali działania
• Ryzyko zmian i niestabilności regulacji prawnych
• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki oraz powiązaniami pomiędzy członkami organów Spółki
• Ryzyko związane z wprowadzeniem Dyrektywy w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym:
• Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia
• Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie połączenia
• Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia spółek
• Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał w sprawie połączenia
• Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany
• Ryzyko związane z możliwością odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji serii G do obrotu giełdowego
• Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu
• Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
• Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17, art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie publicznej
5. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.099.998 zł i dzieli się na:
a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 3000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A2 o numerach od 0000001 do 2000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
c) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 2000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
d) 7.000.000 (siedem milionów) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 7000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
e) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 700000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
f) 399.998 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 399998, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką,
g) 15.099.998 (piętnaście milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 15099998, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, opłaconych gotówką.
6. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE DANYCH FINANSOWYCH
Niniejsze wybrane dane finansowe zostały sporządzone na podstawie historycznych informacji finansowych za lata 2006-2008 oraz śródrocznych informacji finansowych za okres od 01.01.2009 r. do 31.03.2009 r sporządzonych według międzynarodowych standardów rachunkowości.
(dane w tys. zł) | 31.03.2009 | 31.03.2008 | 31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
Przychody ze sprzedaży | 1 151 | 1 878 | 7 726 | 7 273 | 1 016 | |
Zysk / strata ze sprzedaży | -886 | -602 | -3 224 | -1 475 | 21 | |
Zysk / strata z działalności operacyjnej | -844 | -282 | -999 | -1 465 | 31 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej | -899 | 432 | 892 | 4 836 | -7 | |
Zysk / strata netto | -1 124 | 619 | -806 | 4 921 | -7 | |
Aktywa trwałe | 35 067 | 31 980 | 37 608 | 37 163 | 2 176 | |
Aktywa obrotowe | 20 354 | 15 944 | 20 976 | 18 491 | 2 103 | |
Aktywa ogółem | 55 421 | 47 924 | 58 585 | 55 655 | 4 279 | |
Kapitał podstawowy | 15 100 | 7 550 | 15 100 | 7 550 | 3 500 | |
Kapitał własny | 41 568 | 42 206 | 43 296 | 48 176 | 4 100 | |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki | 35 616 | 37 078 | 37 775 | 42 452 | 4 100 | |
Zobowiązania długoterminowe | 602 | 482 | 1 745 | 455 | 14 | |
Zobowiązania krótkoterminowe | 9 099 | 2 664 | 9 427 | 1 778 | 150 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -453 | -1 862 | -1 372 | -4 394 | -162 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -14 | -3 466 | -12 506 | -4 709 | -2 112 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -110 | -17 | 7 263 | 17 552 | 3 438 | |
Przepływy pieniężne netto razem | -576 | -5 344 | -6 614 | 8 449 | 1 164 |
7. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU
Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent oferuje oraz będzie ubiegać się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 2.672.400 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.336.200 złotych.
Akcje serii G są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda i nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta.
Zgodnie z Uchwałą Połączeniową Akcje serii G zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, bez obowiązku objęcia i opłacenia tych Akcji, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki Przejmowanej, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: w zamian za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej 1 (jedna) Akcja Połączeniowa Spółki Przejmującej (Parytet Wymiany).
Osobami uprawnionymi do obejmowania Akcji Połączeniowych, zgodnie z § 2 uchwały Inwest Consulting
S.A. w sprawie połączenia Inwest Consulting S.A. ze spółką Inwest Connect S.A. oraz zmian w statucie Inwest Consulting S.A. z dnia 28 stycznia 2009 r. (Uchwała Połączeniowa) są osoby będące akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, tj. te osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, z wyjątkiem Inwest Consulting S.A. i spółek zależnych od Inwest Consulting SA. Dzień Referencyjny ustalony zostanie przez Zarząd Spółki Przejmującej w porozumieniu i przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w KDPW S.A.
Z uwagi na fakt iż akcje Inwest Consulitng S.A., tego samego rodzaju co Akcje serii G, są już notowane na GPW, Akcje serii G będą dopuszczone do obrotu giełdowego na mocy § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego.
Zarząd Emitenta złoży wniosek o wprowadzenie Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym GPW niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii G.
Należy podkreślić iż termin notowań Akcji Połączeniowych na GPW S.A. zależy głównie od terminu rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego o ww. Akcje. Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowań Akcji na GPW S.A.
Emitent dołoży wszelkich starań, aby rozpoczęcie notowań Akcji Połączeniowych mogło nastąpić w III kwartale 2009 r.
Szacunkowa wielkość wszystkich kosztów związanych z emisją i wprowadzeniem do obrotu giełdowego Akcji serii G to 110 tys. zł. Obejmuje ona przede wszystkim koszty sporządzenia Memorandum, wynagrodzenie Oferującego, opłaty i prowizje związane z wprowadzeniem Akcji serii G do obrotu giełdowego uiszczane na rzecz GPW, Komisji oraz KDPW, oraz pozostałe koszty, w tym inne opłaty administracyjne i koszty udostępnienia Memorandum.
8. ROZWODNIENIE
Struktura akcjonariatu przed emisją akcji serii G, wedle wiedzy Emitenta na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym:
Akcjonariusz | Akcje* | Głosy* | % w kapitale | % w głosach |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 6 743 411 | 11 943 411 | 22,33% | 32,99% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 5 951 631 | 5 951 631 | 19,71% | 16,44% |
IDEA Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zarządzany przez IDEA TFI S.A.) | 3 610 000 | 3 610 000 | 11,95% | 9,97% |
DM IDMSA | 390 462 | 390 462 | 1,29% | 1,08% |
pozostali | 13 504 492 | 14 304 492 | 44,72% | 39,52% |
ŁĄCZNIE | 30 199 996 | 36 199 996 | 100,00% | 100,00% |
Wedle wiedzy Emitenta na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, z podmiotów wyżej wskazanych akcje
Spółki Przejmowanej posiada xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, który posiada 238.300 akcji Inwest Connect S.A., stanowiących poniżej 5 % w kapitale i w głosach w tej spółce.
Łącznie dla akcjonariuszy Inwest Connect S.A. wyemitowane zostanie 2.672.400 akcji serii G.
Po uwzględnieniu powyższych danych, po zarejestrowaniu emisji akcji serii G struktura akcjonariatu będzie wyglądać następująco:
Akcjonariusz | akcje | głosy | % w kapitale | % w głosach |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 6 981 711 | 12 181 711 | 21,24% | 31,34% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 5 951 631 | 5 951 631 | 18,11% | 15,31% |
IDEA Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zarządzany przez IDEA TFI S.A.) | 3 610 000 | 3 610 000 | 10,98% | 9,29% |
DM IDMSA | 390 462 | 390 462 | 1,19% | 1,00% |
pozostali | 15 938 592 | 16 738 592 | 48,49% | 43,06% |
ŁĄCZNIE | 32 872 396 | 38 872 396 | 100% | 100% |
CZYNNIKI RYZYKA
Inwestorzy pragnący podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi oferowanymi przez Emitenta, powinni przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały szczegółowo opisane w niniejszym punkcie. Zrealizowanie się dowolnego z nich, może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe.
Emitent zawarł w Memorandum Informacyjnym wszystkie znane mu w dniu stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Informacyjnego czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, dla potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi papierami wartościowymi.
Należy podkreślić, że w niniejszym Dokumencie zostały przedstawione wszystkie ryzyka, które zdaniem Emitenta mogą mieć istotny wpływ na prowadzoną przez niego działalność. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ
Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego
Inwestorzy muszą być świadomi, iż na przyszłe wyniki finansowe w dużej mierze rzutować będą decyzje inwestycyjne Emitenta związane z nabywaniem instrumentów finansowych, w tym akcji spółek przygotowywanych do obrotu na rynku regulowanym lub rynku NewConnect. W związku z dużym wpływem inwestycji kapitałowych Emitenta na jego wynik finansowy, podlegać on będzie większym wahaniom w porównaniu do spółek działających w innych branżach.
Podstawowym źródłem zysków funduszu VC/PE jest przyrost wartości przedsiębiorstw portfelowych. Emitent wycenia swoje aktywa według wartości godziwej stosując MSR/MSSF. Wartość aktywów finansowych uzależniona jest w dużym stopniu od bieżącej wyceny spółek portfelowych. Duże wahania kursów powodować będą znaczne zmiany w wartości aktywów, a w przypadku przeznaczenia niektórych z nich do obrotu, również w wynikach finansowych Emitenta.
Ze względu na trudne do oszacowania przychody z działalności inwestycyjnej wyniki finansowe Emitenta są trudne do prognozowania. Należy liczyć się z dużą zmiennością wyniku finansowego, spowodowaną dużym na niego wpływem działalności inwestycyjnej.
Emitent dąży do ograniczenia ryzyka strat finansowych poprzez zbudowanie mocno zdywersyfikowanego portfela inwestycyjnego, zarówno pod względem ilości spółek portfelowych, jak i dywersyfikacji branżowej.
Inwestycje kapitałowe Emitenta w spółki z sektora MSP każdorazowo poprzedzone zostaną wnikliwą analizą finansową oraz analizą prawną, tak aby minimalizować ryzyko błędnej inwestycji.
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
Emitent nabywa akcje lub udziały spółek niepublicznych, co do momentu wprowadzenia ich do zorganizowanego systemu obrotu oznacza ich ograniczoną płynność i pojawienie się ryzyka braku możliwości szybkiego zbycia posiadanych przez Emitenta walorów.
Ryzyko to będzie ograniczane wraz z wprowadzeniem akcji spółek portfelowych do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu. Emitent zakłada, że transakcje wyjścia z jego inwestycji dokonywane będą z reguły przez sprzedaż pakietu akcji/udziałów inwestorowi branżowemu lub funduszowi inwestycji kapitałowych.
Ryzyko dekoniunktury na rynku kapitałowym
Na wynik finansowy Emitenta wpływ ma koniunktura na rynku kapitałowym, a w szczególności notowania akcji na rynku regulowanym lub NewConnect. W okresie hossy przeprowadzanych jest najwięcej ofert niepublicznych i ofert publicznych na rynku. W okresie bessy, po pierwsze trudniej jest wprowadzać nowe spółki do obrotu giełdowego, a po drugie zwiększa się ryzyko inwestycyjne związane z kształtowaniem się cen akcji, które znajdą się w portfelu inwestycyjnym Emitenta. Spadki kursów akcji spółek portfelowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.
Dekoniunktura na rynku kapitałowym ma również istotny negatywny wpływ na przychody z działalności konsultingowej, która jest prowadzona przez Emitenta oraz spółkę z Grupy, tj. IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. W okresie dekoniunktury, znaczącemu zmniejszeniu ulega liczba spółek przeprowadzających oferty publiczne lub ubiegających się o wprowadzenie na rynek NewConnect lub rynek regulowany, w związku z czym znaczącemu spadkowi ulega popyt na usługi doradcze w tym zakresie.
Emitent wskazuje, że ogranicza to ryzyko poprzez świadczenie stałych usług doradczych na rzecz spółek już notowanych w zorganizowanych systemach obrotu (doradztwo w zakresie obowiązków informacyjnych na rynku podstawowym GPW i pełnienie funkcji autoryzowanego doradcy NewConnect), a także świadcząc usługi doradcze na rzecz jednostek samorządu terytorialnego, co jest w znacząco mniejszym stopniu uzależnione od koniunktury na rynku kapitałowym.
Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych
Podstawowym źródłem zysków funduszu VC/PE jest przyrost wartości przedsiębiorstw portfelowych. Emitent będzie starać się nabywać walory spółek prowadzonych przez kompetentnych oraz doświadczonych menadżerów, którzy wsparci kapitałowo dynamicznie rozwiną spółkę portfelową, wzmocnią jej pozycję rynkową i w efekcie zwiększą wartość inwestycji Emitenta. Istnieje jednak ryzyko, że nie uda się osiągnąć w poszczególnych przypadkach satysfakcjonującego wzrostu wartości spółek portfelowych.
Ryzyko związane z brakiem przyrostu wartości spółek portfelowych Emitent ogranicza poszukując firm działających na niszowych i/lub wzrostowych rynkach lub posiadających koncepcję innowacji na wybranym rynku. Emitent ogranicza to ryzyko także poprzez dywersyfikację projektów.
Ryzyko związane z inwestycjami dokonanymi w spółki portfelowe
Emitent wskazuje, że w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń w spółkach portfelowych (upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności) może być zmuszony do dokonania odpisów aktualizacyjnych inwestycji dokonanych w te spółki. Emitent dokonuje inwestycji w spółki nabywając akcje/udziały oraz udzielając pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku dojścia do ww. sytuacji w spółkach, których udziały Emitent nabył lub którym udzielił pożyczek (nabył obligacje), może mieć to negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko, udzielając pożyczek w miarę możliwości zabezpieczonych rzeczowo (hipotek, przewłaszczenie na zabezpieczenie) lub przychodami (cesje należności), a także na bieżąco monitorując sytuację tych spółek.
Ryzyko związane z działalnością spółek Makora i iGlas
Emitent wskazuje, że inwestycje w spółki iGlas Sp. z o.o. oraz Makora Huta Pięknego Szkła S.A. (pośrednio, poprzez nabycie kontrolującej ją w 100 % spółki Huta Ozdobnego Szkła Sp. z o.o.) są to największe inwestycje kapitałowe Emitenta i w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń w tych spółkach (upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności) będzie to miało istotny niekorzystny wpływ na wynik finansowy Emitenta, który będzie zmuszony do aktualizacji wartości tych inwestycji.
Dodatkowo Emitent wskazuje, że spółka Makora objęta jest konsolidacją pełną, w związku z czym potencjalny negatywny wynik finansowy będzie miał odzwierciedlenie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.
Emitent wskazuje, że obydwie spółki są obecnie w trudnej sytuacji finansowej. Spółka iGlas Sp. z o.o. jako producent szyb zespolonych odczuła w sposób istotny załamanie koniunktury na rynku budowlanym, co spowodowało znaczący spadek zamówień, a także spadek cen powodujący obniżenie rentowności produkcji. Spółka iGlas przeprowadziła redukcję kosztów, trwają również
poszukiwania inwestora zewnętrznego, a także negocjacje w sprawie najmu hal produkcyjnych. Istnieje ryzyko, że w przypadku nie dojścia do porozumienia w zakresie najmu hal produkcyjnych, spółka będzie musiała zawiesić produkcję.
W dniu 5 stycznia 2009 r. upadłość ogłosił Waterford Wegdwood PLC, będący istotnym odbiorcą produktów Makory. Spowodowało to istotne pogorszenie bieżących wyników finansowych oraz problemy z realizacją spłaty zobowiązań z tytułu dostaw gazu dla PGNiG S.A. oraz kredytu w BGŻ S.A. Spółka Makora podjęła działania mające na celu istotną redukcję kosztów (x.xx. poprzez zmianę technologii produkcji oraz znaczącą redukcję zatrudnienia), ale w przypadku braku pozyskania nowych zleceń może dojść do utraty płynności, co w konsekwencji może spowodować złożenie wniosku o upadłość. W dniu 28 maja 2009 r. weszło w życie porozumienie zawarte pomiędzy Makora Huta Pięknego Szkła S.A. a PGNIG S.A. Karpacki Oddział Obrotu Gazem Gazownia Jasielska, dotyczące zasad dostaw gazu i rozliczenia zaległości. Porozumienie zakłada rozłożenie istniejących zaległości w kwocie 2,4 mln zł na okres 36 miesięcy oraz kontynuowanie dostaw gazu. Zawarcie niniejszego porozumienia umożliwia kontynuację produkcji przez Xxxx Xxxxxx. Istnieje jednak ryzyko, że w przypadku braku lub opóźnień wpływów od kontrahentów lub też braku nowych zleceń, spółka Makora może nie być w stanie realizować porozumienia, w związku z czym PGNiG może wstrzymać dostawę gazu lub rozpocząć dochodzenie zaległych kwot.
Emitent wskazuje, że w obydwu przypadkach dokonał inwestycji w ww. spółki poprzez nabycie udziałów, ale również udzielił tym spółkom pożyczek/nabył obligacje, w związku z czym część przekazanych środków ma zabezpieczenie w postaci cesji/przewłaszczenia na zabezpieczenie. Emitent dokonał już także odpisu aktualizującego udzielonych spółce iGlas pożyczek do wysokości 1,7 mln zł.
Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju
Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna nie sprzyja rozwojowi przedsiębiorstw, które chcą pozyskać środki finansowe na dalszy rozwój. Przyczynia się to do mniejszej liczby ofert niepublicznych i ofert publicznych niż w okresach dobrej koniunktury gospodarczej i wpływa na zmniejszenie się ilości potencjalnych klientów korporacyjnych Emitenta. Pogorszenie koniunktury gospodarczej kraju może być ważnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
Na rynku inwestycji kapitałowych typu VC/PE panuje stosunkowo duża konkurencja. Na rynku funkcjonuje bowiem wiele firm świadczących dość szeroko pojęte usługi konsultingowo-inwestycyjne działając w różnej formie prawnej i organizacyjnej. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób pozyskiwania środków od inwestorów na inwestycje typu VC/PE bezpośrednimi konkurentami Emitenta będą fundusze VC/PE notowane na GPW w Warszawie.
Emitent jest zdania, iż polski rynek oferuje duże możliwości w dziedzinie projektów związanych z pozyskiwaniem środków finansowych na rozwój przedsiębiorstw z sektora MSP. Spółka jest pewna, iż wraz z rozwojem gospodarczym Polski, rynek inwestycji kapitałowych dla przedsiębiorstw MSP będzie się w dalszym ciągu rozwijał. Rozwój publicznego segmentu rynku papierów udziałowych w Polsce i pojawienie się na nim pierwszych spółek z sektora MSP wpłynęło na zwiększenie zainteresowania krajowych małych i średnich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papierów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych ograniczone jest wielkością polskiego rynku inwestycji VC/PE, który charakteryzuje się dużym potencjałem wzrostu.
Ryzyka związane ze specyfiką przedsiębiorstw z sektora MSP
Emitent inwestuje w przedsiębiorstwa z sektora MSP. Obszary ryzyka właściwego dla przedsiębiorstw z sektora MSP wynikają z cech charakterystycznych dla tych podmiotów. Występowanie tych ryzyk jest często niezależne od przedmiotu działalności. Zdaniem Emitenta najważniejsze z nich, to ryzyko związane ze sposobem zarządzania, ryzyko związane z małą liczbą pracowników oraz ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych.
Ryzyko związane ze sposobem zarządzania wynika z faktu, że wiele spółek z sektora MSP zarządzanych jest przez ich właścicieli, którzy pełnią zazwyczaj wszystkie dominujące funkcje kierownicze. Na sposób
zarządzania przedsiębiorstwem wpływ wiedza i umiejętności, a także często cechy osobowości właściciela wyznaczające kierunek i możliwości rozwoju przedsiębiorstwa, co odróżnia spółki z tego sektora od firm dużych, w których zarządzanie powierzane jest profesjonalnym menedżerom. Na wskazane ryzyko wpływ ma również występowanie często niesformalizowanego charakteru procesów zachodzących w przedsiębiorstwie. W spółkach z sektora MSP występuje większe ryzyko nielojalności ze strony pracowników znających słabe i mocne strony przedsiębiorstwa, w którym pracują. W związku z powyższym może wystąpić możliwość pojawienia się ryzyka konkurencji ze strony tych pracowników, którzy będą chcieli rozpocząć działalność na własną rękę.
Emitent będzie ograniczał te ryzyka poprzez stały monitoring zarządów spółek portfelowych, w których będzie współwłaścicielem. Nadzór właścicielski odbywać się będzie poprzez udział przedstawiciela Emitenta w zarządzie spółki portfelowej, lub w jej radzie nadzorczej. Emitent będzie zmierzał do poprawy kultury organizacyjnej spółek portfelowych poprzez pomoc w opracowaniu strategii firmy oraz właściwych procedur postępowania.
Emitent wskazuje jednakże, że jego wpływ na spółki nie należące do Grupy jest ograniczony; nie można również wykluczyć niepowodzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej przez poszczególne spółki, będącego wynikiem zwykłego ryzyka gospodarczego lub zdarzeń nadzwyczajnych.
Z uwagi na fakt, że większość przedsiębiorstw z sektora MSP dysponuje niskimi zasobami rzeczowymi istnieje ryzyko wpływu zdarzeń losowych powodujących duże straty w posiadanym majątku. Konsekwencją zdarzeń losowych mogą być również przerwy w działalności skutkujące czasowym znacznym ograniczeniem przychodów operacyjnych. Ochronę przed ryzykiem zdarzeń losowych da efektywna ochrona ubezpieczeniowa, o którą będzie zabiegał Emitent w przypadku współpracy z podmiotami, w których tego typu ryzyko zostanie zidentyfikowane.
Ryzyko niepowodzenia lub opóźnienia prowadzonych przedsięwzięć inwestycyjnych
Emitent wskazuje, że z uwagi na złożoność procesu nabywania akcji/udziałów i ich wprowadzenia do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, istnieje ryzyko niepowodzenia poszczególnych projektów lub też ich opóźnienia.
W szczególności Emitent wskazuje, że nabywa w większości udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga to ich przekształcenia w spółkę akcyjną, co może być procesem długotrwałym i przedłużającym się w sposób niezależny od Emitenta, na przykład poprzez decyzje sądów. Proces wprowadzenia akcji spółki na rynek regulowany może się opóźnić np. poprzez procedurę zatwierdzania prospektu lub poprzez odkładanie terminów wejścia na rynek regulowany.
Emitent wskazuje, że w większości przypadków wprowadzenie akcji do obrotu połączone jest z emisją nowych akcji, co w przypadku niepowodzenia tejże emisji może spowodować zrezygnowanie przez określoną spółkę z planów upublicznienia.
Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych spółek portfelowych
Sukces Emitenta i tempo jego rozwoju uzależnione są od pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Obecnie na rynku można zaobserwować dużą aktywność funduszy inwestycji kapitałowych, co może spowodować trudności w pozyskiwaniu nowych projektów, a także spowodować zwiększenie kosztów ich pozyskania.
Funkcjonowanie Emitenta jako nie tylko funduszu, ale również spółki doradczej, zmniejsza to ryzyko, gdyż Emitent może świadczyć kompleksowe usługi.
Ryzyko związane z utratą czołowych konsultantów
Podstawową wartością firmy doradczej i funduszu VC/PE jest zespół doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych konsultantów. Zaprzestanie współpracy z Emitentem przez osoby należące do podstawowej kadry specjalistów Emitenta spowodować może konieczność zatrudnienia nowych osób. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta poprzez czasowe zwiększenie kosztów działalności lub/i spowodować pogorszenie efektywności realizacji projektów inwestycyjnych.
Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest długoletnia współpraca wyższej kadry zarządzającej, pełniącej równocześnie funkcje wiodących konsultantów z Emitentem.
Emitent stosuje także motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, co nie ogranicza możliwości zwiększenia ich wynagrodzeń w przypadku uzyskiwania przez Emitenta dodatniego wyniku finansowego.
Ryzyko skali działania
Szybki rozwój Emitenta powoduje konieczność zatrudniania nowych pracowników, co będzie miało wpływ na zwiększenie się kosztów operacyjnych Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku przejściowego zmniejszenia przychodów, wysokie koszty stałe mogą spowodować obniżenie wyniku finansowego Emitenta. Z drugiej strony, istnieje ryzyko, że wzrost liczby projektów w sytuacji braku odpowiedniej ilości pracowników, może spowodować obniżenie efektywności działania Emitenta i grozić opóźnieniami lub niepowodzeniami w realizacji projektów.
Ryzyko zmian i niestabilności regulacji prawnych
Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych regulujących działalność gospodarczą wpłyną negatywnie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W szczególności nie można wykluczyć, że dokonane zostaną zmiany w systemie podatkowym, które wpłyną negatywnie na wynik netto Emitenta i jego Grupy. Emitent wskazuje także, że przepisy podatkowe mogą być nieprecyzyjne i nie posiadać jednoznacznej interpretacji, co może spowodować nieprzewidziany wzrost obciążeń podatkowych Emitenta i jego Grupy.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki oraz powiązaniami pomiędzy członkami organów Spółki
Emitent wskazuje, że największym akcjonariuszem Emitenta, posiadającym na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym 32,99 % w głosach, jest xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, będący Prezesem Zarządu Spółki. Emitent wskazuje, że liczba głosów posiadanych przez pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx powoduje, że ma on istotny wpływ na decyzje podejmowane na WZA. Jednocześnie Emitent wskazuje, że jeden z członków Rady Nadzorczej – Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxxx, jest osobą blisko związaną – żoną pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Prezesa Zarządu i znaczącego akcjonariusza Spółki.
Ryzyko związane z wprowadzeniem Dyrektywy w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
Emitent wskazuje, że przedmiotem prac Komisji Europejskiej jest projekt dyrektywy w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Dyrektywa ta ma wprowadzić określone uregulowania w zakresie działalności zarządzających tzw. alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI), zdefiniowanymi według projektu jako wszystkie fundusze, które nie są zharmonizowane na podstawie dyrektywy 85/611/EWG w sprawie przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe. Definicja ZAFI według projektu jest zakreślona szeroko i obejmuje w szczególności także fundusze VC/PE oraz grupy kapitałowe o charakterze holdingowym. Na przedsiębiorstwa, które obejmie planowana dyrektywa o ZAFI, nałożone zostaną w szczególności dodatkowe obowiązki informacyjne oraz wymogi co do wdrożenia odpowiednich systemów oceny ryzyka. Istnieje ryzyko, że w wypadku przyjęcia tych przepisów, Emitent zostanie objęty ich zakresem, co może wiązać się z utrudnieniami w prowadzeniu dotychczasowej działalności inwestycyjnej lub zwiększeniem kosztów.
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI I RYNKIEM KAPITAŁOWYM
Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia
Połączenie zgodnie z art. 493 § 2 KSH następuje z dniem wpisania przez sąd rejestrowy połączenia do rejestru właściwego według siedziby Emitenta jako Spółki Przejmującej. Wpis następuje na wniosek Spółki Przejmującej. Wniosek ten powinien zostać zgłoszony do sądu nie później niż w ciągu 12 miesięcy
od dnia stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, z zastrzeżeniem, iż wniosek do KNF nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego - zgodnie z postanowieniami art. 431 § 4 KSH.
Istnieje ryzyko niedojścia połączenia do skutku w przypadku gdy:
- Zarząd Emitenta nie zgłosi w odpowiednim terminie wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie połączenia i podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G, lub
- sąd rejestrowy oddali wniosek o rejestrację połączenia a postanowienie w tym przedmiocie uprawomocni się.
Zarząd Emitenta dołoży wszelkich starań w celu złożenia wniosku w terminie i na dzień Memorandum w opinii Zarządu nie ma przyczyn, przez które miałoby nie dojść do terminowego złożenia wniosku lub rejestracji połączenia i podwyższenia kapitału.
Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie połączenia
Połączenie Emitenta oraz Inwest Connect S.A. nastąpi z chwilą wpisania przez sąd rejestrowy połączenia do rejestru właściwego według siedziby Emitenta jako Spółki Przejmującej. Ponieważ Inwest Consulting
S.A. kontroluje Inwest Connect S.A. w rozumieniu art. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, na podstawie art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację.
Istnieje jednak ryzyko zaistnienia konieczności uzyskania innych zgód lub zezwoleń na dokonanie połączenia.
Zgodnie z wiedzą Zarządów Emitenta oraz Inwest Connect S.A. nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń administracyjnych na dokonanie połączenia. Jeżeli jednak taka konieczność zaistniałaby w związku ze zmianą dotychczasowych przepisów prawa, połączenie nastąpi po uzyskaniu takich zgód lub zezwoleń.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia spółek
Podstawowe przepisy prawa, na podstawie których przeprowadzone jest Połączenie, to Kodeks spółek handlowych oraz Ustawa o KRS. Pomimo przeprowadzonej przez Spółkę szczegółowej analizy wszelkich aspektów prawnych mogących zaistnieć w procesie Połączenia Emitent nie jest w stanie zagwarantować, że w wyniku interpretacji przepisów prawa przez sądy, bądź organy administracji publicznej odmiennej niż ta, którą przyjął Emitent, procedura Połączenia nie ulegnie przedłużeniu. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wizerunek na rynku i dalszy rozwój. Zdaniem Emitenta ryzyko wystąpienia takiej sytuacji jest niewielkie i nie wpłynie istotnie na działalność Emitenta oraz jego wyniki finansowe.
Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał w sprawie połączenia
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych uchwały w sprawie Połączenia podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta oraz Inwest Connect S.A. mogą zostać zaskarżone w drodze:
− powództwa o uchylenie uchwały w przypadku, gdy zostaną uznane za sprzeczne ze statutem, bądź dobrymi obyczajami i godzące w interes spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza,
− powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.
Od chwili rejestracji Połączenia powództwo takie musiałoby zostać skierowane wyłącznie przeciwko spółce przejmującej w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. W przypadku zaskarżenia jednej z uchwał połączeniowych w wyżej opisanym trybie i uchylenia jej przez Sąd, z urzędu podlegają wykreśleniu wpisy dokonane w związku z Połączeniem. Zgodnie z art. 510 § 2 KSH wykreślenie Połączenia nie wpływa na ważność czynności prawnych podjętych przez spółkę po Połączeniu, a za
zobowiązania wynikające z tych czynności odpowiadają solidarnie spółka przejmująca i spółka przejmowana.
Nie można wykluczyć zaskarżenia uchwał połączeniowych oraz związanych z tym negatywnych skutków dla działalności lub sytuacji finansowej Grypy Kapitałowej po Połączeniu, osiąganych przez nią wyników finansowych, perspektyw rozwoju i wizerunku na rynku.
Emitent na dzień sporządzenia Memorandum nie posiada wiedzy o ewentualnych powództwach o uchylenie uchwał połączeniowych i uznaje takie ryzyko za znikome.
Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany
Zgodnie z Uchwałą Połączeniową akcjonariuszom spółki przejmowanej zostaną przyznane Akcje Połączeniowe w proporcji do posiadanych przez nich akcji spółki przejmowanej, stosownie do parytetu wymiany przyjętego w Planie Połączenia. Zgodnie z art. 509 § 3 KSH Uchwała Połączeniowa nie może zostać zaskarżona wyłącznie na podstawie przyjętego parytetu wymiany. Nie wyklucza to jednak dochodzenia przez akcjonariuszy odszkodowania na zasadach ogólnych. W dacie niniejszego Memorandum nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi akcjonariuszy. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej po Połączeniu, osiągane przez nią wyniki finansowe, perspektywy rozwoju oraz wizerunku Emitenta na rynku. Emitent nie identyfikuje opisanego wyżej ryzyka jako istotnego.
Ryzyko związane z możliwością odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji serii G do obrotu giełdowego
Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji serii G do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez GPW. Inwestorzy powinni mieć świadomość, że wskutek hipotetycznej możliwości przekroczenia terminów obowiązujących w Krajowym Rejestrze Sądowym, Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych mogą powstać opóźnienia przy wprowadzeniu Akcji serii G do obrotu giełdowego niezależne od Emitenta. Może również wystąpić sytuacja, w której Zarząd GPW odmówi wprowadzenia do obrotu regulowanego Akcji serii G.
Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają też wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż inwestor nabywający Akcje serii G będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i
158 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości jednego miliona złotych albo może wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie.
Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, Giełda Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji Nadzoru
Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji Spółki.
Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego obrotu.
Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego:
- jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
- na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
- w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
- w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego:
- jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,
- jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych,
- na wniosek Emitenta,
- wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
- jeżeli Zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
- wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
- jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym,
- wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
- wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji Połączeniowych.
Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17, art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie publicznej
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
- nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
- zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub
- opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji Połączeniowych.
Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej KNF może zastosować ww. środki w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego składanych do KNF lub przekazywanych do publicznej wiadomości wynika, że:
- oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,
- utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,
- działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub
- status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
W przypadku, gdy KNF zastosuje wobec Emitenta sankcje opisane powyżej może to spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych inwestorów, a w przypadku objęcia przez inwestorów akcji i zakazaniu przez KNF dopuszczenia akcji na rynku regulowanym ograniczy to znacząco możliwość zbywania nabytych przez inwestorów akcji Emitenta.
W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej, KNF, zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie.
Zgodnie z art. 494 KSH Inwest Consulting S.A. wstępuje z dniem połączenia w ogół praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. Zarząd Inwest Consulting S.A. dokłada staranności w celu prawidłowego wypełniania przepisów prawa w związku z funkcjonowaniem Inwest Consulting S.A. na rynku regulowanym i dołoży staranności w celu prawidłowego wypełniania tych przepisów po połączeniu spółek.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Emitent nie posiada informacji o toczących się postępowaniach KNF wobec Inwest Consulting S.A. lub wobec Spółki Przejmowanej.
DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI
Osobą odpowiedzialną za wszystkie informacje zawarte w Memorandum jest Emitent.
Nazwa (firma) Inwest Consulting Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska
Siedziba Poznań
Adres siedziby 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00 Telefon x00 000 000 00 00
Telefaks x00 000 000 00 00
Adres e-mail xxxxx@xx.xxxxxx.xx Strona internetowa xxx.xx.xxxxxx.xx REGON 630316445
NIP 000-00-00-000
KRS 0000028098
Do działania w imieniu Emitenta uprawnieni są:
Xxxxx Xxxxxxxxx Prezes Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxx Wiceprezes Zarządu Reprezentacja Emitenta jest jednoosobowa.
OŚWIADCZENIE
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Oświadczam zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w niniejszym Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.
…………………………… Wiceprezes Zarządu Xxxxxxxxx Xxxxxx
2. BIEGŁY REWIDENT
1) Biegłym rewidentem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta za okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2007 i 31 grudnia 2008 r., które zostały zamieszczone w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego, była spółka CGS-Audytor Sp. z o.o., 61-541 Poznań, ul. Xxxxxxxxxxx 00X/000, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541.
Podpisy pod opinią z badania historycznych informacji finansowych złożył: Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx,
Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
2) Statutowe, jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2006-2008 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2007-2008, zostały zbadane przez spółkę CGS-Audytor Sp. z o.o., 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 00X/000, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541.
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2006 złożył:
Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2007 złożył:
Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 złożył:
Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2008 złożył:
Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2008 złożył:
Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
3) Raport o informacjach finansowych pro-forma sporządzała spółka CGS-Audytor Sp. z o.o., 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxx 00X/000, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 541 wimieniu której działał Prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Biegły Rewident (nr ewid. 918/1970)
W okresach, za które w niniejszym Memorandum przedstawiono historyczne informacje finansowe (lata obrotowe 2006-2008) biegły rewident nie został zmieniony, nie zrezygnował i nie został zwolniony.
W powyższym okresie biegłym rewidentem, który był wybierany na każdy kolejny rok, była spółka CGS-Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 541 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, a osobą dokonującą badania sprawozdań finansowych był prof. xx xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu CGS-Audytor Sp. z o.o., Biegły Rewident nr 918/1970.
3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
Niniejsze wybrane dane finansowe zostały sporządzone na podstawie historycznych informacji finansowych za lata 2006-2008 oraz śródrocznych informacji finansowych za okres od 01.01.2009 r. do 31.03.2009 r sporządzonych według międzynarodowych standardów rachunkowości.
(dane w tys. zł) | 31.03.2009 | 31.03.2008 | 31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
Przychody ze sprzedaży | 1 151 | 1 878 | 7 726 | 7 273 | 1 016 | |
Zysk / strata ze sprzedaży | -886 | -602 | -3 224 | -1 475 | 21 | |
Zysk / strata z działalności operacyjnej | -844 | -282 | -999 | -1 465 | 31 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominujacej | -899 | 432 | 892 | 4 836 | -7 | |
Zysk / strata netto | -1 124 | 619 | -806 | 4 921 | -7 | |
Zysk / strata na jedną akcję | -0,01 | 0,36 | 0,03 | 0,71 | 0,00 | |
Zysk / strata rozwodniona na jedną akcję | -0,01 | 0,20 | 0,04 | 0,66 | 0,00 | |
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
Aktywa trwałe | 35 067 | 31 980 | 37 608 | 37 163 | 2 176 | |
Aktywa obrotowe | 20 354 | 15 944 | 20 976 | 18 491 | 2 103 | |
Aktywa ogółem | 55 421 | 47 924 | 58 585 | 55 655 | 4 279 | |
Kapitał podstawowy | 15 100 | 7 550 | 15 100 | 7 550 | 3 500 | |
Kapitał własny | 41 568 | 42 206 | 43 296 | 48 176 | 4 100 | |
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki | 35 616 | 37 078 | 37 775 | 42 452 | 4 100 | |
Kapitały mniejszości | 5 953 | 5 128 | 5 522 | 5 724 | 0 | |
Zobowiązania długoterminowe | 602 | 482 | 1 745 | 455 | 14 | |
Zobowiązania krótkoterminowe | 9 099 | 2 664 | 9 427 | 1 778 | 150 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -453 | -1 862 | -1 372 | -4 394 | -162 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -14 | -3 466 | -12 506 | -4 709 | -2 112 | |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -110 | -17 | 7 263 | 17 552 | 3 438 | |
Przepływy pieniężne netto razem | -576 | -5 344 | -6 614 | 8 449 | 1 164 |
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ
Opis czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i prowadzoną przez niego działalnością został przedstawiony w punkcie 1 części Czynniki Ryzyka.
5. INFORMACJE O EMITENCIE
5.1. Historia i rozwój Emitenta
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Emitent działa pod firmą Inwest Consulting Spółka Akcyjna. Emitent może używać skrótu firmy Inwest Consulting S.A.
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028098. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 13 lipca 2001 roku (sygn. sprawy: PO.XXI NS-REJ.KRS/3053/1/24).
Poprzednio Emitent jako spółka akcyjna był zarejestrowany w Poznaniu w Rejestrze Handlowym w dziale B pod numerem RHB 9503 przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XIV Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 4 kwietnia 1995 roku (sygn. akt: XVI Ns Rej. H 692/95).
W celu identyfikacji Emitenta nadano mu również:
- numer REGON: 630316445,
- NIP: 000-00-00-000
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Emitent został zawiązany jako spółka „Dom Maklerski Polinwest” Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu na podstawie aktu zawiązania spółki z dnia 24 lutego 1995 roku sporządzonego w Poznaniu przed notariuszem X. Xxxxxx Xxxxxx, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ul. Nowowiejskiego 20/3 (akt notarialny Rep. A Nr 1014/1995).
Założycielami Spółki byli:
- Mostostal-Eksport Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
- Poznańskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego „POLMOS” Przedsiębiorstwo Państwowe w Poznaniu,
- Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, zamieszkały w Poznaniu,
- Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, zamieszkały w Chojnie,
- Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, zamieszkały w Pile.
Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego w dziale B pod numerem RHB 9503 przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XIV Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 4 kwietnia 1995 roku (sygn. akt: XVI Ns Rej. H 692/95).
Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 maja 1997 roku nazwa Spółki przyjęła brzmienie Inwest Consulting S.A.
Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.
Siedziba i forma prawna Emitenta
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Poznań
Forma prawna: Spółka akcyjna
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów wówczas obowiązującego Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z regulacją Kodeksu Spółek Handlowych.
Adres Emitenta
Adres siedziby: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxx 00
Numer telefonu: x00 00 000 00 00
Numer faksu: x00 00 000 00 00
Adres e-mail: xxxxx@xx.xxxxxx.xx
Strona www: xxx.xx.xxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Najważniejsze wydarzenia w historii Spółki Inwest Consulting S.A oraz Grupy Kapitałowej Inwest Consulting przedstawione są poniżej:
1995 r.:
- 24 lutego 1995 r. - Emitent został zawiązany jako spółka Dom Maklerski Polinwest Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
- Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował zmianę nazwy spółki Dom Maklerski Polinwest S.A. na Polinwest Consulting S.A. oraz nowe brzmienie przedmiotu działania spółki. Przedmiotem działania Polinwest Consulting S.A. stało się przede wszystkim usługowe zarządzanie płynnością finansową przedsiębiorstw, świadczenie usług doradztwa finansowego, podatkowego, prawnego oraz pośrednictwo kredytowe, ubezpieczeniowe.
1996 r.:
- rozpoczęcie działalności konsultingowej dla jednostek samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorstw pod nazwą Polinwest Consulting S.A.,
- doradztwo przy pierwszej w Polsce emisji obligacji gminy wiejskiej (Gmina Mieścisko).
1997 r.:
- zmiana nazwy spółki na Inwest Consulting S.A.
2000 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji powiatowych (Powiat Środa Śląska).
2001 r.:
- przygotowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji wojewódzkich (Województwo Wielkopolskie),
- 50. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Strzegom).
2002 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce publicznej emisji obligacji komunalnych w formie oferty publicznej (Miasto Rybnik),
- przychody operacyjne Emitenta przekraczają po raz pierwszy w jego historii 1 mln PLN.
2003 r.:
- pomoc w przygotowaniu największego z dotychczasowych programów emisji obligacji komunalnych (Miasto Poznań - 500 mln zł),
- 100. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto i Gmina Radlin),
- uzyskanie tytułu Autoryzowanego Doradcy Centralnej Tabeli Ofert S.A.
2004 r.:
- zorganizowanie pierwszej w Polsce emisji obligacji komunalnych na inwestycje realizowane w ramach ZPORR - fundusze strukturalne (Nidzica).
2005 r.:
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez PC Guard S.A.,
- 150. emisja obligacji komunalnych zorganizowana przez Inwest Consulting S.A. (Miasto Kalisz),
- podpisanie umów ze spółką POZBUD T&R Sp. z o.o. na doradztwo w procesie przekształceń oraz wprowadzenia na rynek regulowany.
2006 r.:
- publiczna emisja 1.000.000 akcji serii B oraz wprowadzenie akcji serii A2 i B na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie – debiut na GPW 20 lipca 2006 r.,
- przeprowadzenie pierwszej inwestycji kapitałowej - inwestycja kwoty 2.000.000 PLN w udziały spółki Technopark 2 Sp. z o.o.
2007 r.:
- publiczna emisja 3.500.000 akcji serii C w wykonaniu prawa poboru,
- utworzenie Grupy Kapitałowej Inwest Consulting: zawiązanie spółek Inwest Finance Sp. z
o.o. (która przejęła działalność doradczą na rzecz jednostek samorządu terytorialnego) i iGlas Sp. z o.o., nabycie udziałów w spółce IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
- prywatne emisje akcji dla wspólników IPO Doradztwo Strategiczne oraz dla ING Investment Management S.A.,
- wpis na listę Autoryzowanych Doradców Rynku NewConnect,
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez Prima Moda S.A.,
2008 r.:
- doradztwo przy publicznej ofercie oraz wprowadzeniu akcji na GPW przez Xxxxxx T&R S.A.,
- publiczna oferta 15.099.998 akcji serii F z prawem poboru,
- otrzymanie nagrody Giełdy Papierów Wartościowych dla autoryzowanego doradcy, który wprowadził największą liczbę spółek na NewConnect w roku 2008.
Inwestycje Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od 31 marca 2009 roku do dnia stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym obejmują przede wszystkim nabywanie udziałów i akcji w spółkach, dla których świadczy usługi doradcze celem wprowadzenia ich akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz inwestycje w spółki niepubliczne, w których obejmuje pakiety akcji/udziałów pozwalające na sprawowanie kontroli i włączenie do Grupy Kapitałowej.
Rok 2006
W dniu 19 września 2006 r. Emitent nabył 16.470 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy w spółce Technopark 2 Sp. z o.o. Udziały zostały nabyte w wyniku zawarcia umowy sprzedaży, w określonej prawem formie. Cena nabycia udziałów wynosiła 2.000.000 zł. Źródłem finansowania inwestycji były wpływy z emisji akcji serii B. Nabyte udziały stanowią inwestycję długoterminową. W I kwartale 2007 r. nastąpiło przekształcenie spółki Technopark 2 Sp. z o.o. w spółkę Technopark 2 S.A. W wyniku przekształcenia Emitent objął 1.647.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł. Technopark 2
S.A. jest właścicielem kompleksu przemysłowo-biurowego w Poznaniu. Głównym przedmiotem działalności Spółki Technopark 2 S.A. jest wynajem powierzchni biurowych i magazynowych, będących w posiadaniu Spółki. Celem działalności Spółki Technopark 2 S.A. jest prowadzenie przedsięwzięć deweloperskich, w tym realizowanych na terenach posiadanych przez Spółkę oraz rozwój działalności redeweloperskiej, polegającej na nabywaniu nieruchomości, podwyższaniu ich wartości poprzez zmianę dotychczasowej koncepcji wykorzystania, a następnie ich zbywaniu.
W dniu 25 września 2007 r. Emitent zbył na rzecz spółki zależnej Inwest Connect S.A. część z posiadanych akcji Technopark 2 S.A. w liczbie 123.000 sztuk za łączną kwotę 1.646.970 zł (cena 13,39 zł za 1 akcję). W następnych dwóch tygodniach Emitent zawarł umowy sprzedaży łącznie
315.000 akcji Technopark 2 S.A. za łączną kwotę 4.217.850 zł (cena 13,39 zł za 1 akcję). Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Emitent jest w posiadaniu 1.209.000 akcji spółki Technopark 2 S.A., stanowiących 19,66 % w kapitale i głosach na WZA. Dodatkowo Inwest Connect S.A. – spółka zależna Emitenta posiada 123.000 akcji Technopark 2 S.A., co łącznie daje grupie kapitałowej Emitenta 21,66 % udziału w głosach na WZA Technopark 2 S.A.
W dniu 28 grudnia 2006 r. Emitent objął 167 udziałów o wartości nominalnej 600 zł w spółce Telestrada Sp. z o.o. Cena, którą Emitent zapłacił za obejmowane udziały wynosiła 100.200 zł i była równa wartości nominalnej obejmowanych udziałów. W maju 2007 roku nastąpiło przekształcenie spółki Telestrada Sp. z o.o. w spółkę Telestrada S.A. W wyniku przekształcenia Emitent objął 200.400 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. Telestrada S.A. prowadzi działalność telekomunikacyjną. Na dzień 28 marca 2008 r. Emitent posiadał łącznie 250.400 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł, za które zapłacił łącznie 600.200 zł. W dniu 28 marca 2008 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane akcje spółki Telestrada S.A. podmiotowi zależnemu Inwest Connect S.A. za łączną kwotę 1.692.704 zł (6,76 zł za akcję).
Rok 2007
Inwestycje finansowe, które Emitent przeprowadził w roku 2007 możemy podzielić na dwie grupy. Pierwsza z nich obejmuje nabywanie lub obejmowanie większościowych pakietów akcji lub udziałów w spółkach, które są włączane do grupy kapitałowej, druga zaś grupa inwestycji dotyczy nabywania
akcji lub udziałów w spółkach, dla których świadczy usługi doradcze celem wprowadzenia ich akcji do obrotu na rynku regulowanym (tzw. inwestycje portfelowe).
Inwestycje Emitenta w ramach budowy Grupy Kapitałowej:
INWEST CONNECT S.A.
W dniu 27 lipca 2007 r. Emitent objął w spółce "Inwest Connect" S.A. 4.000.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, za łączną kwotę 400.000 zł. Akcje zostały objęte według wartości nominalnej. Źródłem finansowania były środki własne Emitenta. W dniu 28 września 2007 r. Emitent nabył na podstawie umowy cywilnoprawnej 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Inwest Connect S.A. Cena nabycia wynosiła 0,10 zł za jedną akcję i była równa wartości nominalnej (łączna cena nabycia wyniosła 100.000 zł). Akcje zostały nabyte od Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (500.000 akcji) oraz Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx (500.000 akcji). Po emisji akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, która odbyła się we wrześniu 2007 r., akcje posiadane przez Emitenta stanowią 62,5 % w kapitale zakładowym i uprawniają do 75 % głosów na WZA.
W dniu 30 sierpnia 2007 r. Emitent zawarł z Inwest Connect S.A. umowę ramową, na mocy której Inwest Connect S.A. uzyskał prawo do nabycia w przyszłości od Emitenta akcji tych spółek, dla których docelowym rynkiem notowań będzie rynek NewConnect. Aneksem z dnia 25 września 2007 r. strony ustaliły, że na rzecz Inwest Connect S.A. - na zasadach określonych w umowie ramowej - nie będą przekazywane akcje/udziały tych spółek, dla których docelowym rynkiem jest NewConnect, a które wchodzą w skład grupy kapitałowej Emitenta (których sprawozdania finansowe są objęte konsolidacją pełną lub konsolidacją praw własności).
Inwest Connect S.A. jest notowana na rynku NewConnect. Z akcji, które posiada Emitent, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect są wprowadzone akcje serii B.
INWEST FINANCE Sp. z o.o.
W dniu 13 lutego 2007 r. Emitent zawiązał spółkę pod firmą "Inwest Finance" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent objął w spółce "Inwest Finance" Sp. z o.o. wszystkie, tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy, za łączną kwotę 100.000 zł. Udziały zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 100 % kapitału spółki "Inwest Finance" Sp. z o.o. oraz uprawniają do 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały objęte w zamian za gotówkę. Źródłem finansowania były środki własne Emitenta. W związku ze zmianą strategii Emitenta Inwest Finance Sp. z o.o. przejął obsługę zadań dla samorządu terytorialnego. W 2007 roku umowy zawarte z jednostkami samorządu terytorialnego zawarte przed przekazaniem działalności doradczej dla JST do Inwest Finance sp. z o.o., rozliczane były w Inwest Consulting S.A.
IPO DORADZTWO STRATEGICZNE Sp. z o.o.
W dniu 30 marca 2007 r. Emitent nabył 51 udziałów w spółce IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Udziały zostały nabyte na mocy stosownych umów sprzedaży pomiędzy Emitentem, a wspólnikami IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Nabyte udziały stanowią 51 % w kapitale zakładowym spółki IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. oraz przyznają głosy stanowiące 51 % łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Udziały zostały nabyte za gotówkę, za kwotę 350.000 zł. Źródłem finansowania nabycia udziałów były środki własne Emitenta.
Nabycie udziałów w IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. ma na celu rozbudowę grupy kapitałowej Emitenta, w której IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. będzie podmiotem prowadzącym działalność i odpowiedzialnym x.xx. za przygotowanie prospektów emisyjnych oraz podejmowanie działań na rzecz klientów (spółek) w celu dokonywania ofert publicznych i wprowadzenia papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz prowadzenie doradztwa i szkoleń w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Intencją Emitenta oraz wspólników IPO jest wprowadzenie spółki IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., po stosownych przekształceniach prawnych i osiągnięciu przez nią satysfakcjonujących wyników finansowych, do obrotu giełdowego.
IGLAS Sp. z o.o.
W dniu 7 marca 2007 r. Emitent objął w spółce "iGlas" Sp. z o.o. 501 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, za łączną kwotę 25.050 zł. Udziały zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 50,1 % kapitału spółki "iGlas" Sp. z o.o. oraz uprawniają do 50,1 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały objęte w zamian za gotówkę. Objęcie udziałów w spółce "iGlas" Sp. z
o.o. związane jest z realizacją strategii tworzenia grupy kapitałowej Emitenta.
Celem działania spółki "iGlas" Sp. z o.o. jest sprzedaż i produkcja materiałów budowlanych, w tym produkcja i sprzedaż szkła płaskiego oraz elementów metalowych stolarki budowlanej. Spółka iGlas Sp. z o.o. jest jedną z dwóch spółek produkcyjnych w grupie kapitałowej Emitenta.
BILSAM AVIATION INDUSTRIES Sp. z o.o.
W dniu 11 czerwca 2007 r. Emitent objął udziały w spółce pod firmą "Bilsam Aviation Industries" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Emitent objął w spółce "Bilsam Aviation Industries" Sp. z o.o. 7001 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, za łączną kwotę
700.100 zł. Udziały zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 50,01 % kapitału spółki "Bilsam Aviation Industries" Sp. z o.o. oraz uprawniają do 50,01 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały objęte w zamian za gotówkę.
Przedmiotem działania spółki "Bilsam Aviation Industries" Sp. z o.o. jest produkcja i sprzedaż samolotów ultralekkich. „Bilsam Aviation Industries” Sp. z o.o. jest jedną z dwóch spółek produkcyjnych w grupie kapitałowej Emitenta.
W dniu 31 marca 2008 r. Zarząd Emitenta, po otrzymaniu pisma od prezesa zarządu Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o., informującego o dalszych problemach finansowych spółki Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o., podjął decyzję o przekwalifikowaniu inwestycji w spółce Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. do kategorii aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Skutkiem tego jest zaprzestanie konsolidacji tego podmiotu począwszy od sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się 31.03.2008 roku (I kwartał 2008 roku). W dniu 08 kwietnia 2008 roku Emiten w wykonaniu postanowień wynikających ze statutu spółki "Bilsam Aviation Industries" Sp. z o.o. zbył 1 udział o wartości nominalnej 100 zł po cenie nominalnej drugiemu z udziałowców spółki (osobie fizycznej) co spowodowało obniżenie udziału Emitenta do 50,0%.
Główne inwestycje w akcje lub udziały w spółkach, dla których Emitent świadczy usługi doradcze
ROVITA S.A.
W dniu 14 lutego 2007 r. Emitent objął 1.242.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki ROVITA
S.A. z siedzibą w Niedomicach, o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji serii C spółki ROVITA
S.A. została przeprowadzana w drodze subskrypcji prywatnej i była skierowana w całości do Emitenta. Akcje zostały objęte według ich wartości nominalnej, tj. za łączną kwotę 1.242.000 zł. Akcje Emitenta stanowią 9,9 % kapitału zakładowego ROVITA S.A. i zarazem uprawniają do 5,5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki ROVITA S.A. Źródłem finansowania były środki
własne Emitenta. Rovita S.A. jest liczącym się hurtowym dystrybutorem markowych produktów spożywczych polskich i zagranicznych. Od III kwartału 2006 r. Emitent doradza spółce Rovita S.A. w procesie wprowadzania akcji na rynek regulowany GPW w Warszawie, dostosowania spółki do wymogów rynku regulowanego oraz w przedmiocie strategii rozwoju spółki.
Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową. PRIMA MODA S.A.
W dniu 26 lutego 2007 r. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży (w określonej prawem formie) Emitent nabył 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Prima Moda S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Nabyte akcje stanowiły 9,0 % w kapitale zakładowym spółki Prima Moda S.A. Nabyte akcje miały wartość nominalną 1 zł i przyznawały głosy stanowiące 5 % łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje zostały nabyte za gotówkę. Cena nabycia akcji wynosiła
750.000 zł. Źródłem finansowania były środki własne Emitenta. Spółka zajmuje się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych w segmencie obuwia klasy średniej i wyższej. Działalność spółki obejmuje dystrybucję obuwia importowanego głównie x Włoch, we własnych salonach obuwniczych zlokalizowanych na terenie Polski. W dniu 11 maja 2007 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Prima Moda S.A., które postanowiło ustalić wartość nominalną akcji na 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Zmiana ta została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 czerwca 2007 r. W wyniku podziału akcji 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł zamieniono na 180.000 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). W IV kwartale 2007 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, obejmującą
1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. Po podwyższeniu kapitału zakładowego akcje Emitenta stanowią 5,62 % w kapitale zakładowym i przyznają głosy stanowiące 3,75 % w ogólnej liczbie głosów na WZA.
Od I kwartału 2007 r. Emitent doradzał spółce Prima Moda S.A. w procesie wprowadzania na GPW w Warszawie oraz w dostosowaniu spółki do wymogów rynku publicznego. W IV kwartale 2007 r. spółka Prima Moda S.A. zadebiutowała na rynku regulowanym GPW w Warszawie.
Nabyte akcje stanowią inwestycję długoterminową. POZBUD T&R S.A.
W dniu 26 lipca 2007 r. Emitent objął 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki POZBUD T&R S.A. z siedzibą w Luboniu, o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja akcji serii C spółki POZBUD T&R S.A. została przeprowadzana w drodze subskrypcji prywatnej. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, akcje serii C objęte przez Emitenta stanowiły 9,37 % kapitału zakładowego POZBUD T&R S.A. i uprawniały do 7,19 % głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Akcje zostały objęte według ich wartości nominalnej, tj. za łączną kwotę 1.200.000 zł. Źródłem finansowania są środki własne Emitenta. Pozbud T&R S.A. jest jednym z największych producentów stolarki otworowej z drewna i PCV na terenie Wielkopolski. Firma posiada własny salon sprzedaży, a także stale poszerza sieć swoich dealerów na terenie całej Polski.
Emitent doradza spółce POZBUD T&R S.A. w procesie wprowadzania akcji na rynek regulowany GPW w Warszawie oraz dostosowania spółki do wymogów rynku publicznego. W dniu 28 marca 2008 r. KNF zatwierdziła prospekt emisyjny spółki POZBUD T&R S.A. w związku z publiczną ofertą 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. Po dojściu do skutku publicznej oferty akcji serii D, posiadane przez Emitenta akcje stanowić będą 6,06% kapitału zakładowego POZBUD T&R S.A. i będą uprawniały do 5,06% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową. KORONI Sp. z o.o.
W dniu 9 października 2007 r. Emitent nabył łącznie 168 udziałów Koroni Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500 zł każdy, dających 66,6 % w kapitale oraz taki sam udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Emitent nabył udziały za cenę 3.035 zł za jeden udział, co oznacza łączną cenę 509.880 zł. Źródłem finansowania nabycia były środki własne. Koroni Sp. z o.o. świadczy kompleksowe usługi serwisowe, w skład których wchodzi wynajem i serwis ubrań oraz dostarczanie ich do klientów.
Dodatkowo, Emitent zobowiązał się do udzielenia Spółce Koroni Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 790.000 zł w celu spłacenia pożyczek udzielonych spółce Koroni przez dotychczasowych wspólników. Stosowna umowa pożyczki została zawarta w dniu 9 listopada 2007 r.
Jednocześnie na mocy umowy ze spółką Telestrada S.A., która to spółka doradzała w procesie przeprowadzania niniejszej transakcji, w wypadku zbycia przez Emitenta nabytych udziałów spółki Koroni Sp. z o.o., spółce Telestrada S.A. przysługiwać będzie 25 % kwoty będącej różnicą pomiędzy ceną nabycia i ceną zbycia.
Nabyte udziały stanowią inwestycję krótkoterminową. W dniu 13 stycznia 2009 roku Emitent zbył 22 udziały o wartości nominalnej 500 zł po cenie 3.035 zł za udział (cena po której Emitent nabył udziały) oraz w tym samym dniu Emitent zbył 21 udziałów o wartości nominalnej 500 zł po cenie
3.035 zł za udział (cena po której Emitent nabył udziały) Po przeprowadzonych transakcjach sprzedaży Emitent posiada 125 udziałów o wartości nominalnej 500 zł za udział, które stanowią 49,6% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do 49,6% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Rok 2008
„SOVEREIGNFUND TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH” S.A.
W dniu 6 marca 2008 r. Emitent objął 2.000 akcji imiennych serii A w nowo zawiązanej spółce pod firmą „SovereignFund Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych” Spółka Akcyjna w organizacji z siedzibą w Warszawie. Wartość nominalna akcji serii A wynosi 100 zł każda. Akcje zostały objęte według wartości nominalnej i stanowią 20 % kapitału zakładowego spółki "SovereignFund Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych" S.A. w organizacji oraz uprawniają do 20 % głosów na WZA. Akcje zostały objęte za gotówkę, przed zarejestrowaniem nowo związanej spółki. Akcje zostały opłacone w ¼ ich wartości. Źródłem finansowania są środki własne Emitenta.
Przedmiotem działalności "SovereignFund Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych" S.A. będzie zarządzanie dwoma funduszami inwestycyjnymi aktywów niepublicznych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych:
1. Niestandaryzowanym Funduszem Sekurytyzacyjnym inwestującym w wierzytelności wobec osób fizycznych,
2. Parasolowym Funduszem aktywów sektora publicznego, w ramach którego będą działały między innymi subfundusze zajmujące się restrukturyzacją zobowiązań Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej, inwestycjami w projekty Partnerstwa Publiczno Prywatnego oraz nabywaniem obligacji emitowanych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego w celu finansowania publicznych wydatków infrastrukturalnych.
Działalność zostanie rozpoczęta po uzyskaniu zgody KNF. Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową.
REMEDIS S.A.
W dniu 7 kwietnia 2008 r. Emitent otrzymał podpisaną umowę nabycia akcji Remedis S.A., na podstawie której nabył od spółki Eurofaktor S.A. 2.246 sztuk akcji imiennych serii C o łącznej wartości nominalnej 224.600 PLN. Nabyte akcje stanowią 10 % w kapitale zakładowym i uprawniają
do 10 % w głosach ogółem w spółce Remedis S.A. Akcje zostały nabyte za cenę równą ich wartości nominalnej, tj. za kwotę 224.600 PLN.
Remedis S.A. zajmuje się w szczególności pośrednictwem w obrocie wierzytelnościami wobec jednostek samorządu terytorialnego i samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz zapewnianiem finansowania dla jednostek samorządu terytorialnego i samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Objęte akcje stanowią inwestycję długoterminową.
HUTA SZKŁA OZDOBNEGO Sp. z o.o. (dawna nazwa - Makora Huta Pięknego Szkła)
W dniu 31 grudnia 2008 r. Emitent podpisał umowę nabycia udziałów w spółce Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie. Na mocy umowy sprzedaży, Inwest Consulting S.A. nabył z dniem 31 grudnia 2008 r. od spółki Nachilce Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr,
13.098 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie. Udziały stanowią 66,67 % w kapitale Makora Huta Pięknego Szkła i dają 66,67 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Udziały zostały nabyte za cenę 2.300.000 zł. Cena została już uiszczona. Źródłem finansowania nabycia były środki własne, w szczególności pochodzące z emisji akcji serii F.
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. to średniej wielkości huta szkła dekoracyjnego, usytuowana w Krośnie.
Objęte udziały stanowią inwestycję długoterminową.
W dniu 30 września 2008 r. Emitent objął obligacje imienne spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z
o.o. za kwotę 3.066.600 zł. Obligacje są obligacjami dwuletnimi, oprocentowanymi według stawki WIBOR 3M+3 p.p. Obligacje będą mogły być zamienione na udziały/akcje spółki Makora Huta Pięknego Szkła.
W dniu 14 października 2008 r. Emitent zawarł ze spółką Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie umowę pożyczki, na podstawie której Inwest Consulting S.A. udzielił spółce Huta Makora pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000 zł na okres jednego roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10 % w skali roku.
Łączna wartość umowy pożyczki oraz obligacji udzielonych na rzecz Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. wynosi 4.066.660 zł. Z wyżej wskazanej kwoty, 3.000.000 zł pochodzi ze środków pozyskanych emisji akcji serii F, co stanowi realizację celów emisji opisanych w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF dnia 11 sierpnia 2008 r.
Rok 2009
HUTA SZKŁA OZDOBNEGO Sp. z o.o. (dawna nazwa - Makora Huta Pięknego Szkła)
Emitent w dniu 29 stycznia 2009 r. objął obligacje imienne spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z
o.o. za kwotę 380.000 zł. Obligacje są obligacjami dwuletnimi, oprocentowanymi według stawki WIBOR 3M+3 p.p. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju instrumentów.
Emitent w dniu 09 marca 2009 r. objął obligacje imienne spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z
o.o. za kwotę 100.000 zł. Obligacje są obligacjami dwuletnimi, oprocentowanymi według stawki WIBOR 3M+3 p.p. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju instrumentów.
Opis głównych inwestycji podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta:
Rok 2006
W roku 2006 Emitent nie posiadał jednostek zależnych.
Inwestycje spółki Inwest Connect S.A. – podmiotu zależnego od Emitenta Rok 2007
W dniu 25.09.2007 r. Inwest Connect S.A. nabył od spółki Inwest Consulting S.A. - podmiotu dominującego – 123.000 sztuk akcji spółki Technopark 2 S.A. za łączną cenę 1.646.970 zł.
W dniu 15.11.2007 r. Inwest Connect nabył w ofercie publicznej 58.157 akcji spółki Prima Moda S.A. w cenie emisyjnej 12,00 zł za akcję. Łączna cena nabycia wyniosła 697.884 zł.
W dniu 22.11.2007 r. Inwest Connect S.A. nabył 100 udziałów w spółce Falko Piękne Światło Sp. z
o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, za łączną kwotę 20.000 zł. Udziały stanowiły wówczas 10 % w kapitale zakładowym spółki.
W dniu 29.11.2007 r. Inwest Connect S.A. nabył od spółki Inwest Consulting S.A. - podmiotu dominującego - 400.000 sztuk akcji spółki GPPI S.A. za łączną cenę 250.000 zł.
W dniu 10.12.2007 r. Inwest Connect S.A. nabył od spółki Inwest Consulting S.A. - podmiotu dominującego – 340.000 sztuk akcji spółki Polman S.A. za łączną cenę 340.000 zł.
W dniu 17.12.2007 r. Inwest Connect S.A. nabył od spółki Inwest Consulting S.A. - podmiotu dominującego - 500.000 sztuk akcji spółki Maxipizza S.A. za łączną cenę 100.000 zł. Spółka Inwest Connect S.A. zbyła ww. akcje w dniu 18.02.2008 za łączną kwotę 750.000 zł.
W dniu 21.12.2007 r. Inwest Connect S.A. objął 1.000 udziałów w spółce Inbook Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł. Cena objęcia udziałów równa była ich wartości nominalnej, tj. wyniosła łącznie 100.000 zł. Po zmianie formy prawnej spółki Inbook na spółkę akcyjną Inwest Connect S.A. w zamian za posiadane udziały objął 10.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,01 zł.
Rok 2008
W dniu 23.01.2008 r. Inwest Connect S.A podpisał umowę nabycia 840 udziałów spółki Falko Piękne Światło Sp. z o.o., o wartości nominalnej 200 zł każdy, za łączną cenę 250.320 zł.
W dniu 19.02.2008 r. Inwest Connect S.A. objął 150 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy w spółce Abakus Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Cena objęcia udziałów równa była ich wartości nominalnej, tj. wyniosła łącznie 150.000 zł. Objęte udziały stanowią 15 % w podwyższonym do kwoty 1.000.000 zł kapitale zakładowym spółki Abakus Sp. z o.o. Po zmianie nazwy na Artefe oraz formy prawnej na spółkę akcyjną Inwest Connect S.A. w zamian za posiadane udziały objął
15.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,01 zł.
W dniu 26.02.2008 r. Inwest Connect S.A. nabył 833.334 akcje spółki Fast Finance S.A. po 0,36 zł za akcję.
W dniu 26.02.2008 r. Inwest Connect S.A. podpisał ze spółką VERBICOM S.A. z siedzibą w Poznaniu umowę objęcia akcji. Na mocy tej umowy, Inwest Connect S.A. objął 200.000 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł po cenie emisyjnej wynoszącej 0,40 zł oraz 300.000 warrantów subskrypcyjnych, dających w ciągu 3 lat prawo do objęcia - po spełnieniu warunków uzależnionych od kursu akcji spółki VERBICOM w obrocie na rynku NewConnect - do 300.000 akcji spółki VERBICOM S.A. po cenie emisyjnej równej 125 % kursu odniesienia z pierwszego notowania akcji spółki VERBICOM. Dodatkowo, Inwest Connect S.A. zobowiązał się do nabycia na rynku NewConnect do 200.000 akcji Spółki VERBICOM S.A. w terminie do 31.12.2008 r., za cenę nie wyższą niż 2,5 zł za akcję. Inwest Connect, realizując powyższe zobowiązanie, nabył w dniu 09.05.2008 r. na rynku NewConnect 205.686 sztuk akcji spółki VERBICOM S.A.
W dniach 13.03.2008 i 14.03.2008 r. Inwest Connect S.A. nabył od spółki Falko Piękne Światło Sp. z
o.o. 190.000 sztuk akcji spółki GPPI S.A. za łączną cenę 391.400 zł.
W dniu 27.03.2008 r. Inwest Connect S.A. nabył w publicznej ofercie 500.000 akcji Maxipizza S.A. oferowanych po cenie emisyjnej 1,20 zł za jedną akcję.
W dniu 28.03.2008 r. Inwest Connect S.A. nabył od spółki Inwest Consulting S.A. - podmiotu dominującego - 250.400 sztuk akcji spółki Telestrada S.A. za cenę 6,76 zł za jedną akcję, to jest za łączną cenę 1.692.704 zł.
W dniu 07.05.2008 r. Inwest Connect S.A. nabył 75 udziałów o wartości nominalnej 500 zł w spółce Alkal Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu za łączną cenę 75.000 zł. W chwili przekształcenia w spółę akcyjną udziały Inwest Connect S.A. będą stanowić 5 % w kapitale zakładowym Alkal.
W dniu 07.05.2008 r. spółka Inwest Connect S.A. nabyła od spółki Innovation Technology Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu 43 udziały spółki Microtech International Ltd. Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Inwest Connect S.A. nabył udziały stanowiące 9,68 % w kapitale zakładowym Microtech International Ltd. Sp. z o.o., za łączną kwotę 784.535 zł. Po zmianie formy prawnej spółki Microtech International Ltd. na spółkę akcyjną Inwest Connect S.A. w zamian za posiadane udziały objął 246.820 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł.
W dniu 03.06.2008 r. Inwest Connect S.A. objął 300 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w kapitale zakładowym Factory Polska. Udziały te zostały objęte za gotówkę, za cenę równą wartości nominalnej, to jest za łączną cenę 150.000 zł i stanowią one 20 % w kapitale zakładowym Factory Polska Sp. z o.o.
W dniu 25.09.2008 r. Inwest Connect S.A. objął 303.311 akcji zwykłych za okaziciela serii C spółki Inbook S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł za łączną cenę 54.595,98 zł.
Od 01.01.2009 do dnia stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym
W dniu 07.01.2009 r. Inwest Connect S.A objął 881 udziałów spółki Falko Piękne Światło Sp. z o.o., o wartości nominalnej 200 zł każdy, za łączną cenę 176.200 zł.
Inwestycje spółki Inwest Finance Sp. z o.o. – podmiotu zależnego od Emitenta
Inwest Finance Sp. z o.o. – podmiot zależny od Emitenta – nie dokonywał znaczących inwestycji w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
Inwestycje spółki IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. – podmiotu zależnego od Emitenta
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. – podmiot zależny od Emitenta – nie dokonywał znaczących inwestycji w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
Inwestycje spółki Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. – podmiotu zależnego od Emitenta
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. – podmiot zależny od Emitenta – nie dokonywał znaczących inwestycji w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
W poniższej tabeli przedstawione są inwestycje finansowe Emitenta na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym:
Lp | Nazwa spółki | Liczba akcji/udziałów | Udział emitenta | Cena nabycia 1 akcji/udziału | Łączna cena nabycia | Rynek notowań |
1 | Inwest Connect S.A. | 5 000 000 | 62,50% | 0,1 | 500 000,00 | NC |
2 | IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. | 51 | 51,00% | 6 862,75 | 350 000,25 | grupa IC |
3 | Inwest Finance Sp. z o.o. | 100 | 100,00% | 1 000,00 | 100 000,00 | grupa IC |
4 | iGlas Sp. z o.o. | 501 | 50,10% | 50 | 25 050,00 | - |
5 | Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. | 7 000 | 50,00% | 100,00 | 700 000,00 | - |
6 | T2 Investment S.A. (dawniej: Technopark 2 S.A.) | 1 209 000 | 19,70% | 1,21 | 1 468 124,00 | NC |
7 | Prima Moda S.A. | 180 000 | 5,60% | 4,17 | 750 000,00 | GPW |
8 | Rovita S.A. | 1 242 000 | 9,9% | 1,00 | 1 242 000,00 | - |
9 | Pozbud T&R S.A.* | 1 000 000 | 5,58% | 1,00 | 1 000 000,00 | GPW |
10 | Simtel S.A. | 450 805 | 8,00% | 0,18 | 81 145,00 | - |
11 | Koroni Sp. z o.o. | 146 | 49,5% | 3 035,00 | 509 880,00 | - |
12 | SovereignFund TFI S.A. | 2 000 | 20,00% | 100,00 | 200 000,00 | - |
13 | Remedis S.A. | 2 246 | 10%-50% | 100,00 | 224 600,00 | - |
14 | Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. | 13 098 | 66,7% | 175,60 | 2 300 000 | - |
*bez uwzględnienia akcji zakupionych w transakcjach na GPW
W poniższej tabeli przedstawione są inwestycje finansowe spółki Inwest Connect S.A. – podmiotu zależnego od Emitenta, na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym:
Lp | Nazwa spółki | Liczba akcji/udziałów | Udział w kapitale | Cena nabycia 1 akcji/udziału | Łączna cena nabycia | Rynek notowań |
1 | Prima Moda S.A. | 58 157 | 1,82% | 12,00 zł | 697 884,00 zł | GPW |
2 | Polman S.A. | 340 000 | 9,79% | 1,00 zł | 340 000,00 zł | NC |
3 | T2 Investment S.A. (dawniej Technopark 2 S.A.) | 123 000 | 2,00% | 13,39 zł | 1 646 970,00 zł | NC |
4 | Maxi Pizza S.A. * | 500 000 | 10,29% | 1,20 zł | 600 000,00 zł | NC |
5 | GPPI S.A. (dawniej Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A.) * | 590 000 | 10,22% | 1,09 zł | 641 400,00 zł | NC |
6 | Inbook S.A. | 10 303 311 | 19,52% | 0,02 zł | 154 595,98 zł | NC |
7 | Telestrada S.A.* | 250 400 | 10,25% | 6,76 zł | 1 692 704,00 zł | NC |
8 | Verbicom S.A. | 405 686 | 4,67% | 1,08 zł | 438 480,68 zł | NC |
9 | Fast Finance S.A. | 833 334 | 0,83% | 0,36 zł | 300 000,24 zł | NC |
10 | Falko Piękne Światło Sp. z o.o. | 1 821 | 20,50% | 245,21 zł | 446 520,00 zł | - |
11 | Artefe S.A. (dawniej Abakus) | 15 000 000 | 15,00% | 0,01 zł | 150 000,00 zł | NC |
12 | Microtech International S.A. | 246 820 | 9,68% | 3,18 zł | 784 535,00 zł | - |
13 | Alkal Sp. z o.o. | 75 | 5,00% | 1 000,00 zł | 75 000,00 zł | - |
14 | Factory Polska Sp. z o.o. | 300 | 20,00% | 500,00 zł | 150 000,00 zł | - |
*bez uwzględnienia akcji zakupionych w transakcjach na NC
5.2.2. Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym aktywa finansowe Emitenta, wynikające z działalności inwestycyjnej zostały wykazane w pkt. 5.2.1. Dokumentu Rejestracyjnego. Powyższe inwestycje Emitent prowadzi na terenie Polski oraz finansuje w sposób wewnętrzny ze środków własnych.
Nie istnieją zamiary dotyczące inwestycji Emitenta, co do których organ zarządzający podjął wiążące zobowiązania.
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
6.1.1.1 Opis działalności i Grupy Emitenta
Inwest Consulting S.A. jest spółką inwestycyjno-doradczą, specjalizującą się w inwestycjach oraz doradztwie na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw. Inwest Consulting S.A. jest także spółką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą spółki doradcze, inwestycyjne oraz produkcyjne.
Działalność inwestycyjna:
Emitent działa jako fundusz typu venture capital/private equity nie mający specjalnych preferencji branżowych i specjalizuje się w nabywaniu udziałów lub akcji w spółkach niepublicznych, zaliczanych do sektora małych i średnich przedsiębiorstw.
Emitent inwestuje w firmy na różnym etapie rozwoju:
- dopiero powstające i niedawno powstałe (inwestycje typu „seed” i „start-up”),
- znajdujące się w fazie wzrostu (inwestycje na dalszy rozwój),
- spółki dojrzałe (inwestycje na restrukturyzację, przejęcia).
Emitent angażuje się w przedsiębiorstwa nabywając od kilku do kilkudziesięciu procent akcji/udziałów spółki. Nabycia udziałów/akcji Spółek następuje najczęściej po cenie nominalnej bądź do niej zbliżonej.
Emitent koncentruje się na inwestycjach:
- w spółki, dla których świadczy usługi doradcze celem wprowadzenia ich akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym GPW) – inwestycje typu pre-IPO.
- w spółki niepubliczne, w których obejmuje pakiety udziałów/akcji pozwalające na sprawowanie kontroli i włączenie do Grupy Kapitałowej.
Inwestycje kapitałowe Emitenta w spółki z sektora MSP każdorazowo poprzedzone zostają wnikliwą analizą finansową oraz analizą prawną, tak aby minimalizować ryzyko błędnej inwestycji.
Emitent zakłada terminowe posiadanie udziałów/akcji w danej spółce portfelowej. Po zrealizowaniu wzrostu wartości inwestycji Emitent zakłada sprzedaż posiadanych udziałów/akcji. Dezinwestycja następować może poprzez zbycie akcji na rynku regulowanym (w wypadku spółek wprowadzanych do obrotu), poprzez pozyskanie inwestora branżowego, wykupienie udziałów/akcji przez kadrę kierowniczą lub/i pozostałych właścicieli albo inne fundusze inwestycji kapitałowych.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Emitent posiada akcje/udziały następujących spółek:
Nazwa | Liczba akcji /udziałów | Udział w kapitale | Udział w głosach | Inne informacje | |
Inwest Finance Sp. z o.o. | 100 | 100 % | 100 % | Spółki w ramach Grupy Kapitałowej | |
Inwest Connect S.A. | 5.000.000 | 62,5 % | 75 % | Spółka notowana na NewConnect | |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. | 51 | 51 % | 51 % | ||
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. | 13.098 | 66,67% | 66,67 % | ||
iGlas Sp. z o.o. | 501 | 50,1 % | 50,1 %* | Spółki niepubliczne | |
SovereignFund TFI S.A. | 200 | 20 % | 20 % | ||
Rovita S.A. | 1.242.000 | 9,90 % | 5,49 % | ||
Simtel S.A. | 450.805 | 8,03 % | 4,24 % | ||
Remedis S.A. | 2.246 | 10 % | 10 % | ||
Koroni Sp. z o.o. | 125 | 49,6 % | 49,6 % | ||
Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. | 7000 | 50 % | 50 %* | ||
T2 Investment SA (dawniej: Technopark 2 S.A.) | - | <20% | 15%-20%** | Spółka notowana na NewConnect | Spółki publiczne. Udział w głosach poda no uwzględniają c wymogi |
POZBUD T&R S.A. | - | <10% | <5% | Spółka notowana na GPW | |
PrimaModa S.A. | - | <10%% | 5%-10% % | Spółka notowana na GPW |
*inwestycja zakwalifikowana jako krótkoterminowa, nie wchodzi w skład Grupy
** łącznie Grupa Kapitałowa posiada ponad 20 % w głosach.
Spółka Inwest Consulting S.A. jest także akcjonariuszem w innych spółkach publicznych notowanych na rynku regulowanym lub rynku NewConnect, jednakże w żadnym przypadku jej udział w głosach ogółem nie przekracza 5 %.
W ramach Grupy Kapitałowej działa spółka Inwest Connect S.A., specjalizująca się w inwestycjach w spółki, dla których docelowym rynkiem notowań jest rynek NewConnect. Więcej informacji na ten temat przedstawiono poniżej, w pkt. 6.1.1.3.
Działalność doradcza:
Podstawowe usługi świadczone dla przedsiębiorstw obejmują usługi zawiązane z procesem wprowadzenia akcji do zorganizowanego obrotu papierami wartościowymi, w zakres czego wchodzi przede wszystkim:
- doradztwo w procesie wprowadzania akcji na rynek regulowany,
- pełnienie funkcji autoryzowanego doradcy na rynku NewConnect. Inwest Consulting S.A. uchwałą Zarządu GPW z dnia 20 lipca 2007 r. nr 528/2007 został wpisany na listę Autoryzowanych Doradców rynku NewConnect.
Doradztwo w procesie wprowadzania akcji na rynek regulowany obejmuje w szczególności:
a) doradztwo w procedurze przekształcenia formy prawnej (np. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki jawnej) w spółkę akcyjną,
b) sporządzenie lub aktualizację strategii Spółki po przekształceniu w spółkę akcyjną i wprowadzeniu na rynek regulowany, w tym określenie systemu finansowania oraz potrzeb kapitałowych, co obejmuje m.in. określenie struktury kapitałowej oraz opracowanie biznesplanu działania,
c) doradztwo w procedurze przygotowania Spółki do publicznej oferty sprzedaży akcji, obejmujące m.in.:
• pomoc w wyborze domu maklerskiego, który będzie oferującym akcje w ofercie publicznej, obejmującą w szczególności rekomendację określonego podmiotu oraz weryfikację umów,
• pomoc w wyborze biegłego rewidenta, który będzie sporządzał odpowiednią cześć Prospektu Emisyjnego, obejmującą w szczególności rekomendację określonego podmiotu oraz weryfikację umów,
• przygotowanie projektów odpowiednich uchwał walnego zgromadzenia,
• przegląd sytuacji prawnej Spółki pod kątem spełniania wymogów związanych z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany,
• koordynację procesu przygotowania Spółki do publicznej oferty sprzedaży akcji,
• szkolenia z zakresu obowiązków informacyjnych i udział w opracowaniu zasad polityki informacyjnej zgodnie z wymaganiami w zakresie spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym.
d) sporządzenie wycen Spółki, obejmujące m.in. rekomendację w zakresie ceny emisyjnej bądź zakresu ceny emisyjnej,
e) sporządzenie prospektu emisyjnego oraz doradztwo w procedurze publicznej oferty sprzedaży akcji, obejmujące w szczególności:
• rekomendację w zakresie strukturyzacji oferty akcji (wielkość, forma sprzedaży, czas wprowadzenia na GPW itp.),
• sporządzenie prospektu emisyjnego, zgodnego z rozporządzeniem WE 809/2004, z wyłączeniem części sporządzanej przez dom maklerski oraz biegłego rewidenta,
• pomoc w postępowaniu dotyczącym zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego,
• pomoc w postępowaniu przed Zarządem lub Radą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• uczestnictwo w promocji oferty publicznej sprzedaży akcji.
Inwest Consulting S.A. był doradcą w zakresie ofert publicznych lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym dla następujących podmiotów:
Nazwa | Rok emisji |
PC Guard S.A. | 2005 (IPO) |
PC Guard S.A. | 2007 (SPO) |
Prima Moda S.A. | 2007 (IPO) |
Pozbud T&R S.A. | 2008 (IPO) |
Pełnienie funkcji autoryzowanego doradcy na rynku NewConnect obejmuje w szczególności:
a) doradztwo w procedurze przekształcenia formy prawnej (np. ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki jawnej) w spółkę akcyjną,
b) doradztwo w procesie emisji prywatnej lub przygotowanie Memorandum Informacyjnego na potrzeby emisji publicznej,
c) sporządzenie i badanie Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z wymogami regulaminu alternatywnego systemu obrotu,
d) przygotowanie spółki do wymogów stawianych spółkom publicznym na rynku NewConnect:
• szkolenie dla członków organów spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej w zakresie obowiązków informacyjnych, ochrony informacji poufnych i zasad oraz ograniczeń w obrocie akcjami,
• szkolenie w zakresie korzystania z systemów EBI i ESPI,
• doradztwo w zakresie rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
e) uczestnictwo w postępowaniu przed Zarządem GPW w zakresie wprowadzenia akcji do obrotu,
f) współdziałanie ze spółką w wypełnianiu obowiązków informacyjnych,
g) bieżące doradzanie spółce w zakresie dotyczącym funkcjonowania jej instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Inwest Consulting S.A. jest Autoryzowanym Doradcą następujących spółek notowanych na rynku NewConnect:
Nazwa | Rok debiutu na NewConnect |
Divicom S.A. | 2007 |
GPPI S.A. | 2008 |
Polman S.A. | 2008 |
Maxipizza S.A. | 2008 |
Fast Finance S.A. | 2008 |
Verbicom S.A. | 2008 |
Inbook S.A. | 2008 |
Ruch Chorzów S.A. | 2008 (autoryzowany doradca od czerwca 2009) |
Artefe | 2009 |
Emitent był Autoryzowanym Doradcą dla następujących spółek, które są notowane na rynku NewConnect:
Nazwa | Rok debiutu na NewConnect |
Telestrada S.A. | 2007 |
Blue Tax Group S.A. | 2008 |
Dodatkowo, Inwest Consulting S.A., na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym ma podpisane umowy z następującymi spółkami przygotowywanymi do wprowadzenia na NewConnect:
Nazwa | Planowany rok debiutu na NewConnect |
Falko Piękne Światło Sp. z o.o. | 2010 |
Alkal Sp. z o.o. | 2009 |
Microtech International S.A. | 2009 |
Factory Polska Sp. z o.o. | 2009 |
Lauren Peso Sp. z o.o. | 2010 |
Star Fitness Sp. z o.o. | 2009/2010 |
W ramach Grupy Kapitałowej, następujące spółki świadczą usługi doradcze:
- IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. – działalność doradcza w zakresie rynku kapitałowego,
- Inwest Finance Sp. z o.o. – działalność doradcza dla jednostek samorządu terytorialnego. Szczegółowe informacje na ten temat są przedstawione poniżej, w pkt. 6.1.1.3.
6.1.1.2 Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta
Inwest Connect S.A.:
Nazwa (firma): Inwest Connect Spółka Akcyjna Kraj: Polska
Siedziba: Poznań
Adres: 60-830 Poznań, ul. Krasińskiego 16
Numer KRS: 00000286673
Rok założenia: 2007 r.
Kapitał zakładowy: 800.000 PLN
Zarząd: Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu
Inwest Connect S.A. od 28 września 2007 r. notowana jest na rynku NewConnect. Przedmiotem działalności Inwest Connect S.A. są inwestycje w akcje lub udziały spółek, dla których docelowym rynkiem notowań jest NewConnect.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, w skład portfela inwestycyjnego Inwest Connect
S.A. wchodziły w szczególności:
Nazwa | Liczba akcji /udziałów | Udział w kapitale | Udział w głosach | Inne informacje |
GPPI S.A. | - | 10-20 % | 5%-10 % | Spółka notowana na NewConnect |
Polman S.A. | - | 9,89 % | 5%-10 % | Spółka notowana na NewConnect |
Telestrada S.A. | - | 10-15% % | 5%-10% | Spółka notowana na NewConnect |
Maxipizza S.A. | - | 10-15 % | 5%-10% | Spółka notowana na NewConnect |
Inbook S.A. | - | 15-20 % | 15-20% | Spółka notowana na NewConnect |
Verbicom S.A. | - | <5 % | <5% | Spółka notowana na NewConnect |
Artefe S.A. | 15000000 | 15 % | 15 % | Spółka notowana na NewConnect |
Falko Piękne Światło Sp. z o.o. | 1821 | 20 % | 20 % | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2010 roku |
Alkal Sp. z o.o. | 50 | 5 % | 5 % | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2009 roku |
Microtech International S.A. | 246.820 | 9,68 % | 9,68 % | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2009 roku |
Factory Polska Sp. z o.o. | 300 | 20 % | 20 % | Spółka powinna zadebiutować na rynku NewConnect w 2009 roku |
Spółka Inwest Connect S.A. jest także akcjonariuszem w innych spółkach publicznych notowanych na rynku regulowanym lub rynku NewConnect, jednakże w żadnym przypadku jej udział w głosach ogółem nie przekracza 5 %.
Wybrane dane finansowe Inwest Connect S.A. za 2008 r. (tys. PLN):
01.01.2008 - 31.12.2008 | |
Przychody ze sprzedaży | 0 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -712 |
Zysk (strata) brutto | -2 698 |
Zysk (strata) netto | -2 185 |
Aktywa razem | 10 261 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 291 |
Kapitał akcyjny (zakładowy) | 800 |
Kapitał własny | 9 970 |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.:
Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Kraj: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: 00-534 Warszawa, ul. Mokotowska 56
Numer KRS: 0000234253
Rok założenia: 2005
Kapitał zakładowy: 50.000 PLN
Zarząd: Cezary Nowosad – Prezes Zarządu
Edmund Kozak – Wiceprezes Zarządu Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu
IPO Doradztwo Strategiczne specjalizuje się w świadczeniu usług doradczych w zakresie ofert publicznych oraz sporządzania prospektów emisyjnych, a także wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki notowane na rynku regulowanym. Od września 2007 r. IPO Doradztwo Strategiczne jest Autoryzowanym Doradcą na rynku NewConnect.
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. był doradcą w zakresie ofert publicznych lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w szczególności następujących podmiotów:
Emitent | Rok |
II NFI S.A. | 2006 r. |
NFI Progress S.A. | 2006 r. |
NFI im. E. Kwiatkowskiego S.A. | 2006 r. |
Alchemia S.A. | 2006 r. |
Skotan S.A. | 2006 r. |
Plast - Box S.A. | 2006 r. |
Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. | 2007 r. |
Energomontaż Południe S.A. | 2007 r. |
P.A. Nova S.A. | 2007 r. |
Triton Development S.A. | 2007 r. |
PC Guard S.A. | 2007 r. |
Cersanit S.A. | 2008 r. (memorandum połączeniowe) |
Plast-Box S.A. | 2008 r. |
Aplisens S.A. | 2009 r. |
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, IPO Doradztwo Strategiczne SP. z o.o. jest doradcą w zakresie ofert publicznych lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym dla:
Nazwa | Planowany rok emisji |
Prospekt związany z wprowadzeniem do obrotu na GPW | 2009 |
Prospekt związany z emisją z prawem poboru | 2009 |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. jest doradcą w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki notowane na rynku regulowanym. Do klientów IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. należały bądź należą w szczególności: Euromark S.A., Zakłady Chemiczne Police S.A., Pamapol S.A., Wielton S.A., Platforma Mediowa Point Group S.A., ES-System S.A., Ruch S.A., Plast-Box S.A., NFI Midas S.A., Boryszew S.A., ENEA S.A., Hutmen S.A.
IPO Doradztwo Strategiczne jest Autoryzowanym Doradcą dla:
Nazwa | Rok debiutu na NewConnect |
Inwest Connect S.A. | 2007 |
Index Copernicus International S.A. | 2008 |
Wybrane dane finansowe IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. za 2008 r. (tys. PLN):
01.01.2008 - 31.12.2008 | |
Przychody ze sprzedaży | 1 113 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -2 |
Zysk (strata) brutto | 6 |
Zysk (strata) netto | -2 |
Aktywa razem | 762 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 249 |
Kapitał zakładowy | 50 |
Kapitał własny | 514 |
Inwest Finance Sp. z o.o.:
Nazwa (firma): Inwest Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Polska
Siedziba: Poznań
Adres: 60-830 Poznań, ul. Krasińskiego 16
Numer KRS: 0000277284
Rok założenia: 2007
Kapitał zakładowy: 100.000 PLN
Zarząd: Dariusz Giza – Prezes Zarządu
Inwest Finance Sp. z o.o., spółka w 100 % zależna od Inwest Consulting S.A., przejęła prowadzoną wcześniej przez Inwest Consulting S.A. działalność doradczą dla jednostek samorządu terytorialnego.
Spółka oferuje usługi doradcze dla samorządów związane przede wszystkich z pozyskiwaniem kapitału na realizację inwestycji samorządowych. Do najważniejszych należy zaliczyć:
a) organizowanie procesu związanego z pozyskiwaniem środków komercyjnych na rynku kapitałowym (emisje obligacji komunalnych, kredyty i pożyczki):
- organizowanie przetargów na wybór agenta emisji,
- przygotowywanie memorandów informacyjnych oraz prospektów emisyjnych na potrzeby emisji komunalnych papierów wartościowych,
- organizowanie przetargów na wybór banku-kredytodawcy.
b) uczestnictwo w procesie pozyskiwania środków pomocowych na realizację inwestycji komunalnych:
- opracowywanie oraz aktualizacje wieloletnich planów inwestycyjnych,
- opracowywanie oraz aktualizacje planów rozwoju lokalnego,
- opracowywanie studiów wykonalności inwestycji,
- przygotowanie oraz aktualizacje strategii rozwoju,
- przygotowanie wniosków dla projektów inwestycyjnych finansowanych ze środków pomocowych.
c) przeprowadzanie analiz finansowych budżetu oraz przedsięwzięć inwestycyjnych:
- przygotowanie oraz aktualizacje wieloletnich planów finansowych,
- przeprowadzenie analiz wiarygodności kredytowej,
- przeprowadzenie nietypowych analiz finansowych przedsięwzięć inwestycyjnych.
d) pozostałe usługi natury ekonomiczno-prawnej:
- organizowanie przetargów na wybór banku obsługującego budżet JST,
- działalność szkoleniowa.
Wybrane dane finansowe Inwest Finance Sp. z o.o.. za 2008 r. (tys. PLN):
01.01.2008 - 31.12.2008 | |
Przychody ze sprzedaży | 529 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 79 |
Zysk (strata) brutto | 86 |
Zysk (strata) netto | 80 |
Aktywa razem | 300 |
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 185 |
Kapitał akcyjny (zakładowy) | 100 |
Kapitał własny | 115 |
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. (d. nazwa - Makora Huta Pięknego Szkła):
Nazwa (firma): Huta Szkła Ozdobnego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Polska
Siedziba: Krosno
Adres: 38-400 Krosno, ul. Ks. J. Popiełuszki 92
Numer KRS: 0000307510
Rok założenia: 2007
Kapitał zakładowy: 982.300 PLN
Zarząd: Roman Chalasz – Prezes Zarządu
Spółka została włączona do grupy z dniem 31.12.2008 r. Spółka Huta Szkła Ozdobnego jest właścicielem 100 % akcji spółki Makora Huta Pięknego Szkła S.A., która prowadzi działalność operacyjną w zakresie produkcji szkła dekoracyjnego.
Nazwa (firma): Makora Huta Pięknego Szkła Spółka Akcyjna Kraj: Polska
Siedziba: Krosno
Adres: 38-400 Krosno, ul. Ks. J. Popiełuszki 92
Numer KRS: 0000317778
Rok założenia: 2008
Kapitał zakładowy: 8.000.000 PLN
Zarząd: Roman Chalasz – Prezes Zarządu
6.1.1.3 Strategia rozwoju Emitenta
Grupa będzie kontynuowała rozwój w dotychczasowych kierunkach, to jest w zakresie inwestycji kapitałowych oraz doradztwa na rynku kapitałowym.
Zadania stawiane na rok 2009 to:
1) Optymalizacja struktury organizacyjnej.
Na koniec 2008 r. w ramach struktury organizacyjnej działalność inwestycyjna prowadzona była w dwóch spółkach: Inwest Consulting S.A. oraz Inwest Connect S.A. Działalność konsultingowa prowadzona była przez Inwest Consulting S.A. oraz Inwest Finance Sp. z o.o. - spółka w 100 % zależna (działalność konsultingowa prowadzona była także w ramach spółki zależnej IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., która jednakże z uwagi na siedzibę w Warszawie nie posiada ścisłych powiązań organizacyjnych).
W 2008 r. rozpoczęty został proces łączenia Inwest Connect i Inwest Consulting S.A. poprzez przejęcie Inwest Connect S.A. przez Inwest Consulting S.A. W związku z tym, działalność inwestycyjna prowadzona będzie przez jedną spółkę – Emitenta – notowaną na GPW.
Zamierza się wydzielić działalność konsultingową prowadzoną w ramach Inwest Consulting S.A. do spółki w 100 % zależnej, tj. Inwest Finance S.A. (zajmującej się dotychczas wyłącznie doradztwem na rzecz samorządu terytorialnego).
Pozwoli to zwiększyć przejrzystość grupy, ułatwi zarządzanie działalnością bieżącą i kosztami.
2) Kontynuowanie procesu wprowadzania spółek portfelowych do zorganizowanego systemu obrotu.
Celem jest wprowadzenie w roku 2009 od 4 do 5 spółek portfelowych na rynek NewConnect.
3) Współpraca ze spółkami portfelowymi w celu zwiększania ich wartości
Emitent, poprzez świadczone usługi doradcze, jak również obecność swoich przedstawicieli w radach nadzorczych spółek portfelowych, zamierza w możliwie wysokim stopniu wspierać ich rozwój i działać w kierunku zwiększenia ich wartości.
4) Poszukiwanie nowych okazji inwestycyjnych
Emitent w dalszym ciągu zamierza rozbudowywać portfel inwestycyjny, poprzez nabywanie akcji i udziałów spółek, które są lub wkrótce będą ubiegały się o wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym GPW lub rynku NewConnect.
5) Utrzymanie pozycji lidera wśród Autoryzowanych Doradców na rynku NewConnect oraz pozycji lidera w doradztwie finansowym na rzecz jednostek samorządu terytorialnego.
W 2009 roku Emitent będzie starał się rozszerzyć swą działalność w zakresie obsługi rynku kapitałowego dla przedsiębiorstw i jednostek samorządu terytorialnego. Powyższe działania mają na celu doprowadzenie do sytuacji, w której działalność pozainwestycyjna będzie pokrywała wszystkie pozainwestycyjne koszty funkcjonowania spółki. Z punktu widzenia Zarządu Spółki ma to duże znaczenie w sytuacji, gdy wobec niskich wycen na rynku kapitałowym nie opłaca się dokonywać dezinwestycji.
Nie występują nowe produkty lub usługi, wprowadzone lub planowane do wprowadzenia przez Emitenta. Emitent prowadzi i zamierza prowadzić działalność w zakresie opisanym powyżej w pkt. 6.1.1, tj. w zakresie inwestycji kapitałowych i działalności doradczej.
6.2.1 Opis głównych rynków, na których działa Emitent Sektor MSP w Polsce
Emitent jest spółką inwestującą w przedsiębiorstwa z sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MSP).
Zbiorowa nazwa sektora małych i średnich przedsiębiorstw (sektor MSP) obejmuje małe przedsiębiorstwa zatrudniające do 49 osób i osiągające roczny obrót ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nie przekraczający równowartości w złotych 10 mln euro, lub których suma aktywów bilansu sporządzanego na koniec roku obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 10 mln euro oraz średnie przedsiębiorstwa zatrudniające od 50 do 249 osób, których roczny obrót nie przekraczał 50 mln euro, a suma aktywów bilansu 43 mln euro (w Polsce mikro, małego i średniego przedsiębiorcę szczegółowo definiuje Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 roku (Dz. U. nr 173, poz. 1807 ze zm.).
Do sektora MSP należy ponad 3,5 mln przedsiębiorstw zarejestrowanych w sektorze REGON działających jako zakłady osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, spółdzielnie, spółki, przedsiębiorstwa państwowe oraz stanowiące własność organizacji społecznych, fundacji oraz przedsiębiorstwa zagraniczne. W 2006 roku zarejestrowanych w systemie REGON było 3 613 537 przedsiębiorstw, z czego 95,1 % stanowiły mikroprzedsiębiorstwa. W tabeli poniżej zaprezentowane zostały podstawowe informacje dotyczące wielkości sektora MSP w Polsce na dzień 30 czerwca 2006 roku.
Wielkość sektora MSP w Polsce na 30 czerwca 2006 r.:
Klasa przedsiębiorstw | Liczba przedsiębiorstw | Udział (w %) |
Małe (0-49 zatrudnionych) | 3 580 658 | 99,09 |
Średnie (50-259 zatrudnionych) | 28 211 | 0,78 |
RAZEM MSP | 3 610 829 | 99,87 |
Duże (ponad 249 zatrudnionych) | 4 668 | 0,13 |
OGÓŁEM | 3 613 537 | 100,00 |
Źródło: GUS 2006.
Według „Raportu o stanie sektora małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce w latach 2006-2007” (raporty na temat stanu sektora MSP w poszczególnych latach publikowane są na stronie internetowej Państwowej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości – www.parp.gov.pl) liczba przedsiębiorstw aktywnych w Polsce wyniosła na koniec 2006 roku ponad 1,7 mln (nie licząc rolnictwa, leśnictwa, rybactwa i administracji publicznej), z czego 1.686.586przedsiębiorstw było jednostkami małymi, 14.698 przedsiębiorstwami średnimi, 2.978 – dużymi.
Wielkość sektora MSP w Polsce – przedsiębiorstwa aktywne na koniec 2006 r.
Klasa przedsiębiorstw | Liczba przedsiębiorstw | Udział (w %) w przedsiębiorstwach ogółem |
Małe (0-49 zatrudnionych) | 1.686.586 | 98,96 |
Średnie (50-259 zatrudnionych) | 14.698 | 0,86 |
RAZEM MSP | 1.663.847 | 99,82 |
Źródło: Raport o stanie sektora MSP w Polsce w latach 2006-2007, PARP, www.parp.gov.pl
Sektor MSP jest sektorem dynamicznie rozwijającym się. W roku 2006 zarejestrowano 291.201 nowe podmioty, w tym 26.044 nowe spółki. W roku 2007 ogółem zarejestrowano 289.436 nowych podmiotów, z czego 29.559 były to spółki.
Rynek MSP jest rynkiem teoretycznie olbrzymim. W praktyce – z punktu widzenia Emitenta – ograniczony jest przede wszystkim do przedsiębiorstw prowadzących księgi rachunkowe. Liczba przedsiębiorstw w sektorze MSP prowadzących księgi rachunkowe i zatrudniających więcej niż 9 osób wynosiła na koniec 2006 roku 43.799 przedsiębiorstw.
Spośród wszystkich przedsiębiorstw z sektora MSP z punktu widzenia strategii Emitenta najciekawszą grupę stanowią wysoko dochodowe i innowacyjne przedsiębiorstwa, które zostały założone w celu ewolucyjnego lub rewolucyjnego dalszego rozwoju. Ten proces dotyczy tylko niewielkiej części przedsiębiorstw z sektora MSP. Większość szczególnie małych przedsiębiorstw nastawiona jest bowiem na trwanie (większość z nich to przedsiębiorstwa jednoosobowe).
Emitent inwestuje tylko w takie przedsiębiorstwa, których właściciele i zarządzający mają – zdaniem Emitenta – posiadali dostateczną wiedzę i umiejętności, które pozwolą w przyszłości zarządzać dużo większą skalą działalności.
Istota znaczenia przedsiębiorstw z sektora MSP dla strategii Emitenta wynika ich łatwości przystosowania się do wymogów rynkowych. Aby poprawić swą konkurencyjność firmy te często stawiają na innowacyjność wprowadzając nowe produkty i technologie. Emitent jest świadomy szans i zagrożeń jakie niesie za sobą zaangażowanie kapitałowe w firmy z sektora MSP. W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie najważniejszych, zdaniem Emitenta, słabych i silnych stron przedsiębiorstw z sektora MSP.
Słabe strony | Silne strony | ||||
Trudność w finansowania | dostępie | do | zewnętrznego | Brak obciążenia bezwładem biurokracji | |
Wysokie obciążenia podatkowe | Szybkość podejmowania decyzji kierownictwo – niezależność decyzyjna | przez | |||
Konkurencja ze strony dużych firm | Elastyczność w dostosowaniu strategii | ||||
Słabo rozwinięta specjalizacja zarządzania | Stałe poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań | ||||
Brak możliwości osiągnięcia korzyści z ekonomii skali | Więcej bodźców do innowacyjności w porównaniu do menadżerów dużych firm | ||||
Łatwiejsze motywowanie pracowników | |||||
Najsilniejszym motorem rozwoju przedsiębiorstw z sektora MSP jest stałe poszukiwanie innowacyjności. W małych i średnich przedsiębiorstwach innowacje są potrzebne do zapewnienia im przeżycia na bardzo konkurencyjnym rynku.
Najsilniejszym ograniczeniem rozwoju przedsiębiorstw z sektora MSP jest trudność w dostępie do zewnętrznego finansowania. Dotyczy to nie tylko Polski, ale całej gospodarki światowej, co podkreślają chociażby badania Banku Światowego (T. Beck, K. Demerguc-Kunt, K. Levine, SMEs, Growth and Property: Cross Country Evidence, World Bank, Waszyngton 2004).
Rynek inwestycji kapitałowych VC/PE
Pod względem oferowanych produktów rynkiem Emitenta jest rynek inwestycji kapitałowych typu VC/PE.
Private equity (PE) to inwestycje w udziały lub papiery wartościowe na niepublicznym rynku kapitałowym (zakup udziałów/akcji w spółkach nie notowanych w zorganizowanym systemie obrotu). Celem tych inwestycji jest osiągnięcie dochodu poprzez średnio- i długoterminowe zyski z przyrostu wartości kapitału. Venture capital (VC) jest jedną z odmian private equity. Są to inwestycje dokonywane we wczesnych stadiach rozwoju przedsiębiorstw, służące uruchomieniu przedsiębiorstwa lub jego ekspansji. Jest własnym źródłem finansowania inwestycji dla firm o dużym potencjale wzrostu, szczególnie w obszarze nowych technologii.
W Polsce rynek funduszy VC/PE zaczął tworzyć się wraz ze zmianami gospodarczymi, dokonującymi się na początku lat 90-tych. Według raportu „Rynek PE/VC w Polsce” opublikowanego w październiku 2006 roku przez Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A., w Polsce działa około 30 firm zarządzających funduszami VC/PE.
Fundusze VC/PE działające w Polsce można podzielić na następujące kategorie:
- fundusze utworzone w formie zamkniętego funduszu inwestycyjnego (np. SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych),
- fundusze wspierające rozwój przedsiębiorczości lub rozwój regionalny utworzony przy wsparciu instytucji pomocowych (np. Górnośląski Fundusz Restrukturyzacyjny),
- fundusze prowadzone przez firmy zarządzające (np. fundusze zarządzane przez Enterprise Investors Sp. z o.o.),
- fundusze działające w formie spółek akcyjnych notowane na GPW w Warszawie (MCI Management S.A., bmp AG).
Odrębną kategorię stanowi Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. który jest instytucją utworzoną przez polski rząd, która prowadzi działalność jako fundusz funduszy VC/PE.
Na rynku inwestycji kapitałowych typu VC/PE panuje ostra konkurencja. Na rynku funkcjonuje bowiem wiele innych firm świadczących dość szeroko pojęte usługi konsultingowo-inwestycyjne działające pod różną formą prawną i organizacyjną.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób pozyskiwania środków od inwestorów na inwestycje typu VC/PE bezpośrednimi konkurentami Emitenta są fundusze VE/PE których akcje notowane są notowane na GPW w Warszawie. Są to wspomniane wyżej fundusze MCI i bmp AG. Do bezpośredniego otoczenia konkurencyjnego należy zaliczyć również firmy, których działalność, spośród innych prowadzonych przez nie działalności, obejmuje inwestowanie w akcje/udziały spółek nienotowanych na rynku giełdowym. Do tej grupy firm należy w szczególności zaliczyć Capital Partners S.A. oraz IDM S.A., a na rynku NewConnect Wrocławski Dom Maklerski S.A. czy IQ Partners S.A.
Polski rynek inwestycji VC/PE charakteryzuje się dużym potencjałem wzrostu. Według Raportu
„Central and Eastern Europe Statistics 2007. An EVCA Special Paper” opublikowanego we wrześniu 2008 roku przez European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) inwestycje typu VC/PE stanowiły zaledwie 0,222% PKB Polski w porównaniu do średniej w wybranych krajach Europy wynoszącej 0,571% PKB kraju.
Inwestycje VC/PE w stosunku do PKB w wybranych krajach Europy w 2007 roku przedstawione są na poniższym wykresie.
Spośród wszystkich krajów regionu Europy Środkowo-Wschodniej Polska jest najbardziej znaczącym krajem inwestycji kapitałowych VC/PE.
Struktura inwestycji VC/PE według etapów rozwoju finansowania przedsiębiorstw pokazuje wyraźną przewagę transakcji wykupów i refinansowania, które są możliwe w zasadzie na późnym etapie rozwoju przedsiębiorstw. Inwestycje w przedsiębiorstwa na wczesnym etapie rozwoju (inwestycje typu start-up, lub seed) były marginalne.
Emitent uważa, że przytoczone statystyki nie obejmują wielu inwestycji dokonywanych w mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa dokonywane przez liczne firmy doradczo-inwestycyjne. Emitent wskazuje powyższy raport z uwagi na niedostępność innych źródeł opisujących rynek tego typu inwestycji.
Emitent jest zdania, iż polski rynek oferuje duże możliwości w działalności związanej z pozyskiwaniem środków finansowych na rozwój przedsiębiorstw z sektora MSP. Zdaniem Emitenta, wraz z rozwojem gospodarczym Polski, rynek inwestycji kapitałowych dla przedsiębiorstw MSP będzie się w dalszym ciągu rozwijał.
Rozwój i znaczenie rynku kapitałowego dla przedsiębiorstw z sektora MSP został zauważony w opublikowanej w kwietniu 2004 roku przez Ministerstwo Finansów Strategii rozwoju rynku kapitałowego Agenda Warsaw City 2010 (www.gpw.com.pl), w której zapisano misję państwa na rynku kapitałowym. Zgodnie z Agendą Warsaw City 2000 misją państwa na rynku kapitałowym w Polsce jest stworzenie warunków dla rozwoju taniego, efektywnego i bezpiecznego mechanizmu konwersji oszczędności społeczeństwa w krajowe inwestycje i finansowanie krajowych przedsiębiorstw, w tym zwłaszcza małych i średnich. Zgodnie z przyjętą strategią wdrażane są obecnie w Polsce warunki dla dynamicznego rozwoju polskiego rynku kapitałowego, tak ażeby do 2010 roku nastąpiło zwiększenie znaczenia publicznego rynku akcji w gospodarce krajowej poprzez zwiększenie jego kapitalizacji w relacji do PKB ze szczególnym naciskiem na zwiększenie ilości spółek prywatnych wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, w tym spółek zagranicznych. Zgodnie ze Strategią rozwoju rynku kapitałowego relacja kapitalizacji publicznego rynku akcji do PKB w Polsce powinna osiągnąć wzrost z poziomu około 20 % (koniec roku 2003) do poziomu minimum 50 % w 2010 roku.
Rozwój publicznego segmentu rynku papierów udziałowych w Polsce i pojawienie się na nim pierwszych spółek z sektora MSP wpłynęło na zwiększenie zainteresowania krajowych małych i średnich przedsiębiorców pozyskiwaniem funduszy na rozwój przedsiębiorstw poprzez emisję papierów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu na rynku giełdowym.
Przewidywany wzrost gospodarczy w najbliższych latach powinien pozwolić na wyższy zwrot z inwestycji na polskim rynku, czyniący polski rynek kapitałowy także rynkiem atrakcyjnym dla inwestowania. Emitent uznaje rynek inwestycji kapitałowych w spółki z sektora MSP jako bardzo perspektywiczny zarówno ze względu na oczekiwane wysokie stopy zwrotu z inwestycji kapitałowych, jak również ze względu na ilość podmiotów chcących pozyskać kapitał na rozwój swojej działalności.
Rynek pierwszych ofert publicznych
Dobra koniunktura giełdowa w roku 2006 i w pierwszej połowie roku 2007 spowodowała, że w roku 2007 na rynku regulowanym zadebiutowała rekordowa liczba spółek. Dodatkowo, od 30 sierpnia 2007 r. działa rynek NewConnect, będący alternatywnym systemem obrotu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami, na którym do 31 grudnia 2008 r. zadebiutowały 81 spółki.
Podstawowe dane o GPW 2003-2008:
2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2004 | 2003 | |
Liczba spółek notowanych | 374 | 351 | 284 | 255 | 230 | 203 |
Obroty akcjami (mln zł) | 331.316 | 479.480 | 338.696 | 197.033 | 119.518 | 80,235 |
Liczba i wartość ofert publicznych w latach 2006-2008
Rok | 2008 | 2007 | 2006 | |||
Wyszczególnienie | Liczba ofert | Wartość | Liczba ofert | Wartość | Liczba ofert | Wartość |
(w mln zł) | (w mln zł) | (w mln zł) | ||||
Publiczne emisje akcji | 88 | 4312,7 | 132 | 9831,3 | 95 | 4904,6 |
Publiczne emisje obligacji | 7 | 900 | 12 | 851,2 | 4 | 209,8 |
Publiczne oferty sprzedaży akcji | 8 | 1016,2 | 36 | 3192,9 | 20 | 1761,2 |
Publiczne oferty produktów strukturyzowanych | 27 | 1072,5 | 3 | 45,4 | 3 | 165,9 |
Publiczne oferty razem | 130 | 7301,4 | 183 | 13920,8 | 122 | 7041,6 |
W tym | ||||||
Pierwsze oferty publiczne | 43 | 4419,9 | 77 | 8297,9 | 45 | 3933,1 |
Należy się spodziewać, że liczba ofert publicznych w roku 2009 będzie znacząco mniejsza. Można się spodziewać także spadku liczby nowych spółek debiutujących na rynku NewConnect.
6.2.2 Opis głównych kategorii przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta
Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2006-2008 i pierwszym kwartale 2009 roku kształtuje się następująco:
1 kwartał 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | ||||
Jednostkowe | Grupy Kapitałowej | Jednostkowe | Grupy Kapitałowej | Jednostkowe | Grupy Kapitałowej | Jednostkowe | |
Przychody ze sprzedaży | 46 | 1.151 | 788 | 7.726 | 1.124 | 7.273 | 1.016 |
Przychody finansowe | 151 | 42 | 1.634 | 1.328 | 6.199 | 4.835 | 34 |
Razem | 197 | 1.193 | 2.422 | 9.054 | 7.323 | 12.108 | 1.050 |
(tys. zł)
W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2006:
- 1.016 tys. zł, to jest 96,8 % stanowiły przychody z działalności doradczej,
- 34 tys. zł, to jest 3,2 % stanowiły przychody finansowe (przychody finansowe w roku 2006 pochodziły z odsetek od środków pieniężnych na rachunku bankowym).
W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2007:
- 1.124 tys. zł, to jest 15,3 % stanowiły przychody z działalności doradczej,
- 6.199 tys. zł, to jest 86,7 % stanowiły przychody finansowe (przychody finansowe w roku 2007 pochodziły głównie z działalności inwestycyjnej związanej ze sprzedażą papierów wartościowych).
W ramach przychodów ogółem Emitenta w roku 2008:
- 788 tys. zł, to jest 32,5 % stanowiły przychody z działalności doradczej,
- 1.634 tys. zł, to jest 67,5 % stanowiły przychody finansowe (przychody finansowe w roku 2008 pochodziły głównie z aktualizacji wartości inwestycji oraz z odsetek od udzielonych pożyczek).
W ramach przychodów ogółem Emitenta w pierwszym kwartale 2009 roku:
- 46 tys. zł, to jest 23,4 % stanowiły przychody z działalności doradczej,
- 151 tys. zł, to jest 76,6 % stanowiły przychody finansowe (przychody finansowe w pierwszym kwartale 2009 roku pochodziły głównie z odsetek od udzielonych pożyczek).
Wszystkie przychody Emitenta za lata 2006-2008 realizowane były na terytorium Polski.
W 2007 roku Emitent w wyniku zakupu udziałów/akcji w spółkach w ilości umożliwiającej mu sprawowanie kontroli, utworzył grupę kapitałową. Grupa kapitałowa Inwest Consulting przygotowuje skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Przychody ze sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej w 2007 roku ukształtowały się następująco:
SPÓŁKA | 2007 |
iGlas Sp. z o.o. | 4.405 |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. | 2.032 |
Inwest Consulting S.A. – podmiot dominujący | 1.124 |
Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o. | 380 |
Inwest Finance Sp. z o.o. | 23* |
(tys. zł)
*W 2007 roku umowy zawarte z jednostkami samorządu terytorialnego zawarte przed przekazaniem działalności doradczej dla jednostek samorządu terytorialnego do Inwest Finance sp. z o.o., rozliczane były w Inwest Consulting S.A.
W ramach przychodów ogółem Grupy Kapitałowej w roku 2007:
- 7.273 tys. zł, to jest 60,1 % stanowiły przychody ze sprzedaży, z czego 3.798 tys. zł stanowiły przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
- 4.835 tys. zł, to jest 39,9 % stanowiły przychody finansowe (przychody finansowe w roku 2007 pochodziły głównie z działalności inwestycyjnej Inwest Consulting S.A. związanej ze sprzedażą papierów wartościowych).
Przychody ze sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej w 2008 roku ukształtowały się następująco:
SPÓŁKA | 2008 |
iGlas Sp. z o.o. | 5.402 |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. | 1.113 |
Inwest Consulting S.A. – podmiot dominujący | 788 |
Inwest Finance Sp. z o.o. | 529 |
(tys. zł)
W ramach przychodów ogółem Grupy Kapitałowej w roku 2008:
- 7.726 tys. zł, to jest 85,3 % stanowiły przychody ze sprzedaży, z czego 3.329 tys. zł stanowiły przychody ze sprzedaży towarów i materiałów,
- 1.382 tys. zł, to jest 14,7 % stanowiły przychody finansowe (przychody finansowe w roku 2008 pochodziły głównie z działalności inwestycyjnej Inwest Consulting S.A. i podmiotu zależnego Inwest Connect S.A. związanej z udzielanymi pożyczkami - 594 tys. zł oraz ze sprzedażą papierów wartościowych - 669 tys. zł).
Przychody ze sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej w pierszym kwartale 2009 roku ukształtowały się następująco:
SPÓŁKA | 1 kw 2009 |
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. | 790 |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. | 270 |
Inwest Consulting S.A. – podmiot dominujący | 46 |
Inwest Finance Sp. z o.o. | 48 |
(tys. zł)
W ramach przychodów ogółem Grupy Kapitałowej w pierwszym kwartale 2009 roku:
- 1.151 tys. zł, to jest 96,5 % stanowiły przychody ze sprzedaży, z czego 6 tys. zł stanowiły przychody ze sprzedaży towarów i materiałów,
- 42 tys. zł, to jest 3,5 % stanowiły przychody finansowe (przychody finansowe w pierwszym kwartale 2009 roku pochodziły głównie ze sprzedaży papierów wartościowych).
Przychody finansowe grupy kapitałowej Inwest Consulting oraz przychody ze sprzedaży zostały skorygowane o transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi.
6.2.3 Główni konkurenci Emitenta
Na rynku regulowanym jest notowanych kilka spółek, które prowadzą działalność zbliżoną lub tożsamą z działalnością Emitenta. Są to spółki o charakterze inwestycyjnym lub inwestycyjno- doradczym. Jako swoich głównych konkurentów notowanych na rynku regulowanym Emitent wskazuje:
- Capital Partners S.A.,
- MCI Management S.A.,
- Dom Maklerski IDM S.A.,
- BBI Capital NFI S.A.,
- Skyline Investment S.A.,
- bmp AG.
Część z tych spółek oprócz działalności inwestycyjnej prowadzi (samodzielnie lub poprzez spółki zależne) działalność doradczą.
Spółki o zbliżonym profilu działalności notowane są również na rynku NewConnect –konkurencją dla Emitenta jest tutaj Wrocławski Dom Maklerski S.A., IQ Partners S.A. czy Blumerang Pre-IPO S.A.
Działalność doradcza, jaką prowadzi Emitent, prowadzona jest przez wiele podmiotów. Najistotniejszą konkurencją, oprócz wskazanej powyżej, są tutaj biura maklerski, jednakże funkcjonuje wiele spółek, które pełnią funkcję doradców finansowych przy ofertach publicznych. Według zestawienia Gazety Giełdy Parkiet, najaktywniejsze w tym zakresie są BRE Corporate Finance, Corvus Corporate Finance i CA IB Financial Advisers. W zakresie działalności jako Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect najistotniejszymi konkurentami dla Emitenta są w szczególności Wrocławski Dom Maklerski S.A., Kancelaria Ruciński i Wspólnicy, Beskidzki Dom Maklerski S.A. czy Capital One Advisors Sp. z o.o.
Czynnikiem nadzwyczajnym, mającym wpływ na działalność Emitenta w roku 2006 było przeprowadzenie oferty publicznej akcji i wejście na rynek regulowany. W wyniku oferty publicznej Spółka pozyskała 3,75 mln zł.
W roku 2007 przeprowadzona została kolejna oferta publiczna na kwotę 3,5 mln zł oraz emisja prywatna na kwotę 2,9 mln zł.
W roku 2007 radykalnej zmianie uległa struktura organizacyjna Emitenta. Doszło do utworzenia Grupy Kapitałowej; w szczególności Emitent przeniósł działalność doradczą dla jednostek samorządu terytorialnego do spółki zależnej Inwest Finance Sp. z o.o. Emitent nabył większościowe udziały w warszawskiej spółce doradczej IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. oraz objął większościowe udziały w nowo zawiązanych spółkach iGlas Sp. z o.o. oraz Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o.
Począwszy od II kwartału 2007 r. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
W roku 2007 rozpoczął funkcjonowanie alternatywny system obrotu prowadzony przez GPW pod nazwą NewConnect. W związku z tym, niektóre spółki z którymi podpisane umowy miał Emitent, zamiast na rynek regulowany zostały wprowadzone na rynek NewConnect. Emitent utworzył podmiot zależny – Inwest Connect S.A. – który został wprowadzony na rynek NewConnect i do którego zostały przeniesione akcje tych spółek posiadanych przez Emitenta, dla których docelowym rynkiem notowań był rynek NewConnect.
W roku 2008 czynnikiem nadzwyczajnym mającym wpływ na działalność Emitenta była dekoniunktura na rynku kapitałowym. Spadki kursów akcji spółek portfelowych miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Dekoniunktura na rynku kapitałowym miała również istotny negatywny wpływ na przychody z działalności konsultingowej, która jest prowadzona przez Emitenta. W okresie dekoniunktury, znaczącemu zmniejszeniu uległa liczba spółek przeprowadzających oferty publiczne lub ubiegających się o wprowadzenie na NewConnect lub GPW, w związku z czym znaczącemu spadkowi ulega popyt na usługi doradcze w tym zakresie; wiele projektów zostało wstrzymanych w oczekiwaniu na lepszą sytuację rynkową.
Emitent nie posiada i nie jest uzależniony od żadnego patentu. Emitent nie jest uzależniony od zadnej licencji.
Emitent nie jest uzalależniony od żadnej z umów przemysłowych, handlowych lub finansowych. Emitetnt nie jest uzależniony od żadnego nowego procesu produkcyjnego.
Umowy istotne zawarte przez Emitenta:
W dniu 14 października 2008 r. zawarł ze spółką Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie umowę pożyczki, na podstawie której Inwest Consulting S.A. udzielił spółce Makora pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000 zł na okres jednego roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10 % w skali roku; pozostałe warunki pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
W dniu 30 września 2008 r. Spółka Inwest Consulting S.A. objęła obligacje imienne spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. za kwotę 3.066.600 zł. Obligacje są obligacjami dwuletnimi, oprocentowanymi według stawki WIBOR 3M+3 p.p. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju instrumentów.
W roku 2009 Emitent objął obligacje spółki Makora (obecnie pod firmą Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o.) na kwotę 480.000 zł (w dniu 28.01.2009 r. – 380.000 zł, w dniu 12.03.2008 r. – 100.000 zł).
Łączna wartość zobowiązań – tj. umowy pożyczki oraz obligacji udzielonych na rzecz Huty Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. (dawniej pod firmą Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o.) przekracza 10 % kapitałów własnych Inwest Consulting S.A.
Poza powyższym, nie występują umowy znaczące dla działalności Emitenta.
6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
Informacje o perspektywach wzrostu rynku usług świadczonych przez Emitenta opierają się na szacunkach Zarządu Emitenta.
Informacje o wielkości rynku, na którym działa Emitent, opierają się na:
- danych Głównego Urzędu Statystycznego,
- danych Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o wielkości sektora małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce,
- raporcie „Central and Eastern Europe Statistics 2007. An EVCA Special Paper” www.evca.com,
- danych i statystyk Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Informacje o pozycji konkurencyjnej opierają się na wiedzy Zarządu.
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1. Opis grupy, do której należy Emitent oraz jego miejsce w tej grupie
Nie występuje podmiot dominujący w stosunku do Emitenta.
Inwest Consulting S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której wchodzą:
- Inwest Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Polska,
- Inwest Connect S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polska,
- IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska,
- Huta Ozdobnego Szkła Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie, Polska. Spółką w 100 % zależną od Huty Ozdobnego Szkła Sp. z o.o. jest spółką Makora Huta Pięknego Szkła S.A. z siedzibą w Krośnie, Polska.
W roku 2008 i 2007 konsolidacją objęta była także spółka iGlas Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Polska.
W dniu 30 czerwca 2009 r. zawiązana została spółka Inwest e-Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Polska. Kapitał zakładowy spółki wyniósł 5.000 zł i dzielił się na 50 udziałów, z czego 49 udziałów objął Inwest Finance Sp. z o.o., a 1 udział Inwest Consulting S.A. Spółka nie została jeszcze zarejestrowana przez Sąd. Spółka ma charakter celowy i została zawiązana celem realizacji projektu doradczego dla jednostek samorządu terytorialnego.
Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta prezentuje się następująco:
Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta (po połączeniu z Inwest Connect S.A.) prezentować się będzie następująco:
W dniu 18 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta – zespołu składników majątkowych służących do prowadzenia działalności doradczej, funkcjonującej w ramach Działu Doradztwa Finansowego, Działu Doradztwa Prawnego oraz Działu Księgowości, do spółki Inwest Finance Sp. z o.o.
W związku z tym, cała prowadzona przez Inwest Consulting S.A. działalność doradcza spółki będzie prowadzona za pośrednictwem Inwest Finance Sp. z o.o. (spółki, która jest i pozostanie zależną w
100 %). Emitent, notowany na GPW, bezpośrednio będzie zajmował się jedynie inwestycjami kapitałowymi. Zwiększy to przejrzystość grupy i ułatwi zarządzanie kosztami.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2009 r. uchwaliło zmianę nazwy Emitenta na
„INVESTcon Group Spółka Akcyjna”, przy czym zmiana ta wejdzie w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez Sąd, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu połączenia Inwest Consulting i Inwest Connect.
Jednocześnie planowana jest zmiana firmy Inwest Finance Sp. z o.o. na „Inwest Consulting”, tak aby nazwę „Inwest Consulting”, mającą silą pozycję szczególnie na rynku doradztwa dla JST, pozostawić dla działalności konsultingowej.
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta
Nazwa/Siedziba | Liczba akcji /udziałów | Udział w kapitale | Udział w głosach | Inne informacje |
Inwest Finance Sp. z o.o. Poznań, Polska | 100 | 100 % | 100 % | |
Inwest Connect S.A. Poznań, Polska | 5.000.000 | 62,5 % | 75 % | Spółka notowana na NewConnect |
51 | 51 % | 51 % |
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Warszawa, Polska | |||
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o., Krosno, Polska (Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. jest właścicielem 100% akcji spółki Makora Huta Pięknego Szkła S.A. z siedzibą w Krośnie, która prowadzi działalność operacyjną w zakresie produkcji szkła) | 13.098 | 66,67% | 66,67 % |
iGlas Sp. z o.o. Poznań ,Polska* | 501 | 50,1 % | 50,1 % |
*inwestycja zakwalifikowana jako krótkoterminowa, nie jest włączona do Grupy Kapitałowej
Więcej informacji o ww. podmiotach znajduje się w pkt. 6.1.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego.
8. ŚRODKI TRWAŁE
Emitent nie posiada znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w szczególności Emitent nie jest właścicielem żadnej nieruchomości w związku z czym nie ma na nich obciążeń.
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o., podmiot zależny od Emitenta posiada nieruchomość fabryczną spółki, znajdującą się w Krośnie, przy ul. Ks. J. Popiełuszki 92, dla który Sąd Rejonowy w Krośnie prowadzi księgę wieczystą nr 00065459/8 oraz nr 00017601/8. Nieruchomość ta obciążona jest hipotekami umownymi kaucyjnymi na kwotę 2.823.000 zł i 750.000 EUR na rzecz Banku BGŻ oddział w Krośnie, kwotą 1.000.000 na rzecz Karpackiej Spółki Gazownictwa Spółka z o.o. - Zakład Gazowniczy w Jaśle oraz kwotą 1.000.000 zł na rzecz PGNiG S.A.
Planowane rzeczowe aktywa trwałe
Emitent ani żaden podmiot zależny Emitenta na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym nie podjął zobowiązań co do znaczących inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe.
8.1.1. Opis nieruchomości najmowanych przez Emitenta
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Emitent wynajmuje od przedsiębiorstwa
„METROPOL” Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie lokal o łącznej powierzchni 315 m2, mieszczący się na 2 kondygnacji budynku położonego w Poznaniu przy ul. Krasińskiego 16. W wynajmowanym lokalu mieści się siedziba Emitenta.
Zgodnie z aktualną wiedzą Zarządu Emitenta, obecnie nie ma wymogów związanych z ochroną środowiska, mogących mieć wpływ na wykorzystanie przez niego rzeczowych aktywów trwałych.
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1. Sytuacja finansowa grupy kapitałowej Emitenta
W niniejszym memorandum oceny sytuacji finansowej grupy kapitałowej Emitenta dokonano na podstawie na podstawie historycznych informacji finansowych za lata 2006-2008 oraz śródrocznych informacji finansowych za okres od 01.01.2009 r. do 31.03.2009 r sporządzonych według miedzynarodowych standardów rachunkowości.
W poniższej tabeli zaprezentowano rachunek zysków i strat za lata obrotowe: od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r., od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. oraz za okres od 01.01.2009 r. do 31.03.2009 r.
Dynamika | |||||||||
(dane w tys. zł) | 01.01.2009 31.03.2009 | 1 kw 2009 / 1 kw | 01.01.2008 31.03.2008 | 01.01.2008 31.12.2008 | Dynamika 2008 / 2007 | 01.01.2007 31.12.2007 | Dynamika 2007 / 2006 | 01.01.2006 31.12.2006 | |
2008 | |||||||||
1 | 1 / 2 | 2 | 3 | 3 / 4 | 4 | 4 / 5 | 5 | ||
Przychody netto ze | 1 151 | 61% | 1 878 | 7 726 | 106% | 7 273 | 716% | 1 016 | |
sprzedaży | |||||||||
- od jednostek | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
powiązanych | |||||||||
Przychody netto ze | 1 145 | 171% | 668 | 4 397 | 127% | 3 475 | 342% | 1 016 | |
sprzedaży produktów | |||||||||
Przychody netto ze | |||||||||
sprzedaży towarów i | 6 | 0% | 1 210 | 3 329 | 88% | 3 798 | - | 0 | |
materiałów | |||||||||
Koszty | |||||||||
sprzedanych | |||||||||
produktów, | 932 | 50% | 1 851 | 7 546 | 100% | 7 579 | 796% | 952 | |
towarów i | |||||||||
materiałów | |||||||||
- jednostkom | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
powiązanym | |||||||||
Koszt wytworzenia | |||||||||
sprzedanych produktów | 932 | 100% | 928 | 4 938 | 98% | 5 045 | 530% | 952 | |
Wartość sprzedanych | 0 | - | 923 | 2 608 | 103% | 2 534 | - | 0 | |
towarów i materiałów | |||||||||
Zysk / strata | |||||||||
brutto ze sprzedaży | 218 | 803% | 27 | 180 | - | -306 | - | 64 | |
Koszty sprzedaży | 132 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Koszty ogólnego | 973 | 155% | 629 | 3 404 | 291% | 1 169 | 2718% | 43 | |
zarządu | |||||||||
Zysk / strata ze | -886 | - | -602 | -3 224 | - | -1 475 | - | 21 | |
sprzedaży | |||||||||
Pozostałe | |||||||||
przychody | 43 | 13% | 321 | 2 527 | 4907% | 52 | 215% | 24 | |
operacyjne |
Zysk ze zbycia aktywów trwałych | 0 | - | 1 | 30 | 2776% | 1 | 53% | 2 | |
Dotacje | 0 | - | 0 | 8 | 116% | 7 | - | 0 | |
Inne przychody operacyjne | 43 | 13% | 321 | 2 490 | 5721% | 44 | 198% | 22 | |
Pozostałe koszty operacyjne | 0 | - | 2 | 302 | 720% | 42 | 299% | 14 | |
Strata ze zbycia aktywów trwałych | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 0 | - | 0 | 154 | - | 0 | - | 0 | |
Inne koszty operacyjne | 0 | - | 2 | 148 | 352% | 42 | 299% | 14 | |
Zysk / strata z działalności operacyjnej | -844 | - | -282 | -999 | - | -1 465 | - | 31 | |
Przychody finansowe | 42 | 4% | 1 168 | 1 328 | 27% | 4 835 | 14221% | 34 | |
Dywidendy | 0 | - | 0 | 48 | - | 0 | - | 0 | |
Odsetki | 8 | 6% | 128 | 594 | 254% | 233 | 687% | 34 | |
Zysk ze zbycia inwestycji | 33 | 5% | 650 | 669 | 17% | 3 843 | - | 0 | |
Aktualizacja wartości inwestycji | 0 | - | 390 | 0 | 0% | 355 | - | 0 | |
Inne | 2 | - | 0 | 18 | 4% | 404 | - | 0 | |
Koszty finansowe | 480 | 8003% | 6 | 1 823 | 936% | 195 | 382% | 51 | |
Odsetki | 64 | 1062% | 6 | 88 | 266% | 33 | 552% | 6 | |
Strata ze zbycia inwestycji | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Aktualizacja wartości inwestycji | 416 | - | 0 | 1 643 | - | 0 | - | 0 | |
Inne | 0 | - | 0 | 92 | 57% | 162 | 359% | 45 | |
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych | 0 | - | 0 | 0 | - | 3 463 | - | -23 | |
Zysk / strata z działalności gospodarczej | -1 282 | - | 880 | -1 494 | - | 6 638 | - | -9 | |
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych | 0 | - | 0 | 12 | - | 0 | - | 0 | |
Zysk / strata brutto | -1 282 | - | 880 | -1 481 | - | 6 638 | - | -9 | |
Podatek dochodowy od osób prawnych | -158 | - | 261 | -675 | - | 1 717 | - | -2 | |
- część bieżąca | 5 | 2% | 287 | 112 | 11% | 1 029 | 51447% | 2 | |
- część odroczona | -163 | - | -26 | -788 | - | 688 | - | -4 | |
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) | 0 | - | 0 | 0 | - | 0 | - | 0 | |
Zysk / strata netto | -1 124 | - | 619 | -806 | - | 4 921 | - | -7 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy mniejszościowych | -225 | - | 187 | -1 698 | - | 85 | - | 0 | |
Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej | -899 | - | 432 | 892 | 18% | 4 836 | - | -7 |
Struktura i dynamika rachunku zysków i strat
Przychody ze sprzedaży
W latach obrotowych 2007 i 2008 występował wzrost przychodów ze sprzedaży. W 2007 r. przychody ze sprzedaży wzrosły o 616% w porównaniu do 2006 r., a w roku 2008 przychody ze sprzedaży wzrosły o 6% w porównaniu do roku 2007.
W roku 2006 nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży o 36% w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku 2005.
W pierwszym kwartale 2009 roku przychody ze sprzedaży spadły o 39% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2008.
Omówienie przyczyn zmian w sprzedaży i przychodach netto Emitenta zamieszczono w punkcie 9.2.2 Dokumentu Rejestracyjnego.
Struktura rodzajowa kosztów działalności operacyjnej
Najistotniejszą pozycją kosztów działalności operacyjnej w okresie od 01.01.2006 r. do 31.03.2009 r. były usługi obce. Stanowiły one od 29% do 64% ogółu kosztów działalności operacyjnej. Jednakże udział usług obcych w ogóle kosztów działalności operacyjnej z roku na rok ulega zmniejszeniu. Drugą co do wartości pozycją o znaczącym udziale w kosztach operacyjnych były koszty wynagrodzeń, które stanowiły od 13% do 20% ogółu kosztów działalności operacyjnej, przy czym udział wynagrodzeń w ogóle kosztów operacyjnych zwiększał się z roku na rok. Zmiany te spowodowane są rozwojem firmy i zwiększaniem zatrudnienia, przy jednoczesnej rezygnacji z zewnętrznych podmiotów przy świadczeniu usług doradczych. Łącznie koszty usług obcych i wynagrodzeń stanowiły w roku 2006 ponad 83% ogółu kosztów działalności operacyjnej.
W roku 2007 w strukturze kosztów operacyjnych nastąpiła zmiana spowodowana tworzeniem grupy kapitałowej, w skład której weszły spółki produkcyjne (iGlas Sp. z o.o. i Bilsam Aviation Industries Sp. z o.o.) i wśród ogółu kosztów działalności operacyjnej pojawił się koszt „Wartość sprzedanych towarów i materiałów”. Wartość sprzedanych materiałów i towarów w roku 2007 stanowiła 30% ogółu kosztów operacyjnych, a wespół z kosztami usług obcych i wynagrodzeń stanowiły razem 89% ogółu kosztów działalności operacyjnej.
W roku 2008 wartość sprzedanych materiałów i towarów stanowiła 24% ogółu kosztów operacyjnych. Koszty te wespół a kosztami usług obcych, kosztami wynagrodzeń i kosztami zużycia materiałów i energii stanowią 90% ogółu kosztów działalności operacyjnej.
Udział pozostałych pozycji kosztów działalności operacyjnej kształtuje się na poziomie od 11% do 17%.
W pierwszym kwartale 2009 roku, w związku z wyłączeniem z grupy kapitałowej spółki iGlas Sp. z o.o., zmianie uległa struktura kosztów działalności operacyjnej. Jako koszt nie pojawia się „Wartość sprzedanych towarów i materiałów”, a główną pozycją kosztową w strukturze kosztów operacyjnych są wynagrodzenia, które stanowią 33% ogółu kosztów. Drugą co do wartości pozycją o znaczącym udziale w kosztach operacyjnych były koszty zuzycia materiałów i energii, które stanowią 26% ogółu kosztów. Kolejną znaczącą pozycją kosztową w pierwszym kwartale 2009 roku były usługi obce, które stanowiły 14% ogółu kosztów operacyjnych.
Struktura rodzajowa kosztów działalności operacyjnej zaprezentowana została w poniższej tabeli.
(dane w tys. zł) | 01.01.2009 31.03.2009 | Udział w sumie kosztów | 01.01.2008 31.12.2008 | Udział w sumie kosztów | 01.01.2007 31.12.2007 | Udział w sumie kosztów | 01.01.2006 31.12.2006 | Udział w sumie kosztów |
Koszty działalności operacyjnej | 2 037 | 100% | 10 950 | 100% | 8 619 | 100% | 996 | 100% |
Amortyzacja | 247 | 12% | 410 | 4% | 249 | 3% | 59 | 6% |
Zużycie materiałów i energii | 521 | 26% | 1 896 | 17% | 264 | 3% | 41 | 4% |
Usługi obce | 285 | 14% | 3 175 | 29% | 3 960 | 46% | 641 | 64% |
Podatki i opłaty | 31 | 2% | 215 | 2% | 86 | 1% | 8 | 1% |
Wynagrodzenia | 668 | 33% | 2 152 | 20% | 1 115 | 13% | 189 | 19% |
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 117 | 6% | 351 | 3% | 169 | 2% | 12 | 1% |
Pozostałe koszty rodzajowe | 168 | 8% | 143 | 1% | 199 | 2% | 46 | 5% |
Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0% | 2 608 | 24% | 2 577 | 30% | 0 | 0% |
Wynik finansowy
Kształtowanie się wyniku na poszczególnych poziomach działalności prowadzonej przez grupę kapitałową Emitenta w okresie od 01.01.2006 r. do 31.03.2009 r. przedstawia poniższa tabela:
(dane w tys. zł) | 01.01.2009 31.03.2009 | 01.01.2008 31.03.2008 | 01.01.2008 31.12.2008 | 01.01.2007 31.12.2007 | 01.01.2006 31.12.2006 |
Zysk / strata ze sprzedaży | -886 | -602 | -3 224 | -1 475 | 21 |
Zysk / strata z działalności operacyjnej | -844 | -282 | -999 | -1 465 | 31 |
Zysk / strata z działalności gospodarczej | -1 282 | 880 | -1 494 | 6 638 | -9 |
Zysk / strata brutto | -1 282 | 880 | -1 481 | 6 638 | -9 |
Zysk / strata netto | -1 124 | 619 | -806 | 4 921 | -7 |
Zysk / (strata) netto akcjonariuszy mniejszosciowych | -225 | 187 | -1 698 | 85 | 0 |
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominujacej | -899 | 432 | 892 | 4 836 | -7 |
W roku 2006 Emitent notował zysk z działalności podstawowej, którą jest działalność doradcza dla firm z sektora MSP i jednostek samorządu terytorialnego. W roku 2006 wynik na działalności operacyjnej był wyższy od wyniku na działalności podstawowej (wynik na pozostałej działalności operacyjnej był dodatni). Działalność finansowa, która w roku 2006 przyniosła niewielką stratę, spowodowała również ujemny wynik finansowy w roku 2006. Strata na działalności gospodarczej spowodowana została przyjęciem od IV kwartału roku 2006 do konsolidacji metodą praw własności podmiotu stowarzyszonego spółki Technopark 2 Sp. z o.o. Skutkiem konsolidacji metodą praw własności jest udział w zysku jednostek stowarzyszonych, który dla udziałów posiadanych przez Emitenta w spółce Technopark 2 Sp. z o.o. wiązał się z udziałem w stracie, którą ta spółka wypracowała w IV kwartale 2006 roku.
W roku 2007 grupa kapitałowa Emitenta osiągnęła stratę ze sprzedaży i na działalności operacyjnej. Wiąże się to niewątpliwie z rozpoczętym w I kwartale 2007 roku procesem tworzenia grupy kapitałowej, w skład której, poza spółką IPO Doradztwo Strategiczne, wchodziły podmioty, które w roku 2007 powstawały i rozpoczynały swoją działalność gospodarczą. Osiągnięty w 2007 roku wynik na działalności gospodarczej grupy kapitałowej Emitenta został z jednej strony poprzez działalność finansową (sprzedaż udziałów), z drugiej zaś strony poprzez udział w zysku jednostki stowarzyszonej, spółki Technopark 2 S.A.
W roku 2008 grupa kapitałowa Emitenta osiągnęła stratę ze sprzedaży i na działalności operacyjnej wynikającą z ujemnych wyników z działalności operacyjnej podmiotów zależnych Iglas Sp. z o.o. i
Inwest Connect S.A. W 2008 roku na ujemny wynik na działalności gospodarczej wpływ miał wynik na działalności finansowej. Emitent osiągnął stratę z aktualizacji portfela inwestycji kwalifikowanych jako instrumenty wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
W pierwszym kwartale 2009 roku grupa kapitałowa osiągnęła stratę na wszystkich poziomach działalności. Strata ta wynika z ujemnych wyników z działalności operacyjnej podmiotów tworzących grupę kapitałową. Na ujemny wynik na działalności gospodarczej wpływ miał wynik na działalności finansowej. Emitent osiągnął stratę z aktualizacji portfela inwestycji kwalifikowanych jako instrumenty wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Rentowność
Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się poziomu wskaźników rentowności w analizowanym okresie.
31.03.2009 | 31.03.2008 | 31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
Wskaźnik rentowności sprzedaży ROS | -38,19% | 290,80% | 11,55% | 66,49% | -0,69% |
wynik finansowy netto | |||||
wartość sprzedaży | |||||
Wskaźnik rentowności aktywów ROA | -0,79% | 11,39% | 1,52% | 8,69% | -0,16% |
wynik finansowy netto | |||||
wartość majątku ogółem | |||||
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE | -1,06% | 12,94% | 2,06% | 11,39% | -0,17% |
wynik finansowy netto | |||||
kapitały własne |
Wskaźniki rentowności sprzedaży, aktywów i kapitałów własnych w latach 2007 i 2008 są dodatnie (w roku 2006 ze względu na ujemny wynik finansowy wskaźniki te są ujemne i nieporównywalne). Wskaźniki rentowności sprzedaży, aktywów i kapitałów własnych dla 2008 roku są na poziomie niższym niż dla roku 2007. Spowodowane, jest to przede wszystkim tym, że w roku 2008 wielkości kapitałów własnych i aktywów są na poziomach porównywalnych do roku 2007, jednakże pięciokrotnie niższy wynik finansowy roku 2008 w porównaniu do zysku roku 2007 skutkuje dużo niższymi wielkościami wskaźników rentowności aktywów i kapitałów własnych jak w roku 2007.
Wszystkie wskaźniki rentowności w pierwszym kwartale roku 2009 są ujemne, co jest następstwem ujemnych wyników finansowych osiągniętych w tym okresie.
Przesłanki te powodują, że poziomy wskaźników rentowności sprzedaży, kapitałów własnych i aktywów w latach 2006, 2007, 2008 i pierwszym kwartale 2009 roku są nieporównywalne.
Wypłaty na rzecz akcjonariuszy
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do dnia stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym nie następowały wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta, w szczególności nie nastąpiły wypłaty z tytułu podziału zysków oraz z tytułu wykupu akcji własnych.
W działalności Emitenta w roku 2006 nie wystąpiły nietypowe, istotne czynniki, które mogły znacząco wpłynąć na wynik działalności Emitenta.
W roku 2007 istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej miał rozpoczęty w I kwartale 2007 roku proces tworzenia grupy kapitałowej, w skład której, poza spółką IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., wchodziły podmioty, które w roku 2007 powstawały i rozpoczynały swoją działalność gospodarczą i co skutkowało ujemnym wynikiem działalności operacyjnej.
W roku 2008 istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej grupy kapitałowej Emitenta miały następujące czynniki:
- osiągnięta przez podmiot zależny iGlas Sp. z o.o. strata netto w wysokości 1.757 tys. zł, spowodowana spowolnieniem w branży budowlanej i spadkiem popytu na szyby zespolone
- dekoniunktura na rynku kapitałowym: Spadki kursów akcji spółek portfelowych miały istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Dekoniunktura na rynku kapitałowym miała również istotny negatywny wpływ na przychody z działalności konsultingowej, która jest prowadzona przez Emitenta W okresie dekoniunktury, znaczącemu zmniejszeniu uległa liczba spółek przeprowadzających oferty publiczne lub ubiegających się o wprowadzenie na NewConnect lub GPW, w związku z czym znaczącemu spadkowi ulega popyt na usługi doradcze w tym zakresie; wiele projektów uległo zawieszeniu w oczekiwaniu na lepszą sytuację rynkową
- Objęcie konsolidacją Spółki Makora: Na dzień 31.12.2008 roku Inwest Consulting S.A. przejął, zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2009, kontrolę nad spółką Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. W związku z tym faktem Makora została objęta konsolidacją pełną na dzień 31.12.2008 roku. Przy ustaleniu wartości firmy związanej z tą transakcją uwzględniono cenę nabycia udziałów i odpowiadający podmiotowi dominującemu udział w przejętych aktywach netto spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. wycenionych w wartości godziwej. Ujemna wartości firmy wyniosła 2.040 tys. zł i zgodnie z MSSF 3 po dokonaniu ponownej oceny identyfikacji i wyceny możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejmowanej jednostki oraz wyceny kosztu połączenia została w całości odniesiona na wynik roku bieżącego w pozycji inne przychody operacyjne. W związku z konsolidacją spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. znacząca wzrosła wartość rzeczowego majątku trwałego w bilansie skonsolidowanym sporządzonym na dzień 31.12.2008 roku w stosunku do poprzedzających okresów sprawozdawczych. Wartość ta, wynikająca z wyceny biegłych rzeczoznawców, została objęta rezerwą w kwocie 2 609 tys. zł w celu zachowania zasady ostrożnej wyceny.
W pierwszym kwartale 2009 roku Grupa Kapitałowa Inwest Consulting zanotowała stratę na działalności operacyjnej. Strata ta jest wynikiem przede wszystkim z utrzymującej się w pierwszym kwartale 2009 roku trudnej sytuacji w segmencie usługowym, w którym działa Emitent i w segmencie produkcyjnym, w którym zaangażowany jest podmiot zależny Makora.
W roku 2006 Emitent zmienił strategię działania, koncentrując się w swych działaniach na świadczeniu usług doradczych dla przedsiębiorstw z sektora MSP. Zmiana strategii działania była jedną z przyczyn, która spowodowała spadek przychodów ze sprzedaży w roku 2006. Drugą przyczyną mającą wpływ na spadek przychodów ze sprzedaży były wybory samorządowe w listopadzie 2006 roku, które spowodowały, że w drugiej połowie 2006 roku Emitent miał znacznie mniej zleceń na usługi doradcze z jednostek samorządu terytorialnego.
W I kwartale 2007 roku Emitent rozpoczął tworzenie grupy kapitałowej, co spowodowało, że w roku 2007 grupa kapitałowa Emitenta osiąga znacznie wyższe przychody.
Na przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej w roku 2007 duży wpływ miały również spółki zależne:
• spółka iGlas Sp. z o.o., która osiągnęła przychody za 9 miesięcy roku 2007 w wysokości 4.405 tys. zł,
• spółka IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o., która osiągnęła przychody w roku 2007 w wysokości 2.032 tys. zł.
W roku 2008 grupa kapitałowa Emitenta osiągnęła w roku 2008 roku przychody ze sprzedaży w wysokości
7.726 tys. zł, co stanowi 106,2% przychodów ze sprzedaży roku 2007. Wzrost przychodów jest spowodowany zwiększeniem sprzedaży przez podmiot zależny iGlas Sp. z o.o. o 22,6% (997 tys. zł). Zwiększona sprzedaż spółki iGlas zrekompensowała spadek przychodów z działalności konsultingowej w grupie kapitałowej. Wpływ na spadek w roku 2008 przychodów ze sprzedaży z działalności doradczej miała dekoniunktura na rynku kapitałowym. W okresie dekoniunktury, znaczącemu zmniejszeniu uległa liczba spółek przeprowadzających oferty publiczne lub ubiegających się o wprowadzenie na NewConnect lub GPW, w związku z czym znaczącemu spadkowi ulega popyt na usługi doradcze w tym zakresie; wiele projektów uległo zawieszeniu w oczekiwaniu na lepszą sytuację rynkową..
W pierwszym kwartale 2009 roku grupa kapitałowa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości
1.151 tys. zł, co stanowi 61% przychodów ze sprzedaży pierwszego kwartału roku 2008. Spadek ten jest spowodowany wyłączeniem z grupy kapitałowej spółki iGlas Sp. z o.o.
W przeszłości nie wystąpiły czynniki polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i politycznej, które miałyby istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.
Na działalność operacyjną Emitenta wpływ mają czynniki makroekonomiczne (tempo wzrostu PKB, ogólna kondycja gospodarki itp.), a także koniunktura na rynku kapitałowym. Koniunktura na rynku kapitałowym oraz ogólny poziom rozwoju gospodarczego będą miały wpływ w szczególności na:
- zainteresowanie przedsiębiorców wejściem na rynek regulowany GPW lub na rynek NewConnect, co przekłada się na ilość potencjalnych klientów Emitenta w sektorze MSP;
- ceny akcji spółek, których akcje będzie posiadał Emitent i które będą wprowadzane na rynek regulowany GPW lub na rynek NewConnect.
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału grupy kapitałowej Emitenta
Wielkość zasobów kapitałowych grupy kapitałowej Emitenta została przedstawiona poniżej:
(dane w tys. zł) | 31.03.2009 | 31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 |
A. Kapitał (fundusz) własny | 41 568 | 43 296 | 48 176 | 4 100 |
A.1. Kapitał przypadający na akcjonariuszy Spółki | 35 616 | 37 775 | 42 452 | 4 100 |
I. Kapitał (fundusz) podstawowy | 15 100 | 15 100 | 7 550 | 3 500 |
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy | 0 | 0 | 0 | 0 |
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | -341 | -341 | 0 | 0 |
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy | 20 750 | 20 747 | 15 490 | 2 866 |
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny | 677 | 1 249 | 14 578 | 0 |
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych | 329 | 127 | -1 | -2 260 |
VIII. Zysk (strata) netto | -899 | 892 | 4 836 | -7 |
A.2. Kapitał mniejszości | 5 953 | 5 522 | 5 724 | 0 |
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 13 852 | 15 288 | 7 478 | 179 |
I. Rezerwy na zobowiązania | 3 766 | 3 672 | 4 841 | 7 |
II. Zobowiązania długoterminowe | 602 | 1 745 | 455 | 14 |
III. Zobowiązania krótkoterminowe | 9 099 | 9 427 | 1 778 | 150 |
IV. Rozliczenia międzyokresowe | 385 | 443 | 404 | 8 |
PASYWA RAZEM | 55 421 | 58 584 | 55 655 | 4 279 |
Pasywa grupy kapitałowej Emitenta rosły w latach 2006-2008 systematycznie. Lekki ich spadek nastąpił w pierwszym kwartale 2009 roku.
Zmiana struktury finansowania w okresie od 01.01.2006 r. do 31.03.2009 r. spowodowana została systematycznym zwiększaniem kapitałów własnych poprzez:
- pozostawianie w spółce wypracowanych zysków,
- emisję akcji w roku 2006 – emisja publiczna akcji serii B,
- emisje akcji w roku 2007 – emisja publiczna akcji serii C i emisje prywatne akcji serii D i akcji serii E,
- emisję akcji w roku 2008 – emisja publiczna akcji serii F,
- utworzenie w roku 2007 grupy kapitałowej,
- nabywanie akcji spółek portfelowych oraz odnoszenie skutków ich zakwalifikowania jako aktywa dostępne do sprzedaży i skutków ich wyceny w wartości godziwej na kapitał z aktualizacji wyceny.
Wskaźniki zadłużenia:
31.03.2009 | 31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 24,99% | 26,10% | 13,44% | 4,18% |
zobowiązania ogółem | ||||
wartość majątku ogółem | ||||
Wskaźnik długu | 38,89% | 40,47% | 17,62% | 4,37% |
zobowiązania ogółem | ||||
kapitał własny |
Poziom ogólnego zadłużenia Emitenta wynosił na koniec 2006 r. ponad 4% majątku Spółki. Na koniec 2007 roku poziom ogólnego zadłużenia wynosił 13,44%. Na koniec 2008 roku poziom ogólnego zadłużenia wynosił 26,06%. Wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia w roku 2008 wynikał z włączenia do grupy kapitałowej Emitenta z dniem 31.12.2008 roku Makory Huty Pięknego Szkła Sp. z
o.o. W pierwszym kwartale 2009 roku nastąpił spadek wartości wskaźnika ogólnego zadłużenia. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wskazuje na niewielki udział kapitałów obcych w strukturze finansowania majątku grupy kapitałowej Emitenta. Tendencję tę potwierdza również wskaźnik długu, będący stosunkiem ogółu zobowiązań do kapitałów własnych.
Wskaźniki płynności finansowej grupy kapitałowej Emitenta:
31.03.2009 | 31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
Wskaźnik płynności I stopnia | 2,237 | 2,225 | 10,400 | 14,021 |
aktywa bieżące | ||||
zobowiązania bieżące |
Wskaźnik płynności II stopnia | 1,816 | 1,796 | 9,406 | 13,981 |
aktywa bieżące - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia | ||||
zobowiązania bieżące | ||||
Wskaźnik płynności III stopnia | 1,483 | 1,325 | 7,537 | 10,927 |
aktywa bieżące - zapasy - należności - krótkoterminowe rozliczenia | ||||
zobowiązania bieżące |
Analiza kształtowania się poziomu wskaźników płynności w okresie od 01.01.2006 r. do 31.03.2009 r. jednoznacznie wskazuje na brak problemów z płynnością u Emitenta. Utrzymanie w roku 2007 wskaźników płynności na porównywalnym do roku 2006 poziomie jednoznacznie wskazuje, że płynność w grupie kapitałowej Emitenta nie jest w żaden sposób zagrożona.
W 2008 roku nastąpiło obniżenie poziomu wszystkich wskaźników płynności w porównaniu do poziomu tychże wskaźników w roku 2007. W pierwszym kwartale 2009 roku wskaźniki płynności były na poziomie roku 2008. Wielkości te w żaden sposób nie wskazują na zagrożenie płynności w grupie kapitałowej Emitenta, gdyż ich poziom przewyższa wielkości uznawane za wartości poprawne.
Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 31 marca 2009 r. wynosił 41.568 tys. zł i składał się z:
Kapitał (fundusz) podstawowy | 15 100 |
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | -341 |
Kapitał (fundusz) zapasowy | 20 750 |
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny | 677 |
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 0 |
Zysk (strata) z lat ubiegłych | 329 |
Zysk (strata) netto | -899 |
Kapitał mniejszości | 5 953 |
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić co najmniej 100 tys. zł.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym kapitał zakładowy Emitenta wynosi 15.099.998 zł.
Szczegółowe informacje o zmianach w kapitale zakładowym zawarte są w punkcie 21 Dokumentu Rejestracyjnego.
Kapitał zapasowy
Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się poprzez przekazanie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, aż kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się również nadwyżkami z emisji akcji pozostałymi po pokryciu kosztów emisji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, jeśli dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH). Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 KSH o użyciu kapitału zapasowego
rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Na 31 marca 2009 r. kapitał zapasowy Emitenta jako podmiotu dominującego w grupie wynosił 20.750 tys. zł. Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym kapitał zapasowy Emitenta jako podmiotu dominującego w grupie wynosi 21.245 tys. zł. Zmiana ta jest wynikiem podziału wyniku finansowego Emitenta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2009 r.
Kapitał z aktualizacji wyceny
Na kapitał z aktualizacji wyceny odnoszone są skutki wyceny w wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży oraz skutki przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych.
Na dzień 31 marca 2009 roku kapitał z aktualizacji wyceny wynosił 677 tys. zł i w całości dotyczy skutków wyceny w wartości godziwej aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym kapitał rezerwowy Emitenta wynosi 0 zł.
Zysk (strata) netto i z lat ubiegłych
Na dzień 31 marca 2009 r. zysk z lat ubiegłych wyniósł 329 tys. zł.
Na dzień 31 marca 2009 r. strata netto roku bieżącego przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła 899 tys. zł.
Kapitały mniejszości
Na dzień 31 marca 2009 roku kapitały mniejszości wyniosły 5.953 tys. zł.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Na dzień 31.03.2009 r. rezerwy na zobowiązania wyniosły 3.766 tys. zł, z czego 1.157 tys. zł stanowi rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zaś pozostała kwota 2.609 tys. zł stanowi rezerwy długoterminowe.
Na dzień 31.03.2009 r. zobowiązania długoterminowe wynoszą 602 tys. zł i dotyczą zobowiązań z tytułu podpisanych umów leasingu, których termin spłaty przypada po dniu 31.03.2010 r.
Na dzień 31.03.2009 r. zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 9.069 tys. zł, z czego:
• kredyty i pożyczki wynoszą 1.769 zł
• zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynoszą 4.996 tys. zł,
• zaliczki otrzymane na dostawy wynoszą 101 tys. zł,
• zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń wynoszą 1.560 tys. zł,
• zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wynoszą 511 tys. zł,
• inne zobowiązania wynoszą 132 tys. zł.
Przepływy środków pieniężnych Emitenta za okres od 01.01.2006 r. do 31.03.2009 r.:
(dane w tys. zł) | 01.01.2009 31.03.2009 | 01.01.2008 31.12.2008 | 01.01.2007 31.12.2007 | 01.01.2006 31.12.2006 |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | - 453 | - 1 372 | - 4 394 | - 162 |
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | - 14 | - 12 506 | - 4 709 | - 2 112 |
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | - 110 | 7 263 | 17 552 | 3 438 |
Przepływy pieniężne netto razem | - 576 | - 6 614 | 8 449 | 1 164 |
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych | - 576 | - 6 614 | 8 449 | 1 164 |
Środki pieniężne na początek okresu | 3 474 | 10 088 | 1 639 | 475 |
Środki pieniężne na koniec okresu | 2 898 | 3 474 | 10 088 | 1 639 |
Środki pieniężne na początek 2006 r. kształtowały się na poziomie 475,4 tys. zł. W 2006 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 1.163,6 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -162,0 tys. zł. Strata netto wyniosła 6,6 tys. zł, a korekty razem -155,4 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: amortyzacja 59,3 tys. zł, zmiana stanu należności -140,5 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek -94,6 tys. zł oraz udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metoda praw własności 16,4 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -2.112,0 tys. zł i dotyczyły po stronie wydatków: nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -17 tys. zł inwestycje w nabycie aktywów finansowych -2.147 tys. zł, zaś po stronie wpływów 52 tys. zł ze zbycia aktywów finansowych w pozostałych jednostkach.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 3.438,0 tys. zł i wynikały z wpływów netto z wydania udziałów 3.474,0 tys. zł oraz po stronie wydatków dotyczyły płatności zobowiązań z tytułu leasingu -30,0 tys. zł i zapłaty odsetek -6,0 tys. zł.
Środki pieniężne na koniec 2006 r. wyniosły 1.639,0 tys. zł.
Środki pieniężne na początek 2007 r. kształtowały się na poziomie 1.639,0 tys. zł. W 2007 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 8.449,1 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -4.393,5 tys. zł. Zysk netto wyniósł 4.836,3 tys. zł, a korekty razem -9.229,9 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: amortyzacja 249,5 tys. zł, zmiana stanu zapasów -1.340,6 tys. zł, zmiana stanu należności -3.537,6 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek 2.149,8 tys. zł, zmiana stanu rezerw 856,9 tys. zł, wyłączenie zysku z działalności inwestycyjnej -4.336,7 tys. zł
oraz udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności - 3.463,0 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -4.709,4 tys. zł. Po stronie wpływów kwota 4.917,3 tys. zł, w tym przede wszystkim: ze zbycia aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 4.699,5 tys. zł, z odsetek od udzielonych pożyczek i lokat 208,3 tys. zł. Po stronie wydatków kwota -9.626,7 tys. zł, w tym przede wszystkim: nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -810,8 tys. zł, nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach -5.972,3 tys. zł oraz udzielenie pożyczek -2.319,5 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 17.552,0 tys. zł i dotyczyły: wpływów netto z wydania udziałów (trzy emisje akcji Inwest Consulting S.A. i emisja akcji Inwest Connect S.A.) 17.949,0 tys. zł, po stronie wydatków dotyczyły płatności zobowiązań z tytułu leasingu -363,0 tys. zł i odsetek -34,0 tys. zł.
Środki pieniężne na 31 grudnia 2007 r. wyniosły 10.088,1 tys. zł.
Środki pieniężne na 01 stycznia 2008 r. kształtowały się na poziomie 10.088,1 tys. zł. W 2008 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -6.614,4 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -1.371,5 tys. zł. Zysk netto wyniósł 892,5 tys. zł, a korekty razem -2.264,0 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -775,0 tys. zł, zmiana stanu należności 770,4 tys. zł, wyłączenie strat udziałowców mniejszościowych -1.698,3 tys. zł, wyłączenie zysku z działalności inwestycyjnej - 1.353,0 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -12.505,9 tys. zł. Po stronie wpływów kwota 5.400,1 tys. zł, w tym przede wszystkim: ze zbycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1.467,0 tys. zł, ze zbycia aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 988,0 tys. zł, ze spłaty udzielonych pożyczek 2.485,0 tys. zł, z odsetek od udzielonych pożyczek i lokat 412,1 tys. zł. Po stronie wydatków kwota -17.906,0 tys. zł, w tym przede wszystkim: nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -2.445,0 tys. zł, nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach -7.677,0 tys. zł oraz udzielenie pożyczek - 4.015,0 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 7.263,00 tys. zł. Po stronie wpływów kwota 8.310,0 tys. zł, w tym 8.305,0 to wpływy netto z emisji publicznej akcji serii F. Po stronie wydatków kwota -1.047,0 tys. zł, w tym: nabycie akcji własnych przez podmiot zależny Inwest Connect S.A. -546,0 tys. zł, płatności zobowiązań z tytułu leasingu -358,0 tys. zł i odsetek -138,0 tys. zł.
Środki pieniężne na 31 grudnia 2008 r. wyniosły 3.473,7 tys. zł.
Środki pieniężne na 01 stycznia 2009 r. kształtowały się na poziomie 3.437,7 tys. zł. W pierwszym kwartale 2009 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -576,4 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -452,9 tys. zł. Strata netto wyniosła 898,6 tys. zł, a korekty razem 445,7 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie mają: zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -738,0 tys. zł, zmiana stanu należności -631,0 tys. zł, zmiana stanu zapasów -808,0 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1.769,0 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -13,5 tys. zł. Po stronie wpływów kwota 633,5 tys. zł, w tym ze zbycia aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 299,0 tys. zł oraz ze spłaty udzielonych pożyczek 326,5 tys. zł i z odsetek od udzielonych pożyczek i lokat 8,0 tys. zł. Po stronie wydatków kwota -647,0 tys. zł, w tym przede wszystkim: nabycie wartości
niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -35,0 tys. zł, nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach -210,0 tys. zł oraz udzielenie pożyczek -402,0 tys. zł.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły -110,0 tys. zł i dotyczyły w całości wydatków: płatności zobowiązań z tytułu leasingu -46,0 tys. zł i odsetek -64,0 tys. zł.
Środki pieniężne na 31 marca 2009 r. wyniosły 2.897,6 tys. zł.
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Emitent nie ma potrzeb kredytowych. Emitent nie korzysta z kredytów. Emitent zamierza finansować swój dalszy rozwój ze środków własnych.
Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o., podmiot zależny od Emitenta, zawarła następujące umowy kredytowe:
Nazwa banku | Rodzaj kredytu (obrotowy, inwestycyjny) | Wysokość całkowitego przyznanego kredytu | Forma zabezpieczenia | Data przyznania kredytu | Data spłaty kredytu |
BGŻ O/Krosno | kredyt obrotowy w rachunku bieżącym - oprocentowanie 10,02 % | 715 000,00 zł | Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 1 073 000 zł, sądowy zastaw rejestrowy na zapasach wyr. gotowych na wartość 500 000 zł, poręczenie do 500 000 zł udzielone przez Podkarpacki Fundusz Poręczeń Kredytowych Sp z o.o., weksel własny in blanco, pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki | 09.10.2008 | 09.10.2009. |
BGŻ O/Krosno | Kredyt obrotowy dewizowy, rewolwingowy - oprocentowanie 10 % | 200 000 EUR | Hipoteka zwykła łączna w kwocie 200 000 EUR, hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 100 000 EUR na prawie wieczystego użytkowania wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, sądowy zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych na kwotę 500 000 zł, weksel własny z wystawienia Spółki, pełnomocnictwo do rachunków bankowych | 09.10.2008 | 07.10.2009 |
BGŻ O/Krosno | Kredyt inwestycyjny - oprocentowanie 8,72 % | 500 000,00 zł | Hipoteka kaucyjna w kwocie 750 000 zł na prawie wieczystego użytkowania, zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych o wartości 500 000 zł, poręczenie cywilne poprzednich współwłaścicieli Huty, tj. Pana Kajetana Majchrowicza i pana Janusza Kocura, cesja praw z polis ubezpieczeniowych | 01.06.2005 | 31.12.2010 |
FORTIS BANK | Kredyt w rachunku bieżącym – oprocentowanie 5 % | 200 000,00 zł | weksel własny in blanco | 11.07.2009 | 09.07.2009 |
Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych grupy kapiłowej Emitenta wynikają z przepisów prawa oraz postanowień umownych.
Na kapitał własny Emitenta składają się kapitał zakładowy i zapasowy. Zasady tworzenia i wykorzystywania kapitałów własnych określają przepisy prawa, m.in. KSH. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszom dokonanych wpłat na kapitał zakładowy, poza wyjątkami wskazanymi w przepisach KSH (art. 344). Kapitał zapasowy do którego przelewa się co najmniej 8% zysku netto za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego, tworzony jest na pokrycie strat (art. 396 KSH). Kapitał zapasowy do wysokości 1/3 wysokości kapitału zakładowego może zostać przeznaczony wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. W pozostałym zakresie Walne Zgromadzenie może przeznaczyć kapitał zapasowy na inne cele. Kapitał rezerwowy przeznaczany jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (zgodnie z art. 396 KSH). O użyciu kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie w drodze odpowiedniej uchwały. Ponadto spółka na zasadach określonych w art. 345 KSH nie może bezpośrednio lub pośrednio finansować nabycia emitowanych przez nią akcji.
Nie istnieją zamiary dotyczące inwestycji, co do których organ zarządzający Emitenta, ani żaden organ zarządzający podmiotów zależnych Emitenta, podjął wiążące zobowiązania.
Emitent ani żaden podmiot zależny Emitenta na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym nie podjął zobowiązań co do znaczących inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
Emitent z uwagi na charakter i specyfikę swojej działalności nie prowadzi i nie prowadził w poprzednich latach prac badawczo-rozwojowych, w związku z tym nie posiada odrębnej strategii w tym zakresie. Emitent nie posiada patentów ani licencji w sposób istotny wpływających na jego działalność.
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność o charakterze inwestycyjnym i inwestycyjno-doradczym (Emitent, IPO Doradztwo Strategiczne, Inwest Connect, Inwest Finance), jak i produkcyjno-handlowym (Makora Huta Pięknego Szkła S.A.). W wypadku spółki Makora Huta Pięknego Szkła S.A. w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego do daty Memorandum zauważalny jest spadek przychodów związany z upadłością jej istotnego kontrahenta, firmy Waterford.
W przypadku spółek o charakterze inwestycyjnym i inwestycyjno-doradczym nie wystąpiły istotne zmiany w produkcji, sprzedaży i kosztach i cenach sprzedaży w okresie od sporządzenia ostatniego
sprawozdania finansowego do daty Memorandum, w porównaniu do porównywalnego okresu, jakkolwiek Emitent wskazuje na istotne pogorszenie koniunktury na rynku kapitałowym.
Powoduje to zmniejszenie zainteresowania emisjami ze strony nowych spółek, jak również przeprowadzanie emisji na mniejsze kwoty, co z uwagi na uzależnienie wielkości wynagrodzenia za doradztwo od powodzenia emisji może mieć wpływ na przychody Emitenta i spółek z jego Grupy prowadzących działalność doradczą na rynku kapitałowym. Emitent prowadzi działalność o charakterze finansowym, w związku z tym nie da się dla niego określić tendencji w zakresie zapasów.
Emitent wskazuje również, że występujące spadki indeksów giełdowych i notowań spółek na rynku regulowanym i rynku NewConnect, z uwagi na posiadanie w portfelu spółek notowanych na tych rynkach – mogą mieć istotny wpływ na wielkość kapitałów własnych Emitenta i zysk Emitenta.
W przypadku spółek o charakterze produkcyjnym nie wystąpiły istotne zmiany w tendencji w sprzedaży, produkcji, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
Najistotniejszym czynnikiem, jaki ma wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta, jest koniunktura na rynku kapitałowym. Przekłada się ona zarówno na wycenę spółek portfelowych już notowanych oraz możliwość dokonywania dezinwestycji, jak i na ilość zleceń na usługi doradcze w zakresie wprowadzania nowych spółek na rynek regulowany GPW i rynek NewConnect.
Czynnikiem, mogącym mieć wpływ na wyniki Grupy w roku 2009 jest sytuacja spółek Makora i iGlas. Emitent wskazuje, że inwestycje w spółki iGlas Sp. z o.o. oraz Makora Huta Pięknego Szkła S.A. (pośrednio, poprzez nabycie kontrolującej ją w 100 % spółki Huta Ozdobnego Szkła Sp z o.o.) są to największe inwestycje kapitałowe Emitenta i w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń w tych spółkach (upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności) będzie to miało istotny niekorzystny wpływ na wynik finansowy Emitenta, który będzie zmuszony do aktualizacji wartości tych inwestycji.
Emitent wskazuje, że obydwie spółki są obecnie w trudnej sytuacji finansowej. Spółka iGlas Sp. z o.o. jako producent szyb zespolonych odczuła w sposób istotny załamanie koniunktury na rynku budowlanym, co spowodowało znaczący spadek zamówień, a także spadek cen powodujący obniżenie rentowności produkcji. Spółka iGlas przeprowadziła redukcję kosztów, trwają również poszukiwania inwestora zewnętrznego, a także negocjacje w sprawie najmu hal produkcyjnych. Istnieje ryzyko, że w przypadku nie dojścia do porozumienia w zakresie najmu hal produkcyjnych, spółka będzie musiała zawiesić produkcję lub ogłosić upadłość.
W dniu 5 stycznia 2009 r. upadłość ogłosił Waterford Wegdwood PLC, będący istotnym odbiorcą produktów Makory. Spowodowało to istotne pogorszenie bieżących wyników finansowych oraz problemy z realizacją spłaty zobowiązań z tytułu dostaw gazu dla PGNiG S.A. oraz kredytu w BGŻ
S.A. Spółka Makora podjęła działania mające na celu istotną redukcję kosztów (m.in. poprzez zmianę technologii produkcji oraz znaczącą redukcję zatrudnienia), ale w przypadku braku pozyskania nowych zleceń może dojść do utraty płynności, co w konsekwencji może spowodować złożenie wniosku o upadłość. W dniu 28 maja 2009 r. weszło w życie porozumienie zawarte pomiędzy Makora Huta Pięknego Szkła S.A. a PGNIG S.A. Karpacki Oddział Obrotu Gazem Gazownia Jasielska, dotyczące zasad dostaw gazu i rozliczenia zaległości. Porozumienie zakłada rozłożenie istniejących zaległości w kwocie 2,4 mln zł na okres 36 miesięcy oraz kontynuowanie dostaw gazu. Zawarcie niniejszego porozumienia umożliwia kontynuację produkcji przez Hutę Makora. Istnieje jednak ryzyko, że w przypadku braku lub opóźnień wpływów od kontrahentów lub też braku nowych zleceń,
spółka Makora może nie być w stanie realizować porozumienia, w związku z czym PGNiG może wstrzymać dostawę gazu lub rozpocząć dochodzenie zaległych kwot.
Emitent wskazuje, że w obydwu przypadkach dokonał inwestycji w ww. spółki poprzez nabycie udziałów, ale również udzielił tym spółkom pożyczek/nabył obligacje, w związku z czym część przekazanych środków ma zabezpieczenie w postaci cesji/przewłaszczenia na zabezpieczenie.
Emitent wskazuje, że dokonał już w ciężar roku 2008 odpisu aktualizującego udzielonych spółce iGlas pożyczek do wysokości 1,7 mln zł.
Czynnikiem mogącym mieć pozytywny wpływ na wynik finansowy jest prowadzona procedura połączeniowa Inwest Consulting S.A. ze spółką Inwest Connect S.A.
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Emitent nie publikuje i nie publikował prognoz lub wyników szacunkowych.
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA
Emitent posiada następujące organy zarządzające oraz nadzorcze:
- Zarząd – jako organ zarządzający,
- Radę Nadzorczą – jako organ nadzoru.
Emitent nie posiada żadnych organów administracyjnych.
Wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje siedzibie Emitenta w Poznaniu, ul. Krasińskiego 16.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym skład osobowy Zarządu Emitenta jest następujący:
- Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu,
- Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu.
Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu
Pan Paweł Śliwiński jest Prezesem Zarządu Emitenta oraz Prezesem Zarządu Inwest Connect S.A. w Poznaniu. Miejscem pracy Pawła Śliwińskiego jest siedziba Grupy Kapitałowej Inwest Consulting w Poznaniu, ul. Krasińskiego 16.
Posiada licencję doradcy w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi (licencja nr 111) oraz maklera papierów wartościowych (licencja nr 1094). Doktor nauk ekonomicznych, absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Studiował na Uniwersytetach w Tilburgu (Holandia), w Antwerpii
(Belgia) oraz na UAM w Poznaniu. Pracował w Centralnym Biurze Maklerskim Wielkopolskiego Banku Kredytowego S.A., Biurze Maklerskim Banku Rozwoju Eksportu S.A., Domu Maklerskim POLINWEST S.A. Ponadto jest Adiunktem w Katedrze Finansów Międzynarodowych Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, wykładowcą na Podyplomowym Studium Biznesu Międzynarodowego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz Podyplomowym Studium Inwestycji Kapitałowych Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu.
Pan Paweł Śliwiński pełnił następujące funkcje: członka Rady Nadzorczej Technopark 2 Sp. z o.o., a następnie Technopark 2 S.A. z siedzibą w Poznaniu (od 2006 r. do kwietnia 2007 r.), członka Rady Nadzorczej PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu (od 2007 r. do 2008 r.), członka Rady Nadzorczej Maxipizza S.A. z siedzibą w Kielcach (w 2007 r.), członka Zarządu Inwest Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (w 2007 r.), członka Rady Nadzorczej Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2007 r. do 2008 r.), członka Zarządu iGlas Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (od 2007 r. do 2008 r.), członka Zarządu Inwest Rating Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (od 2007 r. do 2008 r.), członka Rady Nadzorczej Pozbud T&R S.A. w Luboniu (od 2007 r. do 2009 r.), członka Rady Nadzorczej spółki Boss Browar Witnica S.A. (listopad-grudzień 2008 r.).
Obecnie Pan Paweł Śliwiński pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki Inwest Connect S.A. (od 2007 r.), członka Rady Nadzorczej Microtech International S.A. z siedzibą we Wrocławiu (od 2009 r.), Huty Pięknego Szkła S.A. z siedzibą w Krośnie (od 2008 r.) oraz SovereignFund TFI S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2008 r.)
Działalność Pawła Śliwińskiego w wyżej wymienionych Spółkach nie jest działalnością konkurencyjną wobec Emitenta.
Oprócz posiadanych akcji Emitenta, Pan Paweł Śliwiński jest akcjonariuszem spółek publicznych, w których jego udział w głosach na walnych zgromadzeniach nie przekracza 5%. Ponadto od 2007 r. jest wspólnikiem spółki Aleksandria Spa&Wellness Sp. z o.o., posiadający 100 udziałów w tej spółce, stanowiących 49 % kapitału zakładowego.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Pawła Śliwińskiego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Paweł Śliwiński pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Paweł Śliwiński nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Paweł Śliwiński nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Paweł Śliwiński nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Pan Paweł Śliwiński jest mężem pani Aleksandry Persony-Śliwińskiej, członka Rady Nadzorczej Emitenta. Poza tym, nie występują inne powiązania rodzinne pomiędzy Panem Pawłem Śliwińskim, a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych albo osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta.
Sebastian Huczek
Absolwent Wydziału Prawa UAM w Poznaniu. Od 2000 r. pracuje w Inwest Consulting S.A., obecnie Dyrektor Wydziału Prawnego. Od maja 2007 r. jest Wiceprezesem Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółki zależnej Inwest Consulting S.A. Był wykładowcą w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu na studiach podyplomowych z zakresu finansów
samorządu terytorialnego oraz rynku kapitałowego. Jest autorem kilkunastu artykułów opublikowanych m.in. w "Finansach Komunalnych", "Naszym Rynku Kapitałowym" oraz "Gazecie Samorządu i Administracji". W 2005 r. został powołany przez Prezesa Rady Ministrów na członka Regionalnej Komisji Orzekającej w sprawach o naruszenie dyscypliny finansów publicznych przy Regionalnej Izbie Obrachunkowej w Poznaniu.
Pan Sebastian Huczek pełnił następujące funkcje: członka Rady Nadzorczej spółki Polman S.A. (od 2007 r. do 2008 r.), członka Rady Nadzorczej spółki Maxipizza S.A. (od 2007 do 2008 r.).
W chwili obecnej pełni następujące funkcje: członka Rady Nadzorczej Rovita S.A. z siedzibą w Niedomicach (od 2008 r.) oraz członka Rady Nadzorczej Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu (od 2008 r.), a także wiceprezesa Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. (od 2007 r.) i prokurenta spółki Inwest Connect S.A. (od 2008 r.).
Pan Sebastian Huczek jest akcjonariuszem spółek publicznych, w których jego udział w głosach na walnych zgromadzeniach nie przekracza 5%.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Sebastiana Huczka nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Sebastian Huczek pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Sebastian Huczek nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Sebastian Huczek nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Sebastian Huczek nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Sebastianem Huczkiem a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący:
- Michał Stępniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Robert Szczepański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Andrzej Gałganek członek Rady Nadzorczej
- Tomasz Korecki członek Rady Nadzorczej
- Krzysztof Pacek członek Rady Nadzorczej
- Aleksandra Persona-Śliwińska członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Rabenda członek Rady Nadzorczej
Andrzej Gałganek - Członek Rady Nadzorczej
Profesor w Instytucie Nauk Politycznych i Dziennikarstwa Wydziału Nauk Społecznych UAM w Poznaniu. Był między innymi dyrektorem Biura Maklerskiego Banku Staropolskiego S.A. w Poznaniu (1994-1997), członkiem Zarządu Centralnej Tabeli Ofert SA w Warszawie (1997-99), Prezesem Zarządu Warta Investment Sp. z o.o. oraz dyrektorem Biura Strategii i Rozwoju Kapitałowego TUiR WARTA S.A. (1999-2004), dyrektorem Biura Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Miasta Poznania (2004- 2005), a także sędzią Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich (1998-2000) oraz członkiem Komisji Rewizyjnej Izby Domów Maklerskich (1997-98). Nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Emitenta.
W latach 2003-2005 był członkiem Rady Nadzorczej Stoczni Gdynia S.A. W latach 2005-2007 był członkiem Zarządu Fortis Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.
Oprócz wyżej wskazanych Pan Andrzej Gałganek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Andrzeja Gałganka nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Andrzej Gałganek pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Andrzej Gałganek nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Andrzej Gałganek nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Andrzej Gałganek nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Andrzejem Gałgankiem a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
Tomasz Korecki - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Matematyki Politechniki Poznańskiej oraz MBA The Nottingham Trent University. Doradca inwestycyjny rynku towarowego w Stanach Zjednoczonych (CTA) oraz makler papierów wartościowych. Wieloletni praktyk rynków finansowych. Wykładowca kursów MBA (WSB przy Akademii Ekonomicznej w Poznaniu). Przez wiele lat pełnił kierownicze funkcje w bankach i w biurach maklerskich, między innymi: w Biurze Maklerskim Banku Staropolskiego S.A., Domu Maklerskim Raiffeisen Capital, Investment Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank S.A. Nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Emitenta.
Od 2003 r. jest członkiem Zarządu EFIX Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (od 2003 do 2005 – wspólnik tej spółki, posiadający 50% udział w kapitale i głosach).
Od 2004 r. jest członkiem Zarządu Signum Capital & Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (jest także wspólnikiem tej spółki, posiadającym 50% udział w kapitale i głosach).
Pan Tomasz Korecki jest akcjonariuszem spółek, w których jego udział w głosach na walnych zgromadzeniach nie przekracza 5%. Jest również wspólnikiem spółki Signum Capital & Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, posiada 50% udział w kapitale i głosach.
Oprócz wyżej wskazanych Pan Tomasz Korecki nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Tomasza Koreckiego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Tomasz Korecki pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Tomasz Korecki nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Tomasz Korecki nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tomasz Korecki nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Tomaszem Koreckim a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
Aleksandra Persona-Śliwińska - Członek Rady Nadzorczej
Absolwentka Akademii Medycznej im. Karola Marcinkowskiego w Poznaniu (obecnie Uniwersytet Medyczny), specjalista II stopnia w położnictwie i ginekologii, specjalista w odnowie biologicznej (studia podyplomowe AWF w Poznaniu), posiada stopień naukowy doktora nauk medycznych. Od 1996 roku pracuje w Ginekologiczno-Położniczym Szpitalu Klinicznym przy ul. Polnej 33 w Poznaniu. Członek polskich i międzynarodowych towarzystw naukowych (PTG, PTMP, ISUOG), autorka i współautorka ponad 40 publikacji naukowych i rozdziałów w podręcznikach, czynnie uczestniczy w licznych sympozjach i konferencjach naukowych poświęconych problematyce medycyny perinatalnej oraz ultrasonografii w położnictwie i ginekologii. Kierownik NZOZ Pro Femina. Nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Emitenta.
Pani Aleksandra Persona-Śliwińska nie była w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pani Aleksandry Persony - Śliwińskiej nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pani Aleksandra Persona - Śliwińska pełniła funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pani Aleksandra Persona - Śliwińska nie została oskarżona ani nie zostały zastosowane w stosunku do niej żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pani Aleksandra Persona - Śliwińska nigdy nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Aleksandra Persona-Śliwińska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Pani Aleksandra Persona-Śliwińska jest żoną Pana Pawła Śliwińskiego, Prezesa Zarządu. Poza tym, nie występują inne powiązania rodzinne pomiędzy panią Aleksandrą Personą-Śliwińską a innymi
członkami organów zarządzających lub nadzorczych albo osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta.
Poza wskazanym powyżej powiązaniem Pani Aleksandry Persony-Śliwińskiej z Panem Pawłem Śliwińskim, nie występują żadne inne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Rady Nadzorczej, członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu.
Krzysztof Pacek - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od 1997 r. pracownik Kompanii Piwowarskiej S.A. w Poznaniu – obecnie jako Credit Manager. Nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Emitenta.
Pan Krzysztof Pacek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Krzysztofa Packa nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Krzysztof Pacek pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Krzysztof Pacek nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Krzysztof Pacek nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Krzysztof Pacek nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Krzysztofem Packiem a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
Andrzej Rabenda - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Finansów i Bankowości Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz Wydziału Prawa i Administracji (kierunek prawo) na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie. Kierownik Projektu w DM IDMSA. Uczestnik licznych szkoleń z zakresu rynku kapitałowego i sprawozdawczości finansowej. Od kwietnia 2005 r. zatrudniony w Domu Maklerskim IDMSA kolejno jako asystent specjalisty ds. rynku pierwotnego, specjalista ds. rynku pierwotnego, kierownik projektu. Współuczestnik kilkudziesięciu projektów związanych z rynkiem kapitałowym (pre-IPO, IPO, SPO, emisje obligacji, wezwania). Nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Emitenta.
Od 2008 do kwietnia 2009 r. członek Rady Nadzorczej Relpol S.A. z siedzibą w Żarach. Obecnie członek Rady Nadzorczej Profinet S.A. z siedzibą w Tychach.
Oprócz wyżej wskazanych Pan Andrzej Rabenda nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Andrzeja Rabendy nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Andrzej Rabenda pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo
osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Andrzej Rabenda nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Andrzej Rabenda nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Andrzej Rabenda nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Andrzejem Rabendą a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
Robert Szczepański - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Doktor nauk ekonomicznych, absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Obecnie pracownik w Katedrze Marketingu Międzynarodowego Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Był m.in. głównym specjalistą w Wydziale Promocji Gospodarczej Izby Rzemieślniczej w Poznaniu (1994- 1996) i I zastępcą Dyrektora ds. Ekonomicznych i Marketingu Filharmonii Poznańskiej (1998-2004). Od 1996 r. menedżer i wykładowca na studiach MBA Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Emitenta.
Od 2008 r. członek Rady Nadzorczej Inwest Connect S.A. z siedzibą w Poznaniu. Od 2008 r. członek Rady Nadzorczej Makora Huta Pięknego Szkła S.A. z siedzibą w Krośnie.
Oprócz wyżej wskazanych Pan Robert Szczepański nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Roberta Szczepańskiego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Robert Szczepański pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Robert Szczepański nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Robert Szczepański nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Robert Szczepański nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Robertem Szczepańskim a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
Michał Stępniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Radca Prawny, absolwent Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim, Studiów Prawa Brytyjskiego przy Uniwersytecie w Cambridge oraz Advanced Management Program organizowanego przez IESE Business School w Barcelonie.
Od 1997 do 2004 r. związany z Komisją Papierów Wartościowych i Giełd. Pełnił między innymi funkcję Radcy Przewodniczącego Komisji oraz Rzecznika Prasowego Komisji. W 2004 r. został Szefem Gabinetu Ministra w Ministerstwie Skarbu Państwa, gdzie koordynował procesy restrukturyzacyjne
oraz procesy związane z wprowadzaniem do publicznego obrotu spółek z udziałem Skarbu Państwa. W 2005 powołany na stanowisko Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa, odpowiedzialny za nadzór właścicielski nad spółkami Skarbu Państwa. Od 1999 r. jest również wykładowcą i dyrektorem studiów podyplomowych w Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie. Zasiada w Radzie Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Od 2007 roku pełni funkcję Wicedziekana Rady OIRP. Członek Krajowej Rady Radców Prawnych. Współautor książek:
„Zasady emisji obligacji komunalnych” oraz „Prawa i obowiązki akcjonariusza spółki publicznej”. Nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Emitenta.
W latach 2004-2006 był członkiem i wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej BGŻ S.A. z siedzibą w Warszawie. W latach 2004-2005 był członkiem Rady Nadzorczej PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku. W latach 2006-2008 był wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Stoczni Gdańskiej S.A. z siedzibą w Gdańsku.
Od 2006 r. do marca 2009 r. był członkiem Zarządu PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Od 31 lipca 2009 r. jest członkiem Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Mostostal Chojnice S.A. z siedzibą w Chojnicach (od kwietnia 2009), MTS CETO S.A. z siedzibą w Warszawie (od maja 2009 r.) i Instal Lublin S.A. z siedzibą w Lublinie (od maja 2009 r.) oraz Domu Maklerskiego Navigator S.A. (od czerwca 2009 r.)
Oprócz wyżej wskazanych Pan Michał Stępniewski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Michała Stępniewskiego nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. W ciągu ostatnich pięciu lat nie doszło do upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego w żadnym podmiocie, w którym Pan Michał Stępniewski pełnił funkcję członka organu zarządzającego, nadzorującego albo osoby zarządzającej wyższego szczebla. Pan Michał Stępniewski nie został oskarżony ani nie zostały zastosowane w stosunku do niego żadne sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych, w tym organizacji zawodowych. Pan Michał Stępniewski nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Michał Stępniewski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.
Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Michałem Stępniewskim a innymi członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.
Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria członków niezależnych, określone w zaleceniach Komisji WE z 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):,
1. Andrzej Gałganek,
2. Tomasz Korecki,
3. Robert Szczepański,
4. Michał Stępniewski,
5. Krzysztof Pacek,
6. Andrzej Rabenda.
Żadna z osób, wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie narusza postanowień art. 387 Kodeksu spółek handlowych o zakazie łączenia stanowisk.
14.1.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla
Prokurenci ustanowieni w Spółce
Emitent nie ustanowił żadnej prokury.
Osoby zarządzające wyższego szczebla
Emitent nie wskazuje osób zarządzających wyższego szczebla.
Zarząd
Zgodnie ze złożonym oświadczeniami Członkowie Zarządu nie prowadzą poza Emitentem działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Andrzeja Gałganka, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Tomasza Koreckiego, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Aleksandrę Persona-Śliwińską, członka Rady Nadzorczej nie prowadzi ona działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Roberta Szczepańskiego, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Krzysztofa Packa, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Michała Stępniewskiego, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta. Jednakże Emitent wskazuje, że Pan Michała Stępniewski jest członkiem Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego Navigator S.A. – podmiocie, którego działalność jest w pewnym zakresie konkurencyjna wobec Emitenta. Emitent ocenia, że ryzyko wynikające z wyżej wskazanego potencjalnego konfliktu interesów jest niewielkie.
Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Andrzeja Rabendę, członka Rady Nadzorczej Emitenta nie prowadzi on działalności gospodarczej ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta. Jednakże Emitent wskazuje, że Pan Andrzej Rabenda jest zatrudniony w DM IDMSA – podmiocie, którego działalność jest w pewnym zakresie konkurencyjna wobec Emitenta (inwestycje kapitałowe, pozyskiwanie finansowania zewnętrznego, doradztwo w zakresie rynku kapitałowego). Emitent ocenia, że ryzyko wynikające z wyżej wskazanego potencjalnego konfliktu interesów jest niewielkie, w szczególności z uwagi na istniejące powiązania kapitałowe pomiędzy DM IDMSA a Emitentem.
Według wiedzy Emitenta nie występują inne potencjalne konflikty interesów u członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami, z zastrzeżeniem potencjalnego konlfiktu interesów wynikającego z faktu, że Pan Paweł Śliwiński pełniący funkcję Prezesa Zarządu jest mężem Pani Aleksandry Persona-Śliwińskiej, pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, według jego najlepszej wiedzy, nie zawarto umowy ani porozumień ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostali powołani na swoje stanowiska.
Akcje Emitenta posiadają członkowie Zarządu – Pan Paweł Śliwiński oraz Pan Sebastian Huczek.
Nie ma uzgodnionych ograniczeń dotyczących zbywania, w określonym czasie i na określonych warunkach posiadanych przez nich papierów wartościowych Emitenta.
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA
15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających
Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Emitenta w roku 2008 (w złotych):
Nazwisko i imię | Wynagrodzenie |
Paweł Śliwiński | 129 889 |
Sebastian Huczek (członek zarządu od 1.04.2008) | 208 600* |
*w tym 100.000 zł wypłacone tytułem premii za rok 2007. Premia została przyznana za okres oraz w okresie, kiedy pan Sebastian Huczek nie był członkiem zarządu Spółki. Premie za rok 2007 zostały przyznane pracownikom spółki przez Zarząd na podstawie indywidualnych decyzji Zarządu, uwzględniających staż pracy oraz zakres obowiązków danego pracownika.
Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Emitenta z tytułu udziału w zarządzie spółki zależnej Inwest Connect S.A. (w złotych):
Nazwisko i imię | Wynagrodzenie |
Paweł Śliwiński* | 237 800 |
Sebastian Huczek (prokurent) | 33 550 |
*w tym wypłata wynagrodzenia za rok 2007
Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Emitenta z tytułu udziału w zarządzie spółki zależnej IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. (w złotych):
Nazwisko i imię | Wynagrodzenie |
Sebastian Huczek | 23 180 |
Pan Paweł Śliwiński nie otrzymywał żadnego wynagrodzenia ze spółki iGlas Sp. z o.o.
Wymienione wyżej wynagrodzenie obejmuje całość wypłaconego osobom zarządzającym wynagrodzenia. Osobom zarządzającym nie były wypłacane świadczenia warunkowe lub odroczone ani przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz Spółki.
15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących
Wynagrodzenie wypłacone w roku 2008 z tytułu udziału w Radzie Nadzorczej Emitenta:
Nazwisko i imię | Wynagrodzenie (w zł) |
Andrzej Dulnik | 5 000 |
Aleksandra Persona-Śliwińska | 2 500 |
Bogdan Kasprzyk | 2 500 |
Andrzej Gałganek | 2 000 |
Tomasz Korecki | 2 500 |
Michał Stępniewski | 0* |
Andrzej Rabenda | 0* |
Robert Szczepański | 0* |
Krzysztof Pacek | 0* |
*nie był członkiem Rady Nadzorczej w 2008 r.
Wynagrodzenie wypłacane Członkom Rady Nadzorczej Emitenta z tytułu udziału w Radzie Nadzorczej spółki zależnej Inwest Connect S.A. w roku 2008:
Nazwisko i imię | Wynagrodzenie (w zł) |
Andrzej Dulnik | 3 000 |
Bogdan Kasprzyk | 3 500 |
Robert Szczepański | 2 500 |
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzeń od innych spółek zależnych.
Wymienione wyżej wynagrodzenie obejmuje całość wypłaconego osobom nadzorującym wynagrodzenia. Osobom nadzorującym nie były wypłacane świadczenia warunkowe lub odroczone ani przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz Spółki.
Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, Emitent nie wydzielił lub zgromadził żadnych kwot na poczet świadczeń rentowych, emerytalnych lub podobnych świadczeń dla osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej.
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji Zarząd:
Zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa 3 lata. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
W dniu 15 stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza powołała nowy Zarząd Emitenta, w skład którego wszedł Pan Paweł Śliwiński jako Prezes Zarządu. Wcześniej, Pan Paweł Śliwiński pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta od 2000 r. Kadencja Zarządu upływa w dniu 15 stycznia 2011 r.
W dniu 13 marca 2008 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o rozszerzeniu składu Zarządu Emitenta. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Emitenta, od dnia 1 kwietnia 2008 r. Pana Sebastiana Huczka.
Rada Nadzorcza:
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Obecna Rada Nadzorcza w składzie:
- Pan Andrzej Gałganek,
- Pan Tomasz Korecki,
- Pan Krzysztof Pacek,
- Pani Aleksandra Persona-Śliwińska,
- Pan Andrzej Rabenda,
- Pan Michał Stępniewski,
- Pan Robert Szczepański.
została powołana na 3-letnią (trzyletnią) wspólną kadencję przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2009 r., w związku z czym kadencja upływa 18 czerwca 2012 roku.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 marca 2008 r., członkom Zarządu Emitenta, w wypadku ich odwołania z pełnionej funkcji (za wyjątkiem odwołania na skutek działania na szkodę spółki), przysługiwać będzie odprawa w wysokości wynagrodzenia za ostatni rok.
16.3. Komitety Rady Nadzorczej
W dniu 13 marca 2008 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o rozwiązaniu i niepowoływaniu komitetów Rady Nadzorczej. Oznacza to niestosowanie zasady określonej w Części III pkt 7 dokumentu "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza uznała, że z uwagi na liczebność Rady, która funkcjonowała w składzie pięcioosobowym, zadania Komitetu mogą być wykonywane przez całą Radę Nadzorczą.
16.4. Procedury ładu korporacyjnego
W związku z § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Inwest Consulting S.A. w dniu 13 marca 2008 r. przekazał raport bieżący nr 21/2008. W raporcie tym poinformowano, że w dniu 13 marca 2008 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o rozwiązaniu i niepowoływaniu komitetów Rady Nadzorczej. Oznacza to niestosowanie zasady określonej w Części III pkt 7 dokumentu "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza uznała, że z uwagi na liczebność Rady, zadania Komitetu mogą być wykonywane przez całą Radę Nadzorczą. Zgodnie z Częścią III pkt. 7
zdanie 3 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w spółkach, w których Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetów mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.
Emitent częściowo nie stosuje także zasady ładu korporacyjnego określonej w Części II pkt. 2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", związanej z zapewnieniem funkcjonowania strony internetowej Emitenta w języku angielskim. Spółka posiada funkcjonującą od początku 2009 r. anglojęzyczną wersję strony internetowej, jednakże nie są na niej publikowane raporty okresowe tłumaczone na język angielski. Powodem częściowego odstępstwa od stosowania ww. zasady są potencjalnie wysokie koszty tłumaczenia raportów okresowych. Zarząd Spółki zamierza publikować na anglojęzycznej wersji strony internetowej wybrane dane finansowe. Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu oraz aktualny zasięg działania spółki, w opinii Zarządu nie istnieje ryzyko wywołania negatywnych skutków wynikających z częściowego niestosowania ww. zasady.
Spółka przestrzega pozostałych zasad ładu korporacyjnego.
W wypadku naruszenia lub nieprzestrzegania określonej zasady, Emitent zgodnie z postanowieniami Regulaminu Giełdy opublikuje raport zawierający informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości.
Ostatnie oświadczenie w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego, sporządzone zgodnie z
17. PRACOWNICY
17.1 Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Emitent zatrudnia 13 osób, które stale świadczyły usługi w siedzibie Spółki. W tej liczbie, na podstawie umów o pracę Emitent zatrudnia 8 osób, natomiast 5 osób świadczyło stałe usługi na rzecz Emitenta na podstawie umów cywilnoprawnych (w ramach indywidualnej działalności gospodarczej oraz stałej umowy zlecenia).
W przypadku większej ilości zleceń lub zleceń nietypowych Emitent współpracuje z kilkoma konsultantami zewnętrznymi, z którymi podpisuje umowy o dzieło albo zlecenia.
Zatrudnienie Emitenta w latach 2006 – 2009 pokazuje zamieszczona poniżej tabela:
Forma prawna | 2006 | 2007 | 2008 | 2009* | |
Pracownicy | Umowa o pracę | 3 | 7 | 8 | 8 |
Stała umowa cywilnoprawna | 8 | 5 | 5 | 5 | |
Łącznie | 11 | 12 | 13 | 13 |
*Stan na koniec każdego roku, a w wypadku roku 2009 na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Emitenta w latach 2006 – 2009 pokazuje zamieszczona poniżej tabela:
Forma prawna | 2006 | 2007 | 2008 | 2009* | |
Pracownicy | Umowa o pracę | 3 | 27 | 182 | 136 |
Stała umowa cywilnoprawna | 8 | 15 | 13 | 12 | |
Łącznie | 11 | 39 | 195 | 148 |
*Stan na koniec każdego roku, a w wypadku roku 2009 na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w podziale według regionów kształtowało się następująco:
Forma prawna | 2006 | 2007 | 2008 | 2009* | |
Poznań | 100 % | 75 % | 20 % | 15 % | |
Warszawa | - | 25 % | 5 % | 7 % | |
Krosno | - | - | 75 % | 78 % |
*W zaokrągleniu do liczb całkowitych. Stan na koniec każdego roku, a w wypadku roku 2009 na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.
17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje przez członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym wśród osób zarządzających i nadzorujących, które są w posiadaniu akcji Emitenta można wskazać:
• Paweł Śliwiński – Prezes Zarządu - posiada: 2.600.000 akcji imiennych serii A1, dających
7.800.000 głosów oraz 4.143.411 akcji na okaziciela, dających 4.143.411 głosów. Razem
6.743.411 akcji (22,33% kapitału zakładowego) dających 11.943.411 głosów (32,99% ogólnej liczby głosów),
• Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu - posiada 10.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł, udział w kapitale zakładowym: 0,03%, udział w ogólnej liczbie głosów na WZA: 0,03%,
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Emitenta.
17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym nie istnieją żadne wiążące ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE
Emitent wskazuje, że na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, wedle jego wiedzy istotnymi akcjonariuszami innymi niż członkowie organów Spółki są:
- pan Jacek Mrowicki - posiadający akcje stanowiące 19,71 % kapitału zakładowego i dające 16,44 % w ogólnej liczbie głosów.
- IDEA Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez IDEA TFI S.A. z siedzibą w Warszawie (Grupa IDMSA) – posiadający akcje stanowiące 11,95 % kapitału i dające 9,97 % w głosach.
Na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu niż związanych z akcjami serii A1, A2, B, C, D, E, F Emitenta.
Wedle wiedzy Emitenta, Emitent – bezpośrednio lub pośrednio – nie należy do innego podmiotu (osoby) ani też nie jest – bezpośrednio lub pośrednio – przez taki podmiot (osobę) kontrolowany.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonywaniu kontroli nad Emitentem.
Do podstawowych środków i konstrukcji prawnych zapobiegającymi nadużywaniu kontroli akcjonariuszy większościowych nad Emitentem należy zaliczyć:
− obowiązek, zgodnie z art. 6 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienia spółki kapitałowej zależnej przez spółkę dominującą o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem wskazanego wyżej ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych,
− dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi, członkowi zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej przysługuje także uprawnienie do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będącą również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka
handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami,
− obowiązek równego traktowania (zgodnie z art. 20 Kodeksu spółek handlowych) w takich samych okolicznościach akcjonariuszy spółki kapitałowej,
− uprawnienie do złożenia przez mniejszościowych akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (stosownie do art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych), nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. W takim wypadku osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 Kodeksu spółek Handlowych,
− uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta w trybie przewidzianym w art. 422-427 Kodeksu spółek handlowych,
− uprawnienie akcjonariuszy spółki publicznej posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego do wnioskowania o powołanie rewidenta ds. szczególnych (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej),
− obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej oraz obowiązki związane z przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które może mieć miejsce zasadniczo jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej,
− uprawnienie do żądania wykupu posiadanych przez nich akcji spółki publicznej przez innego akcjonariusza tej spółki publicznej, jeżeli jego udział w ogólnej liczbie głosów osiągnął lub przekroczył 90%.
Rozwiązania prawne chroniące akcjonariuszy mniejszościowych zostały szczegółowo opisane w pkt.
4.5. Dokumentu Ofertowego.
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, Emitent zawarł następujące transakcje z podmiotami powiązanymi, zdefiniowanymi w sposób wskazany w Rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR nr 24):
Rok 2006:
W 2006 r. Emitent sprzedał na rzecz Inwest Rating Sp. z o.o. (który był na dzień transakcji podmiotem zależnym Emitenta) tytuł prasowy: kwartalnik „Samorządowy Przegląd Finansowy” (Nr ISSN 1734-8242), którego wydawcą Emitent był od 2005 r. Wynagrodzenie Emitenta wyniosło
15.000 PLN. Rok 2007:
Transakcje z iGlas Sp. z o.o.:
Emitent udzielił spółce zależnej iGlas Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu pożyczek pieniężnych na łączną kwotę 2.000.000 zł. Pożyczki były udzielone w następujących terminach i kwotach:
- 27.03.2007 r. – na kwotę 181.500 zł,
- 19.04.2007 r. – na kwotę 57.454 zł,
- 26.04.2007 r. – na kwotę 72.000 zł,
- 08.05.2007 r. – na kwotę 80.000 zł,
- 14.05.2007 r. – na kwotę 100.000 zł,
- 18.05.2007 r. – na kwotę 100.000 zł,
- 04.06.2007 r. – na kwotę 100.000 zł,
- 11.06.2007 r. – na kwotę 550.000 zł
- 21.06.2007 r. – na kwotę 400.000 zł
- 20.07.2007 r. – na kwotę 359.046 zł
Pożyczki mają być spłacone do 31.12.2008 r., z możliwością przedłużenia terminu spłaty. Pożyczki są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, wynoszącej w stosunku rocznym WIBOR 6M + 1 p.p.
W ocenie Emitenta, pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych. Warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju.
Transakcje z Inwest Connect S.A.:
1. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. (obecnie – GPPI S.A.) z dnia 29.11.2007 r.
Inwest Consulting S.A. sprzedał 400.000 akcji Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. (obecnie – GPPI S.A.) za cenę równą 250.000 zł za wszystkie akcje.
2. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji POLMAN S.A. z dnia 10.12.2007 r. Inwest Consulting S.A. sprzedał 340.000 akcji POLMAN S.A. za cenę równą 340.000 zł za wszystkie akcje.
3. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Maxipizza S.A. z dnia 17.12.2007 r. Inwest Consulting S.A. sprzedał 500.000 akcji Maxipizza S.A. za cenę równą 100.000 zł za wszystkie akcje.
Transakcje powyższe zostały przeprowadzone za cenę równą cenie objęcia tych akcji przez Inwest Consulting S.A. i miały na celu przeniesienie akcji spółek przeznaczonych na rynek NewConnect do spółki Inwest Connect S.A.
4. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Technopark 2 S.A. z dnia 25.09.2007 r. Inwest Consulting S.A. sprzedał 123.000 akcji Technopark 2 S.A. za cenę równą 1.646.970 zł za wszystkie akcje.
5. Umowa cesji wierzytelności na rzecz Inwest Connect S.A. dotyczącą wierzytelności od spółki Falko Piękne Światło Sp. z o.o. na kwotę 200.000 zł z dnia 2.10.2007 r. Cesja została przeprowadzona według wartości nominalnej wierzytelności.
6. Umowa cesji wierzytelności na rzecz Inwest Connect S.A. dotyczącą wierzytelności od spółki Falko Piękne Światło Sp. z o.o. na kwotę 100.000 zł z dnia 15.10.2007 r. Cesja została przeprowadzona według wartości nominalnej wierzytelności.
Transakcje z Koroni Sp. z o.o.
Inwest Consulting S.A. w dniu 9.11.2007 r. udzielił spółce Koroni Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 790.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 7.11.2008 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 1 p.p. w skali roku.
Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju. Transakcje z IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.
1. W dniu 20.04.2007 r. Emitent zawarł umowy o doradztwo, na mocy których IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. świadczyła na rzecz Inwest Consulting usługi doradcze. Z tytułu tych umów IPO Doradztwo Strategiczne otrzymała wynagrodzenie w kwocie 130.000 zł netto.
Inne transakcje:
1. W dniu 23.04.2007 r. Emitent udzielił pożyczki w kwocie 27.000 zł Panu Sebastianowi Huczkowi, który od 1.04.2008 r. jest członkiem Zarządu Emitenta. Pożyczka została udzielona na okres do 23.04.2010 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6 % w skali roku.
2. W dniu 14.11.2007 r. i 19.11.2007 r. Emitent udzielił pożyczek na łączną kwotę 22.000 zł na rzecz Pana Bogdana Kasprzyka, członka Rady Nadzorczej. Pożyczki zostały udzielone do 19.11.2008 r. Oprocentowanie pożyczek wynosi WIBOR 1M+1,5 p.p. w skali roku.
3. W dniu 8.10.2007 r. Emitent sprzedał na rzecz Pana Jacka Mrowickiego, ówczesnego Prezesa Zarządu, 20.000 akcji spółki Technopark 2 S.A. za cenę 13,39 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 267.800 zł. Akcje zostały sprzedane na warunkach rynkowych.
4. W dniu 8.10.2007 r. Emitent sprzedał na rzecz Pana Pawła Śliwińskiego, obecnego Prezesa Zarządu, 20.000 akcji spółki Technopark 2 S.A. za cenę 13,39 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 267.800 zł. Akcje zostały sprzedane na warunkach rynkowych.
5. W dniu 28.09.2007 r. Emitent zakupił od Pana Jacka Mrowickiego, ówczesnego Prezesa Zarządu Spółki, 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Inwest Connect S.A. za cenę równą wartości nominalnej, tj. za łączną cenę 50.000 zł.
6. W dniu 28.09.2007 r. Emitent zakupił od Pana Pawła Śliwińskiego, Prezesa Zarządu Spółki,
500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Inwest Connect S.A. za cenę równą wartości nominalnej, tj. za łączną cenę 50.000 zł.
7. W dniu 16.10.2007 r. Emitent zakupił od Inwest Rating Sp. z o.o. (spółki należącej do pana Jacka Mrowickiego i Pawła Śliwińskiego) licencję na produkcję, wszelkie zbywalne prawa autorskie oraz całość dokumentacji samolotu ultralekkiego o nazwie „Sky Cruiser”. Licencja została nabyta za kwotę 520.000 zł netto. Nabycie licencji wynikało z umowy pomiędzy Inwest Consulting S.A. a Inwest Rating Sp. z o.o., na mocy której Inwest Rating Sp. z o.o. zobowiązała się do odsprzedaży licencji za cenę nabycia (500.000 zł) powiększoną o odsetki.
Rok 2008:
Transakcje z iGlas Sp. z o.o.:
1. Inwest Consulting S.A. w dniu 25.01.2008 r. udzielił spółce iGlas Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 25.01.2010 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi Wibor1M +3,0 p.p. w skali roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
2. Inwest Consulting S.A. w dniu 31.10.2008 r. udzielił spółce iGlas Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 167.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 30.01.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10% w skali roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
3. Inwest Consulting S.A. w dniu 14.11.2008 r. udzielił spółce iGlas Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 52.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 30.01.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 12% w skali roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Transakcje z Inwest Connect S.A.:
1. Umowa sprzedaży na rzecz Inwest Connect S.A. akcji Telestrada S.A. z dnia 28.03.2008 r. Inwest Consulting S.A. sprzedał 250.400 akcji Telestrada S.A. za cenę równą 1.692.704 zł za wszystkie akcje. Cena za jedną akcję została wyznaczona jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia notowań Telestrada S.A. od dnia debiutu do dnia transakcji.
Transakcje z Koroni Sp. z o.o.
1. Inwest Consulting S.A. w dniu 15.05.2008 r. udzielił spółce Koroni Sp. z o.o. pożyczkę pieniężną w kwocie 200.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 30.12.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 3 p.p. w skali roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju.
2. Inwest Consulting S.A. w dniu 07.11.2008 r. udzielił spółce Koroni Sp. z o.o. pożyczkę pieniężną w kwocie 845.144,77 zł. Termin spłaty pożyczki 07 listopada 2009 r. Pożyczka oprocentowana jest według zmiennej stopy procentowej, wynoszącej Wibor1M + 3,0 p.p. Odsetki płatne przy spłacie pożyczki. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju.
Transakcje z Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. (obecna nazwa – Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o.)
1. Inwest Consulting S.A. w dniu 30.09.2008 r. objął obligacje imienne spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. za kwotę 3.066.600 zł. Obligacje są obligacjami dwuletnimi, oprocentowanymi według stawki WIBOR 3M+3 p.p. Obligacje będą mogły być zamienione na udziały/akcje spółki Makora Huta Pięknego Szkła. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju instrumentów.
2. Inwest Consulting S.A. w dniu 14.10.2008 r. udzielił spółce Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z
o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000 zł. Pożyczka została udzielona do dnia 14.10.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10 % w skali roku. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Inne transakcje:
1. W dniu 10.11.2008 r. Emitent udzielił panu Andrzejowi Dulnikowi, przewodniczącemu Rady Nadzorczej pożyczkę na kwotę 50.000 zł. Pożyczka zostały udzielona do 31.12.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10% w skali roku.
Rok 2009, do daty stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym:
Transakcje z Huta Szkła Ozdobnego Sp. z o.o. (dawniej Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o.)
1. Inwest Consulting S.A. w dniu 29.01.2009 r. objął obligacje imienne spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. za kwotę 380.000 zł. Obligacje są obligacjami dwuletnimi, oprocentowanymi według stawki WIBOR 3M+3 p.p. Obligacje będą mogły być zamienione na udziały/akcje spółki Makora Huta Pięknego Szkła. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju instrumentów.
2. Inwest Consulting S.A. w dniu 09.03.2009 r. objął obligacje imienne spółki Makora Huta Pięknego Szkła Sp. z o.o. za kwotę 100.000 zł. Obligacje są obligacjami dwuletnimi, oprocentowanymi według stawki WIBOR 3M+3 p.p. Obligacje będą mogły być zamienione na udziały/akcje spółki Makora Huta Pięknego Szkła. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju instrumentów.
Transakcje z Makora Huta Pięknego Szkła S.A.
1. W dniu 3.08.2009 r. Emitent zawarł z ww. spółką umowę factoringu, na mocy której jako Faktor nabył wierzytelności z tytułu faktur wystawionych przez Makorę odbiorcy produktów, tj. Waterford Wegwood Ireland. Cena nabycia wynosiła 130.000 zł. Prowizja wyniosła 1 %, oprocentowanie 10 % w skali roku. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Wynagrodzenia wypłacone przez Emitenta w latach 2006-2008 oraz od 01.01.2009 do dnia stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, na rzecz osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Emitenta:
Rok 2006 (dane w tys. PLN) | |
Paweł Śliwiński | 174 |
Sebastian Huczek | 62,8 |
Andrzej Dulnik | 3 |
Bogdan Kasprzyk | 1,5 |
Aleksandra Persona-Śliwińska | 1,5 |
Tomasz Korecki | 0 |
Andrzej Gałganek | 0 |
Michał Stępniewski | 0 |
Krzysztof Pacek | 0 |
Andrzej Rabenda | 0 |
Robert Szczepański | 0 |
Rok 2007 (dane w tys. PLN) | |
Paweł Śliwiński | 565 |
Sebastian Huczek | 31,8 |
Andrzej Dulnik | 1 |
Bogdan Kasprzyk | 0,5 |
Aleksandra Persona-Śliwińska | 0,5 |
Tomasz Korecki | 0 |
Andrzej Gałganek | 0 |
Michał Stępniewski | 0 |
Krzysztof Pacek | 0 |
Andrzej Rabenda | 0 |
Robert Szczepański | 0 |
Rok 2008 (dane w tys. PLN) | |
Paweł Śliwiński | 129,9 |
Sebastian Huczek | 208,6 |
Andrzej Dulnik | 5,0 |
Bogdan Kasprzyk | 2,5 |
Aleksandra Persona-Śliwińska | 2,5 |
Tomasz Korecki | 2,5 |
Andrzej Gałganek | 2,0 |
Michał Stępniewski | 0 |
Krzysztof Pacek | 0 |
Andrzej Rabenda | 0 |
Robert Szczepański | 0 |
Rok 2009 do dnia stwierdzenia równoważności niniejszego Memorandum pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym (dane w tys. PLN) | |
Paweł Śliwiński | 116,6 |
Sebastian Huczek | 82,4 |
Andrzej Dulnik | 2 |
Bogdan Kasprzyk | 1 |
Aleksandra Persona-Śliwińska | 1,5 |
Tomasz Korecki | 1,5 |
Andrzej Gałganek | 1,5 |
Michał Stępniewski | 1 |
Krzysztof Pacek | 0,5 |
Andrzej Rabenda | 0,5 |
Robert Szczepański | 0,5 |
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1. Historyczne informacje finansowe
Historyczne informacje finansowe za rok obrotowy od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r., za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. sporządzone zostały zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości.
Historyczne informacje finansowe sporządzone za okresy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r., od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. zostały przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, czyli za rok obrotowy od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Zgodność ta dotyczy również standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych.