PEPSICO - OGÓLNA UMOWA KUPNA TOWARU

PEPSICO - OGÓLNA UMOWA XXXXX XXXXXX

0. DEFINICJE

W niniejszej Umowie obowiązują następujące definicje:

„Nabywca” to składający Zamówienie;

„Towar” to materiały, produkty bądź usługi (lub dowolne z nich) objęte Zamówieniem;

„Zamówienie” to zamówienie Nabywcy na Towar;

„Sprzedawca” to osoba, firma lub spółka otrzymująca Zamówienie.

2. PRZYJĘCIE OFERTY

Niniejsza Ogólna Umowa Kupna jest integralną częścią Zamówienia. Przystąpienie przez Sprzedawcę do pracy nad Towarem na warunkach Zamówienia lub wysyłka Towaru – którekolwiek następuje wcześniej – uznaje się za przyjęcie Zamówienia przez Sprzedawcę. PRZYJĘCIE ZAMÓWIENIA PRZEZ SPRZEDAWCĘ OGRANICZA SIĘ DO PRZYJĘCIA NINIEJSZEJ OGÓLNEJ UMOWY KUPNA I NIE UWZGLĘDNIA JAKICHKOLWIEK WARUNKÓW SPRZEDAWCY DODATKOWYCH LUB ODMIENNYCH OD WARUNKÓW NINIEJSZEJ OGÓLNEJ UMOWY KUPNA

3. REALIZACJA

Zasadnicze znaczenie dla Zamówienia ma czas. Jeżeli Towar nie jest dostarczony w terminie/terminach podanych w Zamówieniu, Nabywca może – nie ponosząc odpowiedzialności i nie przesądzając o innych przysługujących mu prawach i środkach prawnych:

(a) za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy, skutecznym z chwilą doręczenia, anulować Zamówienie na niewysłany jeszcze Towar i niewyświadczone usługi;

(b) po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Nabywcę w pisemnym wezwaniu, zakupić Towar zastępczy gdzie indziej i obciążyć Sprzedawcę wszelkimi dodatkowymi, uzasadnionymi kosztami, jakie poniósł.

4. JAKOŚĆ/WYKONANIE

Sprzedawca gwarantuje, że Towar:

(a) jest najlepszej jakości, wykonania i z najlepszych materiałów;

(b) pod każdym względem odpowiada warunkom Zamówienia i wszelkim podanym przez Nabywcę kryteriom wykonania, specyfikacji, próbek, wzorów i modeli;

(c) jest zbywalny, bezpieczny i właściwy dla zwykłego przeznaczenia tego rodzaju Towaru;

(d) jest odpowiednio zamknięty, zapakowany i oznaczony;

(e) jest właściwy dla szczególnego przeznaczenia, dla którego Nabywca zamierza go użyć - o ile Sprzedawca posiada uzasadnioną wiedzę o owym szczególnym przeznaczeniu;

(f) jest wolny od wszelkich roszczeń, obciążeń i praw stron trzecich oraz

(g) odpowiada wszelkim odpowiednim przepisom Wspólnoty Europejskiej i dowolnego państwa związanego z Zamówieniem, a przede wszystkim państwa, w którym Towar będzie używany.

5. GWARANCJA SPRZEDAWCY. BEZPIECZEŃSTWO ŻYWNOŚCI, ZASADY W ZAKRESIE OCHRONY ŚRODOWISKA I INNE

Sprzedawca winien – w zakresie uzgodnionym z Nabywcą:

(a) na własny koszt angażować się w procedury związane z bezpieczeństwem żywności i Gwarancji Sprzedawcy PepsiCo;

(b) spełniać wymogi Programów Akceptacji i Zgodności Dostawcy PepsiCo;

(c) zapewnić, że wszystkie materiały spełniają wszelkie wymogi prawne UE i państw członkowskich, w tym również, w szczególności, wymogi dotyczące gwarancji pochodzenia;

(d) zapewnić zgodność z każdą uzgodnioną i podpisaną specyfikacją; zapewnić, że wszystkie Towary odpowiadają wymogom Programu Bezpieczeństwa Surowców i żywności PepsiCo (dostępnym na żądanie) w tym również, w szczególności, wymogom dotyczącym gwarancji pochodzenia;

(e) angażować się w wypracowanie z Nabywcą programów ochrony środowiska i w ich ramach uczestniczyć w inicjatywach, jakie co pewien czas może przedstawić mu Nabywca.

6. KODEKS POSTĘPOWANIA DOSTAWCY i KLAUZULA ANTYKORUPCYJNA

Niniejsza Umowa podlega postanowieniom następujących dokumentów, a Sprzedawca zobowiązuje się zawsze ich przestrzegać:

1.1. Kodeks postępowania dostawców PepsiCo, dostępny na stronie internetowej: xxx.xxxxxxx.xxx/XxxxxxxxXxxxxxXxxxxxx z późniejszymi zmianami wprowadzanymi przez PepsiCo Inc., oraz

1.2. Globalna polityka antykorupcyjna PepsiCo dostępna na stronie internetowej xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxxxx-Xxxx-Xx-Xxxxxxx („Polityka antykorupcyjna”), z późniejszymi zmianami wprowadzanymi przez PepsiCo Inc., amerykańską Ustawę o zagranicznych praktykach korupcyjnych oraz wszelkie inne mające zastosowanie przepisy antykorupcyjne.

2. Sprzedawca oświadcza, zapewnia i gwarantuje, że według jego wiedzy ani on sam, ani żaden z członków jego kadry kierowniczej, ani ktokolwiek inny działający w jego imieniu, w ostatnich pięciu latach nie oferował, nie płacił ani nie obiecywał w celach korupcyjnych żadnych prezentów, pieniędzy ani jakichkolwiek innych korzyści następującym osobom, ani nie będzie tego czynić w przyszłości:

2.1. Urzędnikowi państwowemu (zdefiniowanemu w Polityce antykorupcyjnej) ani

2.2. żadnemu przedstawicielowi osoby trzeciej,

w celu wywarcia niewłaściwego wpływu na jakiekolwiek działanie lub decyzję takiej osoby lub Urzędnika państwowego, aby postępowali z naruszeniem swojego prawnego obowiązku lub w celu zapewnienia jakiejkolwiek niewłaściwej korzyści lub pozyskania bądź utrzymania klientów.

3. Sprzedawca oświadcza, że żaden z jego wspólników/akcjonariuszy, członków kadry kierowniczej, dyrektorów ani pracowników nie jest Urzędnikiem państwowym.

4. Sprzedawca zobowiązuje się do prowadzenia dokładnych ksiąg i ewidencji zgodnie z wszelkimi mającymi zastosowanie przepisami i ogólnie przyjętymi praktykami księgowymi przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy.

5. Sprzedawca zobowiązuje się powiadomić Nabywcę o każdym znanym lub podejrzewanym naruszeniu niniejszego postanowienia, będzie w pełni współpracować przy każdym dochodzeniu prowadzonym przez Sprzedawcę, Nabywcę lub dowolny organ państwowy oraz podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu usunięcia każdego naruszenia.

7. PRAWA NABYWCY

1. Pokwitowanie odbioru, badanie, testowanie, zapłata i wykorzystanie przez Nabywcę Towaru dostarczonego w ramach Zamówienia nie wpływa na zakres zobowiązań Sprzedawcy wynikających z gwarancji zawartych w niniejszej Umowie. Gwarancje te obowiązują po zbadaniu, testowaniu, przyjęciu i wykorzystaniu Towaru przez Nabywcę.

2. Nabywca może badać Towar i przyjąć lub odrzucić w dowolnym czasie jego całość lub część w jego ocenie wadliwą lub nieodpowiadającą dowolnej gwarancji, chyba że Strony zgodnie

określą harmonogram przyjęć i odbiorów w odrębnym dokumencie. Nabywca może na koszt Sprzedawcy zwrócić mu Towar odrzucony lub przekraczający zamówioną ilość.

3. Nie przesądzając o wszelkich innych przysługujących mu prawach i środkach prawnych Nabywca może żądać, by Sprzedawca niezwłocznie wymienił lub naprawił na swój koszt wszelki wadliwy lub nieodpowiedni Towar lub uzupełnił niedobór Towaru, o ile w racjonalnym czasie informuje Sprzedawcę o stwierdzonych przez siebie wadach lub brakach jakościowych lub ilościowych.

4. Sprzedawca winien pokryć wszystkie udokumentowane koszty Nabywcy spowodowane opóźnieniem, brakiem, niedoborem lub wadliwością Towaru, w tym – bez ograniczeń – wszelkie koszty uzyskania Towaru od innego dostawcy.

8. GWARANCJA CEN/OPŁATY TRANSPORTOWE/POTRĄCENIA

Sprzedawca gwarantuje, że ceny Towaru obejmują wszelkie koszty i są równie korzystne, co oferowane w danym czasie innym klientom podobnego rozmiaru za podobne ilości tego samego lub podobnego Towaru. Bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy, Sprzedawca nie może żądać jakichkolwiek dodatkowych opłat, w tym, bez ograniczeń, opłat za wysyłkę, pakowanie, oznakowanie, składowanie, ubezpieczenie, umieszczenie w pudłach lub na paletach, ceł lub podatków. Jeżeli Sprzedawca oferuje niższe ceny Towaru innym klientom podobnego rozmiaru w okresie realizacji Zamówienia, zobowiązuje się stosować wobec Nabywcy te niższe ceny. Jeżeli Sprzedawca stosuje ogłaszane opłaty transportowe, winien zwrócić Nabywcy wszelkie upusty które uzyskał od tych opłat. W razie roszczeń Nabywcy wobec Sprzedawcy spowodowanych Zamówieniem lub innym zamówieniem na Towar lub Usługę, Nabywca może potrącić sporne kwoty od kwot należnych Sprzedawcy w związku z niniejszym Zamówieniem, tj. Wynagrodzenie płatne Sprzedawcy zostanie pomniejszone o wartość kwot spornych lub rabatów, upustów lub zwrotów związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem jakiegokolwiek Zamówienia realizowanego przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy lub innej transakcji.

9. ZMIANY

Nabywca może w dowolnym czasie zmienić rysunki, projekty, specyfikacje, materiały, opakowanie, czas, miejsce i sposób dostawy w związku z Zamówieniem. Sprzedawca zgadza się przyjąć wszelkie zmiany i w razie potrzeby strony zgadzają się odpowiednio zmodyfikować na piśmie warunki Zamówienia.

(a) Sprzedawca winien w racjonalnym czasie przekazać Nabywcy pisemną (lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) ocenę:

(i) estymowanego czasu koniecznego dla dokonania zmian;

(ii) wszelkich koniecznych zmian cen Sprzedawcy wynikających ze zmian, oraz

(iii) wszelkich innych skutków zmian dla warunków Zamówienia.

(b) Jeżeli Nabywca po zapoznaniu się z warunkami wykonania zmienionego Zamówienia rezygnuje ze zmian, Zamówienie pozostaje bez zmian, natomiast jeżeli

(c) Xxxxxxx zaakceptuje na piśmie (lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) zmienione warunki realizacji Zamówienia, Sprzedawca zobowiązany jest Zamówienie wykonać na zaakceptowanych, zmienionych warunkach w zakresie cen, Usług i wszelkich innych stosownych warunków Zamówienia zaakceptowanych przez Nabywcę.

10. WYKONAWCA NIEZALEŻNY

Strony przyjmują że Sprzedawca, jego pracownicy, przedstawiciele i podwykonawcy świadczą usługi jako wykonawcy niezależni, nie zaś pracownicy Nabywcy, bez względu na miejsce świadczenia tych usług.

11. KLAUZULA INDEMNIZACYJNA

Niezależnie od innych obowiązków Sprzedawcy wynikających z mocy prawa lub niniejszej Umowy, Sprzedawca zobowiązuje się zabezpieczyć Nabywcę przed wszelkimi żądaniami, roszczeniami w tym odszkodowawczymi , odpowiedzialnością, stratami, wydatkami i kosztami (w tym prawnymi) będącymi wynikiem lub następstwem wszelkich znanych lub nie wad Towaru bądź niedbałości, niewykonania lub naruszenia niniejszej Umowy (w tym naruszenia dowolnej gwarancji) ze strony Sprzedawcy, jego przedstawicieli, pracowników lub podwykonawców. Sprzedawca winien posiadać odpowiednie ubezpieczenie OC, a Nabywca może żądać od Sprzedawcy okazania kopii polisy ubezpieczeniowej ważnej co najmniej przez cały okres wykonywania Usług.

12. POUFNOŚĆ

Sprzedawca winien traktować jako „Informacje Poufne” wszelkie informacje niejawne uzyskane od Xxxxxxx, wszelkie specyfikacje lub inne dokumenty jednej ze stron w związku z Zamówieniem, fakt zawarcia przez Xxxxxxx umowy kupna Towaru od Sprzedawcy, oraz wszelkie inne informacje niejawne związane z Zamówieniem. Bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxx, Sprzedawca nie może ujawnić jakichkolwiek Informacji Poufnych w dowolnym celu innym niż realizacja Zamówienia.

13. PRZEKAZANIE/PODWYKONAWSTWO

Sprzedawca nie może przekazać lub zlecić podwykonania dowolnej części Zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxx, przy czym zapis niniejszy nie dotyczy powierzenia wykonania Usług podmiotowi, z którym Sprzedawca jest w stałych relacjach gospodarczych (np. stała współpraca na umowie cywilnoprawnej). Jeżeli Sprzedawca zleca podwykonanie dowolnej części Zamówienia, winien związać podwykonawcę warunkami Zamówienia; pod warunkiem wszakże, iż umowa podwykonania nie wytworzy ani nie zasugeruje związku umownego między podwykonawcą i Nabywcą. Koszty podwykonawców obciążają Sprzedawcę.

14. ROZWIĄZANIE UMOWY WEDŁUG UZNANIA

Nabywca może anulować Zamówienie lub dowolną jego część według własnego uznania i w dowolnym terminie, przesyłając Sprzedawcy informacje na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Po otrzymaniu informacjo o anulowaniu Zamówienia, Sprzedawca winien niezwłocznie zaprzestać czynności związanych z dostawą Towaru lub świadczeniem Usług i spowodować zaprzestanie działania na rzecz wykonywania Zamówienia przez swoich dostawców i podwykonawców, w całości lub części Zamówienia – stosownie do treści otrzymanego od Nabywcy oświadczenia o anulowaniu Zamówienia. . Nabywca winien pokryć faktyczne i udokumentowane bezpośrednie koszty Sprzedawcy związane z anulowaniem Zamówienia, lecz nie koszty, których Sprzedawca mógł racjonalnie uniknąć.

15. ROZWIĄZANIE UMOWY Z OKREŚLONEJ PRZYCZYNY

Niezależnie od innych przysługujących mu praw i środków prawnych, Nabywca może odstąpić od umowy obejmującej Zamówienie lub dowolnej jej części w razie poważnego naruszenia przez Sprzedawcę jego obowiązków (np. wady prawne, których nie da się sanować, przekroczenie terminu wykonania Usług lub dostarczenia Towaru wyznaczonego przez Nabywcę w wezwaniu; wady fizyczne uniemożliwiające lub znacznie utrudniające korzystanie z rezultatu Usług lub Towaru). Po otrzymaniu oświadczenia od Nabywcy, Sprzedawca winien niezwłocznie wstrzymać swoje prace oraz nakazać wstrzymanie prac podwykonawcom w zakresie odpowiadającym treści oświadczenia o odstąpieniu.

16. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

(a) Zabezpieczenie

Sprzedawca winien - po otrzymaniu zawiadomienia - niezwłocznie zabezpieczyć Nabywcę, jego przedstawicieli, klientów i innych sprzedawców przed wszelkimi procesami, postępowaniami, roszczeniami, odpowiedzialnością, kosztami (w tym prawnymi), stratami, opłatami, zyskami, odszkodowaniami i kosztami ugody będącymi wynikiem lub następstwem wszelkich faktycznych bądź domniemanych naruszeń praw własności intelektualnej stron trzecich z powodu podobieństwa projektu, znaku towarowego lub wyglądu Towaru dostarczonego w ramach Zamówienia, a w zakresie w jakim jest to prawnie dopuszczalne – przejąć na siebie te roszczenia.

(b) Wyłączenia

ŻADNE Z POSTANOWIEŃ NINIEJSZEJ UMOWY NIE MOŻE BYĆ INTERPRETOWANE LUB ROZUMIANE JAKO PRZENIESIENIE NA SPRZEDAWCĘ PRAW AUTORSKICH LUB PRAW DO ZNAKÓW, WZORÓW, ETC. ZAWARTYCH W MATERIAŁACH LUB WIDNIEJĄCYCH NA PRODUKTACH NALEŻĄCYCH DO LUB DYSTRYBUOWANYCH PRZEZ PEPSICO INC. LUB JEJ SPÓŁKI BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZALEŻNE. JEŚLI NABYWCA UDOSTĘPNIA SPRZEDAWCY JAKIEKOLWIEK MATERIAŁY LUB DANE (W TYM BAZY DANYCH), TO CZYNI TO WYŁĄCZNIE W CELU UMOŻLIWIENIA WYKONANIA ZAMÓWIENIA I NINIEJSZEJ UMOWY.

17. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI NABYWCY

NABYWCA NIE ODPOWIADA PRZED SPRZEDAWCĄ ZA JAKIEKOLWIEK STRATY POŚREDNIE LUB NASTĘPCZE, W TYM UTRATĘ ZYSKÓW JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU, Z ZASTRZEŻENIEM IŻ POWYŻSZE WYŁĄCZENIE NIE MA ZASTOSOWANIA DO SZKODY WYRZĄDZONEJ PRZEZ NABYWCĘ W SPOSÓB UMYŚLNY. ODPOWIEDZIALNOŚĆ NABYWCY W ZWIĄZKU Z DOWOLNYM ROSZCZENIEM SPOWODOWANYM, ZWIĄZANYM LUB WYNIKAJĄCYM Z ZAMÓWIENIA LUB SUMA TAKICH ROSZCZEŃ NIGDY NIE PRZEKRACZA CENY, JAKĄ PRZYPISAĆ MOŻNA TOWAROMBĘDĄCYM ŹRÓDŁEM ROSZCZENIA, CHYBA ŻE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJACYM POLSKIM PRAWEM, TAKIE KWOTOWE OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI NIE JEST DOZWOLONE.

18. TYTUŁ I RYZYKO

Tytuł do Towaru (własność) przechodzi na Nabywcę po dostawie do wskazanego punktu dostawy. Przejście tytułu do Towaru pozostaje bez wpływu na prawo do odmowy przyjęcia dostawy, które przysługiwać może Nabywcy w związku z niniejszą Umową. Sprzedawca (a) ponosi odpowiedzialność i ryzyko strat lub uszkodzeń Towaru do czasu dostawy do wskazanego punktu dostawy i przyjęcia go przez Xxxxxxx, oraz (b) ponosi wszelkie ryzyko i koszt związany ze zwrotem odrzuconego Towaru wymagającego poprawek, w tym, bez ograniczeń, koszt transportu, cła, ubezpieczenia, pakowania, materiałów i robocizny.

19. ZRZECZENIE SIĘ I ŚRODKI PRAWNE

Brak realizacji przez Nabywcę dowolnych praw lub roszczeń lub nieskorzystanie z uprawnień związanych z naruszeniem przez Sprzedawcę niniejszej Umowy nie oznacza zrzeczenia się Nabywcy z jego uprawnień, praw lub roszczeń. Prawa i środki prawne przewidziane w niniejszej Umowie są kumulatywne i nie wykluczają wszelkich praw ani środków prawnych przewidzianych przez prawo.

20. CAŁOŚĆ POROZUMIENIA

Niniejsza Umowa stajesz integralną częścią Zamówienia i stanowi całość porozumienia Sprzedawcy i Nabywcy w związku z dostawą Towaru oraz jest nadrzędna i zastępuje wszelkie

poprzednie umowy i ustalenia Sprzedawcy i Nabywcy, ustne i pisemne, chyba że wyraźnie są one przyjęte na piśmie i podpisane przez upoważnionych przedstawicieli stron. Zamówienie można zmodyfikować za pośrednictwem poczty elektronicznej – w przypadku różnicy w stosunku do pierwotnego zamówienia w granicach +/- 8.9 % wartościowo lub +/-5 % ilościowo, a w przypadku wartości wyższej - jedynie na piśmie za podpisem upoważnionych przedstawicieli Sprzedawcy i Nabywcy.

21. PRAWO I JURYSDYKCJA UMOWY

Zamówienie rządzi się i interpretuje zgodnie z prawem polskim, zaś strony poddają się niewyłącznej jurysdykcji sądów polskich w zakresie wszelkich roszczeń i kwestii wynikających z Zamówienia oraz związków prawnych przezeń wytworzonych bądź z nim związanych.

22. KLAUZULA INFORMACYJNA

Nabywca udostępnia swoją klauzulę informacyjną RODO na stronie xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx w zakładce „Ochrona danych osobowych”.