Istotne Postanowienia Umowy Operacyjnej

„Przedmiot zamówienia jest współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Warmińsko - Mazurskiego na lata 2014 – 2020.”

Załącznik nr 2 do SIWZ

Istotne Postanowienia Umowy Operacyjnej

Umowa Operacyjna nr

zawarta pomiędzy

Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem / Zamawiającym,

a

jako Pośrednikiem Finansowym / Wykonawcą

1

Niniejsza Umowa Operacyjna (dalej zwana „Umową”) została zawarta w            , w dniu

           r. pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie jako Zamawiającym, z siedzibą w Warszawie, adres: Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 1843) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), NIP: 000-00-00-000, REGON: 000017319

reprezentowanym przez:

1. [•] – [•]; oraz

2. [•] – [•];

zwanym dalej „Menadżerem Funduszu Funduszy" lub „Menadżerem”, a

[•]

reprezentowanym przez:

1. [•] – [•]; oraz

2. [•] – [•];

zwanym dalej „Pośrednikiem Finansowym” lub „Wykonawcą”; zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

Spis treści

§ 1 DEFINICJE I INTERPRETACJE                                  5

§ 2 PRZEDMIOT UMOWY                                       10

§ 3 UTWORZENIE INSTRUMENTU FINANSOWEGO                       11

§ 4 OKRES REALIZACJI OPERACJI                                 12

§ 5 REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI                               13

§ 6 ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK                   13

§ 7 WSKAŹNIKI REALIZACJI UMOWY                               15

§ 8 WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO                     15

§ 9 KARY UMOWNE                                          17

§ 10 SZKODOWOŚĆ                                          18

§ 11 DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO           18

§ 12 POLITYKA WYJŚCIA Z INSTRUMENTU FINANSOWEGO                 18

§ 13 ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY              18

§ 14 PRAWO OPCJI                                          19

§ 15 MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ                           20

§ 16 KONTROLA                                            20

§ 17 INFORMACJA I PROMOCJA                                  21

§ 18 ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW                 21

§ 19 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANYCH OBJĘTYCH TAJEMNICĄ BANKOWĄ                                            22

§ 20 POZOSTAŁE OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO                 23

§ 21 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY                           25

§ 22 NIEPRAWIDŁOWOŚĆ ORAZ NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM                26

§ 23 ZMIANA POSTANOWIEŃ UMOWY                              27

§ 24 ROZWIĄZANIE UMOWY                                    28

§ 25 KONFLIKT INTERESÓW                                     30

§ 26 OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO                      30

§ 27 POSTANOWIENIA KOŃCOWE                                 31 ZAŁĄCZNIKI                                              32

Preambuła

Uwzględniając, że Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy o Finansowanie pełni rolę Menadżera Funduszu Funduszy oraz działając, w szczególności, na podstawie:

1) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. L 347 z 20.12.2013, s. 320.), zwanego dalej „Rozporządzeniem 1303/2013” lub „Rozporządzeniem Ogólnym”;

2) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) nr 480/2014 z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Xxxxxxxx Xxxxxxxxx i Xxxxxxxxxx (Xx. X. X 000 z 13.5.2014, s. 5 z xxxx.xx.), zwanego dalej „Rozporządzeniem 480/2014” lub

„Rozporządzeniem Delegowanym”;

3) Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 821/2014 z dnia 28 lipca 2014 r. ustanawiającego zasady stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 w zakresie szczegółowych uregulowań dotyczących transferu wkładów z programów i zarządzania nimi, przekazywania sprawozdań z wdrażania instrumentów finansowych, charakterystyki technicznej działań informacyjnych i komunikacyjnych w odniesieniu do operacji oraz systemu rejestracji i przechowywania danych (Dz.U. UE.L.2014.223.7), zwanego dalej

„Rozporządzeniem 821/2014”;

4) Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 964/2014 z dnia 11 września 2014 r. ustanawiającego zasady stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 w odniesieniu do standardowych warunków dotyczących instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L271 z 12.09.2014 r., s. 16 i nast.);

5) Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. U. L 187 z 26.6.2014, s.1), zwanego dalej „Rozporządzeniem 651/2014”;

6) Rozporządzenia Komisji (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. L 352, z 24.12.2013, str. 1);

7) Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 19 marca 2015 r. w sprawie udzielania pomocy de minimis w ramach regionalnych programów operacyjnych na lata 2014–2020 (Dz. U z 2015 r,. poz. 488);

8) Komunikatu Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (C 14 z 19.1.2008);

9) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, EURATOM) nr 966/2012 z dnia

25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 (Dz.U. UE.L. 298 z 26.10.2012), zwanego dalej „Rozporządzeniem 966/2012”;

10) Ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014–2020 (tekst jedn. Dz.U. z 2016 poz. 217), zwanej dalej „Ustawą Wdrożeniową”;

11) Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2016 poz. 1850), zwanej dalej „Ufp”;

12) Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2017 poz. 1579), zwanej dalej „Ustawą Pzp”;

13) Ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r. poz. 1808);

14) Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 poz. 922), zwanej dalej „Ustawą o ochronie danych osobowych”;

15) Ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2016 r. poz. 1764), zwanej dalej „Ustawą o dostępie do informacji publicznej”;

16) Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2016 poz. 380,);

17) Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach EFSI na lata 2014-2020 z dnia 19 września 2016 r.;

18) Wytycznych Ministra Infrastruktury i Rozwoju w zakresie sposobu korygowania i odzyskiwania nieprawidłowo poniesionych wydatków oraz raportowania nieprawidłowości w ramach programów operacyjnych polityki spójności w perspektywie finansowej 2014–2020 z dnia 20 lipca 2015 r.;

19) Wytycznych w zakresie informacji i promocji programów operacyjnych polityki spójności na lata 2014-2020 z dnia 3 listopada 2016 r.;

20) Wytycznych w zakresie warunków gromadzenia i przekazywania danych w postaci elektronicznej na lata 2014-2020 z dnia 3 marca 2015 r.;

21) Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Warmińsko - Mazurskiego na lata 2014 - 2020, zwanego dalej „RPO WiM 2014 - 2020”;

22) Szczegółowego Opisu Osi Priorytetowych RPO WiM 2014 - 2020.

23) Strategii Inwestycyjnej Instrumentów Finansowych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Warmińsko - Mazurskiego na lata 2014-2020, przyjętej uchwałą Nr 58/905/17/V Zarządu Województwa Warmińsko - Mazurskiego z dnia 29 września 2017 r., zwanej dalej „Strategią Inwestycyjną”.

Strony Umowy zgodnie postanawiają, co następuje:

§ 1 Definicje i interpretacje

1. Definicje użyte w niniejszej Umowie oznaczają:

1) Biznes Plan – dokument stanowiący Załącznik nr [1] do niniejszej Umowy, stanowiący część Oferty Pośrednika Finansowego w ramach Zamówienia;

2) Dzień Roboczy – dzień inny, niż sobota, niedziela lub inny dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz.U. z 2015 r. poz. 90);

3) EFRR – Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego, o którym mowa w Rozporządzeniu Ogólnym i Ustawie Wdrożeniowej;

4) Fundusz Funduszy – fundusz o którym mowa w art. 2 pkt. 27) Rozporządzenia Ogólnego, utworzony i zarządzany przez Menadżera na podstawie Umowy o Finansowanie w celu realizacji Projektu;

5) Instytucja Zarządzająca – instytucję, o której mowa w art. 125 Rozporządzenia Ogólnego – rolę Instytucji Zarządzającej RPO WiM 2014 – 2020 pełni Zarząd Województwa Warmińsko - Mazurskiego;

6) Instrument Finansowy - utworzony przez Pośrednika Finansowego instrument finansowy w ramach Umowy, o którym mowa w art. 2 pkt 11) Rozporządzania Ogólnego;

7) Inwestycja – przedsięwzięcie realizowane przez Ostatecznego Odbiorcę, finansowane z Instrumentu Finansowego w ramach Umowy Inwestycyjnej;

8) Istotny Negatywny Wpływ – istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego lub zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

9) Jednostkowa Pożyczka – pożyczkę udzielaną Ostatecznemu Odbiorcy przez Pośrednika Finansowego w ramach Instrumentu Finansowego ze środków Wkładu Funduszu Funduszy oraz Wkładu Pośrednika Finansowego, na warunkach określonych w Załączniku nr [2] do Umowy - Metryka Instrumentu Finansowego Pożyczka Inwestycyjna z Premią (zwana dalej „PIzP”);

10) Konflikt interesów - sytuację, w której, ze względu na powstanie w trakcie Umowy związku o jakimkolwiek charakterze i źródle, pomiędzy Pośrednikiem Finansowym, a jakimkolwiek innym podmiotem, uniemożliwiającą realizację Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny i zapewniający należyte zabezpieczenie interesu Menadżera;

11) Limit Globalny – maksymalny, łączny Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego wdrażanego w ramach Umowy, z zastrzeżeniem zapisów § [14];

12) Limit Pożyczki Inwestycyjnej z Premią (zwany dalej „Limit PIzP”) - maksymalny Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego w ramach Produktu Finansowego Pożyczka Inwestycyjna z Premią, z zastrzeżeniem zapisów § [14];

13) MŚP – mikro, małe lub średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia 651/2014;

14) Nieprawidłowość - jakiekolwiek naruszenie przez Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Odbiorcę prawa unijnego lub krajowego wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Umowy Operacyjnej lub Umowy Inwestycyjnej, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie Unii Europejskiej poprzez obciążenie budżetu Unii Europejskiej nieuzasadnionym wydatkiem, zgodnie z art. 2 pkt 36) Rozporządzenia Ogólnego;, o których mowa w art. 24 Ustawy Wdrożeniowej;

15) Nieprawidłowość systemowa – każdą nieprawidłowością, o której mowa w art. 2 pkt 38 Rozporządzenia Ogólnego która może mieć charakter powtarzalny, o wysokim prawdopodobieństwie wystąpienia w podobnych rodzajach Inwestycji, będącą konsekwencją istnienia poważnych defektów w skutecznym funkcjonowaniu systemu zarządzania i kontroli Pośrednika Finansowego, w tym polegającą na niewprowadzeniu odpowiednich procedur zgodnie z Umową oraz przepisami dotyczącymi EFSI, zgodnie z art. 2 pkt 38 Rozporządzenia 1303/2013;

16) Oferta – ofertę złożoną przez Wykonawcę w ramach Postępowania o udzielenie zamówienia, zgodnie z treścią Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia;

17) Okres Budowy Portfela – okres wskazany w § [4] ust. [1] pkt [1)] Umowy, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład Funduszu Funduszy oraz odpowiadający mu Wkład Pośrednika Finansowego na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem że w przypadku skorzystania przez Menadżera z prawa opcji, o którym mowa w § 14 Umowy, termin ten odnosi się odpowiednio do okresu, o którym mowa w § [14] ust. [4] Umowy;

18) Okres Wygaszania Portfela – okres określony w § [4] ust. [1] pkt [3] Umowy;

19) Ostateczny Odbiorca – przedsiębiorca, o którym mowa w Załączniku nr [2] do Umowy - Metryka Instrumentu Finansowego PIzP, który zawarł z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną na zasadach określonych w niniejszej Umowie;

20) Opłata za Zarządzanie – wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Umowy, obliczane i wypłacane na zasadach określonych w § [8] niniejszej Umowy;

21) Operacja - operację zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 9) Rozporządzenia Ogólnego, polegającą na wdrożeniu i realizacji Instrumentu Finansowego zgodnie z niniejszą Umową, tj. realizacją Zamówienia;

22) POIF – Platformę Obsługi Instrumentów Finansowych, platformę internetową służąca Pośrednikowi Finansowemu do przekazywania informacji o postępie rzeczowym i finansowym realizacji Umowy;

23) Postępowanie o udzielenie zamówienia – Postępowanie nr DZZK/11/DIF/2018 o udzielenie zamówienia publicznego na wybór Pośredników Finansowych w celu wdrażania Instrumentów Finansowych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Warmińsko - Mazurskiego na lata 2014 – 2020 (w ramach Osi priorytetowej

1. Inteligentna gospodarka Warmii x Xxxxx, Działanie 1.5 Nowoczesne firmy, Poddziałanie

1.5.3 Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw (IF) w zakresie wynikającym z Umowy o Finansowanie;

24) Pośrednik Finansowy - podmiot publiczny lub prywatny wybrany w celu wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą Jednostkowe Pożyczki na rzecz Ostatecznych Odbiorców;

25) Portfel Pożyczek - zbiór zgłoszonych do Menadżera Jednostkowych Pożyczek udzielonych i wypłaconych w Okresie Budowy Portfela przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Odbiorców na zasadach określonych w niniejszej Umowie;

26) Prawo Opcji – prawo Menadżera, o którym mowa w art. 34 ust. 5 ustawy Pzp, określone w § [14] Umowy;

27) Premia – umorzenie części oprocentowania w postaci subsydiowania odsetek. Dotyczy projektów o szczególnym potencjale rozwojowym dla regionu, w tym: przyczyniających się do oszczędności surowców i energii oraz ograniczenia emisji szkodliwych gazów do środowiska, realizowanych na obszarach o niskim poziomie aktywności gospodarczej, wysokiej stopie bezrobocia, ukierunkowanych na ekspansję rynkową w wymiarze geograficznym lub ofertowym, przyczyniających się do tworzenia trwałych miejsc pracy.

28) Produkt Finansowy – Produkt Pożyczka Inwestycyjna z Premią, wdrażany przez Pośrednika Finansowego w ramach utworzonego Instrumentu Finansowego, na zasadach i warunkach określonych w Załączniku nr 2 do Umowy – Metryka Instrumentu Finansowego Pożyczka Inwestycyjna z Premią;

29) Program – RPO WiM 2014 – 2020, przyjęty Decyzją wykonawczą Komisji Europejskiej z dnia 12.02.2015 r. przyjmującą niektóre elementy programu operacyjnego „Regionalny Program Operacyjny Województwa Warmińsko - Mazurskiego na lata 2014 – 2020” do wsparcia z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego dla regionu warmińsko - mazurskiego w Polsce C(2015) 904 z przyjętą Uchwałą Nr 58/905/17/V Zarządu Województwa Warmińsko - Mazurskiego z dnia 29 września 2015 r.

30) Projekt – przedsięwzięcie zatytułowane: „Wsparcie rozwoju i konkurencyjności przedsiębiorstw przez instrumenty finansowe”, realizowane przez Xxxxxxxxx na podstawie Umowy o Finansowanie (wniosek o dofinansowanie nr RPWM.01.03.03/01.05.03-28- 0001/17), podejmowane w celu realizacji Strategii Inwestycyjnej;

31) Przychody Funduszu Funduszy – wszelkie przychody netto ze środków Wkładu Funduszu Funduszy wpłaconych do Instrumentu Finansowego, wygenerowane przez Pośrednika Finansowego przed przekazaniem środków Ostatecznemu Odbiorcy w ramach Umowy Inwestycyjnej;

32) Rachunki Bankowe Funduszu Funduszy - rachunki bankowe wyodrębnione jako konta ewidencyjno-księgowe, utworzone przez Xxxxxxxxx w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o Finansowanie;

33) Rachunki Bankowe do Rozliczeń Operacji – rachunki bankowe otwierane wyłącznie dla celów ewidencyjnych, niestanowiące rachunków bieżących Pośrednika Finansowego w rozumieniu ustawy Prawo bankowe;

34) Rachunek Bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy - rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno- księgowe, na którym zgromadzone są środki Wkładu Funduszu Funduszy przed jego przekazaniem na rzecz Ostatecznych Odbiorców lub środki zwrócone przez Ostatecznych Odbiorców w wyniku niewykorzystania części lub całości otrzymanego Wkładu Funduszu Funduszy zgodnie z Umową Inwestycyjną, a także Przychody Funduszu Funduszy;

35) Rachunek Bankowy Wypłat Jednostkowych Pożyczek - rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno- księgowe, z którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców Jednostkowe Pożyczki zawierające Wkład Funduszu Funduszy oraz Wkład Pośrednika Finansowego;

36) Rachunek Bankowy Zwrotów Jednostkowych Pożyczek - rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno- księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują zwrotów Jednostkowych Pożyczek wraz z odsetkami lub innymi płatnościami;

37) Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi - rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych Odbiorców z tytułu spłat Jednostkowych Pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Inwestycyjną;

38) Rachunek Bankowy Własny - rachunek bankowy Pośrednika Finansowego rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, inny niż Rachunek Bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy, Rachunek Bankowy Wypłat Jednostkowych Pożyczek, Rachunek Bankowy Zwrotów Jednostkowych Pożyczek oraz Rachunek Bankowy z Zasobami

Zwróconymi, wskazany przez Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie;

39) Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (zwana dalej „SIWZ”) – podstawowy dokument postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, zawierający warunki jakie powinien spełnić Wykonawca, wykaz elementów jakie powinny znaleźć się w ofercie oraz podstawowe dane dotyczące zamówienia;

40) Sprawozdania z Postępu - wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi na zasadach przedstawionych w niniejszej Umowie, wytycznych Komisji Europejskiej, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego i innych ministerstw oraz Instytucji Zarządzającej, mającymi zastosowanie do wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umowy Inwestycyjnej;

41) Szkodowość – utratę kapitału Jednostkowych Pożyczek liczoną jako relacja wartości wymagalnego kapitału (w tym również umorzonego do ostatniego dnia Okresu Wygaszania Portfela) Jednostkowych Pożyczek do wartości udzielonych Jednostkowych Pożyczek ogółem;

42) Transze - wypłatę Pośrednikowi Finansowemu w częściach Wkładu Funduszu Funduszy w łącznej sumie wypłat do wysokości Limitu PIzP, zgodnie z postanowieniami Załącznika nr [5] do Umowy - Procedura Składania Rozliczeń Operacji;

43) Umowa o Finansowanie – Umowę o Finansowanie Projektu pn. „Wsparcie rozwoju i konkurencyjności przedsiębiorstw przez instrumenty finansowe” – Utworzenie przez Xxxxxxxxx Funduszu Funduszy, z którego wspierane będą instrumenty finansowe udzielające pożyczek ostatecznym odbiorcom w ramach Działanie 1.3 Przedsiębiorczość (wsparcie przedsiębiorczości), Poddziałanie 1.3.3 Fundusz na rozwój nowych firm oraz Działania 1.5 Nowoczesne firmy Poddziałanie 1.5.3 Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, zawartą w dniu 29 maja 2017 r. pomiędzy Zarządem Województwa Warmińsko - Mazurskiego, pełniącym rolę Instytucji Zarządzającej RPO WiM 2014 - 2020, a Bankiem Gospodarstwa Krajowego, pełniącym rolę Menadżera Funduszu Funduszy;

44) Umowa Inwestycyjna - umowę zawartą między Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji z Instrumentu Finansowego;

45) Wkład Funduszu Funduszy (zwany dalej „Wkład FF”) – środki finansowe będące Wkładem z Programu lub innymi zasobami Funduszu Funduszy, wniesione przez Menadżera do danego Instrumentu Finansowego na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, przeznaczone na finansowanie Inwestycji realizowanych przez Ostatecznych Odbiorców;

46) Wkład Pośrednika Finansowego (zwany dalej „Wkład PF”) – wkład prywatny lub publiczny wnoszony na zasadach inwestora prywatnego, który Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wnieść do Instrumentu Finansowego, a następnie przekazać Ostatecznym Odbiorcom razem z Wkładem Funduszu Funduszy w formie Jednostkowych Pożyczek;

47) Wkład z Programu - wkład finansowy na rzecz Instrumentu Finansowego wniesiony do Funduszu Funduszy przez Instytucję Zarządzającą w ramach Programu ze środków EFRR i wypłacany z budżetu środków europejskich;

48) Wniosek o Wypłatę Transzy - wniosek o wypłatę w części Wkładu Funduszu Funduszy składany przez Pośrednika Finansowego do Menadżera w wersji papierowej, wygenerowany za pośrednictwem POIF;

49) Wskaźniki – wskaźniki realizacji Umowy określone w § [7] Umowy;

50) Wytyczne – zasady opracowane przez Xxxxxxxxx, na podstawie przepisów lub zasad wydanych odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego lub inne organy administracji, mające zastosowanie podczas realizacji niniejszej Umowy i Umów Inwestycyjnych;

51) Udział Funduszu Funduszy – udział środków z Wkładu FF w Portfelu Pożyczek oraz odpowiadających temu Wkładowi wszelkich przychodach wygenerowanych przez Inwestycje, zgodnie z zasadą pari passu;

52) Zamówienie – zamówienie w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr DZZK/11/DIF/2018;

53) Zasoby Zwrócone - środki zwrócone z Inwestycji w Ostatecznych Odbiorców odpowiadające Udziałowi Funduszu Funduszy, w tym zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez Inwestycje, a także wszelkie przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie Pośrednika Finansowego.

2. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w niniejszej Umowie do:

1) „Menadżera”, „Pośrednika Finansowego” lub „Ostatecznego Odbiorcy” obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy i dozwolonych beneficjentów przeniesienia;

2) „niniejszej Umowy”, „Umowy o Finansowanie”, „Umowy Inwestycyjnej”, innej umowy lub dokumentu stanowią odniesienia odpowiednio do danej umowy lub dokumentu wraz z późniejszymi zmianami;

3) „przepisu” obejmują wszelkie przepisy krajowe i unijne, zasady, oficjalne dyrektywy, wnioski lub wytyczne organu władzy publicznej lub innego organu wraz z późniejszymi zmianami.

§ 2 Przedmiot Umowy

1. Na mocy niniejszej umowy oraz zgodnie z Ofertą złożoną przez Pośrednika Finansowego na Zamówienie, Menadżer powierza Pośrednikowi Finansowemu za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, w ramach którego udzielane będą Jednostkowe Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców, posiadających siedzibę lub oddział i prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa warmińsko - mazurskiego1, na zasadach i warunkach określonych w niniejszej Umowie.

2. Umowa określa w szczególności:

1) warunki i zasady dotyczące przekazywania Pośrednikowi Finansowemu Wkładu Funduszu Funduszy oraz jego zwrotu;

2) zasady wnoszenia Wkładu Pośrednika Finansowego;

3) zasady wyboru Ostatecznych Odbiorców;

4) istotne postanowienia Umowy Inwestycyjnej;

5) zasady realizacji Operacji;

6) zasady sprawozdawczości z realizacji Umowy;

7) zasady prowadzenia czynności kontrolnych;

8) zasady i warunki zmiany istotnych postanowień Umowy;

1 Weryfikacji dokonuje się na podstawie zapisów w dokumentach rejestrowych Ostatecznego Odbiorcy.

9) zasady i warunki zwrotu Wkładu Funduszu Funduszy do Funduszu Funduszy;

10) zasady wynagradzania Pośrednika Finansowego;

11) kary umowne.

§ 3 Utworzenie Instrumentu Finansowego

1. Pośrednik Finansowy ustanawia we własnym imieniu Instrument Finansowy jako oddzielny blok finansowy zachowujący finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Funduszy wniesionymi do tego Instrumentu Finansowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego.

2. Instrument Finansowy nie posiada osobowości prawnej.

3. Na potrzeby realizacji Umowy Pośrednik Finansowy otwiera i prowadzi w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe w polskich złotych:

a) Rachunek Bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy;

b) Rachunek Bankowy Wypłat Jednostkowych Pożyczek;

c) Rachunek Bankowy Zwrotów Jednostkowych Pożyczek;

d) Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi.

4. Rachunki Bankowe, o których mowa w ust. 3 lit. b) i c) powyżej są nieoprocentowanymi rachunkami przepływowymi, na których, co do zasady, środki finansowe nie powinny być przechowywane. W przypadku naliczenia odsetek od środków zgromadzonych na Rachunkach Bankowych, o których mowa w ust. 3 lit. b) i c) odsetki te stanowią w całości Zasoby Zwrócone należne Funduszowi Funduszy oraz podlegające zwrotowi na zasadach określonych w Załączniku nr 5 do Umowy.

5. Pośrednik Finansowy dołoży starań, aby Rachunki Bankowe, o których mowa w ust. 3 lit. a) i d) powyżej, były oprocentowane na poziomie odpowiadającym rynkowemu oprocentowaniu rachunków oszczędnościowo - rozliczeniowych prowadzonych przez instytucje finansowe. W tym celu Pośrednik Finansowy zbierze i porówna oferty prowadzenia rachunków oszczędnościowo – rozliczeniowych z co najmniej trzech instytucji finansowych, a następnie dokona spośród nich wyboru oferty najkorzystniejszej z punktu widzenia oprocentowania środków zdeponowanych na tych rachunkach. Dokumentacja z porównania i wyboru najkorzystniejszej oferty stanowi element dokumentacji Operacji i przechowywana jest zgodnie z postanowieniami § [18] niniejszej Umowy.

6. Pośrednik Finansowy nie jest zobowiązany do zebrania i porównania ofert, o których mowa w ust. 5 powyżej, jeżeli rachunki bankowe, o których mowa w ust. 3 powyżej, oprocentowane będą według stawki WIBID 3M lub wyższej, przy miesięcznej lub częstszej kapitalizacji odsetek.

7. Koszty prowadzenia rachunków bankowych, o których mowa w ust. 3 powyżej, w tym koszty operacji dokonywanych na tych rachunkach, pokrywane są w całości przez Pośrednika Finansowego z jego środków własnych, w szczególności koszty takie nie mogą być pokrywane z Wkładu FF, Zasobów Zwróconych oraz Przychodów Funduszu Funduszy.

8. Menadżer na mocy niniejszą Umowę dokonuje wniesienia do Instrumentu Finansowego Wkładu FF w łącznej kwocie , stanowiącej Limit PIzP, z zastrzeżeniem prawa Menadżera

do wniesienia w ramach Prawa Opcji dodatkowego Wkładu FF, na warunkach określonych w § [14] Umowy.

9. Wkład FF wnoszony jest przez Xxxxxxxxx w Transzach, na rachunek, o którym mowa w ust. 3 lit. a) powyżej oraz na zasadach i warunkach określonych w Procedurze Składania Rozliczeń Operacji stanowiącej Załącznik nr [5] do niniejszej Umowy.

10. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do wniesienia Wkładu PF wynoszącego nie mniej niż …………, w ramach Produktu Finansowego PIzP, z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy, na warunkach określonych w § [14] Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do wniesienia do poszczególnych Instrumentów Finansowych dodatkowego, proporcjonalnego Wkładu PF.

11. Jednostkowe Pożyczki, zawierające Wkład FF oraz Wkład PF, wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców z Rachunku Bankowego Wypłat Jednostkowych Pożyczek.

12. Schemat przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi w ramach Operacji przedstawiono w Załączniku nr [4] do Umowy.

13. Wkład PF ewidencjonowany jest w systemie ewidencyjno - księgowym Pośrednika Finansowego w sposób umożliwiający jego przypisanie do danej Umowy Inwestycyjnej.

§ 4 Okres realizacji Operacji

1. Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący:

1) Okres Budowy Portfela dla Instrumentu Finansowego – Pożyczka Inwestycyjna z Premią rozpoczyna się od dnia wpłaty przez Menadżera pierwszej Transzy Wkładu Funduszu Funduszy do tego Instrumentu Finansowego i trwa [*] miesięcy;

2) Na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, o którym mowa w pkt 1) powyżej, może zostać wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na Rachunku Bankowym Funduszu Funduszy, Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego na podstawie poprawnie złożonego Wniosku o wypłatę Transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez Pośrednika Finansowego;

3) Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym nastąpiła wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty Jednostkowej Pożyczki, do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Inwestycyjnych;

2. Okres Obowiązywania Umowy określony zostaje jako okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2029 r., z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności postanowień § 15, § 18, § 19 Umowy.

3. Strony ustalają, że Okres Obowiązywania Umowy, o którym mowa w ust. 2 powyżej, może zostać skrócony w przypadku:

1) nieskorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji, o którym mowa w § 14 Umowy, lub

2) zakończenia Okresu Wygaszania Portfela w ramach Instrumentu Finansowego PIzP, w terminie wcześniejszym niż określony w ust. 2 powyżej.

§ 5 Realizacja założeń Operacji

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji celów i założeń Biznes Planu stanowiącego Załącznik nr [1] do niniejszej Umowy oraz realizacji Operacji z zachowaniem zasad zawodowej staranności oraz profesjonalnego charakteru swojej działalności.

2. W celu właściwego wykonywania Operacji, Pośrednik Finansowy zapewni odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy, uwzględniając minimalne kryteria określone w SIWZ oraz złożonej Ofercie.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Operacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego i unijnego w szczególności zasadami polityk wspólnotowych, w tym dotyczących konkurencji, Instrumentów Finansowych, pomocy państwa, zamówień publicznych oraz zrównoważonego rozwoju i równych szans oraz Wytycznymi.

§ 6 Zasady udzielania Jednostkowych Pożyczek

1. Pośrednik Finansowy dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w Załączniku nr [2] do Umowy - Metryka Instrumentu Finansowego PIzP.

2. Jednostkowe Pożyczki, muszą zostać udzielone z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej Inwestycji której dotyczą.

3. Wybór Ostatecznych Odbiorców dokonywany jest w sposób przejrzysty, obiektywnie uzasadniony i nie może prowadzić do powstania konfliktu interesów.

4. Pośrednik Finansowy zawiera Umowy Inwestycyjne z wybranymi MŚP, z uwzględnieniem wymogów dotyczących Umowy Inwestycyjnej określonych w niniejszej Umowie.

5. Pośrednik Finansowy na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych wypłaca Ostatecznym Odbiorcom Jednostkowe Pożyczki z Wkładem FF oraz odpowiadającym mu Wkładem PF, zgodnie z zasadą pari passu wyłącznie w Okresie Budowy Portfela określonym w [§ 4] ust. 1 pkt 1)] Umowy, z zastrzeżeniem postanowień [§ 14] Umowy.

6. Pośrednik Finansowy w ramach Operacji nie ma prawa do udzielania Jednostkowych Pożyczek z Zasobów Zwróconych lub Przychodów Funduszu Funduszy.

7. Szczegółowe warunki i zasady udzielania przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek w ramach Limitu PIzP, zostały określone w Metryce Instrumentu Finansowego – stanowiącej Załącznik nr [2] do Umowy - Metryka Instrumentu Finansowego PIzP.

8. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie:

1) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej zgodnie z przepisami prawa krajowego i unijnego;

2) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej;

3) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zabezpieczenia prawidłowej realizacji Umowy Inwestycyjnej;

4) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej wszelkich informacji dotyczących otrzymanego wsparcia na potrzeby monitorowania realizacji Projektu, jego ewaluacji i oceny, a także odpowiedniego monitorowania realizowanych działań Ostatecznego Odbiorcy;

5) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z Inwestycją, pozwalającej na zachowanie prawidłowej ścieżki audytu;

6) skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie w stosunku do obowiązywania Umów Inwestycyjnych, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Inwestycyjnych przechodzą, odpowiednio, na Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez Instytucję Zarządzającą wskazany;

7) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;

8) uprawnień Pośrednika Finansowego do dochodzenia roszczeń, przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej, przeciwko Ostatecznemu Odbiorcy w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, w tym do podejmowania dopuszczalnych prawem czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla dochodzenia roszczeń wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Inwestycyjnej przez Ostatecznego Odbiorcę;

9) uprawnień przedstawicieli Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, Instytucji Zarządzającej, Menadżera, Pośrednika Finansowego lub innych uprawnionych instytucji do wstępu na teren i dostęp do dokumentów w celu zapewnienia legalności i zgodności z prawem finansowania z operacji oraz działalności Ostatecznego Odbiorcy;

10) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontroli Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, Instytucji Zarządzającej, Menadżera, Pośrednika Finansowego lub innych uprawnionych podmiotów, na zasadach określonych w Załączniku nr [8] do Umowy - Zasady przeprowadzania kontroli u Ostatecznych Odbiorców, mogących mieć zastosowanie do Ostatecznego Odbiorcy;

11) postanowień dotyczących ochrony danych osobowych Ostatecznych Odbiorców;

12) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przechowywania na powszechnie uznawanych nośnikach danych odpowiedniej dokumentacji przez 10 lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej przez Ostatecznego Odbiorcę, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Odbiorcy;

13) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do udostępniania, zgodnie z przepisami prawa, Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, danych niezbędnych, x.xx. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz w zakresie spójności Programu, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków Programu, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu;

14) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej Pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej;

15) skutków prawnych rozwiązania Umowy Inwestycyjnej;

16) Wytycznych przekazanych przez Xxxxxxxxx.

9. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wskazać w Umowie Inwestycyjnej podstawę zastosowania preferencji w zakresie udzielonego wsparcia (o ile dotyczy).

10. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby do każdej Umowy Inwestycyjnej załączana była Karta Produktu – PIzP, która stanowi Załącznik nr [3] do Umowy. Karta Produktu stanowi skrócony odpis głównych postanowień Metryki Instrumentu Finansowego, dotyczących warunków i zasad udzielania Jednostkowych Pożyczek dla Ostatecznych Odbiorców.

§ 7 Wskaźniki realizacji Umowy

1. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji następujących Wskaźników dotyczących wdrażania Instrumentu Finansowego PIzP:

1) wypłata 100% Limitu PIzP na przedsięwzięcia rozwojowe Ostatecznych Odbiorców w Okresie Budowy Portfela, zgodnie z zasadami i warunkami udzielania Jednostkowych PIzP określonymi w niniejszej Umowie oraz Załącznikach;

2) co najmniej 40% Limitu PIzP powinno zostać wypłacone na przedsięwzięcia rozwojowe Ostatecznych Odbiorców przed upływem połowy Okresu Budowy Portfela;

3) Liczba przedsiębiorstw otrzymujących wsparcie [*].

2. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do monitorowania następujących Wskaźników dotyczących wdrażania Instrumentu Finansowego PIzP:

1) Liczba udzielonych Jednostkowych PIzP;

2) Liczba przedsiębiorstw otrzymujących wsparcie;

3) Inwestycje prywatne uzupełniające wsparcie publiczne dla przedsiębiorstw (inne niż dotacje);

4) Liczba przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla rynku;

5) Liczba przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla firmy;

3. Menadżer może zobowiązać Pośrednika Finansowego do zbierania informacji i dokumentów potwierdzających realizację innych, niż określone powyżej, wskaźników związanych z realizowanymi Inwestycjami, bez określania ich wartości docelowych.

§ 8 Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego

1. Pośrednik Finansowy za realizację niniejszej Umowy otrzymuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie (dalej „Opłata”).

2. Opłata powiązana jest z wynikami we wdrażaniu danego Instrumentu Finansowego i podzielona jest na dwie składowe:

a) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu Jednostkowych Pożyczek, w wysokości 0,7 x (p) % kwoty Wkładu Funduszu Funduszy wypłaconego na rzecz Ostatecznych Odbiorców z Rachunku Bankowego Wypłat Jednostkowych Pożyczek z tytułu Umów Inwestycyjnych zawartych w Okresie Budowy Portfela,

b) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji, w wysokości 0,3 x (p)% Wkładu Funduszu Funduszy zwróconego na Rachunek Bankowy Zwrotu Jednostkowych Pożyczek,

gdzie (p) stanowi stawkę wynagrodzenia Pośrednika Finansowego w ujęciu procentowym.

3. Łączna wartość Opłaty za Zarządzanie wypłaconej Pośrednikowi Finansowemu z tytułu realizacji niniejszej Umowy nie może przekroczyć kwoty [*] zł, przy czym:

a. wartość wypłaconej Opłaty za Zarządzanie z tytułu realizacji pierwotnego Zamówienia przez Pośrednika Finansowego tj. bez Prawa Opcji, nie może przekroczyć kwoty [*] zł,

b. wartość wypłaconej Opłaty za Zarządzanie z tytułu realizacji Zamówienia przez Pośrednika Finansowego wynikającego z Prawa Opcji, nie może przekroczyć kwot [*] zł [obliczona zgodnie ze wzorem p% x Limit Pożyczki]

4. Poza podstawową Opłatą za Zarządzanie, Pośrednik Finansowy będzie miał prawo do pobrania dodatkowej Opłaty za zarządzanie, tj. wynagrodzenia z tytułu udzielenia i wypłacenia Jednostkowej Pożyczki na rzecz Ostatecznego Odbiorcy w ramach preferencji finansowania tj.:

a. projekty realizowane na wybranych Obszarach Strategicznej Interwencji2 tj.:

− Obszary peryferyzacji społeczno-gospodarczej;

− Obszary o słabym dostępie do usług publicznych;

− Obszary przygraniczne.

b. inwestycje w obszarze inteligentnych specjalizacji województwa warmińsko-mazurskiego tj.:

− drewno i meblarstwo,

− żywność wysokiej jakości,

− ekonomia wody.

Poprzez inwestycje w ramach powyższych inteligentnych specjalizacji należy rozumieć takie, które muszą spełnić co najmniej dwa z poniższych warunków łącznie:

• wpływ na eliminowanie negatywnego wpływu zagrożeń i/lub wpływ na wykorzystanie szans zdiagnozowanych w analizie SWOT3 dla danej inteligentnej specjalizacji,

• wpływ na wzmocnienie silnych stron i/lub eliminację słabych stron zdiagnozowanych w analizie SWOT dla danej inteligentnej specjalizacji ,

• dyfuzję wyników projektu na więcej niż jeden podmiot działający w obszarze danej inteligentnej specjalizacji,

• stworzenie w wyniku projektu możliwości eksportowych w ramach danej specjalizacji i/lub generowanie potencjalnego wzrostu współpracy w europejskich łańcuchach wartości,

2 Zgodnie ze Strategią rozwoju społeczno-gospodarczego województwa warmińsko-mazurskiego do roku 2025 z dnia 20 czerwca 2013 r.

3 Analizy SWOT dla poszczególnych specjalizacji ujęte są w raportach z Badania potencjału innowacyjnego i rozwojowego przedsiębiorstw funkcjonujących w ramach inteligentnych specjalizacji województwa warmińsko-mazurskiego dostępnych na stronie xxx.xxx.xxxxxx.xxxxxx.xx

• wpływ na kreowanie współpracy pomiędzy środowiskiem naukowym, biznesowym, otoczeniem biznesu, administracją w obrębie co najmniej jednej specjalizacji w wyniku realizacji projektu.

5. Dodatkowa Opłata za zarządzanie należna będzie w wysokości 0,05 x [p] kwoty Wkładu Funduszu Funduszy wypłaconego, w kwartale objętym sprawozdawczością na rzecz Ostatecznych Odbiorców z Rachunku Bankowego Wypłat Jednostkowych Pożyczek z tytułu Umów Inwestycyjnych przeznaczonych na inwestycje, ze wskazanych w pkt 4 powyżej preferencji, pod warunkiem, iż Umowy Inwestycyjne zostały zawarte w Okresie Budowy Portfela.

6. Opłata wypłacana będzie Pośrednikowi Finansowemu w okresach kwartalnych na zasadach i warunkach określonych w Załączniku nr 5 do niniejszej Umowy – Procedura Składania Rozliczeń Operacji.

§ 9 Kary umowne

1. Za niezrealizowanie Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do zapłacenia, na rzecz Funduszu Funduszy, następujących kar umownych:

1) za niewykonanie Wskaźnika określonego w § 7 ust. 1 pkt 1) Umowy Pośrednik Finansowy zapłaci karę w wysokości 2% niewykorzystanego Limitu PIzP;

2) za niewykonanie Wskaźnika określonego w § 7 ust. 1 pkt 2) Umowy Pośrednik Finansowy zapłaci karę w wysokości 2% od różnicy pomiędzy Limitem PIzP jaki Pośrednik Finansowy zobowiązany był wykorzystać na dzień połowy Okresu Budowy Portfela, a faktycznie wypłaconym Limitem PIzP na ten dzień;

3) za niewykonanie Wskaźnika określonego w § 7 ust. 1 pkt 3) Umowy Pośrednik Finansowy zapłaci karę w wysokości 5% rzeczywistej średniej wartości Jednostkowej PIzP, za każdą niezrealizowaną Inwestycję określoną Wskaźnikiem;

2. Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Menadżera na podstawie przesłanek określonych w § 24 ust. 2 pkt 1) Umowy, lub w przypadku rozwiązania Umowy na podstawie

§ 24 ust. 5 Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% Wkładu Funduszu Funduszy wniesionego do Instrumentów Finansowych.

3. Kary umowne określone w ust. 1 powyżej są naliczane niezależnie, tzn. w przypadku niezrealizowania przez Pośrednika Finansowego więcej niż jednego Wskaźnika, kara umowna zostanie naliczona odrębnie dla każdego niezrealizowanego Wskaźnika.

4. Kara umowna jest wpłacana przez Pośrednika Finansowego na wskazany przez Menadżera Rachunek Bankowy Funduszu Funduszy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia wezwania do zapłaty kary.

5. Menadżerowi przysługuje prawo do dochodzenia od Pośrednika Finansowego odszkodowania w wysokości przekraczającej kwoty kar umownych określonych w ust. 1 powyżej.

6. Menadżer ma prawo do odstąpienia od wymierzenia kar umownych o których mowa w ust. 1 powyżej w przypadku, gdy poziom realizacji wskaźnika, którego kara dotyczy wyniósł na koniec Okresu Budowy Portfela co najmniej 90%.

§ 10 Szkodowość

1. Pułap Szkodowości jaki Pośrednik Finansowy może pokryć ze środków Instrumentu Finansowego w Udziale Funduszu Funduszy, wynosi nie więcej niż 15% Limitu PIzP.

2. Wykorzystanie pułapu Szkodowości, określonego w ust. 1 powyżej, obliczane jest na ostatni dzień Okresu Wygaszania Portfela Instrumentu Finansowego.

3. W przypadku przekroczenia pułapu Szkodowości określonego w ust. 1 powyżej, w terminie określonym w ust. 2 powyżej, Pośrednik Finansowy pokrywa ze środków własnych powstałą różnicę pomiędzy Szkodowością a wskazanym w ust. 1 powyżej pułapem Szkodowości.

§ 11 Dochodzenie roszczeń przez Pośrednika Finansowego

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Funduszowi Funduszy, Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało przez nie przekazane Xxxxxxxxxxx.

2. Obowiązek wskazany w ust. 1 powyżej spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń, chyba, że Menadżer, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Pośrednika Finansowego z tego obowiązku.

3. Obowiązek wskazany w ust. 1 powyżej, spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy.

4. Szczegółowe zasady prowadzenia czynności windykacyjnych przez Pośrednika Finansowego zostały określone w treści Procedury Windykacyjnej stanowiącej Załącznik nr [7] do niniejszej Umowy.

§ 12 Polityka Wyjścia z Instrumentu Finansowego

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich Przychodów Funduszu Funduszy, Zasobów Zwróconych, a także Wkładu FF niewydatkowanego na Inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, na zasadach określonych w Załączniku nr [5] do Umowy – Procedura Składania Rozliczeń Operacji.

2. Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w ust. 1 powyżej, w przypadku wystąpienia Nieprawidłowości po stronie lub z winy Pośrednika Finansowego, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu Wkładu FF wraz z wszystkimi przychodami wygenerowanymi na tym wkładzie, a także odsetek ustawowych liczonych jak dla zaległości od dnia przekazania Pośrednikowi Finansowemu wkładu, którego dotyczy Nieprawidłowość.

§ 13 Zabezpieczenie należytego wykonywania Umowy

1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy są łącznie:

1) pełnomocnictwa do rachunków bankowych, o których mowa w § 3 ust. 3 Umowy udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej, zgodnie ze wzorem Pełnomocnictwa do rachunku bankowego stanowiącego Załącznik nr [9] do niniejszej Umowy;

2) cesja praw z wierzytelności i zabezpieczeń ustanowionych przez Ostatecznych Odbiorców na rzecz Pośrednika Finansowego, w związku z zawartymi Umowami Inwestycyjnymi, zawarta pod warunkiem zawieszającym, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr [10] do Umowy - Cesja Praw z Zabezpieczeń;

3) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, którego dokument stanowi Załącznik nr [11] do Umowy – Weksel wraz z deklaracją wekslową lub akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego.

2. Menedżer ma prawo w wyjątkowych i merytorycznie uzasadnionych przypadkach żądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego, niż w ust. 1 powyżej. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 10 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania lub w innym terminie uzgodnionym przez Strony.

3. Niedochowanie obowiązku ustanowienia zabezpieczenia w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy lub w innym terminie uzgodnionym przez Strony, będzie stanowiło podstawę do odmowy wniesienia przez Menadżera Wkładu FF oraz rozwiązania Umowy.

§ 14 Prawo Opcji

1. Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji, na zasadach i warunkach określonych w Postępowaniu o udzielenie zamówienia.

2. W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer ma prawo do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości [*] zł.

3. Menadżer ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

1) wniesiony pierwotnie Wkład Funduszu Funduszy do danego Instrumentu Finansowego został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców w 90%, oraz

2) Pośrednik Finansowy osiągnął wskaźnik „Liczba przedsiębiorstw otrzymujących wsparcie” o którym mowa w § 7 ust. 1 pkt 3 Umowy, na poziomie co najmniej 90%, oraz

3) Menadżer będzie dysponował Wkładem Funduszu Funduszy w odpowiedniej wysokości, oraz

4) Pośrednik Finansowy realizuje niniejszą Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie wystąpiła u Pośrednika Finansowego Nieprawidłowość Systemowa.

4. Okres Budowy Portfela dla Wkładu Funduszu Funduszy wniesionego na podstawie realizacji Prawa Opcji rozpoczyna się od dnia wpłaty przez Menadżera pierwszej Transzy dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego PIzP i trwa[*] miesięcy.

5. W przypadku wniesienia przez Menadżera Wkładu Funduszu Funduszy w kwocie niższej niż kwota maksymalna określona w ust. 2 powyżej, Okres Budowy Portfela określony w ust. 4 powyżej ulega proporcjonalnemu skróceniu.

6. Wskaźniki, o których mowa w § 7 ust. 1 Umowy są realizowane przez Pośrednika Finansowego proporcjonalnie do wysokości dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy wniesionego do Instrumentu Finansowego PIzP.

7. Menadżer pisemnie poinformuje Pośrednika Finansowego o podjętej decyzji w sprawie skorzystania z Prawa Opcji, nie później niż w terminie dwóch miesięcy kalendarzowych po upływie miesiąca, w którym zakończył się Okres Budowy Portfela oraz określi, w piśmie skierowanym do Pośrednika Finansowego, poziom dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy.

8. W celu wniesienia przez Menadżera do Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy objętego Prawem Opcji, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do złożenia Wniosków o Wypłatę Transzy na zasadach określonych w Załączniku nr 5 do Umowy, przy czym pierwszy Wniosek o Wypłatę Transzy dla Wkładu Funduszu Funduszy objętego Prawem Opcji, składany jest przez Pośrednika Finansowego w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 7 powyżej.

9. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego z tytułu wniesienia dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy w ramach Prawa Opcji, naliczone zostanie według stawki procentowej określonej przez Pośrednika Finansowego w Ofercie.

10. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji, jeżeli nie zaznaczono tego inaczej, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące również w stosunku do dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy wnoszonego do Instrumentu Finansowego na podstawie tego prawa.

11. Skorzystanie z Prawa Opcji w części lub w całości jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Xxxxxxxxx. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie rodzi po stronie Pośrednika Finansowego jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych.

§ 15 Monitoring i sprawozdawczość

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do regularnej sprawozdawczości rzeczowej oraz finansowej umożliwiającej zbieranie informacji niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy oraz monitorowania postępu realizacji Projektu.

2. Tryb, forma oraz zakres procedur sprawozdawczych obowiązujących Pośrednika Finansowego został określony w treści Procedury Sprawozdawczej, stanowiącej Załącznik nr [6] do niniejszej Umowy.

§ 16 Kontrola

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia lub rozwiązania, a w przypadkach związanych z udzieleniem pomocy publicznej lub pomocy de minimis w okresie 10 lat od jej udzielenia (odpowiednio, w zależności, który z terminów jest dłuższy), oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów.

2. Pośrednik Finansowy informowany jest o planowanej kontroli pisemnie przynajmniej 5 Dni Roboczych przed planowanym rozpoczęciem czynności kontrolnych, a w przypadku kontroli doraźnej na 1 Dzień Roboczy przed rozpoczęciem czynności kontrolnych.

3. Kontrola lub audyt mogą być przeprowadzone w każdym miejscu bezpośrednio lub pośrednio związanym z wdrażaniem Instrumentu Finansowego.

4. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w ust. 1 powyżej, x.xx.:

1) prawo do pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów;

2) prawo do dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji;

3) obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji.

5. Zasady określone w niniejszym paragrafie mają zastosowanie również do Ostatecznego Odbiorcy w odpowiednim zakresie. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapewnić w Umowach Inwestycyjnych odpowiednie zapisy w tym zakresie.

6. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do przeprowadzania kontroli u Ostatecznych Odbiorców.

7. Zasady przeprowadzania kontroli u Ostatecznych Odbiorców określa Załącznik nr [8] do Umowy.

§ 17 Informacja i promocja

Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnych i promocyjnych zgodnie z Załącznikiem nr [12] do Umowy – Obowiązki informacyjno – promocyjne Pośrednika Finansowego.

§ 18 Archiwizacja i przechowywanie dokumentów

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Operacji co najmniej 5 lat od dnia upływu terminu obowiązywania Umowy lub jej rozwiązania, a w przypadkach związanych z udzieleniem pomocy publicznej lub pomocy de minimis w okresie 10 lat od jej udzielenia (odpowiednio, w zależności, który z terminów jest dłuższy).

2. Menadżer może przedłużyć termin przechowywania dokumentów informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

3. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem oraz w formie elektronicznej na powszechnie uznawanych nośnikach danych.

4. Dokumenty przechowuje się w sposób zapewniający dostępność, poufność i bezpieczeństwo w miejscu wskazanym przez Pośrednika Finansowego.

5. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, przed upływem terminów, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.

6. W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym.

§ 19 Ochrona danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową

1. Pośrednik Finansowy przyjmuje do wiadomości, że Administratorem danych osobowych jest Instytucja Zarządzająca, która powierzyła ich przetwarzanie Menadżerowi.

2. Menadżer na podstawie odrębnego porozumienia, którego wzór stanowi Załącznik nr [13] do Umowy – Porozumienie w sprawie zasad powierzenia przetwarzania danych osobowych, powierzy Pośrednikowi Finansowemu przetwarzanie danych osobowych w odpowiednim zakresie.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych podjąć środki zabezpieczające dane osobowe, o których mowa w art. 36 - 39 Ustawy o ochronie danych osobowych oraz spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024) (zwane dalej „Rozporządzenie MSWiA”).

4. Pośrednik Finansowy przetwarza dane osobowe oraz dane objęte tajemnicą bankową w zakresie niezbędnym dla realizacji Operacji oraz w zakresie wskazanym niniejszą Umową, zgodnie z przepisami Ustawy o ochronie danych osobowych oraz Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. 2016 poz. 1988).

5. Menadżer zobowiązuje Pośrednika Finansowego do wykonywania wobec osób, których dane dotyczą, obowiązków informacyjnych wynikających z art. 24-25 Ustawy o ochronie danych osobowych.

6. Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Xxxxxxxxx, Instytucję Zarządzającą swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

7. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich osób fizycznych uczestniczących w realizacji Operacji, a w szczególności od Ostatecznych Odbiorców oraz osób ich reprezentujących, oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w rozumieniu Ustawy o ochronie danych osobowych, a także na ich udostępnianie zgodnie z niniejszą Umową i przepisami prawa. Przetwarzanie i udostępnianie danych osobowych, o których mowa w niniejszym punkcie dokonywane jest dla celów związanych z realizacją Projektu oraz Umowy, a także z realizacją polityki rozwoju.

8. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich Ostatecznych Odbiorców oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych objętych tajemnicą bankową, a także na ich udostępnianie innym podmiotom, w szczególności, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, zgodnie z niniejszą Umową i przepisami prawa.

9. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby postanowienia w zakresie niniejszego paragrafu zostały także zawarte w Umowach Inwestycyjnych.

10. Menadżer dopuszcza przetwarzanie przez Pośrednika Finansowego powierzonych danych osobowych dodatkowo także w innym, niż „SL2014” systemie informatycznym, pod warunkiem, że Pośrednik Finansowy zapewnia, że system informatyczny służący do przetwarzania danych osobowych spełnia wymagania określone w Ustawie o ochronie danych osobowych oraz w Rozporządzeniu MSWiA.

11. Pośrednik Finansowy niezwłocznie informuje Xxxxxxxxx o:

1) wszelkich przypadkach naruszenia tajemnicy danych osobowych lub o ich niewłaściwym użyciu;

2) wszelkich czynnościach z własnym udziałem w sprawach dotyczących ochrony danych osobowych prowadzonych w szczególności przed Generalnym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych, urzędami państwowymi, policją lub przed sądem.

12. Pośrednik Finansowy ponosi odpowiedzialność wobec Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej i osób trzecich za szkody powstałe w związku z przetwarzaniem danych osobowych niezgodnie z Umową, Ustawą o ochronie danych osobowych lub innymi przepisami.

§ 20 Pozostałe obowiązki Pośrednika Finansowego

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji celów określonych w niniejszej Umowie, wykonuje swoje obowiązki z niej wynikające z dbałością o jakość zawodową, skuteczność i przejrzystość.

2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do nieprowadzenia działalności na terytoriach, których jurysdykcja nie współpracuje z Unią Europejską w zakresie stosowania norm podatkowych ustalonych na szczeblu międzynarodowym oraz nieutrzymywania relacji biznesowych z podmiotami zarejestrowanymi na takich terytoriach.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zapewnienia, aby wsparcie udzielane w ramach Instrumentu Finansowego było proporcjonalne i wpływało w jak najmniejszym stopniu na konkurencję.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przyjęcia i przestrzegania procedur zapobiegających nakładaniu się finansowania z EFSI, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Xxxxxxxxxxx, na jego żądanie:

1) szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub mogą się toczyć i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach, a także

2) w trybie niezwłocznym - dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Xxxxxxxx może zasadnie zażądać.

6. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Xxxxxxxxx o Nieprawidłowości oraz o podjętych środkach zaradczych, niezwłocznie po uzyskaniu wiadomości o jej zaistnieniu.

7. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz innym uprawnionym podmiotom wszelkich informacji i dokumentów dotyczących realizacji Umowy, a także udzielania odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Menadżera, Instytucji Zarządzającej dotyczące realizacji Umowy w ustalonej przez Menadżera formie, bezzwłocznie lub w terminach w nich określonych.

8. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do nadzoru oraz przeprowadzania działań monitorujących, kontrolnych i audytowych u Ostatecznych Odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku nr [8] do Umowy – Zasady przeprowadzania kontroli u Ostatecznych Odbiorców.

9. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do utrzymania oddzielnej i pełnej ewidencji księgowej dla wszelkich wpływów oraz wydatków w ramach Umowy i każdej Inwestycji, w szczególności Zasobów Zwróconych, Przychodów Funduszu Funduszy oraz Wkładu PF, w celu zapewnienia właściwej ścieżki audytu.

10. W przypadku udzielania Jednostkowych Pożyczek na warunkach korzystniejszych, niż rynkowe, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do badania dopuszczalności udzielenia pomocy publicznej i pomocy de minimis oraz zapewnienia jej zgodności z właściwymi przepisami.

11. W przypadku udzielania pomocy de minimis Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zgłaszania faktu udzielenia takiej pomocy, obliczania wartości pomocy, wydawania stosownych zaświadczeń oraz składania sprawozdań i informacji o udzielonej pomocy do właściwych instytucji, zgodnie z odpowiednimi przepisami.

12. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących niniejszej Umowy oraz wsparcia udzielanego Ostatecznym Odbiorcom, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności Programu, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków Programu, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu.

13. W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Xxxxxxxxx działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Xxxxxxxxx, Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub unijnych.

14. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do niezgłaszania żadnych roszczeń wykraczających poza kwotę Wkładu Programu zaangażowaną w Umowę Operacyjną zawartą z Pośrednikiem Finansowym.

15. W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zapewni możliwość kontaktu Ostatecznych Odbiorców i potencjalnych pożyczkobiorców z Pośrednikiem Finansowym za pośrednictwem przynajmniej pięciu kanałów komunikacji:

1) strona internetowa Pośrednika Finansowego, zawierająca niezbędne i wyczerpujące informacje nt. Produktu Finansowego oraz wzory dokumentów aplikacyjnych pozwalające na ręczne lub komputerowe ich wypełnienie, a także wzory dokumentów Umowy Inwestycyjnej;

2) spotkania bezpośrednie prowadzone w minimum jednej placówce lub filii lub oddziale, zlokalizowanym na terenie województwa warmińsko-mazurskiego, działającym nie rzadziej niż trzy dni w tygodniu przez co najmniej 4 godziny dziennie, w którym Wykonawca będzie obsługiwał Ostatecznych Odbiorców, w tym w szczególności udzielał wszelkich informacji

związanych z udzielaniem oraz obsługą Jednostkowych Pożyczek oraz przyjmował dokumenty związane z realizacją Operacji;

3) spotkania bezpośrednie prowadzone przez, np. mobilnych doradców;

4) kontakt telefoniczny;

5) korespondencja e-mail.

16. Pośrednik Finansowy zapewni przy realizacji Operacji uczestnictwo osób wskazanych w Ofercie, a gdy w przypadku zmian w składzie zespołu oddelegowanego do realizacji Operacji uczestnictwo niektórych lub wszystkich osób przy realizacji Operacji nie będzie możliwe, zobowiązany będzie niezwłocznie do zapewnienia, aby uzupełniony lub nowy zespół spełniał minimalne warunki dotyczące liczby osób w tym zespole oraz ich doświadczenia i wykształcenia określone w SIWZ, nie wykluczający możliwości oddelegowania przez Wykonawcę do realizacji zamówienia dodatkowych osób.

17. Delegowanie do realizacji Operacji nowych osób na skutek okoliczności o których mowa w ust. 16 powyżej, wymaga poinformowania Menadżera w formie pisemnej wraz z przekazaniem zaktualizowanego zestawienia tych osób, stanowiącego część Oferty.

18. Pośrednik Finansowy zapewnia w całym okresie realizacji umowy zdolność do prowadzenia działalności w województwie warmińsko - mazurskim.

19. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, na każde wezwanie Xxxxxxxxx, przedłożyć wszelkie dokumenty potwierdzające wypełnienie przez Pośrednika Finansowego zobowiązań wyszczególnionych w § 20 Umowy.

§ 21 Odpowiedzialność stron Umowy

1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przewidzianych Umową.

2. Odpowiedzialność finansowa Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej wobec Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Odbiorcy jak i odpowiedzialność Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej w odniesieniu do jakiegokolwiek innego długu lub zobowiązania Funduszu Funduszy lub Instrumentu Finansowego nie może przekraczać kwoty Wkładu FF do Instrumentu Finansowego.

3. W przypadku wystąpienia przeciwko Xxxxxxxxxxx przez jakikolwiek podmiot z roszczeniem, pozostającym w związku z czynnościami podejmowanymi przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Operacji, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Menadżera z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Menadżera. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Xxxxxxxxx w związku z wystąpieniem przeciwko niemu roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Xxxxxxxxx z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę Menadżera, której wyrównania Menadżer może dochodzić od Pośrednika Finansowego.

4. Menadżer i Instytucja Zarządzająca nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacją, za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji.

5. Pośrednik Finansowy, w ciągu 10 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Menadżera od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Xxxxxxxxx w wyniku:

1) wystąpienia Nieprawidłowości lub Istotnego Negatywnego Wpływu, lub

2) wypłaty lub przygotowań do wypłaty Transzy wnioskowanej przez Pośrednika Finansowego, lecz niewypłaconej wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Menadżera).

6. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o Finansowanie wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nie wskazany.

§ 22 Nieprawidłowość oraz niezgodność z prawem

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapobiegania Nieprawidłowościom, w tym nadużyciom finansowym zarówno w związku z realizacją niniejszej Umowy jak i Umów Inwestycyjnych oraz wykrywania i korygowania Nieprawidłowości, a także odzyskiwania kwot nienależnie wypłaconych.

2. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zbierania i niezwłocznego przekazywania Menadżerowi niezbędnych informacji o wszelkich nieprawidłowościach zidentyfikowanych zarówno w związku z realizacją niniejszej Umowy jak i Umów Inwestycyjnych.

3. W przypadku wykrycia przez Pośrednika Finansowego Nieprawidłowości na poziomie Ostatecznego Odbiorcy, zobowiązany jest on do odzyskania Wkładu FF, którego dotyczy Nieprawidłowość wraz z rynkowymi odsetkami za odpowiedni okres.

4. Odzyskany Wkład FF nie może być ponownie wydatkowany na Inwestycję, której dotyczyła Nieprawidłowość.

5. W przypadku Nieprawidłowości wykrytych przez Pośrednika Finansowego, odzyskany Wkład FF może zostać przeznaczony na inne Inwestycje u Ostatecznych Odbiorców w Okresie Budowy Portfela.

6. W przypadku wykrycia Nieprawidłowości przez Pośrednika Finansowego po Okresie Budowy Portfela, odzyskany Wkład FF po uprzednim zawiadomieniu Menadżera przekazany zostaje na odpowiedni Rachunek Bankowy Funduszu Funduszy zgodnie ze schematem określonym w Załączniku [4] do Umowy – Schemat przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi w ramach Operacji.

7. W przypadku wykrycia Nieprawidłowości na poziomie Umowy Inwestycyjnej w wyniku czynności kontrolnych lub audytowych prowadzonych przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny uprawniony podmiot, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do odzyskania Wkładu FF, którego dotyczy Nieprawidłowość oraz po uprzednim powiadomieniu Menadżera, przekazania go na odpowiedni rachunek bankowy zgodnie ze schematem określonym w Załączniku [4] do Umowy - Schemat przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi w ramach Operacji, z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej.

8. Pośrednik Finansowy nie odpowiada za zwrot Wkładu FF, którego dotyczy Nieprawidłowość, pod warunkiem że wykaże on, iż w przypadku danej Nieprawidłowości spełnione są łącznie następujące warunki:

1) Nieprawidłowość wystąpiła na poziomie Ostatecznego Odbiorcy;

2) Pośrednik Finansowy spełnił wymogi o których mowa w art. 6 ust. 1 Rozporządzenia Delegowanego, odnośnie do Wkładu FF, którego dotyczy Nieprawidłowość;

3) środki których dotyczy Nieprawidłowość, nie mogły zostać odzyskane, pomimo tego, że Pośrednik Finansowy podjął z należytą starannością wszystkie mające zastosowanie środki umowne i prawne.

9. Do środków, których dotyczy Nieprawidłowość, a które nie zostały zwrócone zgodnie z ust. 6 lub

7 powyżej, zastosowanie mają postanowienia dotyczące Szkodowości, w tym jej pułapów, o których mowa w § 10 Umowy

10. Jeżeli Nieprawidłowość została wykryta przez podmioty, o których mowa w ust. 7 powyżej, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu w całości pobranej Opłaty za Zarządzanie odpowiadającej wartości stwierdzonej Nieprawidłowości.

11. W przypadku wystąpienia Nieprawidłowości systemowej na poziomie Operacji, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu całego wniesionego Wkładu FF, niezależnie czy Wkład ten został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców, wraz z całą otrzymaną Opłatą za Zarządzanie.

12. W przypadkach nieuregulowanych w niniejszym paragrafie, zastosowanie będą miały odpowiednie Wytyczne.

13. Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym wypłata jakiejkolwiek Transzy przez Xxxxxxxxx okaże się niezgodne z prawem lub Umową o Finansowanie:

1) Menadżer niezwłocznie powiadomi Pośrednika Finansowego o powzięciu wiadomości

o takiej niezgodności;

2) po powiadomieniu Pośrednika Finansowego przez Menadżera Wkład FF zostanie niezwłocznie unieważniony, oraz

3) Pośrednik Finansowy zwróci wszelkie środki przekazane dotychczas przez Menadżera Pośrednikowi Finansowemu.

14. Menadżer uprawiony jest do dochodzenia roszczeń przeciwko Pośrednikowi Finansowemu w drodze negocjacji lub kroków prawnych, w tym do podejmowania dopuszczalnych prawem czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do odzyskania kwot wykorzystanych przez Pośrednika Finansowego niezgodnie z niniejszą Umową.

§ 23 Zmiana postanowień umowy

1 Menadżer przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień niniejszej Umowy w stosunku do treści Oferty, w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej:

1) zmiana zasad dokonywania realizacji Operacji, która nie powoduje zwiększenia kosztów obciążających Fundusz Funduszy,

2) zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez Xxxxxx w trakcie realizacji Umowy,

3) zmiana sposobu rozliczania niniejszej Umowy na skutek zmian zawartej przez Menadżera Umowy o Finansowanie lub wytycznych dotyczących realizacji Projektu przez Menadżera,

4) zmiana sposobów i terminów dokonywania płatności Wkładu Funduszu Funduszy oraz Opłaty za Zarządzanie, pod warunkiem że zmiana ta nie spowoduje konieczności zapłaty odsetek lub dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pośrednika Finansowego,

5) zmiana przepisów prawa oraz wytycznych, mająca wpływ na realizację Programu lub Projektu lub dokonanie jego wykładni przez Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy lub Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej,

6) zmiana w Programie lub Projekcie wpływająca na realizację niniejszej Umowy.

2 Stosownie do treści art. 142 ust. 5 ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia określonego w § 8 Umowy w następujących przypadkach:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług,

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

3 W sytuacji wystąpienia okoliczności o których mowa w ust. 2, Wykonawca uprawniony jest do złożenia wniosku o zmianę umowy w zakresie wynagrodzenia od dnia wejścia w życie przepisów o których mowa w ust. 2.

4 Wniosek zawierać ma uzasadnienie faktyczne, wskazanie podstawy prawnej oraz dokładne wyliczenie dodatkowego wynagrodzenia wraz z uzasadnieniem, że zmiany te będą miały bezpośredni wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

5 Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 24 Rozwiązanie Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy.

2. Wypowiedzenie Umowy może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie:

1) ze strony Menadżera – w przypadku braku wywiązania się przez Pośrednika Finansowego z jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z niniejszej Umowy;

2) ze strony Pośrednika Finansowego – w przypadku niewywiązania się przez Xxxxxxxxx z istotnych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiło Pośrednikowi Finansowemu realizację Operacji zgodnie z Umową.

3. Warunkiem skorzystania przez Xxxxxx z uprawnienia wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie o stwierdzonym naruszeniu niniejszej Umowy przez Stronę, która chce skorzystać z tego uprawnienia drugiej Strony Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie do 30 Dni Roboczych od daty otrzymania takiego zawiadomienia.

4. Okres wypowiedzenia liczony jest od ostatniego dnia miesiąca, w którym Strona Umowy otrzymała wypowiedzenie. Okres wypowiedzenia może być w drodze porozumienia Stron przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

5. Menadżer może rozwiązać niniejszą Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności, jeżeli:

1) wystąpiła Nieprawidłowość systemowa;

2) Pośrednik Finansowy wykorzystał wniesiony Wkład FF, Przychody Funduszu Funduszy lub Zasoby Zwrócone niezgodnie z Umową oraz przepisami prawa lub procedurami właściwymi dla Operacji lub nie zwrócił ich Menadżerowi w terminie;

3) Pośrednik Finansowy nie wykorzystał co najmniej 40% Limitu PIzP, na dzień, w którym upływa połowa Okresu Budowy Portfela, niezależnie od naliczonej kary umownej, o której mowa w [§ 9] Umowy;

4) Pośrednik Finansowy odmówił poddania się kontroli Menadżera lub Instytucji Zarządzającej bądź innych uprawnionych podmiotów;

5) Pośrednik Finansowy złożył lub przedstawił Xxxxxxxxxxx lub Instytucji Zarządzającej w toku wykonywanych czynności związanych z zawarciem Umowy i jej realizacji nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne dokumenty lub informacje;

6) Pośrednik Finansowy zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia siły wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie siły wyższej nie ustało;

7) Pośrednik Finansowy w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej.

6. Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

7. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub jej rozwiązania przez Xxxxxxxxx bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia lub rozwiązania.

8. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego z niej wynikające przechodzą odpowiednio na: Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub podmiot przez nie wskazany.

9. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zostanie zwolniony z obowiązku realizacji Operacji od daty skuteczności takiego rozwiązania, to jest od zakończenia okresu wypowiedzenia. Pośrednik Finansowy zwróci część Opłaty za Zarządzanie, odpowiadającą kwocie Opłat za Zarządzanie, przypadającej na okres po dacie rozwiązania Umowy, obliczonych na zasadzie pro rata, nie później, niż w dniu rozwiązania Umowy.

10. Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy wszelkie środki (i) przekazane przez Xxxxxxxxx na mocy niniejszej Umowy, a niewykorzystane na realizację zobowiązań z niej wynikających, oraz

(ii) wszelkie środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją niniejszej Umowy, które na mocy jej postanowień są należne Menadżerowi, a w szczególności środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w wykonaniu jego zobowiązania do dochodzenia roszczeń przeciwko Ostatecznym Odbiorcom, zostaną przez Pośrednika Finansowego zwrócone

na Rachunek Bankowy Funduszu Funduszy. Wszystkie inne aktywa z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy zostaną przekazane przez Pośrednika Finansowego do Menadżera.

11. Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedstawienia Końcowego Sprawozdania z Postępu oraz do archiwizowania dokumentacji związanej z jej realizacją. Szczegółowe wymagania dotyczące Końcowego Sprawozdania z Postępu oraz wymagania dotyczące archiwizacji Menadżer może określić osobnym dokumentem w trakcie realizacji Umowy.

§ 25 Konflikt interesów

1. W przypadku wystąpienia Konfliktu interesów w trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie powiadomić Menadżera o tym fakcie.

2. Pośrednik Finansowy ma obowiązek odmówić zawarcia Umowy Inwestycyjnej z MŚP, w przypadku gdyby realizacja Umowy Inwestycyjnej prowadziła do wystąpienia Konfliktu interesów.

3. W przypadku wystąpienia Konfliktu interesów, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do wykreślenia Umowy Inwestycyjnej, w ramach której Konflikt interesów wystąpił z Portfela Pożyczek oraz do dokonania zwrotu wypłaconego Wkładu FF na odpowiedni rachunek bankowy, zgodnie ze schematem określonym w Załączniku nr [4] do Umowy - Schemat przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi w ramach Operacji.

§ 26 Oświadczenia Pośrednika Finansowego

1. Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte, ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które to postępowanie w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ.

2. Pośrednik Finansowy w okresie od dnia złożenia Oferty w ramach Zamówienia do dnia zawarcia niniejszej Umowy, nie dokonał zmiany swojego statusu, o której mowa w niniejszej Umowie, a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, Pośrednik Finansowy zawiadomił o jej zajściu Xxxxxxxxx i uzyskał jego pisemną akceptację.

3. Pośrednik Finansowy w całym okresie realizacji Umowy zapewni zgodność z obowiązującymi przepisami prawa krajowego oraz unijnego w zakresie Instrumentów Finansowych, w tym z przepisami dotyczącymi EFRR, pomocy państwa, zamówień publicznych i odpowiednich norm oraz mającego zastosowanie prawa w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy, zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych (zgodnie z art. 38 ust. 5 Rozporządzenia Ogólnego), w szczególności:

1) Pośrednik Finansowy oświadcza, iż nie jest i nie będzie w przyszłości podmiotem ustanawianym, prowadzącym działalność lub utrzymującym relacje biznesowe z podmiotami istniejącymi na terytoriach, których władze nie współpracują z Unią w odniesieniu do stosowania międzynarodowo uzgodnionych norm podatkowych, oraz nie odzwierciedla takich wymogów w swoich umowach z partnerami.

2) Pośrednik Finansowy nie znajduje się w toku likwidacji, postępowania upadłościowego, naprawczego w rozumieniu ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. 2012 poz. 1112, z późn. zm.) lub pod zarządem komisarycznym.

3) Pośrednik Finansowy oświadcza, iż przestrzega właściwych norm mających zastosowanie do przepisów w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych, zgodnie z art. 140 ust. 4 Rozporządzenia 966/2012.

4) Pośrednik Finansowy zapewni spełnianie warunków w zakresie Instrumentów Finansowych, o których mowa w z art. 140 ust. 1 i 2 Rozporządzenia 966/2012.

5) Pośrednik Finansowy zapewni zgodność z prawodawstwem unijnym w zakresie stosowania pomocy publicznej lub pomocy de minimis oraz w oparciu o właściwe przepisy krajowe obowiązujące w tym zakresie,

6) Pośrednik Finansowy nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji podlegają takiemu wykluczeniu, w szczególności na podstawie art. 207 Ufp,

7) na Pośredniku Finansowym nie ciąży obowiązek zwrotu pomocy, wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym rynkiem.

4. Pośrednik Finansowy zapewni zgodność Operacji z politykami horyzontalnymi, tj. zasadą promowania równości mężczyzn i kobiet; zasadą równości szans i niedyskryminacji oraz zasadą zrównoważonego rozwoju.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Operacji na terenie województwa warmińsko

- mazurskiego.

§ 27 Postanowienia końcowe

1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie.

3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

4. Wszystkie rozliczenia finansowe między Xxxxxxxxxx, a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Operacji będą dokonywane w złotych polskich.

5. Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej.

6. Menadżer ma prawo do scedowania lub przeniesienia swoich praw i obowiązków na inną osobę, w szczególności na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nie wskazany.

7. Menadżer ma prawo ujawniać osobie kontrolowanej przezeń oraz innej osobie:

1) na którą (lub za pośrednictwem której) Xxxxxxxx ceduje lub przenosi (albo zamierza scedować lub przenieść) całość lub część swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy;

2) której, zgodnie z wymogami przewidzianymi w obowiązującym prawie lub przepisach, należy przekazywać informacje w takim zakresie,

wszelkie informacje na temat Pośrednika Finansowego i niniejszej Umowy uznane przez Xxxxxxxxx za właściwe.

8. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o Finansowanie wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany.

9. O ile w Umowie nie zaznaczono inaczej, wszelkie powiadomienia związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być dostarczane na adres podany do korespondencji oraz pocztą elektroniczną (email).

10. Adresy dla celów powiadomień:

11. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Menadżera, Pośrednika Finansowego Instytucji Zarządzającej.

12. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony Umowy.

13. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy.

14. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają odpowiednie reguły i zasady wynikające z Projektu, a także odpowiednie przepisy prawa Unii Europejskiej, oraz krajowego,

w szczególności wymienione w Preambule do niniejszej Umowy.

Załączniki

1. Biznes Plan.

2. Metryka Instrumentu Finansowego – Pożyczka inwestycyjna z Premią.

3. Karta Produktu – Pożyczka inwestycyjna z Premią.

4. Schemat przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi w ramach Operacji.

5. Procedura Składania Rozliczeń Operacji.

6. Procedura Sprawozdawcza.

7. Procedura Windykacyjna.

8. Zasady przeprowadzania kontroli u Ostatecznych Odbiorców.

9. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego - wzór.

10. Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń - wzór.

11. Weksel wraz z deklaracją wekslową - wzór.

12. Obowiązki informacyjno – promocyjne Pośrednika Finansowego.

13. Porozumienie w sprawie zasad powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Za Pośrednika Finansowego Za Menadżera