UMOWA Nr

UMOWA Nr

zwana dalej „Umową”, zawarta w dniu ….… lutego 2019 r. w Warszawie, pomiędzy:

Urzędem Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, z siedzibą w Warszawie (02-222) przy Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 000X, działającym na podstawie ustawy z dnia 18 marca 2011 r. o Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1718, ze zm.), XXX 0000000000, REGON 015249601,

reprezentowanym przez ……………………………., na podstawie pełnomocnictwa nr ………….., którego kopia stanowi Załącznik nr 1 do Umowy, udzielonego przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w dniu ,

zwanym dalej „Zamawiającym” lub „Stroną”, a

…………………………………..

zwaną/-ym dalej „Wykonawcą” lub „Stroną”.

Zamawiający udziela Wykonawcy zamówienia o wartości mniejszej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 30 000 euro, bez stosowania przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1986, ze zm.) na podstawie art. 4 pkt 8 tej ustawy.

§ 1.

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest sukcesywna dostawa i odnowienie podpisów elektronicznych dla Zamawiającego na podstawie zgłaszanych Zapotrzebowań.

2. Umowa obejmuje:

1) sukcesywne dostawy dwóch typów zestawów do podpisu elektronicznego wraz certyfikatem kwalifikowanym i weryfikacją tożsamości subskrybenta, w maksymalnej ilości 150 szt.;

2) sukcesywne odnawianie certyfikatów kwalifikowanych, w maksymalnej ilości 150 szt.;

3) świadczenie usługi znakowania czasem wskazanych certyfikatów w maksymalnej ilości 50 jednostek tych usług,

4) świadczenie usług certyfikacyjnych związanych z obsługą wystawionych certyfikatów i znaczników czasu, o których mowa w pkt 1-3

- a zakres Umowy jest szczegółowo określony w ofercie Wykonawcy zawierającej Formularz cenowy, której kopia stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do niezrealizowania części przedmiotu Umowy. Wykonawcy nie przysługuje prawo do jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu.

4. W zakresie dotyczącym niezdefiniowanych pojęć występujących w treści Umowy stosuje się odpowiednio znaczenia nadane im w dokumentach opisanych w § 4 ust. 3.

§ 2.

WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Strony ustalają maksymalną wysokość wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy do kwoty brutto

....................... zł (słownie złotych ), wraz

z podatkiem od towarów i usług w wysokości 23%. Jednostkowe ceny poszczególnych elementów dostawy są ustalone w Formularzu cenowym stanowiącym część Załącznika nr 2 do Umowy.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszystkie koszty, jakie powstaną w związku z wykonaniem Umowy, w tym koszty pracy, transportu, należności licencyjne oraz inne należności wynikające z praw własności intelektualnej. Wykonawcy nie przysługuje zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów, opłat i podatków poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją przedmiotu Umowy.

3. Wynagrodzenie za prawidłową realizację poszczególnych Zapotrzebowań, o których mowa w § 6 ust. 1, ustalane jest na podstawie cen jednostkowych określonych w Formularzu cenowym stanowiącym część Załącznika nr 2 i płatne będzie w miesięcznych okresach rozliczeniowych, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w treści faktury.

4. Podstawą do wystawienia faktury, o której mowa w ust. 3, stanowi Protokół odbioru podpisany przez Strony bez zastrzeżeń, potwierdzający należytą realizację Umowy w szczególności wydanie uaktywnionych podpisów elektronicznych lub przedłużenie ich ważności. Formularz Protokołu odbioru stanowi Załącznik Nr 3 do Umowy.

5. Płatność zostanie dokonana przelewem, w terminie 21 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

6. Na fakturze Wykonawca umieści numer Umowy.

7. Za dzień zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

8. Zamawiający nie wyraża zgody na cesję wierzytelności wynikających z Umowy.

§ 3.

TERMIN REALIZACJI

Umowa zawarta została na 4 lata licząc od dnia jej zawarcia. Składanie Zapotrzebowań na certyfikaty, w tym w zestawie z czytnikiem, a także odnowienia certyfikatów mogą odbywać się w okresie 2 lat od dnia zawarcia Umowy, pod warunkiem, że całkowita wartość Zapotrzebowań nie przekroczy maksymalnej kwoty wynagrodzenia brutto określonego w § 2 ust. 1.

§ 4.

ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy, w tym świadczenia usług certyfikacyjnych, z należytą starannością, w sposób profesjonalny i na zasadach określonych w Umowie oraz przepisach prawa i dokumentach, o których mowa w ust. 3.

2. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do:

1) nieodpłatnego poświadczenia tożsamości subskrybentów w lokalizacji wskazanej przez Zamawiającego,

2) wygenerowania certyfikatów kwalifikowanych o dwuletnim okresie ważności na kartach kryptograficznych o wielkości karty płatniczej lub karty SIM, zgodnie z Zapotrzebowaniami złożonymi przez Zamawiającego,

3) zapewnienia dla każdego subskrybenta oprogramowania do składania i weryfikacji bezpiecznego podpisu elektronicznego, z zastrzeżeniem możliwości instalowania tego oprogramowania na dowolnej liczbie stacji roboczych Zamawiającego,

4) nieodpłatnego udostępnienia oprogramowania do weryfikacji podpisu elektronicznego, w celu umieszczenia tego oprogramowania na stronie internetowej Zamawiającego.

3. Przy realizacji Umowy znajdują odpowiednie zastosowanie: publikowana na stronie internetowej Wykonawcy Polityka certyfikacji dla certyfikatów kwalifikowanych w zakresie określonym w § 1 ust. 4 oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

4. Wykonawca zobowiązuje się - po zawarciu Umowy - do zawarcia z każdym z subskrybentów (będącym pracownikiem Zamawiającego) indywidualnej umowy o świadczenie usług certyfikacyjnych polegających na wystawieniu kwalifikowanego certyfikatu oraz usług certyfikacyjnych związanych z obsługą wystawionego certyfikatu i znaczników czasu.

5. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią bez zgody Zamawiającego.

§ 5.

ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO

1. Zamawiający zobowiązuje się do:

1) należytego wykonywania swoich obowiązków, ze szczególnym uwzględnieniem postanowień § 4 ust. 3,

2) przekazywania Wykonawcy sukcesywnie Zapotrzebowań dotyczących osób, dla których mają być wytworzone certyfikaty,

3) przekazania Wykonawcy wykazu pracowników upoważnionych do występowania z wnioskiem o unieważnienie i zawieszenie certyfikatu kwalifikowanego wraz z załączonymi (potwierdzonymi za zgodność z oryginałem) upoważnieniami udzielonymi tym osobom.

2. Zamawiający zobowiąże subskrybentów wskazanych w formularzu zgłoszenia certyfikacyjnego do zawarcia z Wykonawcą Indywidualnych umów na świadczenie usług certyfikacyjnych polegających na wystawieniu kwalifikowanego certyfikatu.

3. W przypadku każdorazowej zmiany danych zapisanych w certyfikacie dotyczących Zamawiającego lub subskrybenta, Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia tego faktu Wykonawcy w celu unieważnienia certyfikatu.

4. Po każdorazowym otrzymaniu certyfikatu przez subskrybenta określonego w Umowie, Wykonawca jest zobowiązany do spowodowania niezwłocznego sprawdzenia przez subskrybenta poprawności umieszczonych w nim danych przed jego użyciem (w szczególności przed wykonaniem pierwszego podpisu elektronicznego weryfikowanego przed użyciem tego certyfikatu).

5. W przypadku, gdy dane subskrybenta zawarte w certyfikacie (kraj, imię/imiona, nazwisko/nazwiska, XXXXX, rola w jakiej występuje subskrybent) nie będą zgodne z danymi zamieszczonymi w Zapotrzebowaniu o wystawienie certyfikatu zawierającego dane subskrybenta, Wykonawca bezpłatnie wygeneruje i wyda subskrybentowi certyfikat zawierający prawidłowe dane.

§ 6.

PODSTAWOWE ZASADY REALIZACJI UMOWY

1. Podstawą wytworzenia i wydawania certyfikatów jest zgłoszenie przez Zamawiającego do Wykonawcy - w sposób i w formie wymaganej przez Wykonawcę - danych koniecznych do świadczenia usług certyfikacyjnych określonych w Zapotrzebowaniu.

2. Wzór lub wzory Formularza Zapotrzebowania, stanowiący/-e Załącznik Nr 4 do Umowy, zostanie ustalony przez Strony przed podpisaniem Umowy, w celu zgłaszania danych do świadczenia usług certyfikacyjnych.

3. Wykonawca, w uzgodnionym z Wykonawcą terminie, dokonuje w siedzibie Zamawiającego weryfikacji danych niezbędnych do wytworzenia i wydania certyfikatów.

4. Wykonawca zobowiązuje się do wydania i dostarczenia do siedziby Zamawiającego certyfikatów wraz z odpowiednim zestawem do składania i weryfikacji bezpiecznego podpisu elektronicznego (o ile dotyczy), w ciągu 5 dni roboczych liczonych od dnia przekazania przez Zamawiającego kompletnego i pozbawionego błędów Zapotrzebowania.

5. Wydany certyfikat może zostać unieważniony na podstawie pełnomocnictwa udzielonego do zmiany statusu certyfikatu.

6. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca przekaże listę osób/subskrybentów, którym w ramach Umowy zostały wydane certyfikaty, wraz z datą ich ważności.

7. Usługa kwalifikowanego znakowania czasem świadczona jest dla podpisów wskazanych przez Zamawiającego, niezależnie od ich wystawcy.

8. Usługa znakowania czasem będzie aktywowana subskrybentom w ciągu 5 dni na podstawie:

1) zgłoszenia pisemnego - w przypadku certyfikatów wydanych i odnowionych w ramach Umowy,

2) zgłoszenia pisemnego wraz z udostępnionym certyfikatem - w przypadku certyfikatów wystawionych przez inne centra certyfikacyjne.

9. Zamawiający zastrzega sobie możliwość dokonywania zmian danych zawartych w Zapotrzebowaniu, najpóźniej na jeden dzień roboczy przed wytworzeniem certyfikatów przez Wykonawcę. Zmiana tych danych nie wymaga zmiany Umowy.

10. Wzory formularzy Zapotrzebowania oraz postanowienia Polityki certyfikacji dla certyfikatów kwalifikowanych, o której mowa w § 4 ust. 3, mogą być zmienione jednostronnie przez Wykonawcę w zakresie niesprzecznym z treścią Umowy. Niezwłocznie po ich zmianie Wykonawca informuje Zamawiającego o tym fakcie a Strony dokonują zmiany Załącznika Nr 4 do Umowy.

11. W przypadku skrócenia ważności certyfikatu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu płatności za wystawienie certyfikatu, proporcjonalnie do pozostałego okresu ważności. Kwota ta stanowi całkowitą odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu skrócenia ważności certyfikatu.

12. W przypadku skrócenia ważności certyfikatu z przyczyn nieleżących po stronie Wykonawcy (w tym w przypadku unieważnienia certyfikatu z powodu innego niż błąd Wykonawcy), zwrot płatności nie występuje.

13. Zamawiający nie wyraża zgody na składanie w jego imieniu żądań odnowienia certyfikatu przez subskrybenta, któremu certyfikat został wydany na podstawie Umowy.

§ 7.

GWARANCJA I RĘKOJMIA

1. Wykonawca udziela gwarancji i rękojmi na okres ważności certyfikatu, licząc początek biegu gwarancji i rękojmi od dnia odbioru przez Zamawiającego elementów przedmiotu Umowy, które obejmują urządzenia, karty kryptograficzne, certyfikaty kwalifikowane, znakowanie czasem,

2. Przepisy ust. 1 się odpowiednio do znaczników czasu.

3. Reklamacje będą rozpatrywane w terminie 5 dni roboczych od daty zgłoszenia (za dzień roboczy przyjmuje się dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy), chyba że Strony zgodnie ustalą inny termin.

4. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za uszkodzenia, które zaistniały nie z jego winy.

§ 8.

LICENCJE NA OPROGRAMOWANIE

1. Z chwilą podpisania Protokołu odbioru, w ramach wynagrodzenia określonego w § 2 ust. 1, Wykonawca zapewnia Zamawiającemu bezterminowe, niewyłączne, nieprzenoszalne, prawo do korzystania z licencji oprogramowania, o którym mowa w § 2 ust. 2. Uprawnienia związane z każdą odrębną licencją jednostanowiskową określa Załącznik nr 5 do Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że dostarczone przez niego oprogramowanie, nie narusza jakichkolwiek praw osób trzecich, zwłaszcza w zakresie przepisów o wynalazczości, znakach towarowych, prawach autorskich i prawach pokrewnych oraz nieuczciwej konkurencji, i że posiada prawo do udzielenia licencji na oprogramowanie, które Wykonawca dostarczył zgodnie z postanowieniami § 1 i przejmuje w tym zakresie odpowiedzialność w przypadku roszczeń osób trzecich.

3. Wykonawca może wypowiedzieć licencje w przypadku poważnego naruszenia przez Zamawiającego warunków udzielonej licencji określonych w Umowie, a Zamawiający nie zaprzestanie naruszania pomimo pisemnego wezwania do zaprzestania stwierdzonych naruszeń. Wypowiedzenie następuje w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

4. Wykonawca zobowiązany jest informować i udostępniać Zamawiającemu wszelkie powstałe aktualizacje dostarczonego wraz z certyfikatami oprogramowania, bez odrębnych opłat licencyjnych i w ramach usług serwisu gwarancyjnego.

5. Wykonawca oświadcza, że aktualizacja oprogramowania, nie powoduje zmian pól eksploatacji określonych w Umowie.

§ 9.

KARY UMOWNE

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w następujących przypadkach:

1) za zwłokę w realizacji Zapotrzebowania lub zobowiązań wynikających z gwarancji lub rękojmi – w wysokości 50 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2) za odstąpienie od Umowy lub rozwiązanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 10% wartości brutto ustalonej w § 2 ust. 1.

2. Kara umowna, o której mowa w ust. 1 pkt 1, naliczana będzie za okres nie dłuższy niż 30 dni. Po upływie tego terminu Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w trybie natychmiastowym, z zachowaniem prawa do naliczenia tej kary umownej.

3. Kara umowna będzie płatna w terminie 14 dni od wystąpienia przez Zamawiającego z żądaniem zapłaty.

4. Zamawiający może potrącić należną mu wymagalną karę z przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia, na co Wykonawca wyraża zgodę.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający ma prawo łączyć kary.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych, do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, a także dochodzenia roszczeń z tytułu innych szkód na zasadach ogólnych.

§ 10.

ODSTĄPIENIE OD UMOWY LUB JEJ ROZWIĄZANIE

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy lub rowiązania Umowy w trybie natychmiastowym z prawem do naliczenia kary umownej określonej § 9 ust. 1 pkt 1, z przyczyn leżących

po stronie Wykonawcy, jeżeli zajdzie jedna z niżej wymienionych okoliczności:

1) utrata przez Wykonawcę uprawnień do wykonywania czynności certyfikacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

2) zaistnienie co najmniej trzykrotnych zastrzeżeń wniesionych na piśmie przez Zamawiającego w zakresie realizacji Umowy, przede wszystkim co do poprawności, terminowości realizacji Zapotrzebowań,

3) w sytuacji jeśli opóźnienie w realizacji danego Zapotrzebowania przekroczy 30 dni,

4) gdy Wykonawca, bez uprzedniej zgody Zamawiającego zleci wykonanie całości lub części przedmiotu umowy osobie trzeciej

5) gdy Wykonawca wykonuje przedmiot Umowy przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego.

2. Odstąpienie od Umowy oraz rozwiązanie Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy nastąpi nie później niż w terminie 30 dni od zaistnienia przesłanki uprawniającej Zamawiającego do odstąpienia od Umowy.

§ 11.

POUFNOŚĆ

1. Wykonawca zobowiązuje się traktować wszystkie informacje uzyskane w trakcie realizacji Umowy, niezależnie od formy ich pozyskania i ich źródła, w szczególności informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, prawne, organizacyjne i inne dotyczące Zamawiającego, jako informacje poufne i nie będzie ich udostępniał osobom/podmiotom trzecim przez cały czas trwania Umowy, a także po jej zakończeniu.

2. Wykonawca zobowiązuje się:

1) ujawnić informacje poufne wyłącznie osobom, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy i to tylko w zakresie niezbędnym do jej wykonania, pod warunkiem uprzedniego nawiązania z takimi osobami stosunku pracy lub zawarcia umowy cywilnoprawnej oraz przeszkoleniu tych osób z zakresu organizacji ochrony informacji poufnych lub tajemnicy przedsiębiorstwa;

2) wykorzystywać informacje poufne tylko w celach niezbędnych do realizacji Umowy;

3) nie kopiować ani powielać w inny sposób informacji poufnych, z wyjątkiem celów określonych w pkt 2;

4) bezzwłocznie poinformować Zamawiającego o fakcie utraty, ujawnienia lub powielenia informacji poufnej, zarówno w sposób autoryzowany, jak i bez autoryzacji lub niedotrzymaniu poufności;

5) bezzwłocznie poinformować Zamawiającego o zaistnieniu takich okoliczności, jak w szczególności prowadzenie postępowania sądowego lub administracyjnego, z których wynika obowiązek prawny ujawnienia informacji poufnych.

3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy tych informacji, które:

1) zostaną ujawnione przez Wykonawcę za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego na ich ujawnienie;

2) są opublikowane, znane i podane do publicznej wiadomości, jednakże nie nastąpiło to wskutek zaniedbania lub świadomego działania Wykonawcy;

3) zostały ujawnione przez osobę trzecią, bez zaniedbania ochrony informacji poufnych przez Wykonawcę;

4) muszą być ujawnione z mocy prawa.

4. Jeżeli Wykonawca lub osoby, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy ujawnią informację poufną, Wykonawca będzie w pełni odpowiedzialny za wszelkie szkody wynikające z nieuprawnionego udostępnienia tej informacji lub jej udostępnienia przez jakąkolwiek osobę, której

Wykonawca przekazał informację poufną lub przez osoby, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy, a Wykonawca przekazał informację poufną takim osobom.

§ 12.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Strony dołożą wszelkich starań, by ewentualne spory rozstrzygnąć polubownie. W przypadku, gdy nie dojdą do porozumienia, spory rozstrzygane będą przez Sąd Powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

2. W sprawach nie uregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 5 września 2016 r. o uslugach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej (Dz. U. poz. 1579, ze zm.).

3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Stron.

4. Integralną część Umowy stanowią załączniki do Umowy:

1) Załącznik Nr 1 - kopia pełnomocnictwa do zawarcia Umowy w imieniu Xxxxxxxxxxxxx;

2) Załącznik Nr 2 - kopia oferty Wykonawcy, zawierającej Formularz cenowy;

3) Załącznik Nr 3 - formularz Protokołu odbioru;

4) Załącznik Nr 4 - wzór/wzory Zapotrzebowania;

5) Załącznik Nr 5 - Umowa licencyjna.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

Załącznik nr 3 do Umowy nr ……………………………………….

Protokół odbioru

Warszawa, dnia ………………………….

Miejsce dostawy: …………………………………………………………………………………………………………………………………

Na podstawie § 6 ust. 4 ww. Umowy dokonano odbioru Przedmiotu Umowy w zakresie:

Lp.
Opis
Liczba zestawów
Uwagi

za okres …………………………………………………………………………………………………………….

Przedmiot Umowy w zakresie objętym odbiorem został wykonany w terminie / nie został wykonany w terminie*

* niepotrzebne skreślić

Wyjaśnienie ewentualnych przyczyn opóźnienia:

1. Nastąpiło opóźnienie wykonania Umowy o dni.

2. Zgodnie z Umową wykonanie Umowy powinno nastąpić do dnia ………………………………..

3. Faktyczne wykonanie Umowy nastąpiło w dniu ……………………………….

4. Przyczyny opóźnienia wykonania Umowy są następujące:

4.1.……………………………………………………….. co spowodowało opóźnienie o dni (przyczyna leży

po stronie Wykonawcy),

4.2.…………………………………………………………. co spowodowało opóźnienie o ………………… dni (przyczyna nie leży po stronie Wykonawcy).

UWAGI: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Przedmiot Umowy został odebrany bez zastrzeżeń / z zastrzeżeniami*.

Załącznik nr 4 do Umowy nr ……………………………………….

Formularza Zapotrzebowania

(zostanie uzupełniony przed podpisaniem umowy)

Załącznik nr 5 do Umowy nr ……………………………………….

Umowa licencyjna

(zostanie uzupełniony przed podpisaniem Umowy)