PROJEKT)
Załącznik nr 2
(PROJEKT)
UMOWA NR BPN-T.272. .2017/BPNT CZĘŚĆ II
zawarta w dniu . .2017 r. w Białymstoku, pomiędzy:
Miastem Białystok - Białostockim Parkiem Naukowo-Technologicznym
z siedzibą: 00-000 Xxxxxxxxx, xx. Żurawia 71; NIP: 5420304637, zwanym dalej „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:
- Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx - Dyrektor Białostockiego Parku Naukowo-Technologicznego,
a
…………………………………………………
z siedzibą: ……………………………………………………; KRS: ………………, NIP: ………………….., REGON:
…………………………, zwanym dalej „Wykonawcą”, reprezentowanym przez:
- …………………………………………………….
- …………………………………………………….
Przy udziale:
FLEXWING sp. z o.o.
z siedzibą: 00-000 Xxx, xx. Xxxxxxx 00 /0, XXX: 0000651810, NIP: 8481866383, REGON: 366094569,
zwaną dalej „Podmiotem Inkubowanym”, reprezentowanym przez:
- Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx - Prezesa Zarządu,
Technologika sp. z o.o.
z siedzibą: 00-000 Xxxxxxxxx, xx. Żurawia 71; KRS: 0000652388, NIP: 9662108238, REGON: 366076235,
zwaną dalej „Podmiotem Inkubowanym”, reprezentowaną przez:
- Bartłomieja Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Prezesa Zarządu
na podstawie wyboru oferty Wykonawcy, w postępowaniu nr BPT-T.271.1.030801.2017 pn.: „Usługa polegająca na opracowaniu dokumentacji dotyczącej ochrony własności intelektualnej wynalazku oraz dokonaniu zgłoszenia wynalazku do Urzędu Patentowego RP - na rzecz Podmiotów Inkubowanych: FLEXWING sp. z o.o. oraz Technologika sp. z o.o.” – w zakresie CZĘŚCI II. Zamówienie realizowane jest w ramach Projektu nr POPW.01.01.01-20-001/15: „Platforma startowa dla nowych pomysłów Hub of Talents”, w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Oś Priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów, Poddziałanie 1.1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów.
§ 1
PRZEDMIOT UMOWY
1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługę polegająca na opracowaniu dokumentacji dotyczącej ochrony własności intelektualnej wynalazku na technologię generowania wodoru umożliwiającego zasilanie pieców CO oraz dokonaniu zgłoszenia wynalazku do Urzędu Patentowego RP - na rzecz Podmiotu Inkubowanego – Technologika sp. z o.o.”
2. Przedmiot Umowy i jego wymagania został szczegółowo określony w Załączniku nr 3 do Ogłoszeniu o zamówieniu.
3. Dokumentację w postaci ekspertyzy z badania stanu techniki oraz zgłoszenia wynalazku Wykonawca przekaże:
1) w wersji papierowej - 2 wydrukowane egzemplarze,
2) w wersji elektronicznej na płycie CD, DVD lub pendrive - w formacie edytowalnym w plikach .doc lub .docx oraz w formacie .pdf.
§ 2
REALIZACJA UMOWY
1. Podmiot Inkubowany udostępni Wykonawcy informacje i dokumenty będące w jego posiadaniu, niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy oraz udzieli Wykonawcy, stosownego pełnomocnictwa.
2. Jeżeli Wykonawca uzna, że nie jest w posiadaniu wszystkich niezbędnych danych i informacji dla należytego wykonywania Umowy, winien je pozyskać od Zamawiającego lub Podmiotu Inkubowanego za pośrednictwem adresów kontaktowych wskazanych w § 3 ust. 3 pkt 1 i 2 Umowy.
3. Podmiot Inkubowany w trakcie obowiązywania Umowy uprawniony jest do żądania od Wykonawcy pełnych informacji i wyjaśnień związanych z wykonywaniem przedmiotu Umowy.
4. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać wszelkie czynności, do których jest zobowiązany z mocy niniejszej Umowy, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym ustawy z dnia 11 kwietnia 2001r. o rzecznikach patentowych (t.j. Dz. U z 2016 poz.221 ze zm.), a także zgodnie ze stanem swej najlepszej wiedzy i doświadczenia oraz z należytą starannością wymaganą przy świadczeniu tego rodzaju usług i z należytą troską o interes prawny Zamawiającego oraz interes prawny Podmiotu Inkubowanego.
5. Do wykonania zamówienia Wykonawca wskazuje rzecznika patentowego ……………………..……..
wpisanego na listę rzeczników pod nr …………………..
6. W ramach należytego wykonania usługi Wykonawca zapewnia gotowość do minimum trzech spotkań osobistych na terenie Bydgoszczy z przedstawicielami Podmiotu Inkubowanego, oraz nieograniczonej możliwości kontaktów pozaosobistych (VOIP, telefon, e-mail) w dni robocze.
7. Przed dokonaniem zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej Wykonawca winien przedstawić drogą elektroniczną na adresy mailowe wskazane w § 3 ust. 2 pkt 1 i 2 dokumentację zgłoszeniową Podmiotu Inkubowanemu, celem uzyskania jej akceptacji.
8. Przekazanie dokumentacji przedmiotu Umowy wraz z dowodami potwierdzającymi zgłoszenie wynalazku do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej oraz uiszczenie należnych opłat urzędowych, nastąpi w siedzibie Zamawiającego – Białostocki Park Naukowo-Technologiczny, ul. Żurawia 71, na podstawie protokołu odbioru końcowego, podpisanego bez uwag, przez Zamawiającego, Wykonawcę i Podmiot Inkubowany.
9. Wykonawca zapewni bezpieczeństwo przed nieuprawnionym dostępem do gromadzonych i
przechowywanych danych, w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy.
10. Wykonawca oświadcza, że posiada możliwości techniczne oraz wszelkie niezbędne uprawnienia i wiedzę wymaganą do właściwego wykonania przedmiotu Umowy.
11. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy, jak za swoje własne działania lub zaniechania.
§ 3
TERMINY WYKONANIA i KOORDYNACJA PRAC
1. Umowa zaczyna obowiązywać z dniem jej podpisania i trwa do dnia wykonania przez strony wszystkich przyjętych zobowiązań umownych.
2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę w terminie 14 dni od zawarcia Umowy.
3. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli odpowiedzialnych za prawidłowy przebieg realizowanej Umowy:
1) ZAMAWIAJĄCY: …………………………, tel. …………………………, mail …………………………
2) PODMIOT INKUBOWANY: …………………………, tel. …………………………, mail …………………………
3) WYKONAWCA: …………………………, tel. …………………………, mail …………………………
4. Zmiana osób, o których mowa w ust. 3 oraz ich danych kontaktowych, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy, co nie wymaga dla swojej ważności formy aneksu do Umowy i dokonywana będzie na podstawie oświadczenia złożonego drugiej Stronie faxem lub drogą elektroniczną.
§ 4
WYNAGRODZENIE i SPOSÓB ROZLICZEŃ
1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości ......................... zł brutto (słownie
................................. brutto), za realizację przedmiotu Umowy.
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wynagrodzeniem obejmującym wszystkie czynności niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy, nawet, jeśli czynności te nie zostały wprost wyszczególnione w treści niniejszej Umowy. Wykonawca nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, nawet, jeżeli z przyczyn od siebie niezależnych nie mógł przewidzieć wszystkich czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy.
3. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy:
……………………………………………………………… w terminie do 14 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. W przypadku zwłoki w opłaceniu faktury Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
4. Warunkiem wystawienia faktury jest podpisanie końcowego odbioru przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 8.
5. Podstawą do wypłacenia wynagrodzenia jest prawidłowo wystawiona faktura VAT na:
NABYWCA: MIASTO BIAŁYSTOK – Urząd Miejski w Białymstoku ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxx
NIP: 5420304637
ODBIORCA: Białostocki Park Naukowo-Technologiczny ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx
6. Przyjmuje się, że dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
§ 5
OCHRONA INFORMACJI POUFNYCH
1. Wykonawca zobowiązany jest do ochrony i zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych, udostępnionych lub ujawnionych mu przez Zamawiającego lub Podmiot Inkubowany informacji, danych, dokumentów, w tym do ich zabezpieczenia przed utratą, zniekształceniem oraz dostępem nieupoważnionych osób oraz zobowiązuje się, iż informacje te i dokumenty zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, oraz że nie zostaną przekazane lub ujawnione osobie trzeciej w trakcie trwania Umowy oraz po jej ustaniu.
2. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do natychmiastowego powiadamiania Zamawiającego i Podmiotu Inkubowanego, którego zdarzenie dotyczy o stwierdzeniu próby lub faktu naruszenia poufności danych osobowych przetwarzanych w wyniku realizacji Umowy oraz zakazu o którym mowa w ust. 1.
3. Wykonawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy wobec Zamawiającego i Podmiotu Inkubowanego oraz osób trzecich w wyniku niezgodnego z postanowieniami Umowy lub przepisami prawa przetwarzania powierzonych danych oraz naruszenia zakazu poufności.
4. Przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie, poza wykonywaniem niniejszej Umowy, informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w trakcie trwania Umowy lub po jej zakończeniu stanowi czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
§ 6
ODSTĄPIENIE I WYPOWIEDZENIE UMOWY
1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli:
1) Wykonawca nie przystąpił do realizacji Umowy bądź zaniechał realizacji obowiązków wynikających z Umowy, wykonuje je wadliwie lub w sposób nienależyty. Zamawiający realizuje to prawo przez złożenie Wykonawcy pisemnego oświadczenia o możliwości odstąpienia od Umowy z wyznaczeniem dodatkowego terminu nie krótszego niż 5 dni kalendarzowych do wykonania Umowy, po upływie którego odstąpienie jest skuteczne,
2) trzykrotne naliczone zostały kary umowne, o których mowa w § 7.
2. Zamawiający może także, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, odstąpić, od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. W wypadkach określonych w ust. 1 i 2 Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy.
5. Strony ustalają termin odstąpienia od Umowy w ciągu 45 dni od powzięcia wiadomości o przyczynach odstąpienia z zastrzeżeniem ust. 2.
§ 7
KARY UMOWNE
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:
1) w przypadku opóźnienia wykonania przedmiotu Umowy w umownym terminie, w wysokości 5% wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia,
2) w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, inne niż określone w pkt 1, w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1 Umowy,
3) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy.
2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Zamawiający, w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w § 4 ust. 1, za wyjątkiem wystąpienia sytuacji przedstawionej w art. 145 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych.
3. Kary umowne będą płatne w terminie 14 dni kalendarzowych od daty otrzymania noty obciążeniowej. Zamawiający dopuszcza możliwość potrącania kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy.
4. Kary umowne, o których mowa wyżej podlegają sumowaniu. Zastosowanie jednej z kar umownych nie wyklucza jednoczesnego zastosowania pozostałych kar umownych. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego przysługuje mu uprawnienie do naliczenia kar umownych za nienależyte wykonanie Umowy.
5. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość wskazanych w umowie kar Umownych.
6. Zamawiający informuje, że zadanie objęte Umową jest przedsięwzięciem finansowanym ze środków Unii Europejskiej. W przypadku utraty dofinansowania przez Zamawiającego spowodowanym niedotrzymaniem obowiązków umownych, a w szczególności terminów realizacji, na skutek okoliczności leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający będzie dochodził pełnego odszkodowania związanego z utratą środków pomocowych.
§ 8
ZMIANY W UMOWIE
1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany zawartej Umowy, jeżeli dotyczy ona:
1) zmiany terminu realizacji przedmiotu Umowy w sytuacji:
a) wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy przy zachowaniu przez niego należytej staranności, skutkujących niemożnością dotrzymania terminu realizacji przedmiotu Umowy,
b) zaistnienia po zawarciu Umowy siły wyższej, przez którą należy rozumieć zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne lub takie, któremu z zachowaniem najwyższej staranności nie dało się zapobiec lub zniweczyć jego skutków.
2) sytuacji, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w szczególności instytucjami nadzorującymi wdrażanie przedmiotu Umowy, w ramach którego realizowane jest zamówienie,
3) sytuacji, gdy wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień,
4) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia lub świadczenia Stron w tym ustawowej zmiany stawki podatku VAT w trakcie realizacji przedmiotu zamówienia,
5) zmiany danych związanych z obsługą administracyjno - organizacyjną Umowy (np.: zmiana numeru rachunku bankowego).
2. Warunkiem wprowadzenia zmian zawartej Umowy jest sporządzenie oraz podpisanie przez Strony protokołu konieczności określającego przyczyny zmiany oraz potwierdzającego wystąpienie okoliczności wymienionych w ust. 1. Protokół konieczności będzie załącznikiem do aneksu zmieniającego niniejszą Umowę.
3. Termin powiadomienia o konieczności wprowadzenia zmian w zawartej Umowie nie może nastąpić później niż 3 dni kalendarzowych od zaistnienia okoliczności uzasadniających zmiany w Umowie.
4. Nie stanowi zmiany Umowy: zmiana danych teleadresowych, zmiany osób reprezentujących oraz wskazanych do kontaktu między Stronami.
5. W trakcie trwania Umowy Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia Zamawiającego o:
1) zmianie siedziby lub nazwy firmy,
2) zmianie osób reprezentujących,
3) ogłoszeniu o upadłości,
4) ogłoszeniu o likwidacji,
5) zawieszeniu działalności,
6) wszczęciu postępowania układowego, w którym uczestniczy Wykonawca.
§ 9
PRAWA AUTORSKIE I PRZEKAZANIE PRAW
1. Wykonawca oświadcza, że przedmiot Umowy wolny będzie od wad fizycznych, prawnych i roszczeń osób trzecich oraz przysługuje mu całość autorskich praw majątkowych do dokumentacji przedmiotu Umowy. Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Podmiot Inkubowany z wszelkiej odpowiedzialności na wypadek jakichkolwiek roszczeń osób trzecich wynikłych z naruszenia ich praw oraz do pokrycia w całości szkody poniesionej przez Podmiot Inkubowany w związku ze zgłoszeniem przez osoby trzecie powyższych roszczeń.
2. Z chwilą wydania przedmiotu Umowy Wykonawca przenosi na Podmiot Inkubowany jego własność oraz wyłączne nieograniczone czasowo i terytorialnie autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmujące w szczególności następujące pola eksploatacji:
1) utrwalanie, wytwarzanie, trwałe oraz czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami, w jakiejkolwiek formie, na jakimkolwiek nośniku (w tym: wprowadzanie do pamięci komputera, do systemów teleinformatycznych, do sieci Internet oraz na stronach World Wide Web, zwielokrotnianie techniką drukarską), również w zakresie, w którym utrwalanie i zwielokrotnianie jest niezbędne dla wprowadzania, wyświetlania, odtwarzania, stosowania, zwielokrotniania, przekazywania i przechowywania,
2) utrwalanie, wytwarzanie, trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzenia, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania niezbędne jest zwielokrotnianie,
3) wprowadzanie do obrotu, użyczanie i najem oryginału lub kopii,
4) publiczne rozpowszechnianie za pomocą elektronicznych nośników danych (cyfrowe dyski optyczne, płyty kompaktowe, inne).
3. W razie ustalenia, nieznanych w trakcie zawarcia Umowy, pól eksploatacji, Wykonawca przeniesie na rzecz Podmiotu Inkubowanego bez dodatkowego wynagrodzenia, majątkowe prawa autorskie uprawniające go do wykorzystywania utworów także na tych polach eksploatacji.
4. Przeniesienie przez Wykonawcę praw na Podmiot Inkubowany obejmuje również, wyłączne prawo do wykonywania praw zależnych do utworów – w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 2 powyżej – oraz wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych (w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 2 powyżej).
5. Wynagrodzenie za przeniesienie praw o których mowa powyżej uwzględnione jest wynagrodzeniu wskazanym w § 4 ust. 1 Umowy.
6. Strony oświadczają, iż celem postanowień niniejszej Umowy oraz intencją Stron jest nabycie przez Podmiot Inkubowany praw własności intelektualnej powstałych w wyniku wykonywania obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy, w najszerszym możliwym zakresie, w szczególności nabycie całości praw autorskich. W przypadku, gdyby takie nabycie wymagało podjęcia dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, Wykonawca zobowiązuje się – z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów – niezwłocznie podjąć takie czynności we współpracy z Podmiotem Inkubowanym.
§ 10
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Nieważność któregokolwiek postanowienia Umowy nie powoduje nieważności całej Umowy. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień Umowy zostanie prawomocnie uznane za nieważne lub bezskuteczne, w jego miejsce stosuje się odpowiedni przepis prawa powszechnie obowiązującego. Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych.
3. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy, a treścią załączników i innych dokumentów stanowiących integralną część Umowy lub wytworzonych przez Strony, pierwszeństwo mają postanowienia Umowne.
4. Podpisanie niniejszej Umowy nie rodzi po żadnej ze stron odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania majątkowe wobec osób trzecich, w tym także mające charakter podatkowy dotyczący drugiej strony Umowy.
5. Ilekroć w Umowie wskazano termin z użyciem „dni robocze”, należy przez to rozumieć, okres obejmujący godziny od 7:30 do 15:30 od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy określonych w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy. Ilekroć w Umowie termin podawany jest w dniach, bez użycia określenia „dni robocze”, Strony rozumieją przez to dni kalendarzowe.
6. Strony zobowiązują się do każdorazowego powiadamiania się listem poleconym o zmianie adresu swojej siedziby, pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencję wysłaną pod dotychczas znany adres.
7. Strony oświadczają, że zostały poinformowane, iż niektóre dane zawarte w treści Umowy, jak również przedmiot Umowy mogą stanowić informację publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej.
8. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r.
9. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
10. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach: dwa egzemplarze dla Zamawiającego, jeden dla Podmiotu Inkubowanego i jeden dla Wykonawcy.
11. Integralną część Umowy stanowią:
1) Załącznik nr 1 - Ogłoszenie o zamówieniu.
2) Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy.
……………………………………………………………… | ………………………………………………………………… |
ZAMAWIAJĄCY | WYKONAWCA |
………………………………………………………………