KRS: 0000878626
Advanced Graphene Products spółka akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Nowy Kisielin-A. Xxxxxxxxxx 0, 00- 000 Xxxxxxx Xxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS: 0000878626
Memorandum Informacyjne Advanced Graphene Products S.A.
Niniejsze Memorandum Informacyjne („Memorandum”, „Memorandum Informacyjne”) zostało sporządzone
przez Advanced Graphene Products S.A. w związku z:
publiczną ofertą 817.750 (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Akcje serii C”, „Akcje Oferowane”,
„Akcje Nowe”) spółki Advanced Graphene Products S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („AGP”, „Spółka”,
„Emitent”),
przeprowadzaną w związku z zamiarem wprowadzenia docelowo Akcji Oferowanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dodatkowo, poza Akcjami Oferowanymi, Spółka planuje ubieganie się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect również innych wyemitowanych wcześniej akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu dotychczasowych akcjonariuszy.
Cena Maksymalna wynosi 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną Akcje Oferowaną.
Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie przedstawiona w formie Suplementu do Memorandum Informacyjnego po zakończeniu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie stanowi dokumentu informacyjnego, w rozumieniu przepisów Regulaminu ASO, a jego treść nie była badana ani zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejsze Memorandum Informacyjne może różnić się pod względem formy lub treści od przyszłego dokumentu informacyjnego, w rozumieniu przepisów Regulaminu ASO, który będzie sporządzony przez Spółkę w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Oferowanych będących przedmiotem niniejszej oferty oraz innych akcji Spółki, do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym nie stanowią porady prawnej, finansowej, inwestycyjnej lub podatkowej.
Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Zielonej Górze, w dniu 30 kwietnia 2021 r.
Główny Menedżer Oferty i Zarządzający księgą popytu Firma Inwestycyjna |
Dom Maklerski Navigator S.A. |
Niniejsze memorandum informacyjne („Memorandum”) zostało sporządzone w związku z ofertą publiczną („Oferta Publiczna”) 817.750 zwykłych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Akcje serii C”,
„Akcje Nowej Emisji”, „Akcje Oferowane”) emitowanych przez Advanced Graphene Products S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („Spółka”, „Emitent”), na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii C w trybie subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”). Uchwała Emisyjna została podjęta przez Zarząd Emitenta na podstawie upoważnienia zawartego w § 51 Statutu Emitenta. Statut Emitenta upoważnia Zarząd do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
Akcje Nowej Emisji są oferowane na podstawie Memorandum, w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017
r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”). Oferta Publiczna wyłączona jest z obowiązku publikacji prospektu na postawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia 2017/1129 w związku z art. 37b ust.
1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). Stosownie do treści art. 37b ust. 1 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro. Emitent w okresie poprzednich 12 miesięcy nie przeprowadzał żadnych ofert publicznych akcji, z których zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej stanowiłyby nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro.
Oferowanie Akcji serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii C, ich Ofercie i Emitencie.
Poza granicami Polski niniejsze Memorandum nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych. Memorandum ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie, w tym w Rzeczpospolitej Polskiej. Papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum nie będą przedmiotem oferty publicznej, nie będą rejestrowane ani nie będą oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki lub jakiegokolwiek innego kraju lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.
Dystrybucja niniejszego Memorandum lub informacji o papierach wartościowych objętych niniejszym Memorandum, w tym o Ofercie Publicznej, może być ograniczona przez prawo w niektórych krajach lub jurysdykcjach. Emitent, jego przedstawiciele, doradcy, ich przedstawiciele ani podmioty powiązane z wymienionymi podmiotami nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia Oferty Publicznej w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego Memorandum w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, w których wymagane byłoby uprzednie lub następcze podjęcie określonych prawem działań w tym celu. Nieprzestrzeganie powyższych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danym kraju lub danej jurysdykcji.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta, oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w niniejszym Memorandum.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z emisją Akcji Oferowanych, Spółka docelowo wystąpi do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Niniejsze Memorandum wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępnione do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Niniejsze Memorandum nie było zatwierdzone ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego ze
względu na brak takiego wymogu.
Memorandum Informacyjne
Podstawowe informacje o Emitencie zostały przedstawione w poniżej tabeli.
Tabela 1: Podstawowe informacje o Emitencie
Firma Spółki: ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A.
Forma prawna: Spółka akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Adres siedziby: Nowy Kisielin-A. Xxxxxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxx Xxxx
Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
Numer KRS 0000878626
Numer REGON 081062890
Numer XXX 0000000000
Telefon: x00 00 000 00 00 Adres poczty elektronicznej: xxxxxx@xxx-xxxx.xxx
Strona www: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Źródło: Emitent
1.2 Firma i siedziba oferującego
Nie dotyczy. Nie występuje podmiot oferujący w rozumieniu art. 2 lit. i Rozporządzenia 2017/1129. Na podstawie Memorandum oferowane są wyłącznie Akcje Nowej Emisji.
1.3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych
Memorandum zostało sporządzone w związku z Ofertą Publiczną 817.750 (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
1.4 Firma i siedziba podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze
wskazaniem zabezpieczenia
Nie dotyczy. Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący). W związku z Ofertą Publiczną nie zostały ustanowione zabezpieczenia.
Cena Emisyjna Akcji serii C zostanie ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu. Ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji serii C nastąpi pod warunkiem udzielenia zgody przez Xxxx Xxxxxxxxx. Cena Emisyjna Akcji serii C powinna być ustalona na takim poziomie, aby łączna wartość emisji Akcji serii C (ustalona jako iloczyn Ceny Emisyjnej oraz maksymalnej liczby Akcji serii C) wraz z wartością innych emisji akcji przeprowadzanych w okresie poprzedzających 12 miesięcy kalendarzowych była mniejsza niż równowartość 2 500 000 euro.
Informacja o wysokości Ceny Emisyjnej zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie suplementu do Memorandum w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) oraz Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy księgi popytu, Zarząd zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych w oparciu o rekomendację Firmy Inwestycyjnej.
Inwestor, oprócz ceny za nabywane Akcje Oferowane, poniesie koszty prowizji maklerskiej w wysokości określonej przez Firmę Inwestycyjną przyjmującą zapis na Akcje Oferowane.
Cena maksymalna wynosi 10,00 zł (dziesięć złotych) zł za jedną Akcję Oferowaną.
1.6 Oświadczenie co do warunków i zasad oferowania Akcji serii C
Oferowanie Akcji serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii C, ich Ofercie i Emitencie.
1.7 Określenie podstawy prawnej prowadzenia Oferty Publicznej na podstawie Memorandum
Akcje Nowej Emisji są oferowane w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129. Oferta Publiczna prowadzona jest w oparciu o Memorandum na podstawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia 2017/1129 oraz art. 37b Ustawy o Ofercie. Stosownie do treści art. 37b ust. 1 Ustawy o Ofercie udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.
Emitent w okresie poprzednich 12 miesięcy nie przeprowadzał żadnych ofert publicznych akcji, z których zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej stanowiłyby nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro i które to akcje byłyby oferowane na podstawie memorandum informacyjnego,
o którym mowa w art. 37b Ustawy o Ofercie.
Oferta Publiczna spełnia opisane powyżej warunki i jest wyłączona z obowiązku publikacji prospektu na postawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia 2017/1129 w zw. z art. 37b ust. 1 Ustawy o Ofercie. Niniejsze Memorandum zostało sporządzone i udostępnione w oparciu o przywołane wyżej przepisy prawa.
Memorandum nie było zatwierdzone ani weryfikowane przez Komisję Nadzoru Finansowego ani Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Informację na temat Firmy Inwestycyjnej, która będzie pośredniczyła w Ofercie Publicznej przedstawia poniższa tabela. Na Datę Memorandum Emitent nie zawarł umowy o gwarancję emisji.
Tabela 2: Podstawowe informacje o Firmie Inwestycyjnej
Firma Spółki: Dom Maklerski Navigator S. A.
Forma prawna: Spółka akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Adres siedziby: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx
Oznaczenie Sądu: Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sadowego
Numer KRS 0000274307
Numer REGON 140871261
Numer XXX 0000000000
Telefon:
Adres poczty elektronicznej: Strona www:
Źródło: Firma Inwestycyjna
x00 00 000 00 00
xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Memorandum zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2021 r. W treści Memorandum zostały uwzględnione informacje aktualizujące do dnia 29 kwietnia 2021 r. Termin ważności Memorandum wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia, nie dłużej jednak niż do dnia przydziału Akcji Nowej Emisji lub dnia podania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej.
1.10 Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego
ważności, będą podawane do publicznej wiadomości
Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w Memorandum, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem Memorandum a zakończeniem okresu oferowania Akcji Nowej Emisji, zostanie wskazany, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do Memorandum. Emitent niezwłocznie udostępni suplement do Memorandum osobom, do których skierowana jest Oferta Publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) oraz Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję Akcji Nowej Emisji przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do Memorandum, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem Akcji Nowej Emisji, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez Emitenta. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody zostanie określony w suplemencie do Memorandum. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na Akcje Nowej Emisji. Emitent może dokonać przydziału Akcji Nowej Emisji nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję Akcji Nowej Emisji.
Informację powodującą zmianę treści Memorandum lub suplementów do Memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji Akcji Nowej Emisji, niewymagającą udostępnienia suplementu do Memorandum, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych powyżej, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. na stronie internetowej Emitenta (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) oraz Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
SPIS TREŚCI
1.1 Firma i siedziba Emitenta 3
1.2 Firma i siedziba oferującego 3
1.3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych 3
1.4 Firma i siedziba podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem
1.5 Cena emisyjna oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości 3
1.6 Oświadczenie co do warunków i zasad oferowania Akcji serii C 4
1.7 Określenie podstawy prawnej prowadzenia Oferty Publicznej na podstawie Memorandum 4
1.8 Wskazanie firmy i siedziby firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyła w Ofercie Publicznej papierów wartościowych objętych Memorandum oraz gwarantów emisji 4
1.9 Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści 5
1.10 Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości 5
2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta, w tym otoczeniem regulacyjnym 9
2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i branżą, w której działa 11
2.3 Czynniki ryzyka o charakterze finansowym 18
2.4 Czynniki ryzyka związane z Akcjami i rynkiem kapitałowym 18
3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM
4.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 31
4.2 Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie 43
4.3 Wskazanie łącznych kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, wraz z podziałem według ich tytułów 44
4.4 Podstawa prawna emisji papierów wartościowych 44
4.5 Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa 47
4.6 Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda 49
4.7 Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz Emitenta 49
4.8 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości 56
4.9 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku 57
4.10 Wskazanie stron umów o gwarancję emisji oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy
4.11 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych 66
5.1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej 77
5.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony 77
5.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent 77
5.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał 77
5.5 Krótki opis historii Emitenta 77
5.7 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 79
5.8 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego 81
5.9 Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji 81
5.10 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczy akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie 81
5.11 Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe
Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe 81
5.12 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierów wartościowym 81
5.13 Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej firmy (nazwy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 82
5.14 Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo jeżeli jest to istotne,
poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałów i Emitenta, w podziale na segmenty działalności 82
5.15 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych 95
5.16 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta 95
5.17 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta 95
5.18 Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych 96
5.19 Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum 97
5.20 Wskazanie istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Memorandum 97
5.21 Prognozy wyników finansowych Emitenta 98
5.22 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 98
5.23 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie 106
5.24 Podmioty zaangażowane w Ofertę 109
6. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 110
6.1 Sprawozdanie Finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz zbadane przez biegłego rewidenta 110
6.2 Sprawozdanie z działalności Spółki 127
6.3 Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego 130
7. ZAŁĄCZNIKI 136
7.1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 136
7.2 Statut Emitenta 142
7.3 Formularz Zapisu na Akcje serii C w (Transza Małych Inwestorów) 150
7.4 Formularz Zapisu na Akcje serii C w (Transza Dużych Inwestorów) 152
7.5 Definicje i objaśnienia skrótów 154
Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane inwestorzy powinni uważnie przeanalizować omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Memorandum. Każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka, jeżeli faktycznie wystąpi, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Spółki. Skutkiem ziszczenia się któregokolwiek z poniższych ryzyk może być spadek ceny rynkowej Akcji Oferowanych, w wyniku czego inwestorzy mogą być narażeni na utratę całości lub części zainwestowanych środków. Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie jest wyczerpująca. Jest możliwe, że istnieją inne okoliczności, które powinny być rozpatrzone przez inwestorów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.
Inwestorzy, którzy zamierzają nabyć Akcje Oferowane, powinni mieć na uwadze ryzyka związane z działalnością Emitenta, w tym ryzyka właściwe dla Emitenta, specyfikę rynków, na których działa Emitent oraz ryzyka właściwe dla instrumentów rynku kapitałowego, w tym – w związku z zamiarem Emitenta wprowadzenia Akcji do obrotu w ASO – także ryzyka związane z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji do obrotu na tym rynku oraz z samym obrotem ASO.
Poniżej przedstawione zostały zarówno czynniki ryzyka charakterystyczne dla Spółki, jak i inne, istotne czynniki ryzyka, na które narażona jest Spółka oraz takie, które są istotne dla oceny emisji Akcji Serii C.
Zaprezentowane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią wyczerpującej listy wszystkich ryzyk związanych z działalnością Emitenta i inwestowaniem w Akcje Oferowane. Potencjalni inwestorzy, dokonując analizy informacji zawartych w Memorandum, powinni za każdym razem uwzględniać wszystkie wymienione w nim czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne od Emitenta czynniki związane z działalnością Emitenta, akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi, środowiskiem ekonomicznym, w jakim Emitent prowadzi działalność, oraz z rynkiem kapitałowym. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich potencjalnego wpływu na działalność Spółki.
Realizacja celów emisji związana jest z realizacją strategii rozwoju Emitenta opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu i przy uwzględnieniu prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi okoliczności niezależne od Emitenta lub trudne do precyzyjnego przewidzenia, mimo dołożenia przez Zarząd należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie może pozostawać bez wpływu na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta.
Inwestorzy zamierzający nabyć Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę z tego, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w obligacje skarbowe oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest x.xx. z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie.
Ziszczenie się któregokolwiek ze wskazanych poniżej czynników ryzyka może potencjalnie mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji, w tym Akcji Oferowanych po ich wprowadzeniu do obrotu na rynku ASO. Należy zatem wziąć pod uwagę, że jeden lub więcej czynników ryzyka może spowodować utratę przez inwestorów części lub nawet całości środków finansowych zainwestowanych w Akcje Oferowane.
Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Spółki zdarzeń bądź oceną ich istotności.
2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta, w tym otoczeniem regulacyjnym
2.1.1 Ryzyko makroekonomiczne
Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których Emitent prowadzi działalność. Spółka dostarcza grafen do Polski, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii, Holandii, Japonii, USA oraz Kanady. Stopień zainteresowania produktami Spółki, a więc realizowanej sprzedaży może być uzależniony między innymi od występującego na tych rynkach tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a w szczególności sentymentu wśród branży przemysłowej. Wszystkie te czynniki mogą wywierać wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, a tym samym na realizację założonej przez
Spółkę strategii rozwoju. Wystąpienie lub utrzymywanie się mniej korzystnych warunków ekonomicznych, jak również bezpośredni wpływ cyklów gospodarczych na działalność Spółki może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową lub perspektywy rozwoju, a także cenę Akcji.
2.1.2 Ryzyko związane z ekspansją produktów Spółki na rynkach zagranicznych
Model biznesowy Spółki zakłada globalną ekspansję oraz dostarczanie wypracowanych aplikacji grafenu oraz surowego grafenu do klientów na całym świecie. Z uwagi na fakt, że produkty Emitenta mają potencjał sprzedażowy w skali globalnej przyszłe przychody Spółki zależne są od stopnia sukcesu przeprowadzonej ekspansji na rynki światowe, na który z kolei ma wpływ wiele czynników, w tym niezależnych od Spółki. Im większa liczba krajów, w których produkty Spółki zostaną wprowadzone do sprzedaży, tym większa możliwość zwiększenia skali osiąganych przez Spółkę przychodów i zysków. Istnieje jednak ryzyko, iż ograniczona lub wolniejsza niż zakładano ekspansja produktów na rynkach zagranicznych może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju oraz sytuację finansową Spółki w przyszłości.
2.1.3 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
Systemy prawne, w tym prawo podatkowe cechuje się wysoką częstotliwością zmian, co może mieć wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność. Zmiany obecnie obowiązujących przepisów lub wprowadzanie nowych regulacji może skutkować błędną ich interpretacją lub powodować problemy z odpowiednim stosowaniem przepisów krajowych, jeżeli nie są spójne z regulacjami Unii Europejskiej. Istotne zmiany przepisów prawnych mogą zmusić Emitenta do modyfikacji swojej oferty w celu dopasowania jej do otoczenia prawnego, co może przełożyć się na zwiększenie wydatków Emitenta. Jedną z najbardziej niestabilnych gałęzi prawa jest system podatkowy. Duży kłopot przy interpretacji przepisów stanowi brak ich spójnej wykładni. Mogą pojawić się regulacje zwiększające obciążenia podatkowe nałożone na Spółkę, a także kolizje między interpretacją przyjętą przez Emitenta, a interpretacją wskazaną przez organy administracji skarbowej. Ewentualne wystąpienie powyżej wskazanych sytuacji może spowodować zmniejszenie dochodów Spółki lub np. konieczność zapłaty kar nałożonych przez organy administracji skarbowej.
2.1.4 Ryzyko związane z wymogiem posiadania zezwoleń i koncesji
1 czerwca 2007 roku na terenie Unii Europejskiej weszło w życie rozporządzenie REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals). Jest to rozporządzenie mające na celu ochronę zdrowia ludzkiego i środowiska przed zagrożeniami, jakie mogą stwarzać substancje chemiczne. Rozporządzenie ma zasadniczo zastosowanie do wszystkich substancji chemicznych, zarówno stosowanych w procesach przemysłowych, jak i produktach stosowanych przez indywidualnych konsumentów. REACH nakłada na firmy obowiązek przeprowadzenia badań dowodowych, w których firmy muszą zidentyfikować ryzyko i zarządzać ryzykiem związanym z substancjami, które produkują. Firmy zobowiązane są wykazać wobec ECHA (European Chemical Agency) w jaki sposób można bezpiecznie stosować substancję. ECHA przyjmuje i ocenia poszczególne rejestracje pod kątem ich zgodności z przepisami, a państwa członkowskie UE oceniają wybrane substancje w celu wyjaśnienia początkowych obaw dotyczących zdrowia ludzi lub zagrożeń dla środowiska.
W 2011 roku Komisja Europejska wydała zalecenie dotyczące definicji nanomateriału. Jest ona stosowana w różnych rozporządzeniach europejskich – w tym w REACH. Od 1 stycznia 2020 firmy wytwarzające lub importujące nanomateriały są podporządkowane precyzyjnym wymogom prawnym, określonym w REACH.
Rejestracja w ECHA dotyczy substancji w postaci czystej, w mieszaninach oraz niektórych przypadków wyrobów, w tym nanomateriałów, jako który klasyfikowany jest grafen. W związku z powyższym AGP, jako producent grafenu oraz jako Spółka pracująca nad zastosowaniami grafenu w substancjach chemicznych, musi przejść proces certyfikacji REACH. Istnieje jednak ryzyko, że ECHA uzna zastosowania opracowane przez Emitenta jako naruszające bezpieczeństwo zdrowia ludzkiego lub środowiska i certyfikacja nie zostanie przyznana, co może skutkować czasowym wstrzymaniem możliwości dystrybucji produktów AGP. Ziszczenie się takiego scenariusza mogłoby istotnie, negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, a w konsekwencji jej wyniki finansowe. Ponadto, proces rejestracji REACH jest odpłatny, a w przypadku odrzucenia wniosku opłata nie jest zwracana, co dodatkowo mogłoby narazić Emitenta na utratę środków finansowych wniesionych na dokonanie takich opłat.
2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i branżą, w której działa
2.2.1 Ryzyko związane z prawem własności intelektualnej
Działalność gospodarcza Emitenta w dużym stopniu opiera się na korzystaniu z własności intelektualnej – w tym w zakresie opracowywania i wdrażania oraz komercjalizacji własnych rozwiązań, prowadzeniu badań i tworzeniu projektów technologicznych, w tym objętych ochroną patentową jako wynalazki. Z działalnością tego rodzaju w sposób naturalny wiążą się określone ryzyka, to jest: (i) ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej, w tym praw własności przemysłowej (patenty, wzory użytkowe etc.) należących do podmiotów trzecich; (ii) ryzyko naruszenia przez osoby trzecie praw własności intelektualnej należących do Emitenta (kradzież danych, nielegalne kopiowanie rozwiązań i produktów etc.); oraz (iii) ryzyko sporu o prawa autorskie lub prawa wynalazcze z pracownikami i współpracownikami Emitenta, którzy opracowują określone przedmioty własności intelektualnej dla Emitenta.
Wiedza pracowników, dorobek naukowo-badawczy, czy też stosowane procesy technologiczne stanowią kluczowe aktywa Spółki, wyrażające się również posiadaniem patentów i toczącymi się przed urzędami patentowymi postepowaniami w tym zakresie. Ujawnienie własności intelektualnej Emitenta na zewnątrz groziłoby powieleniem autorskich, specyficznych rozwiązań Spółki przez konkurencję. Sytuacja ta mogłaby mieć poważne reperkusje dla działalności i sytuacji gospodarczej Emitenta, w tym osiąganych przez niego wyników finansowych. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podpisując z pracownikami i kooperantami umowy
o zachowaniu poufności.
Z prowadzeniem przez Emitenta działalności wiąże się też ryzyko naruszenia przez Emitenta prawa własności intelektualnej osób trzecich. Emitent postępuje w tej mierze ze szczególną ostrożnością, ponadto kwestia uzyskania patentu wymaga oceny rzeczników i urzędów patentowych pod kątem innowacyjności wynalazku i braku naruszania własności intelektualnej innego patentu. Ryzyko takie występuje w praktyce na odległych rynkach, poza obszarem Unii Europejskiej, czy USA, gdzie aspekt monitorowania własności intelektualnej nie jest tak zaawansowany i usystematyzowany. Z uwagi na szeroki zakres ochrony patentowej określony w zgłoszeniach patentowych, nie można kategorycznie wykluczyć ryzyka naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, choć jest to mało prawdopodobne, gdyż urzędy patentowe danego kraju przed wydaniem decyzji patentowej dokonują analizy jego innowacyjności i braku naruszenia praw osób trzecich. W przypadku jednak wytoczenia procesu o ochronę praw do patentów Spółka mogłaby zostać narażona na koszty takich postępowań i ich niesprzyjający przebieg, co negatywnie rzutowałoby na sytuację finansową oraz wizerunkową Spółki.
Emitent podejmuje aktywne działania w zakresie minimalizacji wystąpienia ryzyka sporów co do własności intelektualnej. W zakresie ryzyka naruszenia praw osób trzecich, Emitent podejmuje starania w przedmiocie zapewnienia braku tego rodzaju naruszeń poprzez ocenę ryzyka takiego naruszenia oraz, w uzasadnionych rodzajem projektu przypadkach – badaniem czystości patentowej określonych rozwiązań. W zakresie ryzyka naruszenia praw własności intelektualnej Emitenta przez osoby trzecie, Emitent wskazuje, że rozwiązania stosowane przez niego w działalności gospodarczej stanowią w jego ocenie wynalazki spełniające warunki ochrony patentowej i w ten sposób głównie chroni swoją własność intelektualną – zastrzegając jej przedmioty jako wynalazki i uzyskując ochronę dla nich na podstawie patentów, zarówno polskich jak i europejskich. W zakresie ryzyka sporu o prawa własności intelektualnej z pracownikami i współpracownikami Emitenta, Emitent zabezpiecza swoje prawa bazując na przepisach prawa powszechnie obowiązującego, to jest przede wszystkim na art. 11 ust. 3, 4 i 5 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej, zgodnie z którymi (i) w razie dokonania wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego w wyniku wykonywania przez twórcę obowiązków ze stosunku pracy albo z realizacji innej umowy, prawo do uzyskania patentu, przysługuje pracodawcy lub zamawiającemu, chyba że strony ustaliły inaczej; (ii) W umowie pomiędzy przedsiębiorcami może być określony podmiot, któremu przysługiwać będą prawa do uzyskania patentu, w razie dokonania wynalazku; oraz (iii) w razie dokonania wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego przez twórcę przy pomocy przedsiębiorcy, przedsiębiorca ten może korzystać z tego wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego we własnym zakresie. W umowie o udzielenie pomocy strony mogą ustalić, że przedsiębiorcy przysługuje w całości lub części prawo do uzyskania patentu.
Spór co do własności intelektualnej, z której Emitent korzysta w swojej bieżącej działalności mógłby narazić Emitenta na ryzyko poniesienia znaczącej szkody – odbijając się w przypadku przegrania takiego sporu zarówno na wynikach finansowych Emitenta jak i możliwości jego rozwoju – a w konsekwencji także na wartość jego akcji. Z powyższego powodu Emitent ocenia istotność opisanego ryzyka jako wysoką, natomiast z uwagi na stale podejmowane działania zapobiegawcze i zabezpieczające wskazane powyżej – zagrożenie zrealizowania się tego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.
2.2.2 Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Emitent
Pomimo bardzo wielu potencjalnych zastosowań grafenu oraz pomimo potencjalnego bardzo dużego, globalnego rynku, nie można wykluczyć, że grafen nie stanie się szeroko akceptowanym materiałem na skalę komercyjną. Ponadto istnieje możliwość, że pojawią się nowe materiały, które osiągną lepsze parametry techniczne od grafenu. Nawet w przypadku, kiedy grafen stanie się ogólnie akceptowanym materiałem. Istnieje jednak ryzyko, iż docelowe branże, w których będzie on mógł być zastosowany, nie będą chętne do szybkich zmian w procesach produkcyjnych lub będą odkładały je w czasie, co spowodować może niezmaterializowanie się lub opóźnienie adopcji grafenu. Spółce może również nie udać się skorzystać z komercyjnych i finansowych korzyści z szerszej aplikacji grafenu.
Na Datę Memorandum liczba aplikacji komercyjnych dla grafenu jest ograniczona, a podaż grafenu przewyższa popyt. Zgodnie z wiedzą Zarządu na Datę Memorandum, Spółka szacuje, iż w ciągu najbliższych lat sytuacja ta się zmieni, a liczba dostępnych aplikacji komercyjnych grafenu znacznie wzrośnie, co przy jednoczesnym zdobytym know-how Spółki, pozwoli jej na uchwycenie istotnej szansy na nowym, perspektywicznym rynku, jeżeli jednak założenia te okażą się być błędne, Emitent może nie osiągnąć oczekiwanych poziomów sprzedaży, co w konsekwencji może istotnie, negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.
2.2.3 Ryzyko związane z subsydiowaniem prac badawczo-rozwojowych
Emitent regularnie korzysta z grantów oferowanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, jak i inne instytucje Polskie oraz Europejskie. Stanowią one nierzadko istotną część ponoszonych na prace badawczo- rozwojowe kosztów. W przeciągu ostatnich 2 lat Spółka ukończyła 3 dofinansowywane projekty o łącznej wartości 7,4 mln złotych, w których kwota dofinansowania prac badawczo-rozwojowych Spółki wyniosła 4,3 mln złotych. Obecnie Spółka jest w trakcie realizacji 2 projektów o wartości 5,5 mln złotych, z łącznym dofinansowaniem w wysokości 4,1 mln złotych. Jeden z projektów, o wartości >4 mln złotych, opracowywany jest w konsorcjum z KGHM Kuprum i PORT Sieć Badawcza Łukasiewicza. Ponadto na Datę Memorandum Spółka jest w trakcie podpisywania umowy dotyczącej dofinansowania projektu badawczo-rozwojowego „Wytwarzanie nanofunkcjonalnych dyspersji na bazie struktur węglowych”, którego wartość wynosi 4,3 mln złotych, z czego kwota dofinansowania to 3,3 mln zł.
Granty oferowane przez NCBiR przyznawane są na podstawie wielu indywidualnych Programów Operacyjnych skupiających się na poszczególnych gałęziach gospodarki. Istnieje zatem ryzyko, iż Programy Operacyjne, z których na Datę Memorandum korzysta Emitent zostaną wygaszone lub zmniejszone, a przyznane już finansowanie może zostać zakwestionowane i wstrzymane. Miałoby to istotny negatywny wpływ na wysokość wymaganych nakładów kapitałowych Spółki na badania i rozwój, a tym samym na jej sytuację finansową.
Dodatkowo, wdrożenie projektu w inny sposób niż wynikający z zawartych przez Emitenta umów uprawnia instytucję finansującą do rozwiązania takiej umowy i żądania zwrotu dofinansowania. Z uwagi na wartość kontraktów, o którym mowa powyżej, w przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wykonania poszczególnych umów Emitent byłby narażony na poniesienie znaczących strat finansowych, związanych z koniecznością zwrotu otrzymanych przez Emitenta środków finansowych.
2.2.4 Ryzyko związane z realizacją projektu na podstawie umowy konsorcjum
Emitent jest członkiem konsorcjum realizującego projekt „Wytwarzanie warstw grafenowych na przewodach miedzianych do zastosowań w elektronice” będący przedmiotem umowy o dofinansowanie zawartej z NCBiR. Realizacja projektu uzależniona jest od prac zrealizowanych przez partnerów biznesowych i badawczych Spółki. Istnieje ryzyko, iż partner AGP może nie dotrzymać warunków umowy, co w konsekwencji może prowadzić do niedotrzymania terminów wynikających z harmonogramów prac realizowanych przez Spółkę.
Dodatkowo, nie można również wykluczyć ryzyka niewystarczającej jakości dostarczonych elementów przez
członka konsorcjum, co również może uniemożliwić Emitentowi realizację w/w umowy.
Ponadto jakiekolwiek opóźnienia, czy też jakiekolwiek trudności w realizacji projektów badawczo-rozwojowych ze strony tych podmiotów mogą mieć znaczące negatywne skutki dla działalności Emitenta.
2.2.5 Ryzyko związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych
Liczba identyfikowanych nowych zastosowań dla aplikacji grafenu w rozwiązaniach technologicznych stawia Spółkę przed koniecznością ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz koniecznością ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona
jest możliwość komercjalizacji i rozwijania produktów wykorzystujących grafen AGP. Część planowanych przez Spółkę prac zakłada osiągnięcie wysoce innowacyjnych rozwiązań, co niesie za sobą ryzyko ich niepowodzenia. Ewentualne niepowodzenie prowadzonych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej sytuację finansową.
Istotna część aplikacji, nad którymi pracuje Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju. Emitent, mimo obiecujących efektów na etapie badań laboratoryjnych może nie być w stanie rozwinąć lub wykorzystać technologii pozwalającej na szeroką komercjalizację opracowanych rozwiązań.
Prace badawczo-rozwojowe cechują się wysoką nieprzewidywalnością ich czasu trwania. Spółka nie może wykluczyć znacznych opóźnień w harmonogramach prac badawczych lub w harmonogramach wdrażania, co niesie za sobą zarówno ryzyko opóźnienia komercjalizacji produktów, a tym samym odsunięcie w czasie zwrotu z zainwestowanych nakładów, jak i ryzyko pojawienia się w tym czasie nowego, efektywniejszego rozwiązania dla danej aplikacji. Taka sytuacja mogłaby istotnie, negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.
2.2.6 Ryzyko związane z procesem wdrożenia technologii w fazę komercjalizacji
Emitent w przeszłości, na Datę Memorandum, a także w przyszłości będzie zawierał porozumienia ze stronami trzecimi w sprawie opracowania, produkcji oraz komercjalizacji produktów bazujących na grafenie dostarczanym przez Emitenta. Wdrożenie do sprzedaży nowej aplikacji w branży nanomateriałów wymaga znacznych nakładów finansowych oraz odpowiedniego przygotowania organizacyjnego. Wieloetapowość procesu sprawia, że sukces komercjalizacji zależy również od podmiotów trzecich, a tym samym poza pozostaje poza wpływem Emitenta. Ewentualne niepowodzenie na jednym z etapów komercjalizacji może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży Spółki, a w efekcie na jej wyniki finansowe.
Spółka przeprowadziła badania potencjalnego rynku każdej z aplikacji, opierając się zarówno na raportach branżowych niezależnych firm consultingowych, jak i własnym sondowaniu rynku. Wnioski z przeprowadzonych przez Emitenta badań potwierdzają zapotrzebowanie na rozwiązania opracowywane przez Spółkę. Potencjalna rentowność poszczególnych aplikacji szacowana była na podstawie przeprowadzonych przez Emitenta kalkulacji kosztowych i porównania ich z szacowanymi wielkościami kontraktów.
Nie ma pewności, że opracowane przez Spółkę aplikacje spełnią oczekiwane przez partnera komercyjnego parametry lub też możliwość zaaplikowania ich do produkcji komercyjnej będzie ograniczona lub nawet niemożliwa.
Ponadto istnieje ryzyko, iż wykonane przez Emitenta badania dotyczące potencjału rynku oraz rentowności poszczególnych aplikacji nie znajdą potwierdzenia w fazie przygotowania do komercjalizacji lub samej komercjalizacji produktów AGP.
Materializacja wskazanych powyżej scenariuszy lub ryzyk skutkowałaby znacznym przeszacowaniem potencjału danej aplikacji grafenu AGP w zastosowaniach przemysłowych, a w efekcie istotnie mniejszą od zakładanej na Datę Memorandum sprzedażą produktów Spółki, co w konsekwencji mogłoby istotnie negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki i jej wyniki finansowe.
2.2.7 Ryzyko związane ze skalowaniem technologii
W związku z faktem, że technologia stanowiąca podstawę procesu produkcji grafenu opracowanego przez AGP (zarówno grafenu HSMG jak i grafenu płatkowego) bazuje na wysoce innowacyjnych rozwiązaniach, istnieje ryzyko, iż zwiększenie skali jej wykorzystania z laboratoryjnej na przemysłową może zakończyć się niepowodzeniem.
Spółka posiada reaktor do wytwarzania grafenu HSMG o wydajności 150 m2 rocznie, a także reaktor do wytwarzania tlenku grafenu metodą eksfoliacji o wydajności 100 kg rocznie. Ponadto Spółka otrzymała grant NCBiR na zakup dyspersera do produkcji dyspersji o wydajności od 160 do 640 tys. litrów. Następnym etapem inwestycji będzie zwiększenie zdolności wytwarzania tlenku grafenu metodą eksfoliacji do 500 kg rocznie oraz inwestycja w reaktor do produkcji tlenku grafenu metodą mikro-mechaniczną o wydajności 30 ton rocznie. Chociaż, zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu Spółki na Datę Memorandum, taki wzrost mocy produkcyjnych jest możliwy do osiągnięcia, to AGP nie dysponuje jeszcze możliwościami technologicznymi pozwalającymi na osiągnięcie większej skali produkcji. Istnieje zatem ryzyko, iż Spółka przy zwiększonej skali produkcji nie osiągnie lub osiągnie niższe niż obecnie zakłada parametry technologiczne wytwarzanego grafenu, co w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na jej rozwój oraz wyniki finansowe w przyszłości.
2.2.8 Ryzyka związane z konkurencją na rynku, na którym Spółka prowadzi działalność
Spółka może być narażona na znaczną konkurencję ze strony organizacji o znacznie większych zasobach kapitałowych posiadających podobny, do AGP, produkt w ofercie. Rynek produkcji grafenu składa się bowiem z wielu firm produkujących grafen przy użyciu podobnej lub alternatywnej, do wykorzystywanej przez Spółkę, technologię produkcji. Na Datę Memorandum nie ma pewności, że Spółka będzie w stanie efektywnie konkurować na rynku, na którym operuje.
Rynek produkcji grafenu jest bardzo aktywny w zakresie badań i rozwoju, a postępy w technologii jego produkcji będą cały czas się pojawiały. Innowacje w technologii produkcji mogą umożliwić konkurentom Spółki produkcję grafenu w sposób efektywniejszy czasowo lub kosztowo lub jakościowo. Jeżeli Spółka nie byłaby w stanie zaadaptować pojawiających się na rynku nowych technologii i innowacji, jej moce produkcyjne mogłyby stać się mniej konkurencyjne rynkowo, a utrzymanie konkurencyjności, mogłoby się wiązać z koniecznością poniesienia wysokich nakładów kapitałowych na adaptację nowych technologii, które nie przyniosłyby przewagi nad konkurentami, lecz jedynie pozwoliłyby Spółce utrzymać podobnego poziomu oferowanych technologii. Przedstawiony scenariusz, w przypadku jego realizacji, miałby istotny negatywny wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta i jego wyniki finansowe w przyszłości.
2.2.9 Ryzyko związane z szybkim rozwojem nowych technologii i produktów komplementarnych
Postęp technologiczny, który już można uznać za bardzo szybki, z każdym rokiem dalej przyśpiesza. Nie inaczej jest w branży materiałów, a szczególnie nanomateriałów. Nowe odkrycia dokonywane są nieustannie, co potwierdza przypadek grafenu, za wyizolowanie którego rosyjscy badacze otrzymali Nagrodę Nobla zaledwie w 2010 roku. Obiektywnie patrząc od odkrycia grafenu do opracowania tak wielu aplikacji, nawet na etapie przed-komercyjnym upłynęło bardzo mało czasu, a postęp badań nad tym materiałem odbył się niezwykle szybko. W związku z tym istnieje ryzyko, że postęp technologiczny w istniejących materiałach komplementarnych lub materiałach substytucyjnych nastąpi szybciej niż postęp dokonany w przypadku grafenu, co tym samym obniżyłoby komercyjną atrakcyjność rynkową grafenu. W konsekwencji popyt na grafen mógłby zostać znacznie lub nawet całkowicie ograniczony, co miałoby znaczący negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta.
2.2.10 Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników lub brakiem możliwości zatrudnienia wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników
Wysoki poziom zaawansowania technologicznego badań prowadzonych przez Spółkę powoduje, że stale zwiększają się wymagania odnośnie umiejętności i doświadczenia pracowników. Kadra inżynieryjna i naukowa jest, obok technologii, najcenniejszym zasobem Spółki. Tempo i jakość prowadzonych prac badawczo- rozwojowych Spółki związana jest bezpośrednio z umiejętnościami specjalistów tworzących zespół R&D. Spółka zatrudnia specjalistów z następujących dziedzin: chemii, inżynierii materiałowej, nanotechnologii, elektronice oraz biotechnologii. Niemal każda z wyżej wymienionych dziedzin cechuje się niską podażą specjalistów gotowych do podjęcia pracy. W pozyskaniu pracowników Spółka konkuruje ze spółkami w całej Polsce.
W sytuacji dynamicznego wzrostu skali działalności Spółki w przyszłości, czynnik ten może mieć szczególnie istotne znaczenie ograniczające możliwości rozwoju. Trudności w pozyskaniu pracowników mogą opóźnić prace lub zmusić Spółkę do zaniechania realizacji niektórych projektów.
Działalność Spółki opiera się na wąskim zespole osób posiadających odpowiedni know-how, skupiających odpowiednie kompetencje. W związku z tym, utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży produktów Spółki, rozwoju technologii, zdobywania nowych kontraktów oraz utrudnienia należytej obsługi już zdobytych kontraktów.
Większość personelu Spółki to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. Spółka jest narażona na ryzyko odejścia części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Spółki. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Spółki i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Spółki, co negatywnie wpłynie na jej sytuację finansową.
2.2.11 Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii rozwoju i niezrealizowaniem strategii
Strategia rozwoju Emitenta zakłada komercjalizację opracowywanych z partnerami aplikacji dla grafenu oraz sprzedaż samego tlenku grafenu (GO), grafenu powierzchniowego (HSMG) oraz dyspersji grafenu. Ponadto Spółka zamierza w kolejnym etapie prowadzić samodzielne badania nad aplikacjami grafenu. Dalszy rozwój Spółki będzie wymagał ponoszenia nakładów kapitałowych związanych ze zwiększaniem zarówno skali produkcji, jak i kontynuowaniem badań. Istnieje ryzyko, iż w przypadku gdyby uzyskane wpływy z emisji Akcji serii C okazały się niższe od oczekiwanych, wówczas strategia rozwoju Emitenta mogłaby ulec zmianie lub też tempo jej realizacji mogłoby ulec ograniczeniu, a zakładane w niej cele mogłyby zostać zrealizowane w dłuższym, niż przewidywane na Datę Memorandum. horyzoncie czasowym, co w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju oraz sytuację finansową Emitenta.
2.2.12 Ryzyko związane z modelem komercjalizacji produktów Emitenta
Celem Spółki jest dążenie do globalnej komercjalizacji grafenu oraz jego masowego wykorzystania w przemyśle przez co podejmuje ona także działania zmierzające do ciągłej rozbudowy sieci dystrybucji poprzez aktywne poszukiwania partnerów i agentów sprzedażowych na całym świecie. Ponadto na Datę Memorandum Spółka opracowuje aplikacje grafenu we współpracy z 8 partnerami komercyjnymi. W kolejnym etapie Emitent planuje pozyskać dodatkowych partnerów, którzy pozwolą Spółce poszerzyć portfolio oferowanych aplikacji. Poza aplikacjami grafenu opracowywanymi razem z partnerami Spółka planuje pracować nad aplikacjami we własnym zakresie, czego efektem w przyszłości powinny być wyższe rentowności sprzedaży. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie samodzielnie skomercjalizować opracowanej aplikacji. Ponadto istnieje ryzyko, że Spółka nie pozyska kolejnych partnerów komercyjnych, co skutkować będzie mniejszą niż zakładana na Datę Memorandum sprzedażą, co w konsekwencji może wpłynąć na tempo i skalę ekspansji Spółki, a w efekcie na perspektywy jej rozwoju oraz sytuację finansową.
2.2.13 Ryzyko związane ze sprzętem wykorzystywanym przez Spółkę
Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym specjalistycznym sprzęcie. Istnieje ryzyko, że w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do szybkiego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swoje działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad produktem Spółki. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożliwość zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych partnerów, co może niekorzystnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.
2.2.14 Ryzyko związane z trwającą pandemią COVID-19
Od stycznia 2020 globalny rynek jest narażony na poważne zakłócenia spowodowane pandemią wywołaną przez COVID-19. W wyniku pandemii poszczególne państwa, x.xx. Polska podjęły szeroko zakrojone działania mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się wirusa, które począwszy od połowy kwietnia 2020 były stopniowo łagodzone, a od jesieni 2020 są ponownie przywracane w związku z drugą falą pandemii. W pierwszym okresie pandemii rząd Polski zainicjował różnorodne programy mające na celu powstrzymanie niekorzystnego wpływu pandemii na rozwój gospodarczy. Jednak pomimo takich działań, skutkiem pandemii COVID-19 jest ograniczenie działalności gospodarczej na rynkach międzynarodowych (również w Polsce) na niespotykaną od dziesięcioleci skalę, którego skutkiem jest x.xx. spadek siły nabywczej ludności, spadek popytu na dobra konsumpcyjne, zmniejszenie aktywności przemysłowej oraz ogólne pogorszenie się nastrojów konsumentów.
Pandemia COVID-19 spowodowała ograniczenia w podróżach biznesowych, w tym szczególnie międzynarodowych, w związku z czym spowolnił proces pozyskiwania nowych partnerów biznesowych. Ponadto prace prowadzone we współpracy z dotychczasowymi partnerami Emitenta uległy wydłużeniu.
Na Datę Memorandum nie można jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej wpływu na branżę nanomateriałów. Istnieje w związku z tym ryzyko, że pogłębiające się załamanie gospodarcze, wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii będą miały negatywny wpływ na aktywność branży przemysłowej, a w szczególności jej nakładów na innowacyjne rozwiązania i materiały. W przypadku dalszego zaostrzania się pandemii na świecie jej negatywnym skutkiem mogą być również opóźnienia w kontynuacji już prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz komercjalizacji aplikacji opracowanych przez Emitenta.
2.2.15 Ryzyko związane ze zmianami regulacji podatkowych
System podatkowy Rzeczypospolitej Polskiej, któremu podlega Emitent, ulega częstym zmianom. Ponadto duża część przepisów prawa podatkowego jest niejasna, ich interpretacja często nie jest jednoznaczna, a praktyka organów podatkowych często nie jest jednolita. W szczególności pojawiają się liczne wątpliwości co do interpretacji przepisów prawa podatkowego, które to interpretacje dodatkowo ulegają wielokrotnie zmianom w czasie. Ze względu na częste zmiany przepisów prawa podatkowego oraz różne interpretacje tych przepisów, ryzyko związane z polskimi przepisami podatkowymi może być wyższe niż w innych jurysdykcjach podatkowych. W przypadku emitenta jest to szczególnie istotne z uwagi na okoliczność, iż Emitent prowadzi działalność gospodarczą, w toku której opracowuje i korzysta z przedmiotów własności intelektualnej, w tym także utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, co może budzić dodatkowe wątpliwości przy interpretacji przepisów i prawidłowym rozliczaniu podatków. Od 1 stycznia 2018 roku bowiem zawężeniu uległ zakres przychodów z tytułu rozporządzania lub korzystania przez twórców z praw autorskich i artystów wykonawców z praw pokrewnych, od których koszty ich uzyskania można obliczać według zryczałtowanej stawki 50%. Przepisy powyższe są stosunkowo nowe i nie posiadają jeszcze utrwalonej i niebudzącej wątpliwości linii interpretacyjnej, a charakteryzują się możliwością wystąpienia różnych interpretacji, co skutkuje powstaniem ryzyka nieprawidłowego obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku dochodowego od pracowników przez Emitenta i tym samym naruszenia jego obowiązków jako płatnika tego podatku. Powyższe może wiązać się z odpowiedzialnością Emitenta.
Nie można zapewnić, że nie zajdą zmiany w przepisach polskiego lub innego prawa podatkowego które będą niekorzystne dla Emitenta, ani że polskie lub europejskie organy podatkowe nie przyjmą odmiennej albo niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów prawa podatkowego. Skutkiem tego mogą być spory z organami podatkowymi, podważenie przez nie rozliczeń podatkowych Emitenta, a także określenie wysokości zaległości podatkowych wraz z odsetkami, a w skrajnych przypadkach również oszacowanie wysokości zobowiązań podatkowych w drodze decyzji administracyjnej i nałożenie kar na Emitenta. Realizacja powyższego ryzyka może w znaczący negatywny sposób wpłynąć na wynik finansowy Emitenta i cenę akcji Emitenta.
2.2.16 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Emitent jest narażony na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym, w którym Emitent prowadzi działalność. Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a interpretacja przepisów prawa, nawet takich, które nie ulegają zmianom, przez sądy oraz organy administracji publicznej może nie być jednolita, przy czym ryzyko braku spójności orzeczniczej występuje zarówno na płaszczyźnie terytorialnej (różna interpretacja przepisów w różnych częściach kraju) jak i czasowej (zmienność interpretacji w czasie). Niektóre normy budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych oraz naraża Emitenta na ryzyko podnoszenia roszczeń przez inne podmioty w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej.
Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo handlowe, prawo przedsiębiorców, prawo ochrony środowiska oraz prawo ochrony danych osobowych. Ponadto, w związku z ciągłym postępem technologicznym nie można jednoznacznie wskazać jak mogą zmienić się przepisy regulujące obszary dotknięte takim postępem. Nie można wykluczyć, że zmiany przepisów prawa będą miały negatywny wpływ na Emitenta i możliwość prowadzenia przez niego działalności w dotychczasowym kształcie, w tym poprzez nałożenie kolejnych ograniczeń lub wymogów na prowadzenie działalności przez Emitenta.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki Emitenta, a więc także na cenę rynkową akcji Emitenta.
2.2.17 Ryzyko związane z posługiwaniem się logotypem „AGP”
Spółka posiada logotyp słowno-graficzny „AGP” (czerwony napis AGP wpisany w biały sześciokąt z czerwoną obwódką, względnie w wersji z odwróconymi kolorami), którym posługuje się w obrocie (oznacza zenie pojawia się na stronie internetowej oraz na opakowaniach produktów wprowadzanych przez Emitenta do obrotu).
Powyższy logotyp, mimo iż używany w obrocie przez Emitenta, nie został zarejestrowany do ochrony jako znak towarowy i nie uzyskał właściwego prawa ochronnego. Powyższe może znacząco utrudnić Emitentowi obronę swoich praw w przypadku konfliktu z osobami trzecimi, które będą naruszać prawa spółki do logotypu (np.
podszywając się pod Emitenta, czy też wprowadzając do obrotu produkty podobne, opatrzone podobnym lub
identycznym logotypem.
Logotyp ten został także opracowany na rzecz spółki jako część usługi eksperckiej realizowanej w ramach dofinansowywanego ze środków publicznych programu akceleracyjnego „Pilot Maker” obejmującego wsparcie doradcze i mentorskie jak również wsparcie finansowe mające na celu przyspieszenie procesu stworzenia produktu lub usługi i jego lub jej komercjalizacji – na podstawie umowy z dnia 11 kwietnia 2017 roku zawartej z TechBrainers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która to umowa nie zawiera wymaganego art. 41 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych wskazania pól eksploatacji na jakich majątkowe prawa autorskie do utworów dostarczanych w ramach programu na rzecz beneficjenta były przenoszone.
Realizacja powyższego ryzyka mogłaby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta z uwagi na stratę spowodowaną działaniem nieuczciwej konkurencji jak również konieczność poniesienia kosztów na opracowanie nowego logotypu i wdrożenie go oraz zbudowanie wartości nowej marki (rebranding), co mogłoby negatywnie przełożyć się na wartość akcji Emitenta. Z uwagi na fakt, iż Emitent nie działa na rynku konsumenckim, ale na rynku wysoko wyspecjalizowanym oraz chroni swoje rozwiązania technologiczne stosownymi patentami, które zabezpieczają jego pozycję na rynku, Zarząd Emitenta ocenia istotność niniejszego ryzyka jako niską.
2.2.18 Ryzyko związane ze wczesnym etapem rozwoju Emitenta
Emitent znajduje się wczesnym na etapie rozwoju potwierdzania atrakcyjności rynkowej oraz wdrażania posiadanych produktów i technologii do zastosowań komercyjnych. Powyższe naraża Spółkę na brak możliwości osiągnięcia kolejnych kamieni milowych, niewłaściwe oszacowanie harmonogramu rzeczowo-finansowego, nieuwzględnienie istotnego zakresu niezbędnych do zrealizowania prac oraz brak lub utratę zaufania ze strony partnerów branżowych lub też innych interesariuszy zarówno w otoczeniu zewnętrznym, jak i wewnętrznym Emitenta. Opisywane ryzyko może przełożyć się na opóźnienie lub całkowity brak możliwości realizacji niektórych lub wszystkich postulowanych przez Emitenta celów działalności, co w konsekwencji spowodować może częściową lub całkowitą utratę wartości przedsiębiorstwa Emitenta.
2.2.19 Xxxxxx niewłaściwej identyfikacji potrzeb rynkowych
W kolejnych etapach rozwoju Spółka zamierza w większej skali opracowywać aplikacje grafenu bez udziału partnera komercyjnego, co według analiz własnych Zarządu pozwoli na generowanie wyższych marż z komercjalizowanych projektów. Jednakże sukces w opracowaniu takiej aplikacji, a nawet jej udana komercjalizacja pilotażowa nie muszą przełożyć się na spełnienie oczekiwanych w danym projekcie nadziei sprzedażowych. Istnieje ryzyko niewłaściwej identyfikacji potrzeb rynkowych, co w konsekwencji może doprowadzić do osiągnięcia istotnie niższej niż zakładanego przez Spółkę poziomu sprzedaży. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Emitenta.
2.2.20 Ryzyko osiągnięcia niesatysfakcjonujących wyników prac realizowanych we współpracy
z partnerami komercyjnymi
Branża nowych technologii oraz nowych materiałów charakteryzuje się wysoką pracochłonnością i koniecznością ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość wprowadzenia rozwijanych aplikacji, ale również wydajność procesów produkcyjnych. AGP stara się kierować nakłady na te aplikacje, w których z góry może zidentyfikować potencjalnych kupujących i współpracuje z nimi w celu zmaksymalizowania szansy sukcesu komercyjnego danej aplikacji. Podejmowane przez Spółkę środki ostrożności nie chronią jej jednak przed niezadowalającym efektem prowadzonych prac badawczo-rozwojowych, co w konsekwencji może doprowadzić do ograniczonej możliwości lub nawet jej braku wprowadzenia opracowywanych we współpracy z partnerami produktów na rynek. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Emitenta.
2.2.21 Ryzyko utraty kontroli nad informacjami poufnymi
Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz procesów technologicznych związanych z prowadzonymi projektami. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty
prowadzące działalność konkurencyjną, pomimo środków ochrony własności intelektualnej stosowanych przez Spółkę, w tym przyznanych patentów.
2.2.22 Ryzyko związane z potrzebą pozyskania przez Spółkę dodatkowego kapitału, którego pozyskanie na korzystnych warunkach może być utrudnione lub niemożliwe
W dotychczasowej historii Spółki nie wystąpiły istotne problemy z pozyskaniem kapitału pozwalającego zarówno na prowadzenie i rozwój jej działalności, jednakże Emitent nie może zagwarantować, iż nie będzie musiał pozyskać w przyszłości dodatkowego kapitału na działania związane z prowadzoną działalnością lub realizację zamierzonej strategii rozwoju, ani że uda się mu pozyskać dodatkowy kapitał na korzystnych warunkach i w wymaganym terminie.
Możliwość pozyskania dodatkowego kapitału przez Spółkę może być ograniczona między innymi ze względu na:
(i) przyszłą kondycję finansową Spółki oraz jej wyniki operacyjne;
(ii) warunki rynkowe, gospodarcze, polityczne i inne, w kraju i na świecie, determinujące pozyskiwanie kapitału przez podmioty gospodarcze.
Dodatkowo, obejmowanie nowo emitowanych akcji Spółki w ramach przyszłych ofert oraz w wykonaniu prawa do objęcia akcji wynikającego z warrantów subskrypcyjnych lub dłużnych zamiennych papierów wartościowych, które Spółka może wyemitować w przyszłości, może skutkować rozwodnieniem posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki praw majątkowych i praw głosu, jeżeli zostaną przeprowadzone z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki podejmą decyzję o niewykonaniu prawa poboru albo innego prawa do objęcia akcji nowej emisji Spółki mogą również skutkować obniżeniem ceny akcji Spółki. Możliwe jest także wystąpienie obydwu tych skutków jednocześnie.
2.3 Czynniki ryzyka o charakterze finansowym
2.3.1 Ryzyko związane z finansowaniem dłużnym i związane z tym ryzyko stóp procentowych
Spółka na Datę Memorandum jest stroną umów kredytowych oraz leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe, w postaci umów kredytu restrukturyzacyjnego w wysokości 333 tys. zł, preferencyjnej pożyczki inwestycyjnej udzielonej przez Agencję Rozwoju Regionalnego Agroreg S.A. w wysokości 399 tys. zł oraz umów leasingu na linię produkcyjną do filamentu 3d w wysokości 375 tys. zł, na wirówkę Rousselet w wysokości 147 tys. zł oraz zestawu komputerów w wysokości 27 tys. zł. W związku z tym Emitent narażony jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do zaciągniętych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez nią wyniki finansowe.
2.3.2 Ryzyko związane z generowaniem strat przez Emitenta
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, metodologię księgową rozpoznawania kosztów realizowanych projektów badawczo-rozwojowych, sposób ich finansowania oraz relatywnie krótki okres działalności Emitenta, Spółka dotychczas nie wypracowała dodatnich wyników finansowych. Zgodnie ze stanem wiedzy Emitenta na Datę Memorandum, Zarząd ocenia, iż sytuacja ta zmieni się w 2022 roku. Utrzymywanie się ujemnych wyników finansowych w kolejnych latach, w szczególności w wyniku nieosiągnięcia założonych efektów badawczych poszczególnych projektów lub braku udanej komercjalizacji, może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Emitenta.
2.4 Czynniki ryzyka związane z Akcjami i rynkiem kapitałowym
Poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje. Część z ryzyk może znaleźć zastosowanie do Spółki lub Akcji w sytuacji uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej lub po wprowadzeniu Akcji do obrotu w ASO. W konsekwencji ta część czynników ryzyka nie będzie miała znaczenia w razie nieuzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej lub odmowy wprowadzenia przez Organizatora ASO Akcji do obrotu w ASO.
2.4.1 Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane Emitent, po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia Oferty, co będzie równoznaczne z odwołaniem emisji Akcji Oferowanych.
Po dniu rozpoczęcia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty, wyłącznie z ważnych powodów, do których w szczególności należą zdarzenia, które w ocenie Emitenta i Firmy Inwestycyjnej, mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazywania nowych terminów Oferty. Terminy te Emitent, po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, może ustalić później, a informacja zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie suplementu do Memorandum Informacyjnego, niezwłocznie po jej podjęciu, w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
Po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności:
1) nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Emitenta (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie),
2) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym charakterze niż wskazane powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta lub mogące skutkować poniesieniem przez Emitenta istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jego działalności,
3) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych
Emitenta,
4) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW, NewConnect lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę,
5) sytuację, gdy wynik procesu Zapisów okaże się niesatysfakcjonujący w ocenie Emitenta,
6) nagłe i nieprzewidziane zmiany, mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta oraz wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy pomiędzy Emitentem a Firmą Inwestycyjną w zakresie pośrednictwa w proponowaniu nabycia Akcji Oferowanych.
W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty, stosowna informacja zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie suplementu do Memorandum Informacyjnego, niezwłocznie po jej podjęciu, w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
2.4.2 Ryzyko nieadekwatności inwestycji w Akcje
Każdy podmiot rozważający inwestycję w Akcje powinien ustalić, czy inwestycja w Akcje jest dla niego odpowiednią inwestycją w danych dla niego okolicznościach. W szczególności, każdy potencjalny Inwestor powinien:
1) posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny Akcji oraz korzyści
i ryzyka związanego z inwestowaniem w Akcje,
2) posiadać znajomość oraz dostęp do odpowiednich narzędzi analitycznych umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego sytuacji finansowej, inwestycji w Akcje oraz wpływu inwestycji w Akcje na jego ogólny portfel inwestycyjny,
3) posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich rodzajów ryzyka
związanego z inwestowaniem w Akcje,
4) w pełni rozumieć warunki emisji Akcji oraz posiadać znajomość rynków finansowych,
5) posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy doradcy finansowego) ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomu stóp procentowych i inflacji oraz innych czynników, które mogą wpłynąć na inwestycje oraz zdolność do ponoszenia różnego rodzaju ryzyka.
Dodatkowo, działalność inwestycyjna realizowana przez podmioty, które potencjalnie dokonają inwestycji w Akcje, podlega przepisom regulującym dokonywanie takich inwestycji lub regulacjom przyjętym przez właściwe organy tych podmiotów. Każda osoba rozważająca inwestycję w Akcje powinna skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi w celu ustalenia czy oraz w jakim zakresie:
1) Akcje stanowią dla niej inwestycję dopuszczalną w świetle obowiązujących przepisów prawa,
2) Akcje mogą być wykorzystywane jako zabezpieczenie różnego rodzaju zadłużenia,
3) Oraz obowiązują inne ograniczenia w zakresie nabycia lub zastawiania Akcji przez taki podmiot.
Instytucje finansowe powinny uzyskać poradę od swojego doradcy prawnego lub sprawdzić stosowne przepisy w celu ustalenia, jaka jest właściwa klasyfikacja Akcji z punktu widzenia zarządzania ryzykiem lub podobnych zasad.
2.4.3 Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez
KNF sankcji
Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w art. 16 ust. 2 ust. 2 Ustawy o ofercie, Komisja może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej
przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
W przypadku, gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środki opisane powyżej.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej w wyszczególnieniach
1 – 3 powyżej, także w przypadku, gdy:
1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów,
2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego
emitenta,
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę, a ich stosowanie przez Komisję może być wielkokrotne.
W Rozdziale 7, 8 i 9 Ustawy o ofercie przewidziany jest szereg sankcji stosowanych w przypadku naruszenia
przepisów Ustawy o ofercie regulujących zasady przeprowadzenia oferty publicznej.
2.4.4 Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem reklamy oferty publicznej
Zgodnie z art. 15b Ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2–4 Rozporządzenia Prospektowego – dotyczących reklam odnoszących się do oferty publicznej – przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 Ustawy o ofercie, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie lub
2) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku, gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w punkcie 1) powyżej lub
3) opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2 Ustawy o ofercie, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia praw.
W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w punkcie 2) powyżej Komisja może wielokrotnie zastosować przewidziane powyżej środki.
W Rozdziale 7 i 9 Ustawy o ofercie przewidziany jest szereg sankcji stosowanych w przypadku naruszenia przepisów Ustawy o ofercie regulujących zasady przeprowadzenia oferty publicznej i kwestie reklam odnoszących się do oferty publicznej.
2.4.5 Ryzyko zmiany harmonogramu Oferty Publicznej lub możliwości wystąpienia nieprzewidzianych opóźnień w jego realizacji
Emitent, po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, może podjąć decyzję o zmianie harmonogramu Oferty Publicznej jeżeli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, bez podania przyczyny takiej decyzji.
W przypadku wydłużenia któregoś z wyżej wymienionych terminów Oferty, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania Zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum Informacyjnego.
W przypadku skrócenia któregoś z wyżej wymienionych terminów Oferty lub przełożenia go na okres wcześniejszy, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu poprzedzającym nadejście wcześniejszego terminu. Po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane, okres składania Zapisów nie może zostać skrócony.
Informacja w powyższym zakresie, jeżeli będzie powodować zmianę treści Memorandum Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne.
2.4.6 Ryzyko niezarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta (Akcji Oferowanych)
Inwestorzy, którzy obejmą Akcje Oferowane, powinni być świadomi istnienia ryzyka niedokonania przez sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii C. Emitent dołoży należytej staranności w zakresie sporządzenia i złożenia do sądu stosownego wniosku we właściwym terminie. Jednakże nie można wykluczyć niepodjęcia przez sąd postanowienia w przedmiocie rejestracji podwyższenia kapitału. W takim przypadku Emitent zwróci inwestorom, którzy objęli Akcje serii C kwotę równą wartości wpłaty na poczet objęcia akcji, jednak bez żadnych odsetek i odszkodowań.
2.4.7 Ryzyko związane z wątpliwościami co do interpretacji oraz możliwymi zmianami przepisów polskiego prawa podatkowego dotyczących opodatkowania inwestorów
Ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce jest większe niż w innych systemach prawnych na rynkach rozwiniętych. Dotyczy to także zagadnień związanych z zasadami opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem oraz zbywaniem przez nich papierów wartościowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone w przepisach podatkowych zmiany w wyżej wymienionym zakresie, wprowadzające regulacje niekorzystne dla inwestorów. Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka dokonania przez organy podatkowe odmiennej od dotychczasowej, niekorzystnej dla inwestorów interpretacji przepisów podatkowych. Materializacja powyższych ryzyk może mieć niekorzystny wpływ na efektywną wysokość obciążeń podatkowych i faktyczny zysk z inwestycji w Akcje Oferowane.
2.4.8 Ryzyko odmowy wprowadzenia lub wstrzymania wprowadzenia przez Organizatora ASO Akcji Oferowanych do ASO
Zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w ASO instrumentów finansowych objętych wnioskiem o wprowadzenie, jeżeli:
(i) nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO, w szczególności, w przypadku gdy emitent ubiega się po raz pierwszy o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie, warunek by co najmniej 15% akcji Spółki objętych wnioskiem
o wprowadzenie do ASO znajdowało się w posiadaniu co najmniej dziesięciu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką; lub
(ii) Organizator ASO uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników (przy czym dokonując oceny wniosku w tym zakresie Organizator ASO, uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę czynniki wymienione w Regulaminie ASO, w tym x.xx. a) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie, b) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem, c) prowadzoną przez emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z uwzględnieniem źródeł jej finansowania lub
(iii) Organizator ASO uzna, że dokument informacyjny sporządzony w związku z ubieganiem się
o wprowadzenie instrumentów finansowych do ASO w sposób istotny odbiega od wymogów
formalnych określonych w Załączniku nr 1 do Regulaminu ASO.
Zgodnie z § 5 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku odmowy wprowadzenia ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w ASO tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o odmowie ich wprowadzenia do obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o odmowie.
Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w ASO lub jest zagrożony interes inwestorów, Organizator ASO, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Zgodnie z § 15d Regulaminu ASO emitent, którego akcje zostały wprowadzone do ASO, zobowiązany jest złożyć
wniosek o wprowadzenie do tego obrotu akcji tego samego rodzaju nowej emisji nie później niż w terminie
12 miesięcy od dnia podwyższenia kapitału w wyniku emisji tych akcji albo od dnia ustania ograniczenia zbywalności tych akcji (jeżeli takie ograniczenie było ustanowione), chyba że z treści właściwej uchwały walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego lub w sprawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego wynika wprost, że akcje te nie zostaną w tym terminie objęte wnioskiem o ich wprowadzenie do ASO.
Nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a akcje wyemitowane w jego wyniku będą spełniały kryteria, o których mowa w § 15d Regulaminu ASO. W takim wypadku istnieje ryzyko odmowy lub wstrzymania wprowadzenia przez Organizatora ASO akcji nowych emisji do ASO na zasadach opisanych w powyższych akapitach.
2.4.9 Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu kary upomnienia lub kary pieniężnej
Zgodnie § 17c ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w „Rozdziale V Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie” Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w szczególności obowiązki określone w § 15a i 15b lub w § 17-17b, organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
1) upomnieć emitenta,
2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 PLN.
Zgodnie § 17c ust 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, podejmując decyzję o upomnieniu lub nałożeniu kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu.
Zgodnie § 17c ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku, gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone „Rozdziale V Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie” Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu nie może przekraczać 50.000 zł. Stosownie do § 17c ust. 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku nałożenia kary pieniężnej na podstawie § 17c ust. 3, Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu postanowienia § 17c ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu stosuje się odpowiednio.
2.4.10 Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Oferowanymi w ASO
Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu ASO z zastrzeżeniem innych jego przepisów Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi:
(i) na wniosek emitenta,
(ii) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników oraz (iii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w ASO. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Organizator ASO może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora ASO zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa powyżej. Jednocześnie zgodnie z § 11 ust. 2 Regulaminu ASO w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z § 11 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
obrotu prowadzonym przez XxxxXxxx S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia 596/2014, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku.
Zgodnie z § 17b ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z autoryzowanym doradcą w terminie i okolicznościach określonych w Regulaminie ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z autoryzowanym doradcą, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w ASO.
Dodatkowo, zgodnie z art. 78 ust. 3-3b w związku z art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy obrót akcjami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, KNF może żądać od Organizatora ASO zawieszenia obrotu tymi akcjami. W żądaniu KNF może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki żądania zawieszenia obrotu akcjami. KNF uchyla decyzję zawierającą żądanie zawieszenia obrotu akcjami, o którym mowa powyżej, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w ASO, lub naruszenia interesów inwestorów.
2.4.11 Ryzyko związane z wykluczeniem obrotu Akcjami Oferowanymi w ASO
Zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu ASO Organizator ASO może wykluczyć akcje z obrotu:
(i) na wniosek emitenta w przypadku, gdy wykluczenie danych akcji z obrotu następuje w związku z ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym,
(ii) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,
(iii) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w ASO,
(iv) wskutek otwarcia likwidacji emitenta,
(v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
Zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w ASO:
(i) w przypadkach określonych przepisami prawa (w szczególności: w przypadku udzielenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz w przypadku akcji – po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta tych akcji lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości emitenta akcji ze względu na to, że jego majątek nie wystarcza lub wystarcza
jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania),
(ii) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
(iii) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia,
Organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi (§ 12 ust. 3 Regulaminu ASO).
Organizator ASO wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu
z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym
przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia 596/2014, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku (§ 12 ust. 4 Regulaminu ASO).
Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie KNF, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu w nim dokonywanego lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w ASO tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy – nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego emitenta zgodnie z § 12a ust. 5 Regulaminu.
2.4.12 Ryzyko związane z karami nakładanymi przez Organizatora ASO
Na podstawie § 17c Regulaminu ASO w przypadku nieprzestrzegania przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w ASO lub w przypadku niewykonywania, lub nienależytego wykonania obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO („Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie”), Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: (i) upomnieć emitenta; albo (ii) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50 tys. zł. Organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego zgodnie z akapitem powyżej, Organizator ASO może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną zgodnie z pkt (ii) powyżej nie może przekraczać 50 tys. zł.
2.4.13 Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF
Spółki notowane na NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie, w związku z czym KNF ma możliwość nakładania na nie kar administracyjnych. Sankcje te wynikają z art. 96, 96a, 96b oraz 97, 97a i 97b Ustawy o ofercie a także art. 176 oraz art. 176a – 176n Ustawy o obrocie, które przewidują możliwość nałożenia przez KNF na emitenta kar pieniężnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie. Przykładowo zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie emitent w terminie 14 dni od dnia wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu ma obowiązek samodzielnego dokonania wpisu do ewidencji. W razie niedopełnienia tego obowiązku, zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie, KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 100 tys. zł.
2.4.14 Ryzyko związane z obrotem Akcjami Oferowanymi w ASO, dokonywaniem inwestycji w akcje
Emitenta oraz niskiej płynności tych akcji
Akcje Oferowane nie były przedmiotem notowań ani na rynku regulowanym, ani w ASO. Po ich wprowadzeniu do ASO nie da się przewidzieć, czy będą one przedmiotem aktywnego obrotu. Płynność Akcji Oferowanych oraz ich kurs stanowi wypadkową zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Należy przy tym podkreślić, że płynność instrumentów finansowych wprowadzonych do ASO jest niższa niż tych, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Nie można także przewidzieć w jaki sposób będzie się kształtować cena Akcji Oferowanych, a szereg czynników wpływających na cenę Akcji Oferowanych jest niezależnych od Spółki. Na płynność obrotu może również wpływać fakt, że wszystkie akcje serii A oraz akcje serii B są objęte umowami typu lock-up. W związku z powyższym mogą występować trudności w zakupie, bądź sprzedaży dużej liczby Akcji Oferowanych, co może przyczynić się odpowiednio do znaczącego wzrostu lub znaczącego spadku ich ceny, a w skrajnych przypadkach braku możliwości ich zakupu bądź sprzedaży, przy czym przewidzenie sytuacji związanej z wahaniami cen instrumentów finansowych zarówno w krótkim, średnim, jak i długim okresie jest trudne. Należy mieć na uwadze, że inwestowanie w instrumenty finansowe będące przedmiotem obrotu w ASO jest obarczone
większym ryzykiem niż inwestowanie w instrumenty finansowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, papiery skarbowe czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, gdyż jak wskazano wyżej, są to instrumenty mniej płynne, emitenci są z reguły firmami mniejszymi lub na wcześniejszym etapie rozwoju, co z kolei oznacza większą podatność na zmiany otoczenia rynkowego. Inwestorzy przed dokonaniem inwestycji w akcje Emitenta powinni wziąć pod uwagę wskazane w niniejszym Memorandum Informacyjnym czynniki ryzyka oraz wszelkie dostępne dane rynkowe i informacje, jakie odnoszą się do segmentu rynku i branży, w której działa Emitent, a także informacje publikowane przez Emitenta cyklicznie w postaci raportów bieżących i okresowych.
2.4.15 Ryzyko spadku notowań akcji Spółki po zakończeniu okresu zbywalności Spółki (lock-up) lub w przypadku przekonania inwestorów, że sprzedaż będzie miała miejsce
Na Datę Memorandum pomiędzy akcjonariuszami Spółki, a Spółką istnieją umowy ograniczające zbywalność (umowy lock-up) dotyczące łącznie 100,0% Akcji Spółki (serii A oraz serii B), dających łącznie 100,0% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Szczegółowy opis postanowień umów lock up, odnoszących się do Akcji, został zamieszczony w punkcie 5.23 Memorandum pt. „Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów,
o których mowa w art.87 ust.1 pkt 5 Ustawy o Ofercie”. Umowy te ograniczać będą możliwość sprzedaży akcji Spółki w okresie od daty wejścia w życie Umowy do upływu 24 (w przypadku głównych akcjonariuszy Emitenta) albo 6 (w przypadku pozostałych akcjonariuszy Emitenta) miesięcy od daty pierwszego notowania Akcji Spółki na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Istnieje jednak ryzyko, iż po wygaśnięciu ograniczeń wynikających z tych umów, ww. akcjonariusze będą mogli zbyć Akcje Spółki. Nie ma pewności co do tego, czy w przyszłości ww. akcjonariusze będą chcieli sprzedać swoje Akcje. Cena rynkowa Akcji Spółki mogłaby istotnie spaść, jeżeli po wygaśnięciu wspomnianych wcześniej ograniczeń ww. akcjonariusze podejmą decyzje o sprzedaży Akcji lub gdyby uczestnicy rynku uznali, że istnieje taki zamiar. Sprzedaż znaczącej liczby Akcji Spółki w przyszłości lub przekonanie, że taka sprzedaż może mieć miejsce, mogłyby niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji Spółki, a także na zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze oferty akcji lub innych papierów wartościowych.
2.4.16 Ryzyko związane z naruszeniem Rozporządzenia MAR
Emitent w związku z uzyskaniem w przyszłości statusu spółki publicznej narażony będzie na ryzyko związane z niewypełnianiem lub nienależytym wypełnianiem obowiązków informacyjnych określonych w Rozporządzeniu MAR. Uczestnicy rynku kapitałowego zobowiązani są do stosowania przepisów Rozporządzenia MAR od dnia 3 lipca 2016 r. Stosownie do art. 17 Rozporządzenia MAR, emitent zobowiązany jest do niezwłocznego podania do wiadomości publicznej informacji poufnych, czyli informacji spełniających kryteria określone w art. 7 Rozporządzenia MAR, które go bezpośrednio dotyczą, w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez opinię publiczną oraz, w stosownych przypadkach, w urzędowo ustanowionym systemie, o którym mowa w art. 21 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/UE. Emitent może na własną odpowiedzialność, opóźnić się z podaniem do publicznej wiadomości informacji poufnych jedynie, jeśli spełnione są warunki z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Jeżeli jednak poufność informacji, których podanie do publicznej wiadomości opóźniono, nie jest już dłużej gwarantowana, emitent niezwłocznie podaje te informacje do wiadomości publicznej. Na podstawie art. 17 ust. 8 Rozporządzenia MAR w przypadku, gdy emitent lub osoba działająca w jego imieniu, lub na jego rzecz ujawnia informacje poufne osobie trzeciej w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, musi równocześnie – w przypadku umyślnego ujawniania informacji – lub niezwłocznie – w przypadku nieumyślnego ujawnienia informacji – dokonać pełnego skutecznego ujawnienia informacji, chyba że osoba otrzymująca informacje jest zobowiązana do zachowania ich poufności, bez względu na to, czy taki obowiązek powstał na mocy przepisów ustawowych, wykonawczych, umowy spółki lub innej umowy.
Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, KNF może w drodze decyzji nałożyć karę pieniężną do wysokości 4.145.600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 4.145.600 zł.
Na podstawie art. 176 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, KNF może nałożyć x.xx. na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł. Przepisy art. 96 ust. 6 pkt 2 oraz ust. 7-8a Ustawy
o Ofercie stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 176 ust. 4 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie, zamiast kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
Nie można wykluczyć, że Spółka nie będzie w sposób prawidłowy stosować wymogów Rozporządzenia MAR, co może skutkować x.xx. nałożeniem na Spółkę lub członków organów i pracowników sankcji przez organy nadzoru, a w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki.
2.4.17 Ryzyko kwalifikacji akcji Spółki do segmentu NewConnect Alert
W dniu 4 lipca 2016 r. weszła w życie Uchwała Nr 646/2016 Zarządu GPW z dnia 23 czerwca 2016 r. (z późn. zm.) w sprawie wyodrębnienia segmentów rynku NewConnect oraz zasad i procedury kwalifikacji do tych segmentów („Uchwała”). Zgodnie z Uchwałą akcje notowane na rynku NewConnect mogą podlegać kwalifikacji do jednego z następujących segmentów: (i) NewConnect Focus; (ii) NewConnect Base; oraz (iii) NewConnect Alert. Do segmentu NewConnect Alert kwalifikowane są, z zastrzeżeniem § 6 Uchwały, akcje emitenta, jeżeli zachodzi przynajmniej jedna z poniższych przesłanek: (i) średni kurs akcji emitenta był niższy niż 5 groszy; (ii) wartość księgowa emitenta wykazana w ostatnim opublikowanym raporcie okresowym ma wartość ujemną;
(iii) w okresie ostatnich 12 miesięcy na emitenta został nałożony więcej niż jeden raz którykolwiek ze wskazanych poniżej środków lub też zostały na niego nałożone w sumie, w tym okresie, dwa lub więcej z tych środków:
(a) obowiązek określony w § 15b Regulaminu ASO lub (b) obowiązek określony w § 17b Regulaminu ASO lub
(c) kara upomnienia na podstawie § 17c Regulaminu ASO lub (d) kara pieniężna na podstawie § 17c Regulaminu ASO lub (e) zawieszenie obrotu akcjami emitenta na podstawie § 12 ust. 3 Regulaminu ASO; (iv) akcje emitenta są oznaczone w sposób szczególny na podstawie § 150 ust. 1 Załącznika Nr 2 do Regulaminu ASO; (v) biegły rewident wydał negatywną opinię z badania sprawozdania finansowego emitenta za ostatni rok obrotowy lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, albo też wydał stanowisko w sprawie odmowy wydania opinii, a sytuacja ta nie uległa zmianie przed dniem kwalifikacji.
W przypadku zakwalifikowania akcji emitenta w wyniku okresowej weryfikacji do segmentu NewConnect Alert, akcje te są: (i) oznaczane w sposób szczególny w serwisach informacyjnych GPW oraz na stronie xxx.xxxxxxxxxx.xx oraz (ii) notowane w systemie kursu jednolitego – począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników obrotu informacji o dokonanej kwalifikacji.
Pierwsza okresowa weryfikacja i kwalifikacja akcji Emitenta wprowadzanych do obrotu w ASO nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji, a do tego czasu akcje te będą zakwalifikowane do segmentu NewConnect Base, z zastrzeżeniem możliwości ich zakwalifikowania do segmentu NewConnect Alert w szczególnych przypadkach przewidzianych w Uchwale. Kwalifikacja akcji Emitenta do segmentu NewConnect Alert może mieć niekorzystny wpływ na ich wycenę.
Zgodnie z § 9 ust. 10 Regulaminu ASO akcje zakwalifikowane do segmentu NewConnect Alert notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego – począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników obrotu informacji o dokonanej kwalifikacji – o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego.
Zgodnie z § 9 ust. 11 Regulaminu ASO akcje, które przestały być kwalifikowane do segmentu NewConnect Alert, notowane są w systemie notowań ciągłych – począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników obrotu informacji o zaprzestaniu ich kwalifikowania do tego segmentu – o ile Organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi o ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym lub jednokrotnym określaniem kursu jednolitego.
2.4.18 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców
Zgodnie z § 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku:
1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem okresu co najmniej 3 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, z
wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w § 18 ust. 4a
Regulaminu ASO,
2) zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy w alternatywnym systemie,
3) skreślenia autoryzowanego doradcy z listy, o której mowa w § 18 ust. 1 Regulaminu ASO.
Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki autoryzowanego doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.
2.4.19 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku, lub zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w Alternatywnym Systemie Obrotu
Zgodnie z § 9 ust. 3 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu ASO, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania animatora rynku, który w umowie o animowanie zobowiązał się do wypełniania w stosunku do tych instrumentów wymogów animowania w zakresie obecności w arkuszu zleceń, minimalnej wartości zleceń i maksymalnego spreadu, jak również dodatkowych warunków animowania – określonych w Załączniku Nr 6 do Regulaminu ASO.
Zgodnie z § 9 ust. 5 organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa § 9 w ust. 3 Regulaminu ASO, w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez organizatora Alternatywnego Systemu.
W przypadku, wskazanym powyżej, organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do spełnienia warunku, o którym mowa w § 9 ust. 3 Regulaminu ASO, w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta.
Zgodnie z § 9 ust. 7 i ust. 8 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem § 9 ust. 5, 10 i 11 Regulaminu ASO, w przypadku
(i) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku oraz (ii) zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w alternatywnym systemie obrotu, instrumenty finansowe danego emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego – począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu (i) rozwiązania lub wygaśnięcia właściwej umowy z animatorem rynku lub (ii) zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku – o ile organizator Alternatywnego Systemu nie postanowi
o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego.
Zgodnie z § 20 Regulaminu ASO Animator Rynku, na podstawie umowy zawartej z organizatorem Alternatywnego Systemu, zobowiązany jest do nabywania lub zbywania w ramach swojej działalności instrumentów finansowych na własny rachunek w alternatywnym systemie obrotu w celu wspomagania płynności obrotu instrumentami finansowymi danego emitenta, na zasadach określonych przez organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator ASO może zawiesić prawo wykonywania przez dany podmiot zadań Animatora Rynku, o ile nie wykonuje on ich zgodnie z przepisami obowiązującymi w alternatywnym systemie obrotu lub umową, o której mowa powyżej.
Jak wskazuje § 9 ust. 9 Regulaminu ASO z zastrzeżeniem § 9 ust. 10 i 11 Regulaminu ASO, w przypadku zawarcia nowej umowy z animatorem rynku, organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych lub w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku.
2.4.20 Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem postanowień umów ograniczających zbywalność
akcji (lock-up)
Na Datę Memorandum pomiędzy akcjonariuszami Spółki, a Spółką istnieją umowy ograniczające zbywalność (umowy lock-up) łącznie 100,0% Akcji Spółki (serii A oraz serii B), dających łącznie 100,0% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Umowy przewidywać będą przez okresy wskazane w punkcie 5.23 Memorandum zakaz zbywania i obciążania akcji Emitenta przez akcjonariuszy, bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta. Pomimo
przyjęcia przez akcjonariuszy na siebie zobowiązań w umowach lock-up do niezbywania i nieobciążani akcji nie można wykluczyć naruszenia postanowień tych umów przez akcjonariuszy, co skutkować może odpowiedzialnością odszkodowawcza naruszających umowy akcjonariuszy w stosunku do Emitenta, lecz nie będzie skutkować nieważnością transakcji dokonanych z naruszeniem postanowień wspomnianych umów.
3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM
Oświadczenie Emitenta
4.1.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych
Przedmiotem Oferty Publicznej jest nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 817.750 (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
Akcje serii C są emitowane na podstawie Uchwały Emisyjnej.
Na podstawie Uchwały nr 2 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia 2021 roku w sprawie dematerializacji akcji serii C Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect:
• nie więcej niż 817.750 (słownie: osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda wyemitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej.
Poza Akcjami Oferowanymi przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w ASO będą również pozostałe Akcje Emitenta zgodnie z poniższym:
na podstawie Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Advanced Graphene Products Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie dematerializacji akcji serii A oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect:
• 4.088.750 (słownie: cztery miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda;
na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Advanced Graphene Products Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 31 marca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect:
• 87.500 (słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
4.1.2 Rodzaje uprzywilejowania
Akcje Emitenta, w tym Akcje Nowej Emisji, nie są uprzywilejowane.
4.1.3 Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych
Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych mogą wynikać z kilku, niezależnych od siebie źródeł, przy czym część z nich może mieć zastosowanie z chwilą uzyskania przez spółkę statusu spółki publicznej:
Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta
Statut Emitenta nie zawiera postanowień ograniczających rozporządzanie Akcjami.
Ograniczenia umowne
Na Datę Memorandum nie występują umowne ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji serii C. Ograniczenia
w zbywalności innych Akcji Emitenta opisano w punkcie 5.23 Memorandum.
Ograniczenia i obowiązki w zakresie obrotu papierami wartościowymi wynikające z Ustawy o Ofercie
Znaczące pakiety akcji - zawiadomienia
Art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, każdy kto:
• osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej, albo
• posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów.
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz tę spółkę publiczną, nie później niż w terminie czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany (w przypadku Spółki – GPW) w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej.
Zawiadomienie KNF oraz spółki publicznej powstaje, stosownie do art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie również
w przypadku:
(a) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:
• 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na
rynku oficjalnych notowań giełdowych;
• 5% ogólnej liczby głosów — w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych;
(b) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.
Zawiadomień, o których mowa powyżej, nie ma obowiązku dokonywać w przypadku, w którym po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na tynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Stosownie do art. 69a ust. 1 Ustawy o Ofercie, obowiązki związane z zawiadomieniem określone w art. 69 Ustawy o Ofercie ciążą także na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
• zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
• pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Przy czym pośrednie nabycie akcji spółki publicznej rozumiane jest jako uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny.
Art. 69a ust. 3 Ustawy o Ofercie stanowi, że obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to jednak sytuacji, w której podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Art. 69b Ustawy o Ofercie stanowi, że obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w stosunku do podmiotu, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:
(a) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do
nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub
(b) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt (a), niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne
W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.
Art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie stanowi, że instrumenty finansowe, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).
Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz.Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, ze zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o Ofercie.
Zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie może być sporządzone w języku angielskim i zawiera informacje o:
(i) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
(ii) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
(iii) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz
o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
(iv) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;
(v) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
(vi) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;
(vii) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
(viii) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt (iii), (vi) i (vii) i jej procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów.
Stosownie do art. 70 pkt. 1 Ustawy o Ofercie spółka publiczna, niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia,
o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, przekazuje otrzymane informacje do wiadomości publicznej oraz do KNF jak również do spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje tej spółki
Spółka może zostać zwolniona z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości przez KNF, pod
warunkiem, że ujawnienie takich informacji mogłyby:
• zaszkodzić interesowi publicznemu; lub
• spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych.
Zastaw na akcjach
Art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie stanowi, że akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 103). Do akcji tego rodzaju stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie.
Wezwania
Obowiązki dotyczące konieczności ogłoszenia wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w związku z przekroczeniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o których mowa odpowiednio w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie, nie powstają w przypadku nabywania akcji spółek, których akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu oraz nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego (art. 75 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie).
Pozbawienie prawa głosu w przypadku naruszenia przepisów
Stosownie do art. 89 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w powołanych przepisach, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia danej spółki publicznej.
Przymusowy wykup i odkup akcji
Stosownie do art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi albo wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej posiada prawo, w terminie 3 miesięcy od dnia osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, żądania od pozostałych akcjonariuszy tej spółki, sprzedaży na jego rzecz wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Art. 82 ust. 3 Ustawy o Ofercie stanowi, że nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest odpowiednie żądanie. Stosownie do art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Stosownie do art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Stosownie do art. 83. Ust. 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce (przymusowy odkup). Żądanie składa się na piśmie w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. Zgodnie z art. 83 ust. 1a Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 95% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie,
termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu, o którym mowa w art. 83 ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia (art. 83 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 83 ust. 3 Ustawy o Ofercie, obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Xxxxxxx, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, uprawniony jest, z zastrzeżeniem zdania kolejnego, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie (art. 83 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.
Rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków ustawowych
Art. 87 Ustawy o Ofercie przewiduje, że obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF w szczególności o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu liczby głosów w spółce publicznej, przymusowego wykupu lub odkupu spoczywają odpowiednio również na:
• podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
• funduszu inwestycyjnym — również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
• alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
• podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach Ustawy o Ofercie następuje w związku z posiadaniem akcji: (a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie, (b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Funduszach – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych pakietów papierów wartościowych, z których podmiot ten jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu;
• pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
• pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych;
• łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy o Ofercie, akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
• podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
W przypadku osób będących stronami porozumień, o których mowa powyżej, obowiązki określone w przepisach może wykonywać jedna z jego stron, wybrana przez te strony.
Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu głosów w spółce publicznej, przymusowego wykupu lub odkupu powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
W przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; jak również (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; oraz (iii) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości – domniemywa się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w Ustawie o Ofercie: (i) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, (ii) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, (iii) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa, (iv) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Ofercie, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.
Ograniczenia i obowiązki w zakresie obrotu papierami wartościowymi wynikające z Rozporządzenia MAR i
Ustawy o Obrocie
Postępowanie z informacjami poufnymi
Art. 7 Rozporządzenia MAR definiuje informację poufną jako określoną w sposób precyzyjny informację, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotyczącą bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego albo większej liczby instrumentów finansowych, a która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Informację można uznać za określoną w sposób precyzyjny, jeżeli wskazuje ona na zbiór okoliczności, które istnieją, lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych. Informacja, która miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych w przypadku podania jej do wiadomości publicznej oznacza informację, którą racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby opierając się na niej w części przy podejmowaniu swoich decyzji inwestycyjnych (art. 7 ust. 4 Rozporządzenia MAR).
W przypadku procesów rozciągniętych w czasie, informacje o ich etapach są uznawane za informacje poufne, jeśli same w sobie spełniają kryteria uznania za informację poufną (art. 7 ust. 3 Rozporządzenia MAR).
Emitent jest uprawniony do opóźniania podania do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem jednak, że:
• niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Emitenta lub uczestnika rynku handlu uprawnieniami do emisji;
• opóźnienie podania do wiadomości informacji prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii
publicznej;
• emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji.
Art.. 8 ust. 1 Rozporządzenia MAR stanowi, że wykorzystywanie informacji poufnych ma miejsce, jeżeli dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, które informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie takiej informacji, również uznaje się za wykorzystanie informacji poufnej. Ust. 2 powołanego przepisu stanowi, że wykorzystaniem informacji poufnej jest także udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych, o ile osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Przy czym w takim wypadku dana osoba musi znajdować się w posiadaniu informacji poufnych oraz:
(i) udzielać rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub (ii) udzielać rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego którego te informacje dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.
Art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do każdej osoby będącej w posiadaniu informacji poufnych
niezależnie od źródła takich informacji. W szczególności dotyczy to osób:
• pełniących funkcję w organach Spółki, posiadających akcje Spółki, zatrudnionych w Spółce, wykonującej zawód lub innych obowiązków na rzecz Spółki;
• które otrzymały dostęp do takich informacji wskutek popełnienia przestępstwa;
• które otrzymały dostęp do takich informacji w jakikolwiek inny sposób, jeśli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że są to informacje poufne.
Wykorzystanie informacji poufnej w powyższy sposób jest przestępstwem, które stosownie do art. 181 Ustawy o Obrocie, jest zagrożone karą grzywny w wysokości do 5.000.000 PLN albo karą pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat, albo obiema tymi karami łącznie.
Ponadto, bezprawne ujawnienie informacji poufnych, stosownie do art. 180 Ustawy o Obrocie jest zagrożone karą grzywny do 2.000.000 PLN albo karą pozbawienia wolności do lat 4, albo obiema tymi karami łącznie. Przy czym stosownie do art. 10 Rozporządzenia MAR bezprawne ujawnienie informacji poufnych jest zdefiniowane jak sytuacja, w której osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków względem Spółki.
Manipulacje na rynku
Stosownie do przepisów Rozporządzenia MAR dokonywanie lub usiłowanie dokonania manipulacji na rynku jest zakazane. Manipulację Rozporządzenie MAR definiuje w art. 12 ust. 1, w sposób następujący:
• zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które: (i) wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do jego ceny, lub
(ii) utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi;
• zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu;
• rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do jego ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku, gdy osoba rozpowszechniająca te
informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd;
• przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, lub dostarczanie fałszywych lub wprowadzających w błąd danych dotyczących wskaźnika referencyjnego, jeżeli osoba przekazująca informacje lub dostarczająca dane wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd, lub każde inne zachowanie stanowiące manipulowanie obliczaniem wskaźnika referencyjnego.
Ponadto, stosownie do art. 12 ust. 2 Rozporządzenia MAR, za manipulację na rynku uznaje się:
• postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji;
• nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia;
• składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, o których mowa powyżej poprzez: (i) zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania, (ii) utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń, lub (iii) tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu;
• wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny.
Art. 183 ust. 1 Ustawy o Obrocie stanowi, że naruszenie zakazu manipulacji w rozumieniu Rozporządzenia MAR jest przestępstwem zagrożonym karą grzywny do 5.000.000 PLN albo karą pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat albo oboma tymi karami łącznie. Ust. 2 powołanego artykułu stanowi, że wejście w porozumienie mające na celu manipulację zagrożone jest karą grzywny do 2.000.000 PLN.
Transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, okres zamknięty
Rozporządzenie MAR stanowi, że osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają z obowiązek powiadomić emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych, gdy łączna kwota transakcji danej osoby osiągnie w trakcie jednego roku kalendarzowego próg wartości 5.000 EUR, stosownie do art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Osoby, o których mowa powyżej dokonują powiadomienia niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych po dniu transakcji. Emitent zapewnia, aby informacje zgłoszone zgodnie z zasadami opisanymi powyżej zostały podane do wiadomości publicznej niezwłocznie i nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych od zawarcia transakcji w sposób umożliwiający szybki i niedyskryminujący dostęp do tych informacji zgodnie z wykonawczymi standardami technicznymi regulowanymi przez Rozporządzenie MAR. Stosownie do art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie, za naruszenie obowiązków związanych z zawiadomieniami dotyczącymi transakcji osób mających dostęp do informacji poufnych KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości: (i) 2.072.800 PLN w przypadku osób fizycznych; (ii) 4.145.600 PLN w przypadku innych podmiotów. W przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszeń, zamiast kary pieniężnej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR Osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych w okresie zamkniętym. Osobą pełniącą obowiązki zarządcze jest zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR osoba, która: (i) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub (ii) pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów wskazanych w (i), przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu. Osoba bliska zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 26) Rozporządzenia MAR oznacza: (i) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem;
(ii) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; (iii) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub (iv) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba wskazana w (i) – (iii), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby. Zgodnie z Rozporządzeniem MAR okres zamknięty stanowi okres 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z: (i) przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu; lub (ii) prawem krajowym.
Art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie przewiduje, że za naruszenie zakazu dokonywania transakcji w okresach zamkniętych grozi kara pieniężna w wysokości do 2.072.800 PLN. W przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku naruszeń, zamiast kary pieniężnej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Jeżeli emitent udzielił osobie pełniącej obowiązki zarządcze zgody na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym z naruszeniem przepisów prawa, KNF może zgodnie z art. 174a ust. 1 Ustawy o Obrocie, nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 4.145.600 PLN.
Ograniczenia i obowiązki w zakresie obrotu papierami wartościowymi wynikające z Kodeksu Spółek
Handlowych
Spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 KSH, ma obowiązek, stosownie do art. 6 § 1 KSH zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem obowiązku, o którym mowa powyżej, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
Ograniczenia i obowiązki w zakresie obrotu papierami wartościowymi wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega, pod pewnymi warunkami określonymi w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Podstawowym warunkiem dla dokonania takiego zgłoszenia jest to, aby łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekraczał równowartość 1.000.000.000 EUR lub aby łączny obrót na terytorium Polski tych przedsiębiorców w takim roku obrotowym przekraczał równowartość 50.000.000 EUR. Powyższe progi obejmują zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych (zgodnie z definicją wprowadzoną przez ustawę), do których należą łączący się przedsiębiorcy.
Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby fizyczne i prawne będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy Prawo Przedsiębiorców a także między innymi osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym podmiotem poprzez dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź zasiadające w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy Prawo Przedsiębiorców.
Prezesowi UOKiK należy zgłosić zamiar:
• połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
• przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub większą ilością przedsiębiorców przez innego przedsiębiorcę (lub grupę przedsiębiorców) - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób;
• utworzenia przez samodzielnych przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorstwa;
• nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymś z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył równowartość 10.000.000 EUR na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.
W przypadku, w którym łączny obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, liczony wraz z ich przedsiębiorcami zależnymi, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR, zgłoszenie zamiaru koncentracji nie jest wymagane.
Art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stanowi, że nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji
w przypadku gdy:
(a) obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, w drodze przejęcia, nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zamiaru koncentracji równowartości 10.000.000 EUR;
(b) obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zamiaru koncentracji równowartości 10.000.000 EUR;
(c) przejmowana jest kontrola nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zamiaru koncentracji równowartości 10.000.000 EUR;
(d) czasowo nabywane lub obejmowane są przez instytucję finansową akcje w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
(e) czasowo nabywane lub obejmowane przez przedsiębiorcę są akcje lub udziały w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
(f) dokonywana jest pomiędzy przedsiębiorcami należącymi do tej samej grupy kapitałowej,
(g) następujące w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana.
Art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stanowi, że przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania stosownej decyzji
o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna była zostać wydana. Decyzję wydaje Prezes UOKiK. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. W przypadku dokonania koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK, Prezes UOKiK może nałożyć karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Kara administracyjna nakładana jest w drodze decyzji Prezesa UOKiK.
Ograniczenia i obowiązki w zakresie obrotu papierami wartościowymi wynikające z Rozporządzenia w Sprawie
Kontroli Koncentracji
Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji, dotyczy koncentracji przedsiębiorstw w wymiarze wspólnotowym – znajduje ono jednak zastosowanie tylko do przedsiębiorców i podmiotów powiązanych z nimi, którzy osiągają określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług. Rozporządzenie stosuje się wyłącznie do koncentracji, z którymi wiąże się stała zmiana w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym muszą być zgłaszane Komisji Europejskiej przed ich przeprowadzeniem.
Za koncentrację o wymiarze wspólnotowym uważa się koncentrację, w przypadku gdy:
• łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000.000.000 EUR; oraz
• łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 EUR;
chyba, że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w tylko jednym i tym samym państwie członkowskim.
Nawet jednak w przypadku, gdy nie są spełnione powyższe kryteria, koncentracja ma charakter wspólnotowy, jeżeli:
• łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500.000.000 EUR;
• w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR;
• w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE ujętych dla celów wskazanych w punkcie powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25.000.000 EUR, oraz
• łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR.
chyba, że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską tylko w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Ograniczenia i obowiązki w zakresie obrotu papierami wartościowymi wynikające z Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji
W związku z sytuacją wywołaną pandemią COVID-19 do Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji wprowadzono przepisy regulujące zasady i tryb kontroli inwestycji skutkujących nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa lub nabyciem dominacji x.xx. nad spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Ofercie, pod warunkiem osiągania przez dany podmiot przychodu ze sprzedaży i usług przekraczającego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych, poprzedzających zgłoszenie, równowartość 10 000 000 EUR. Inwestycje podlegające kontroli dotyczą sytuacji, w których osoba fizyczna nieposiadająca obywatelstwa państwa członkowskiego lub inny podmiot, który nie posiada lub nie posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego, nabywa lub
osiąga znaczące uczestnictwo lub nabywa dominację nad podmiotem objętym ochroną. Za państwo członkowskie na potrzeby tej regulacji Ustawa o Kontroli Niektórych Inwestycji uznaje państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub państwem należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.
Znaczące uczestnictwo zostało zdefiniowane jako sytuacja umożliwiająca wywieranie wpływu na działalność
podmiotu przez:
a) posiadanie udziałów albo akcji reprezentujących co najmniej 20% ogólnej liczby głosów, albo
b) posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub
c) posiadanie udziału w zyskach innego podmiotu wynoszącego co najmniej 20%.
Nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa jest: (i) uzyskanie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub (ii) osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio progu 20% i 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub (iii) nabycie lub wydzierżawienie od podmiotu objętego ochroną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Przepisy ustawy stosuje się także w przypadku nabycia pośredniego, którym jest nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem, jeśli jest dokonywane (i) przez podmiot zależny, (ii) przez podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia, (iii) w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, (iv) przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów, akcji albo innych praw udziałowych lub praw z udziałów, akcji albo innych praw udziałowych podmiotu objętego ochroną, (v) przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabywania udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, bądź choćby nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,
(vi) przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji lub składników majątku podmiotu objętego ochroną lub nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej
Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek innej transakcji lub zdarzenia podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotu dominującego wobec podmiotu objętego ochroną lub wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotu objętego ochroną.
Ustawa definiuje także pojęcie tzw. nabycia następczego, do którego zastosowanie znajdują omawiane regulacje. Nabyciem następczym jest nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad podmiotem objętym ochroną, a także osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 20% albo 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, w wyniku:
1) umorzenia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną bądź nabycia udziałów albo akcji własnych
tego podmiotu,
2) podziału podmiotu objętego ochroną albo połączenia go z innym podmiotem,
3) zmiany umowy albo statutu podmiotu objętego ochroną w zakresie uprzywilejowania udziałów albo akcji, udziału w zyskach, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom, akcjonariuszom albo uczestnikom tego podmiotu.
W przypadku gdy dana transakcja spełnia warunki, o których mowa powyżej, powstaje obowiązek zawiadomienia Prezesa UOKiK o zamiarze dokonania inwestycji. W zależności od rodzaju transakcji zawiadomienia dokonuje się uprzednio lub następczo. Prezes UOKiK wydaje decyzję o odmowie wszczęcia postępowania kontrolnego i braku
sprzeciwu wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji, albo postanowienie
o wszczęciu postępowania kontrolnego. W przypadku wszczęcia postępowania kontrolnego Prezes UOKiK może zgłosić sprzeciw wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, w tym także w przypadku nabycia pośredniego lub następczego, x.xx. jeżeli w związku z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji istnieje przynajmniej potencjalne zagrożenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego Rzeczypospolitej Polskiej lub zdrowia publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej lub brak jest możliwości ustalenia, czy nabywca posiada obywatelstwo państwa członkowskiego - w przypadku osób fizycznych albo posiada lub posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne lub nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji może mieć negatywny wpływ na projekty i programy leżące w interesie Unii Europejskiej. Prezes UOKiK wydaje decyzję w terminie 120 dni od wszczęcia postępowania kontrolnego.
Nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane bez złożenia zawiadomienia
albo pomimo wydania decyzji o sprzeciwie przez Xxxxxxx UOKiK, co do zasady, jest nieważne.
Nowelizacja Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji obejmująca opisane wyżej regulacje weszła w życie w dniu 24 lipca 2020 r. Przepisy utracą moc po dwóch latach od dnia ich wejścia w życie na podstawie art. 89 ust. 2 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.
4.1.4 Zabezpieczenia lub świadczenia dodatkowe
W związku z Ofertą Publiczną Akcji Oferowanych nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia, a zatem nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący)..
Ze względu na fakt, że na Datę Memorandum nie jest znana Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji, nie jest możliwe dokładne określenie wpływów brutto z emisji Akcji serii C. Emitent oczekuje, iż przy założeniu uplasowania emisji po Cenie Maksymalnej pozyska kwotę około 8,2 mln zł brutto. Wartość wpływów netto z Oferty wyniesie w takim przypadku około 7,5 mln zł netto.
Środki pozyskane przez Spółkę z tytułu realizacji emisji Akcji Nowych zostaną przeznaczone na finansowanie
dalszego dynamicznego rozwoju AGP, poprzez:
• wkład własny Spółki do grantu „Wytwarzanie nanofunkcjonalnych dyspersji na bazie struktur węglowych” – w wysokości około 1 ,0 mln zł,
• zwiększenie mocy produkcyjnych Spółki, poprzez inwestycje w linię produkcyjną do filamentu 3d, pre pregu, zakup dyspersera do dyspersji, reaktora GO mechanicznego oraz reaktora GO chemicznego – w wysokości około 2,1 mln zł,
• kontynuację prowadzonych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych w obszarach kompozytów węglowych, filamentu 3d, żywic epoksydowych, pokryć antykorozyjnych, olejów silnikowych, czy sensorów specjalistycznych oraz potencjalny wkład własny do innych niż wspomniany w pkt. 1 grantów w wymienionych obszarach – w wysokości około 2,2 mln zł,
• pozyskanie przez Spółkę certyfikatu REACH, niezbędnego do operowania w branży chemicznej oraz nanomateriałów na skalę przemysłową – w wysokości około 0,5 mln zł,
• zasilenie budżetu marketingowego Spółki – w wysokości około 0,6 mln zł,
• zasilenie kapitału obrotowego Spółki – w wysokości około 1,2 mln zł.
Finansowanie wkładu własnego Spółki do projektu badawczo-rozwojowego „Wytwarzanie nanofunkcjonalnych dyspersji na bazie struktur węglowych”
Na Datę Memorandum Spółka jest w trakcie procesu zawierania umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju dotyczącej projektu „Wytwarzanie nanofunkcjonalnych dyspersji na bazie struktur węglowych”. Projekt ten zakłada przeprowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych, których celem jest standaryzacja produkcji tlenku grafenu oraz skalowanie metod wytwarzania na jego bazie dyspersji. Projekt wynika z rosnącej potrzeby rynków kompozytów i tworzyw sztucznych na innowacyjny materiał o właściwościach przewyższających obecnie używane. Produkt w formie dyspersji spełnia oczekiwania producentów tego rodzaju komponentów, bez wymaganych znacznych nakładów inwestycyjnych w dotychczas posiadaną przez nich infrastrukturę. Celem projektu jest opracowanie technologii wytwarzania dyspersji GO opartych o 450 kg surowca grafenowego w celu wytworzenia zawiesiny min. 5% w wodzie, 0,75% w IPA i 0,75% w acetonie w ilościach 30 000 litrów każdej. Efektem realizacji projektu będzie uzyskanie wskaźnika gotowości technologicznej (TRL) na poziomie 9. Data rozpoczęcia projektu to 01.05.2021 r., natomiast data planowanego zakończenia projektu to 30.11.2023 r. Czas trwania projektu to 32 miesiące.
Łączny budżet projektu po stronie Advanced Graphene Products wynosi 4 336 690,43 zł, z czego kwota dofinansowania to 3 302 503,77 zł. Celem finansowania wkładu własnego do tego projektu Emitent zamierza przeznaczyć 1 034 186,66 zł pochodzących z środków pozyskanych z tytułu emisji Nowych Akcji.
W przypadku, gdyby realizacja projektów badawczo-rozwojowych w wyżej wspomnianych obszarach przesunęłaby się istotnie w czasie lub z jakichkolwiek względów okazałaby się niemożliwa lub nieefektywna do realizacji przy przyjętych na Datę Memorandum przez Emitenta założeniach, Spółka zastrzega sobie prawo do przeznaczenia środków z emisji na wkład własny Spółki do innych projektów badawczo-rozwojowych zgodnych z przyjętą strategią rozwoju Spółki. Decyzję co do zmiany celów emisji podejmie Zarząd AGP, uwzględniając zmieniające się warunki rynkowe oraz założoną strategię rozwoju Spółki.
Cele Emisji zostały uszeregowane w kolejności priorytetów do realizacji, w przypadku pozyskania mniejszej niż zakładana kwoty Spółka w pierwszej kolejności będzie wspierać się finansowaniem dłużnym, w drugiej kolejności może wydłużyć harmonogram realizacji celów, a ostatecznie może zrealizować cele w mniejszej skali.
Spółka szacuje, że łączne koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie około 0,65 mln zł i będą obejmowały, x.xx. (i) koszty sporządzenia Memorandum, (ii) koszty i wydatki związane z organizacją spotkań z inwestorami na różnych etapach transakcji, w tym w ramach roadshow, a także koszty Firmy Inwestycyjnej poniesione w związku z Ofertą, (iii) koszty druku i dystrybucji dokumentacji sporządzonej w związku z Ofertą, prezentacji lub innych dokumentów ofertowych oraz reklam, (iv) wynagrodzenie, koszty i wydatki Doradcy Prawnego Spółki oraz prowizji Doradcy Zarządu, (v) koszty usług doradczych w zakresie PR i relacji inwestorskich w związku z Ofertą oraz koszty związane z reklamą i promocją Oferty, (vi) koszty przygotowania korporacyjnej strony internetowej Spółki w związku z Ofertą, (vii) pozostałe opłaty na rzecz KNF, KDPW, GPW i notarialne.
Na Datę Memorandum Spółka szacuje, że łącznie wynagrodzenie prowizyjne należne Firmie Inwestycyjnej i Doradcy Zarządu nie przekroczy 5,5% wartości Oferty. Natomiast wysokość kosztów stałych związanych z wynagrodzeniem Doradcy prawnego Spółki i Doradcy Zarządu nie przekroczy 0,2 mln zł.
Wyżej wskazane koszty zostaną pokryte przez Spółkę.
4.4 Podstawa prawna emisji papierów wartościowych
4.4.1 Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Akcji Nowej Emisji jest Zarząd Emitenta, działający na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 444 KSH. Stosownie do treści § 51 Statutu Emitenta Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 940.412,00 zł (dziewięćset czterdzieści tysięcy czterysta dwanaście złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję łącznie nie więcej niż 940.412 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotowej zmiany Statutu Emitenta.
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest także upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji lub praw poboru, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru i złożenia stosownych wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji i zaoferowania akcji w drodze oferty publicznej lub oferty niemającej charakteru oferty publicznej oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
d) ustalenia ceny emisyjnej po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przy czym po wprowadzeniu jakiejkolwiek serii akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, po tej dacie nie może być niższa niż średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) lub na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie upoważnienia (lub w krótszym okresie, o ile akcje Spółki notowane będą krócej niż miesiąc), z wyjątkiem akcji emitowanych w celu przyznania ich osobom uczestniczącym w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, które mogą być emitowane po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej.
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostało wprowadzone do Statutu na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Xxxxxxxx Xxxxxx prowadzącego kancelarię notarialną w Sulechowie (Repertorium A nr 1319/2021). Zmiana Statutu w powyższym zakresie została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 23 lutego 2023 roku.
4.4.2 Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści
Akcje serii C są emitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii C w trybie subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przez notariusza Xxxxxxxx Xxxxxx prowadzącego kancelarię notarialną w Sulechowie, Repertorium A nr 3509/2021 sprostowanej aktem notarialnym z dnia 17 kwietnia 2021 r. sporządzonym przez notariusza Xxxxxxxx Xxxxxx prowadzącego kancelarię notarialną w Sulechowie, Repertorium A nr 3557/2021. Treść uchwały jest następująca:
UCHWAŁA NR 1 ZARZĄDU SPÓŁKI
ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A.
Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE
Z DNIA 16 KWIETNIA 2021 ROKU
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii C w trybie subskrypcji otwartej
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 444, art. 446 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1
1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 817.750,00 PLN (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), to jest do kwoty nie większej niż 4.994.000,00 PLN (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 817.750 (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
3. Akcje serii C zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
4. Akcje serii C będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
5. Emisja Akcji serii C nastąpi w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej („Oferta Publiczna”), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
6. Akcje serii C zostaną zaoferowane na zasadach określonych w memorandum informacyjnym, sporządzonym zgodnie z art. 37b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z ofertą publiczną Akcji serii C.
7. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
(a) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia
1. (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
(b) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia
1. (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.
8. Cena emisyjna Akcji Serii C zostanie ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii C nastąpi pod warunkiem udzielenia zgody przez radę nadzorczą Spółki (zwaną dalej „Radą Nadzorczą”). Cena emisyjna Akcji serii C powinna być ustalona na takim poziomie, aby łączna wartość emisji Akcji serii C (ustalona jako iloczyn ceny emisyjnej oraz maksymalnej liczby akcji serii C zgodnie z §1 ust. 2 powyżej) wraz z wartością innych emisji akcji przeprowadzanych w okresie poprzedzających 12 miesięcy kalendarzowych była mniejsza niż równowartość 2.500.000 euro.
9. Zarząd jest upoważniony do podjęcia w odrębnych uchwałach wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
(a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C;
(b) dookreślenia wszystkich warunków subskrypcji akcji serii C jakie uzna za konieczne;
(c) ustalenia zasad przydziału akcji serii C;
(d) dokonania przydziału akcji serii C;
(e) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii C;
(f) złożenia oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 310
§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
(g) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
§ 2
W związku z uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 kwietnia 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do akcji serii C w liczbie 817.750 (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt)emitowanych w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki zmienia § 5 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.994.000,00 PLN (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) i jest podzielony na:
a) 4.088.750 (słownie: cztery miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela
serii A o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja;
b) 87.500 (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja;
c) nie więcej niż 817.750 (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja.”
§ 4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany
Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji tych zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Nowej Emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy nie ma zastosowania. Prawo poboru zostało wyłączone na mocy Uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii C w trybie subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na wyłączenie prawa pierwszeństwa zgodę wyraziła Rada Nadzorcza mocą uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 15 kwietnia 2021 roku w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd akcjonariuszy prawa poboru w całości w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Upoważnienie Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Nowej Emisji za zgodą Rady Nadzorczej wynika z treści § 51 Statutu Emitenta oraz art. 447 §1 zd. 2 KSH. Stosownie do treści art. 447 § 2 KSH w zw. z art. 433 § 2 KSH w związku z powzięciem przez Walne Zgromadzenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzenia pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej
akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, której treść jest następująca:
OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE
w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru
W związku z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Advanced Graphene Products S.A. (dalej jako „Spółka”) w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, stosownie do treści art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”) w zw. z art. 447 § 2 KSH, Zarząd Spółki niniejszym przestawia opinię w zakresie:
1) zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
2) sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, oraz
3) dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru.
Zmiana Statutu Spółki w zakresie postanowień dotyczących kapitału docelowego ma na celu wprowadzenie mechanizmu umożliwiającego Spółce sprawny i szybki dostęp do kapitału. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest bowiem instrumentem zapewniającym Spółce możliwość pozyskania finansowania w sposób elastyczny i pozwalający na dostosowanie jego zakresu do aktualnych potrzeb Spółki. Mechanizm ten zakłada też uproszczenie i przyspieszenie procesu pozyskania środków finansowych, ponieważ nie wymaga zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki. Opisywany model pozwala na skrócenie procesu oferowania akcji potencjalnym inwestorom i zmniejszenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego.
W świetle powyższego, w ocenie Zarządu wprowadzenie do Statutu Spółki upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione i zgodnie z interesem Spółki.
Cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowym ograniczeniem kompetencji Zarządu w tym zakresie jest warunek, który zaktualizuje się po wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect), zgodnie z którym cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego po tej dacie nie może być niższa niż średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) lub na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie upoważnienia (lub w krótszym okresie, o ile akcje Spółki notowane będą krócej niż miesiąc), z wyjątkiem akcji emitowanych w celu przyznania ich osobom uczestniczącym w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce, które mogą być emitowane po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej. Takie ukształtowanie uprawnień Zarządu w zakresie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji pozwoli na dostosowanie jej wysokości do aktualnej sytuacji rynkowej Spółki i umożliwi pozyskiwanie finansowania w sposób najbardziej odpowiadający interesom Spółki.
Uprawnienie Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego umożliwi zaoferowanie akcji Spółki inwestorom, którzy obejmą je na warunkach najkorzystniejszych dla Spółki. Upoważnienie Zarządu jest w tym zakresie ograniczone wymogiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej co zapewnia ochronę interesów i poszanowanie praw dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki jest więc w pełni uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Wobec powyższego Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przedmiotowej uchwały.
Stosownie do treści § 1 ust. 7 Uchwały Emisyjnej Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
(a) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1. (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
(b) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1. (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.
O przeznaczeniu zysku Emitenta decyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku wypłaty dywidendy, zostanie ona wypłacona w złotych polskich.
4.7.1 Prawa o charakterze majątkowym
Prawo do dywidendy
Akcjonariusz Spółki posiada prawo do udziału w zyskach wykazanych w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, o ile zysk ten zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki jest jedynym organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku wypracowanego przez Spółkę. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podejmuje uchwałę w tym przedmiocie powinno odbyć się w przeciągu sześciu miesięcy od upływu danego roku obrotowego. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, a więc zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbyć się do końca czerwca każdego roku.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Od 1 marca 2021 roku, zasadą jest, że dzień dywidendy (dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie w drodze uchwały. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
Od 1 marca 2021 roku dywidendę wypłaca się będzie w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.
Za zgoda Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeśli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Jest to możliwe tylko jeśli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić nie
więcej niż połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne, jeśli takowe są.
Wypłata dywidendy spółki publicznej w odniesieniu do akcji zdematerializowanych następuje za pośrednictwem KDPW, który realizuje zobowiązania Emitenta wobec akcjonariuszy w ten sposób, że organizuje i koordynuje proces spełniania przez Emitenta świadczeń pieniężnych na rzecz akcjonariuszy. Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy określają postanowienia Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz Regulaminu KDPW. Zgodnie z § 13 ust. 1 Regulaminu KDPW, KDPW ponosi odpowiedzialność za szkody poniesione przez uczestnika na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez KDPW zobowiązań wynikających z wymienionego regulaminu w takim zakresie, w jakim są one normalnym następstwem jego zawinionego działania lub zaniechania. Przez
„uczestnika” należy rozumieć podmioty wskazane w art. 51 ust. 2-4 Ustawy o Obrocie, w tym x.xx. Emitenta. Uczestnikiem, o którym mowa powyżej nie jest akcjonariusz Spółki. KDPW nie ponosi odpowiedzialności za szkody, o których mowa powyżej, w takim zakresie, w jakim niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez KDPW jego zobowiązań było spowodowane działaniem lub zaniechaniem uczestnika, który poniósł szkodę, działaniem lub zaniechaniem innego podmiotu, za który KDPW nie ponosi odpowiedzialności, bądź też było następstwem innych okoliczności, za które KDPW nie ponosi odpowiedzialności. KDPW nie jest zobowiązany do naprawienia szkody w zakresie korzyści, które poszkodowany mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono, chyba że została ona wyrządzona z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa KDPW. Szczegółowe zasady odpowiedzialności KDPW określa § 13 Regulaminu KDPW. KDPW odpowiada przed akcjonariuszami Spółki na zasadach wynikających z przepisów prawa cywilnego (odpowiedzialność na zasadach ogólnych).
Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się w terminie 6 lat.
Prawo poboru nowych akcji
Akcjonariuszom spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w proporcji odpowiadającej liczbie już posiadanych przez takich akcjonariuszy akcji w kapitale zakładowym spółki (prawo poboru). Prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Uchwała Walnego Zgromadzenia może również pozbawić tego prawa poboru akcjonariuszy w całości lub w części. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, przy czym jeśli prawo poboru nie ma być wyłączone, porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru.
Pozbawienie akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru. Zarząd w takiej opinii winien również przedstawić proponowaną cenę emisyjną nowych akcji spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Art. 433 §3 KSH stanowi, że wskazana wyżej większość kwalifikowana nie jest konieczna do podjęcia uchwały
w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w przypadku, gdy:
a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
- przy czym objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne i tylko na podstawie umowy zawartej z takim gwarantem, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu, który musi zostać zaopiniowany przez Radę Nadzorczą spółki.
Wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej w odniesieniu do akcji zdematerializowanych następuje za pośrednictwem KDPW, na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz Regulaminie
KDPW. Zgodnie z § 13 ust. 1 Regulaminu KDPW, podmiot ten ponosi odpowiedzialność za szkody poniesione przez uczestnika na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez KDPW zobowiązań wynikających z wymienionego regulaminu w takim zakresie, w jakim są one normalnym następstwem jego zawinionego działania lub zaniechania. Przez „uczestnika” należy rozumieć podmioty wskazane w art. 51 ust. 2-4 Ustawy o Obrocie, w tym x.xx. Emitenta. Akcjonariusz spółki nie jest uczestnikiem w rozumieniu powyższych przepisów. KDPW nie ponosi odpowiedzialności za szkody, o których mowa powyżej, w takim zakresie, w jakim niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez KDPW jego zobowiązań było spowodowane działaniem lub zaniechaniem uczestnika, który poniósł szkodę, działaniem lub zaniechaniem innego podmiotu, za który KDPW nie ponosi odpowiedzialności, bądź też było następstwem innych okoliczności, za które KDPW nie ponosi odpowiedzialności. KDPW nie jest zobowiązany do naprawienia szkody w zakresie korzyści, które poszkodowany mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono, chyba że została ona wyrządzona z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa KDPW. Szczegółowe zasady odpowiedzialności KDPW określa § 13 Regulaminu KDPW. KDPW odpowiada przed akcjonariuszami Spółki na zasadach wynikających z przepisów prawa cywilnego (odpowiedzialność na zasadach ogólnych).
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Emitenta
Akcjonariusze mają prawo do udziału w majątku likwidacyjnym spółki, który pozostanie po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli spółki. Podział majątku między poszczególnych akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do rzeczywiście dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
Emitent nie posiada akcji uprzywilejowanych co do pierwszeństwa przy podziale majątku. Statut Emitenta nie wprowadza również odrębnych zasad podziału.
Postanowienia w sprawie umorzenia akcji
Stosownie do art. 359 §1 KSH w związku z §7 ust. 1 Statutu Spółki, Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody tego akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki (art. 360 §1 KSH). Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Niezależnie od powyższego, Statut Spółki przewiduje przymusowe umorzenie akcji Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia spółki, w przypadku: (i) ogłoszenia upadłości akcjonariusza; (ii) wszczęcia egzekucji z akcji akcjonariusza; (iii) sąd powszechny orzekł w postepowaniu cywilnym o działaniu danego akcjonariusza na szkodę Spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący danego akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku z działaniem na szkodę Spółki. Tego rodzaju umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Akcjonariuszy.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem
Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania. Stosownie do art. 340 § 3 KSH, w okresie gdy akcje spółki publiczne obciążone zastawem lub użytkowaniem, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w tym w rejestrze sponsora emisji, prawo głosu z tego rodzaju obciążonych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Prawo do zbywania posiadanych akcji
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH Akcje Spółki są zbywalne. Stosownie do przepisów § 2 powołanego artykułu statut Spółki może ograniczyć zbywalność akcji imiennych, Emitent nie posiada jednak w swoim kapitale zakładowym akcji imiennych na Datę Memorandum.
Zgodnie z art. 338 § 1 KSH dopuszczalne jest zawarcie umowy ograniczającej na określony czas rozporządzanie akcją (lub jej częścią ułamkową), nie dłużej jednak niż na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy. Dopuszczalne jest również zawarcie umowy ustanawiającej prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa
nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania nie mogą w takim przypadku trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.
4.7.2 Prawa o charakterze korporacyjnym
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Art. 412 §1 KSH stanowi, że akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 4121 § 2 KSH w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, a pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, przy czym akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.
W przypadku, gdy pełnomocnikiem akcjonariusza spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jest obowiązany głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż
jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Stosownie do ograniczeń określonych w art. 413 §1 KSH, akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w sprawie udzielenia mu absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki lub w sprawach związanych ze sporem pomiędzy nim a Spółką.
Art. 4065 KSH umożliwia także udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że Statut stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Jest to dopuszczalne jedynie w przypadku, gdy Rada Nadzorcza przyjęła wcześniej w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej obejmuje w szczególności:
a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
c) wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu. Na wniosek akcjonariusza, który musi zostać złożony nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, Spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie
wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 KSH, powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę żądać wydania mu odpisów tej listy jak również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści, wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego
Art. 328 § 6 KSH stanowi, że akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane, przysługuje prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 9 powołanej ustawy, na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek (a w przypadku osób uprawnionych ze zdematerializowanych Akcji zapisanych w rejestrze sponsora emisji w rozumieniu Regulaminu KDPW – sponsor emisji) wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych.
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Art. 399 §1 KSH stanowi, że walne zgromadzenie zwoływane jest przez zarząd spółki. Stosownie do § 2 powołanego przepisu, rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym przepisami prawa jak również nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie takiego zgromadzenia uzna za wskazane, przy czym zgodnie ze Statutem Emitenta Zarząd ma obowiązek zwołać Walne Zgromadzenie na pisemne żądanie choćby jednego członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 399 § 3 KSH akcjonariusze posiadający co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także przysługuje prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą także, na podstawie art. 400 §1 KSH, żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Art. 4021 § 1 KSH przewiduje, że Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 4022 KSH, ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Art. 401 § 4 KSH stanowi, że akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo zgłaszania, przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Dodatkowo, § 5 powołanego przepisu przewiduje, że każdy z akcjonariuszy może w czasie obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Lista obecności osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, wraz z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich reprezentuje jak również przysługujących im głosów, winna być sporządzona bezpośrednio po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności podpisywana jest przez przewodniczącego i wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego obecnego na danym Walnym Zgromadzeniu mają prawo wnioskować o sprawdzenie listy obecności przez odpowiednią komisję złożoną z nie mniej niż 3 osób. Wnioskodawcy wybierają jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Art. 428 § 1 KSH zobowiązuje Zarząd do udzielenia akcjonariuszom Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na ich żądanie informacji dotyczących Spółki oraz prowadzonej przez nią działalności. Informacje są w tym trybie udzielane, o ile jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku, w którym mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd może odmówić udzielenia informacji. Ponadto, stosownie do § 3 powołanego przepisu, członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki w powyższym trybie powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki składany jest w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do opublikowania informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania finansowego spółki wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z badania sporządzonego przez biegłego rewidenta jak również odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Odpisy wydawane są najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Stosownie do art. 407 § 2 KSH, akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania im odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Odpisy wniosków są wydawane nie później niż na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Art. 385 §3 KSH stanowi, że na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej grupami znajduje w takim przypadku pierwszeństwo przed wszelkimi regulacjami wewnętrznymi Spółki, w szczególności wynikającymi z jej statutu. Wybór grupami odbywa się w następujący sposób: całkowita liczba akcji Spółki obecna na Walnym Zgromadzeniu jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 i nast. KSH)
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 § 1 KSH)
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy: (i) głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; (ii) został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu; lub (iii) nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy, stosownie do postanowień art. 415 § 3 KSH.
Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych
Art. 84 Ustawy o Ofercie przewiduje, że na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Uprawnienie, o którym mowa powyżej zawiera w sobie również prawo żądania zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia podjęcia uchwały w tej sprawie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie w tym zakresie powinno być złożone na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku niezwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać
w szczególności:
a) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
b) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
c) rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
d) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być także podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza udostępniają rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu
o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych. Zarząd i Rada Nadzorcza są również zobowiązani udzielać takiemu rewidentowi wszelkich wymaganych przez niego wyjaśnień.
Rewident do spraw szczególnych przedstawia Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania, po czym Zarząd jest przekazuje to sprawozdanie do wiadomości publicznej w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania w prowadzeniu spraw spółki.
4.8 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości
Emitent nie posiada wdrożonej polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości.
Uchwała dotycząca podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmowana jest przez zwyczajne Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu m. in. rekomendacji Zarządu (przy czym rekomendacje Zarządu nie są dla Walnego Zgromadzenia wiążące).
Na obecnym etapie Spółka nie osiąga zysków netto pozwalających na wypłatę dywidendy. Spółka prowadzi szeroko zakrojone projekty badawczo – rozwojowe przeznaczając środki wypracowane z bieżącej działalności na wymagany wkład własny do projektów grantowych.
W kolejnych latach Zarząd podejmując decyzję o ewentualnej wypłacie dywidendy, powinien uwzględnić szereg czynników dotyczących Spółki, w tym perspektywy dla dalszej działalności, przyszłych zysków, wysokości nieskonsolidowanych kapitałów rezerwowych dostępnych do podziału pomiędzy akcjonariuszy, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, planowanych wydatków inwestycyjnych i planów rozwoju oraz wymogów prawa mających zastosowanie do wypłaty dywidendy przez Spółkę, w tym w szczególności dotyczących zdolności Spółki do wypłaty dywidendy. Wypłata dywidendy oraz określenie kwoty wypłacanej dywidendy zależy ostatecznie od decyzji akcjonariuszy podejmowanej na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu; w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną rekomendacją Zarządu i mogą podjąć odpowiednią uchwałę także bez rekomendacji Zarządu o wypłacie dywidendy.
Akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Decyzję o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy podejmuje Zarząd Emitenta, za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd Emitenta, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne Emitenta. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd Emitenta ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
Akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza Emitenta w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie Emitenta, który może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Emitenta nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz
o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, przy czym kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne Emitenta oraz
o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem Emitenta powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, w zakresie opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, mają charakter abstrakcyjny i generalny, nie odnoszą się do sytuacji konkretnego podatnika – inwestora i nie stanowią kompletnej analizy skutków podatkowych w prawie polskim związanych z nabyciem, posiadaniem i zbyciem akcji Spółki przez inwestorów. Inwestorom zaleca się skorzystanie z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie wiążącej interpretacji właściwego organu administracji publicznej, które będą uwzględniać konkretną sytuację danego inwestora.
Podstawowymi źródłami podatkowymi, z których może wynikać obowiązek podatkowy pozostający w związku z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, są dochody: (i) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (np. przychód z umorzenia udziałów, czy z tytułu udziału w majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki); oraz (ii) przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby prawne będące polskimi rezydentami podatkowymi
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy mają siedzibę lub których zarząd znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym w wysokości 19%.
Podatnicy podatku dochodowego są zobowiązani wyodrębniać zyski kapitałowe od dochodów uzyskiwanych z pozostałej działalności. Rozgraniczenie dwóch źródeł przychodów, nakłada na podatników podatku dochodowego obowiązek odrębnego określania uzyskanego z tych dwóch źródeł wyniku podatkowego – dochodu bądź straty - i wprowadza zakaz pomniejszania dochodu z jednego źródła o straty z drugiego źródła.
Artykuł 7b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych określa zakres przedmiotowy źródła podatkowego w postaci zysków kapitałowych. Z przepisu wynika zamknięta definicja zysków kapitałowych, w której wymienione zostały wszystkie przysporzenia zaliczane do tego źródła. Przysporzenia nieobjęte tym katalogiem stanowią przychody z innych źródeł. Zgodnie z art. 7b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych za przychody z zysków kapitałowych uważa się także przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest co do zasady różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie) i kosztami uzyskania tego przychodu, które ustala się zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Jeśli cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby prawne niebędące polskimi rezydentami podatkowymi
Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub których zarząd nie znajduje się na tym terytorium, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
− papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
− tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają powyżej opisanym zasadom opodatkowania, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania zwolnienia wynikającego z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi
Art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przewiduje, że osoby fizyczne, które mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Osoba mająca miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej definiowana jest jako osoba fizyczna, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych
lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub (ii) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Określenie rezydencji podatkowej następuje w oparciu o zapisy właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych stanowi, że podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie), nad kosztami uzyskania tego przychodu, które ustala się zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.
W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego z rachunku papierów wartościowych.
W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego.
W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze zbycia papierów wartościowych, strata ta może obniżyć dochód uzyskany z tego źródła (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z właściwymi przepisami. Strata poniesiona z tytułu zbycia papierów wartościowych nie łączy się ze stratami poniesionymi przez podatnika z innych tytułów (źródeł przychodów). Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia.
Powyższe zasady nie znajdują zastosowania, w przypadku, w którym odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w toku wykonywania działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła.
Danina solidarnościowa
Art. 30h ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych stanowi, że osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny. Przy czym podstawą jej obliczenia jest nadwyżka ponad 1.000.000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 1, 9 i 9a, art. 30b, art. 30c oraz art. 30f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Obowiązek zapłaty daniny solidarnościowej wiąże się z obowiązkiem złożenia urzędowi skarbowemu deklaracji o wysokości daniny solidarnościowej, według udostępnionego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku kalendarzowego. W tym samym terminie należy wpłacić daninę solidarnościową.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne niebędące polskimi rezydentami podatkowymi
W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników,
o których mowa w art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, uważa się w szczególności
dochody (przychody) z:
− papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
− tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają analogicznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy
o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej.
Opodatkowanie podatkiem dochodowym przychodów/dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne z tytułu udziału w zyskach Emitenta regulują postanowienia Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych muszą wyodrębniać zyski kapitałowe od dochodów uzyskiwanych z pozostałej działalności. Źródła przychodów zostały w tym zakresie rozgraniczone, co nakłada na podatników podatku dochodowego od osób prawnych obowiązek odrębnego określania uzyskanego z tych dwóch źródeł wyniku podatkowego – dochodu bądź straty - i wprowadza zakaz pomniejszania dochodu z jednego źródła
o straty z drugiego źródła.
Artykuł 7b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych określa zakres źródła dochodów z „zysków kapitałowych". Przepis wprowadza definicję zysków kapitałowych poprzez wymienienie pełnego katalogu przysporzeń zaliczanych do tego źródła (katalog zamknięty). Przysporzenia niezaliczane do tego katalogu są uznawane za przychody z innych źródeł. Zgodnie ust 1 powołanego artykułu, za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
− dywidendy,
− przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
− wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej,
− równowartość zysku osoby prawnej, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej.
Art. 5 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przewiduje, że „Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła". Oznacza to zachowanie odrębności dwóch źródeł przychodów również w przypadku wspólników spółki osobowej. Jeżeli, przedmiotowo, dany przychód należy do źródła zyski kapitałowe, to zachowuje on taki status, nawet jeżeli został uzyskany za pośrednictwem spółki osobowej. W przypadku, w którym spółka osobowa wykonuje czynności generujące przychody z innych źródeł przychodów, charakter podatkowy w stosunku do przychodów podatkowych wspólnika zostaje zachowany ten sam.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, do przychodów uzyskanych z tytułu: umorzenia akcji oraz do przychodów otrzymanych w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot – w części stanowiącej koszt nabycia, bądź objęcia, udziałów (akcji) umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją spółki akcji. Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów
(dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Zwolnieniem określonym 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych objęte są przychody z tytułu udziału w zyskach Emitenta, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
b) uzyskującym dochody (przychody) jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania albo zakład powyższej spółki położony w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
c) spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji
w kapitale Emitenta,
d) spółka, o której mowa powyżej w lit. b), nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania,
e) posiadanie akcji, o którym mowa powyżej w literze c), wynika z tytułu własności lub innego tytułu niż własność, pod warunkiem, że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych akcji nie zostało przeniesione.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, w którym spółka uzyskująca dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji Emitenta nieprzerwanie przez okres dwóch lat (w stosunku do spółek z siedzibą lub zarządem w Konfederacji Szwajcarskiej wymagany próg akcji wynosi 25%). W przypadku, w którym okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w kapitale Emitenta, w wysokości 10%, upływa po dniu uzyskania tych dochodów – zwolnienie również znajduje zastosowanie. W przypadku niedotrzymania przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych uzyskującego dochody warunku posiadania akcji, we wskazanej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka ta będzie zobowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym spółka ta utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki naliczane są od następnego dnia po dniu, w którym podatnik po raz pierwszy skorzystał ze zwolnienia. Zwolnienie dotyczy wyłącznie trzech rodzajów dochodów kapitałowych tj. dywidend, równowartości zysku osoby prawnej przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego i wartości niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną.
Istnieje również zakaz stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku czynności niemających rzeczywistego charakteru. Przepisów o zwolnieniu od podatków dochodów z dywidend przewidzianych w art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie stosuje się w przypadku, w którym skorzystanie ze zwolnienia określonego w przepisach:
a) byłoby sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
b) byłoby głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
Sposób działania nie jest uważany za sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami, zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Skorzystanie ze zwolnienia określonego w przepisach art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie jest samo w sobie uznawane za uzasadnioną przyczynę ekonomiczną.
Płatnicy mają prawo stosować przepisy art. 22 ust 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wyłącznie do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 miliony złotych na rzecz tego samego podatnika.
Zgodnie z art. 26 ust 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy weryfikacji warunków zastosowania zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.
Zastosowanie zwolnienia wynikającego z art. 22 ust 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będzie możliwe wyłącznie w dwóch wypadkach: (i) po uzyskaniu indywidualnej opinii organów skarbowych potwierdzającej - na podstawie obowiązującej opinii o stosowaniu zwolnienia, o której mowa w art. 26b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych i/lub (ii) po złożeniu przez płatnika oświadczenia x.xx. że dochowując należytej staranności zweryfikował, iż zagraniczny podmiot otrzymujący płatność jest jej realnym właścicielem (beneficial owner) i prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. W przypadku złożenia oświadczenia odpowiedzialność za niepobrany podatek i ryzyko w przypadku przyszłego sporu z organami skarbowymi obciąża zarząd polskiego płatnika. Oświadczenie, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, składa się najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności. Niezgodne z prawdą oświadczenie płatnika może wiązać się również z nałożeniem sankcji na płatnika, w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego.
Zgodnie z art. 26 ust. 2c pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku wypłat należności do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 miliony złotych na rzecz tego samego podatnika, z tytułu przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, b, e oraz g, uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych, obowiązek pobrania podatku stosuje się do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, w tym rejestr sponsora emisji, albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Podmioty te pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
Zgodnie z art. 26 ust 1c. Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podmiot zobowiązany do pobrania podatku, dokonując wypłat dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych do kwoty podmiotom korzystającym ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie powołanego powyżej art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, stosuje zwolnienia wynikające z tego przepisu wyłącznie do kwoty 2 milionów złotych i pod warunkiem udokumentowania przez spółkę miejsca siedziby spółki dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji lub istnienia zagranicznego zakładu, zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się siedziba spółki lub zarząd albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Jeżeli na certyfikacie rezydencji potwierdzającym rezydencje podatkową nie został wskazany okres jego ważności, płatnik przy poborze podatku uwzględnia ten dokument wyłącznie przez okres dwunastu kolejnych miesięcy następujących po dniu wydania tego certyfikatu.
W przypadku, jeżeli miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych uległo zmianie w okresie dwunastu miesięcy od dnia wydania certyfikatu, podatnik jest obowiązany niezwłocznie udokumentować nowe miejsce siedziby certyfikatem rezydencji. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku odpowiedzialność za niepobranie podatku albo pobranie go w zbyt niskiej kwocie ponosi podatnik.
Zgodnie z postanowieniami art. 26 ust 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie zwolnienia do wypłat nieprzekraczających wskazanego powyżej limitu 2 milionów złotych jest dodatkowo uzależnione od złożenia przez spółkę mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej (lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego) pisemnego oświadczenia, że spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegają: (i) instytucje wspólnego inwestowania posiadające siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które spełniają łącznie warunki określone w powołanym przepisie i (ii) podatnicy posiadający siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, prowadzący program emerytalny,
w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, którzy spełniają warunki określone w powołanym przepisie. Zwolnienie nie ma zastosowania do instytucji wspólnego inwestowania, wskazanych w ust 4 powołanego art. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1g Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych do wypłat nie przekraczających limitu 2 milionów złotych na rzecz pomiotów określonych w art. 6 ust 1 pkt 10a i 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych z tytułu wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dokonywanych przez podmiot zobowiązany do pobrania podatku, jest uzależnione od spełnienia następujących warunków:
a) udokumentowania przez podmiot wymieniony w art. 6 ust 10a oraz 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od tego podmiotu certyfikatem rezydencji, oraz
b) złożenia przez ten podmiot pisemnego oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o których mowa w tych przepisach.
W przypadku, gdy płatnicy dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3-6 na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub których zarząd znajduje się na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 (w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową), są obowiązane do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 19% kwoty dokonanej wypłaty. Obowiązek pobrania podatku będzie dotyczył w szczególności przychodów ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia a także przychodów uzyskanych w wyniku wymiany udziałów.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym przychodów/dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
Art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przewiduje, że dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwane przez osoby fizyczne, podlegają zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 19%. Dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na innych zasadach.
Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziałów (akcji), w tym także: przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów takiej spółki a także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej
- w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Art. 24 ust. 5d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych określa, że nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem akcji nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1g, albo 1ł, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych stanowi dochód z umorzenia akcji. Jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na nabycie tych udziałów lub akcji.
Dochód ze zbycia akcji na rzecz spółki w celu ich umorzenia zalicza się do przychodów z kapitałów pieniężnych opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.
Art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych stanowi, że płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest podmiot dokonujący wypłat lub stawiający do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tych tytułów. Ust. 4d tego przepisu stanowi, że zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów (przychodów), w zakresie dywidendy oraz innych wskazanych w tym przepisie dochodów (przychodów) z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, w tym w rejestr sponsora emisji, dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Ust. 10 powołanego przepisu stanowi, że w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, płatnikami zryczałtowanego podatku dochodowego, w zakresie dywidendy oraz wskazanych w tym przepisie dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności
z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji
posiadacza rachunku zbiorczego.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym przychodów/dochodów uzyskiwanych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przez podmioty zagraniczne
Przytoczone zasady opodatkowania dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosuje się odpowiednio do inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli do:
a) osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3
ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), i
b) osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3
ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach osoby prawnej osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu lub miejsca zamieszkania właściwego podatnika. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych.
W przypadku wpłat dywidend zarówno na rzecz zagranicznych osób prawnych jak i zagranicznych osób fizycznych w przypadku wypłat przekraczających kwoty 2 milionów PLN na rzecz tego samego podatnika w ciągu jednego roku podatkowego, udokumentowanie miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby bądź miejsca zamieszkania podatnika (certyfikat rezydencji) jest tylko jednym z warunków uprawniających do uzyskania zwolnienia lub zastosowania niższej stawki podatkowej.
Art. 41 ust 4aa Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych stanowią bowiem, że przy weryfikacji warunków zastosowania obniżonej stawki podatku albo zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Ocena dochowania należytej staranności uwzględnia charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika. Należyta staranność płatnika oznacza weryfikację przez niego kto jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych wypłat, w szczególności w zakresie obliczania wysokości wypłat na rzecz jednego podatnika. Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w art. 4a pkt 29) definiuje rzeczywistego właściciela jako podmiot otrzymujący należności dla własnych korzyści, niebędącym pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi oraz prowadzącym rzeczywistą działalność.
W przypadku wypłat należności z tytułu dywidend w kwocie przekraczającej 2 miliony PLN (w danym roku, do danego odbiorcy), płatnicy są zobowiązani do poboru podatku u źródła według stawki podatku w wysokości 19%. Jeśli zagraniczny podatnik, będący odbiorcą tej płatności, jest uprawniony do zastosowania zwolnienia wynikającego z przepisów krajowych tj. z powoływanego wcześniej art. 22 ust 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych lub stawki niższej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub do zwolnienia z opodatkowania na podstawie takiej umowy, pobrany podatek będzie mógł być zwrócony po upływie 6 miesięcy. Wniosek o zwrot podatku w takiej sytuacji może złożyć: (i) zagraniczny podatnik; albo
(ii) płatnik, jeżeli wpłacił podatek z własnych środków i poniósł ciężar ekonomiczny tego podatku. Aby możliwe było skuteczne złożenie wniosku, konieczne jest przedstawienie stosownych dokumentów w załączeniu:
a) certyfikat rezydencji podatnika;
b) dokumentację dotyczącą przelewów bankowych lub inne dokumenty wskazujące na sposób rozliczenia lub przekazania należności, z którymi wiązała się zapłata podatku;
c) dokumentację dotyczącą zobowiązania do wypłaty należności;
d) oświadczenie podatnika, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki,
o których mowa odpowiednio art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Xxxx
Prawnych;
e) oświadczenie podatnika, że w odniesieniu do czynności, w związku z którą składany jest wniosek
o zwrot podatku, podatnik jest podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy, a także oświadczenie podatnika, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności;
f) oświadczenie podatnika, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby podatnika dla celów podatkowych, z którą wiąże się uzyskany przychód;
g) dokumentację wskazującą na ustalenia umowne, z powodu których płatnik wpłacił podatek
z własnych środków i poniósł ciężar ekonomiczny tego podatku;
h) uzasadnienie wnioskodawcy, że spełnione są warunki będące przedmiotem oświadczeń, o których
mowa w pkt 5 i 6.
Zwrot podatku następuje bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia wpływu
wniosku o zwrot podatku.
Niepobranie podatku lub zastosowanie obniżonej stawki podatku u źródła, w odniesieniu do płatności, w części w jakiej ich łączna kwota wypłacona na rzecz tego samego podatnika przekroczyła w roku podatkowym płatnika kwotę 2 mln PLN, jest możliwe wyłącznie w dwóch sytuacjach:
a) posiadania przez płatnika opinii o stosowaniu zwolnienia, o której mowa w art. 26b Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym opinia taka może być wydana wyłącznie w przypadku dywidend wypłacanych na rzecz spółek, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 (dywidend, które podlegają zwolnieniu na podstawie przepisów art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Pomimo posiadania takiej opinii zastosowanie zwolnienia nie jest możliwe, jeżeli z informacji posiadanej przez płatnika, w tym z dokumentu, w szczególności z faktury lub z umowy, wynika, że podatnik, którego dotyczy opinia o stosowaniu zwolnienia, nie spełnia warunków określonych w art. 22 ust. 4-4d i 6 lub stan faktyczny nie odpowiada stanowi faktycznemu przedstawionemu w tej opinii.
b) złożenia przez płatnika oświadczenia, w którego treści powinno znaleźć się potwierdzenie, że
• posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
• po przeprowadzeniu weryfikacji, w której dochował należytej staranności, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, w szczególności nie posiada wiedzy o istnieniu okoliczności uniemożliwiających spełnienie przesłanek do zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki.
Oświadczenie w imieniu płatnika składa kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, podając pełnioną przez siebie funkcję. Oświadczenie nie może być złożone przez pełnomocnika. Oświadczenia składa się w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej dostępnej w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Zasady odpowiedzialności płatnika
Płatnikami podatku dochodowego zobowiązanymi do obliczenia i pobrania od inwestorów podatku dochodowego z tytułu otrzymanych przez nich dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i wpłacenia go we właściwych terminach organom podatkowym, są: podmioty dokonujące wypłat lub stawiające do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tych tytułów. Są więc nimi odpowiednio podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników i podmioty prowadzące rachunki zbiorcze.
Art. 30 § 1 i § 3 Ordynacji Podatkowej przewiduje, że płatnik, który nie wykonał ciążących na nim obowiązków odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony całym swoim majątkiem. Stosownie do z § 5, powyższych zasad nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
Stosownie do art. 30 § 5a Ordynacji Podatkowej, odpowiedzialność płatnika nie może być wyłączona ani ograniczona na podstawie § 5, jeżeli:
a) płatnik i podatnik byli podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych lub art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych;
b) płatnik lub podatnik był podmiotem kontrolowanym lub kontrolującym w odniesieniu do kontroli uregulowanej w art. 30f ust. 3 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych lub art. 24a ust. 3 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych;
c) płatnik lub podatnik był podmiotem z rezydencją podatkową, miejscem rejestracji, siedzibą lub mającym zarząd w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych;
d) płatnik lub podatnik był podmiotem z rezydencją podatkową, miejscem rejestracji, siedzibą lub mającym zarząd w kraju lub na terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska nie zawarła ratyfikowanej umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
e) niewykonanie przez płatnika obowiązku nastąpiło w odniesieniu do podmiotu, dla którego na podstawie publicznie dostępnych informacji nie jest możliwe ustalenie udziałowca, akcjonariusza lub podmiotu o zbliżonych uprawnieniach, który posiada co najmniej 10% udziałów w kapitale lub co najmniej 10% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub co najmniej 10% praw do uczestnictwa w zyskach.
Ponadto za złożenie przez płatnika niezgodnego z prawdą oświadczenia o spełnieniu warunków do zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki w podatku dochodowym są przewidziane dodatkowe sankcje, w tym sankcje karnoprawne.
Pobrany podatek przekazywany jest przez płatnika na rachunek właściwego urzędu skarbowego w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek.
4.10 Wskazanie stron umów o gwarancję emisji oraz istotnych postanowień tych umów,
w przypadku gdy Emitent zawarł takie umowy
Na Datę Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o gwarancję emisji.
4.11 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Memorandum w ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 817.750 (osiemset siedemnaście siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,0 zł (jeden złotych 00/100) („Akcje Nowe” lub „Akcje Oferowane”, „Akcje serii C”).
Akcje Nowe nie będą uprzywilejowane oraz nie będą istniały ograniczenia w ich zbywalności. Ponadto, z Akcjami Nowymi nie będą związane żadne obowiązki świadczeń dodatkowych.
Oferta Publiczna będzie przeprowadzana z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
4.11.1 Grupy inwestorów, do których oferta jest kierowana
Do wzięcia udziału w Ofercie Publicznej oraz złożenia Zapisu na Akcje Nowe są uprawnieni wyłącznie inwestorzy, którzy będą mieli zawartą, z DM NAVIGATOR, umowę o świadczenie usług maklerskich przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich wykonywania, odpowiednio nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Małych Inwestorów (w przypadku inwestora składającego Zapis w Transzy Małych Inwestorów) albo nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów (w przypadku inwestora składającego Zapis w Transzy Dużych Inwestorów).
Inwestorzy, którzy nie mają zawartej z DM NAVIGATOR umowy o świadczenie usług maklerskich przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich wykonywania, a zamierzają
wziąć udział w Ofercie Publicznej powinni skontaktować się z DM NAVIGATOR pod adresem:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxx/.
Podmiotami uprawnionymi do składania Zapisów są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa dewizowego, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
Inwestorzy, będący nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający złożyć Zapis powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami Prawa dewizowego i przepisami państwa swego pochodzenia lub jakiegokolwiek innego państwa, pod którego jurysdykcją mogą się znajdować, aby sprawdzić czy podejmując czynności związane z nabyciem Akcji Oferowanych nie naruszają przepisów prawa.
Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum nie jest przeznaczone do rozpowszechniania poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, Kanadzie, Japonii, Australii, ani w żadnej innej jurysdykcji, w której rozpowszechnianie go stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagałoby rejestracji, zgłoszenia, czy uzyskania zezwolenia. Poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum nie może być traktowane jako rekomendacja, propozycja, zaproszenie lub oferta nabycia Akcji Oferowanych, ani jako zamiar pozyskania ofert kupna Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.
W świetle ograniczeń prawnych, osoby zdefiniowane jako „US Person”, zgodnie z definicją wskazaną w Regulacji S, wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933r. z późniejszymi zmianami (US Securities Act 1933), ani osoby działające w imieniu lub na rzecz osób zdefiniowanych jako „US Person” nie są uprawnione do nabycia Akcji Oferowanych. Memorandum, ani też Akcje Oferowane nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek państwie, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej.
4.11.2 Terminy otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej
Oferta Publiczna rozpoczyna się wraz z udostępnieniem do publicznej wiadomości Memorandum
Informacyjnego.
Tabela 3: Harmonogram Oferty
Terminy (rok 2021) | Zdarzenie |
30 kwietnia | Publikacja Memorandum |
4 maja | Rozpoczęcie przyjmowania Zapisów i wpłat w Transzy Małych Inwestorów |
17 maja do godz.18.00 – w przypadku Zapisów składanych w wersji papierowej 17 maja do godz.24.00 – w przypadku Zapisów składanych elektronicznie | Zakończenie przyjmowania Zapisów w Transzy Małych Inwestorów |
17 maja do godz.24.00 | Zakończenie przyjmowania wpłat w Transzy Małych Inwestorów |
od 13 maja do 18 maja do godz.15.30 | Budowa księgi popytu (book-building) wśród inwestorów wybranych przez Firmę Inwestycyjną |
do 19 maja do godz. 12.00 | Ustalenie Ceny Emisyjnej i ustalenie liczby Akcji Nowych w podziale na poszczególne transze |
19 maja | Rozpoczęcie przyjmowania Zapisów i wpłat w Transzy Dużych Inwestorów |
21 maja do godz.18.00 – w przypadku Zapisów składanych w wersji papierowej | Zakończenie przyjmowanie Zapisów w Transzy Dużych Inwestorów |
21 maja do godz.24.00 – w przypadku Zapisów składanych elektronicznie | |
21 maja do godz. 24.00 | Zakończenie przyjmowanie wpłat w Transzy Dużych Inwestorów |
24 maja | Ewentualne przyjmowanie Zapisów i wpłat od Inwestorów Zastępczych |
do 25 maja | Przydział Akcji Nowych oraz podanie do publicznej wiadomości wyników Oferty Publicznej |
do 28 maja | Ewentualny zwrot nadpłaconych kwot (w przypadku nadsubskrypcji lub wystąpienia różnicy pomiędzy Ceną Maksymalną, a Ceną Emisyjną) |
Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie.
Emitent, po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, może podjąć decyzję o zmianie harmonogramu Oferty Publicznej, jeżeli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, bez podania przyczyny takiej decyzji.
W przypadku przedłużenia któregoś z tych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego terminu. W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu upływu tego wcześniejszego terminu.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum, przy czym termin przyjmowania Zapisów nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji Akcji Oferowanych.
W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości publicznej w trybie przewidzianym w art. 37b ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, tj. w formie suplementu do Memorandum udostępnionego w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum – na stronach internetowych Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Wyjątkiem od zasady przekazania informacji o zmianie terminu w formie suplementu jest wcześniejsze zakończenie przyjmowania Zapisów i wcześniejszy przydział Akcji Oferowanych związane z wcześniejszym ustaleniem Ceny Emisyjnej oraz wcześniejszym dokonaniem subskrybowania wszystkich Akcji Oferowanych, która to informacja zostanie przekazana w formie komunikatu aktualizującego.
Intencją Zarządu jest wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Nowych będących przedmiotem Oferty Publicznej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W tym celu po przydziale Akcji Nowych, Zarząd rozpocznie działania mające na celu złożenie stosownych wniosków do KDPW i GPW Intencją Zarządu jest, aby akcje Spółki zadebiutowały na NewConnect w III kwartale 2021 roku.
4.11.3 Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz terminu związania zapisem
Do wzięcia udziału w Ofercie Publicznej oraz złożenia Zapisu na Akcje Nowe są uprawnieni wyłącznie inwestorzy, którzy będą mieli zawartą, z DM NAVIGATOR, umowę o świadczenie usług maklerskich przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich wykonywania, odpowiednio nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Małych Inwestorów (w przypadku inwestora składającego Zapis w Transzy Małych Inwestorów) albo nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów (w przypadku inwestora składającego Zapis w Transzy Dużych Inwestorów).
Inwestorzy, którzy nie mają zawartej z DM NAVIGATOR umowy o świadczenie usług maklerskich przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich wykonywania, a zamierzają wziąć udział w Ofercie Publicznej powinni skontaktować się z DM NAVIGATOR pod adresem: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxx/.
Na podstawie Memorandum Informacyjnego w ramach Oferty Publicznej oferowanych jest 817.750 akcji
zwykłych na okaziciela AGP serii C (Akcje Oferowane), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda.
Ogólne zasady, miejsce i terminy składania Zapisów
Inwestor składający Zapis na Akcje Oferowane musi posiadać rachunek papierów wartościowych w dowolnej firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunki papierów wartościowych.
Zapisy na Akcje Oferowane inwestorzy powinni składać w formie pisemnej, w postaci Formularza Zapisu, zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 7.3 lub 7.4 Memorandum Informacyjnego. Formularz Zapisu dostępny jest do pobrania ze strony internetowej Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Zapisy można składać:
• Elektronicznie – poprzez przesłanie Formularza Zapisu pocztą elektroniczną na adres email:
xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx. Formularz Zapisu (zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 7.3 lub
7.4 Memorandum), powinien być podpisany odręcznie i osobiście lub podpisem kwalifikowanym lub podpisem zaufanym ePUAP i przesłany na ww. adres email nie później niż do godz. 23.59 ostatniego dnia przyjmowania Zapisów. Termin przyjmowania Zapisów upływa zgodnie z harmonogramem (zob. pkt 4.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej) i jest różny dla Transzy Małych Inwestorów oraz dla Transzy Dużych Inwestorów;
• Osobiście – poprzez osobiste doręczenie, prawidłowo wypełnionego i podpisanego oryginału Formularza Zapisu (zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 7.3 lub 7.4 Memorandum) w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, do siedziby DM NAVIGATOR, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx. Prawidłowo wypełniony i podpisany oryginał Formularza Zapisu w 3 jednobrzmiących egzemplarzach powinien być dostarczony do DM NAVIGATOR, nie później niż do godz. 18.00, ostatniego dnia przyjmowania Zapisów. Termin przyjmowania Zapisów upływa zgodnie z harmonogramem (zob. pkt 4.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej) i jest różny dla Transzy Małych Inwestorów oraz dla Transzy Dużych Inwestorów;
• Korespondencyjnie – poprzez przesłanie kurierem, prawidłowo wypełnionego i podpisanego oryginału Formularza (zgodnie ze wzorem wskazanym w punkcie 7.3 lub 7.4 Memorandum) Zapisu w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, do siedziby DM NAVIGATOR, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx. Prawidłowo wypełniony i podpisany oryginał Formularza Zapisu w 3 jednobrzmiących egzemplarzach powinien być dostarczony do DM NAVIGATOR, nie później niż do godz. 18.00, ostatniego dnia przyjmowania Zapisów. Termin przyjmowania Zapisów upływa zgodnie z harmonogramem (zob. pkt 4.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej) i jest różny dla Transzy Małych Inwestorów oraz dla Transzy Dużych Inwestorów. W przypadku zamiaru korespondencyjnego dostarczenia przez inwestora do DM NAVIGATOR Formularza Zapisu, w celu terminowego jego dostarczenia, zaleca się skorzystanie z profesjonalnych usług kurierskich.
Dopuszczalne jest składanie Zapisu za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. W razie składania Zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. W przypadku składania Zapisu korespondencyjnego w Firmie Inwestycyjnej za pośrednictwem kuriera, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w Firmie Inwestycyjnej:
− w przypadku Zapisu składanego w Transzy Małych Inwestorów - najpóźniej do godziny 18.00 w dniu
17 maja 2021 roku,
− w przypadku Zapisu składanego w Transzy Dużych Inwestorów - najpóźniej do godziny 18.00 w dniu
21 maja 2021 roku.
W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania Zapisu, w szczególności na temat dokumentów wymaganych przy składaniu Zapisu przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu inwestorów, należy skontaktować się z Firmą Inwestycyjną.
Złożenie Zapisu oznacza w szczególności, że inwestor:
1. zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjnego i informacjami podawanymi do publicznej wiadomości w związku z Ofertą Publiczną Akcji Oferowanych, w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne i je zaakceptował;
2. wyraził zgodę na brzmienie treści Statutu Emitenta;
3. wyraził zgodę na warunki Oferty Akcji Oferowanych;
4. jest osobą, która zgodnie z przepisami prawa obowiązującego w kraju, którego jest rezydentem, może wziąć udział w Ofercie Publicznej Akcji Oferowanych;
5. wyraził zgodę na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż wskazana w Formularzu Zapisu lub nieprzydzielenia ich wcale zgodnie z zasadami i warunkami opisanymi w Memorandum Informacyjnym;
6. wyraził zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Oferowanych oraz zapewnienia zgodności z odpowiednimi przepisami prawa oraz innymi odpowiednimi regulacjami;
7. wyraził zgodę na przekazywanie danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji, w tym danych osobowych, związanych z dokonanym przez niego Zapisem na Akcje Oferowane: Emitentowi, Firmie Inwestycyjnej, innym podmiotom obsługującym Ofertę Publiczną, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Oferowanych oraz do wykonania zobowiązań opartych na właściwych przepisach prawa, jak również na innych regulacjach oraz niniejszym wyraził zgodę na upoważnienie tych podmiotów, ich pracowników oraz osoby zarządzające do otrzymania tych informacji;
8. zobowiązał się do niezwłocznego poinformowania Firmy Inwestycyjnej o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu Zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego ten rachunek oraz stwierdził nieodwołalność dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych i poprawność danych w niej zawartych;
9. dostarczył do Firmy Inwestycyjnej, w odpowiednim terminie, prawidłowo wypełniony i podpisany oryginał Formularza Zapisu w trzech jednobrzmiących egzemplarzach.
10. ma zawartą z DM NAVIGATOR umowę o świadczenie usług maklerskich przyjmowania i przekazywania
zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich wykonywania
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza Zapisu ponosi składający Zapis. Nieważny jest Zapis w przypadku:
1. złożenia lub opłacenia pojedynczego Zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż minimalna liczba
akcji Oferowanych określona w pkt Minimalna i maksymalna wielkość zapisu;
2. złożenia Zapisu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem;
3. złożenia Zapisu bez dyspozycji deponowania;
4. udzielenia pełnomocnictwa co najmniej bez formy podpisu notarialnie poświadczonego;
5. nieprzedstawienia kopii dwóch dowodów tożsamości ze zdjęciami poświadczających tożsamość pełnomocnika;
6. niezaksięgowania płatności, tytułem opłacenia Zapisu, na rachunku Firmy Inwestycyjnej w terminach
wskazanych w pkt Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej;
7. opłacenia Zapisu z rachunku pieniężnego, którego posiadaczem jest osoba inna, niż inwestor;
8. gdy Zapis jest nieczytelny w całości lub w części. Za nieważny może być uznany Zapis, który:
1. nie zawiera wszystkich lub kompletnych danych;
2. zawiera dane nieprawdziwe lub dane budzące wątpliwość;
3. został opłacony jedynie w części, jednak na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą minimalnej liczbie akcji Oferowanych określonych w pkt Minimalna i maksymalna wielkość zapisu;
4. został opłacony w innej walucie niż złoty polski.
Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w Formularzu Zapisu nie wywołują skutków prawnych.
Termin związania zapisem
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy i nieodwołalny, z wyjątkiem przypadków wskazanych w Ustawie o Ofercie, kiedy inwestorowi przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu, zgodnie z art. 37b ust. 7 w związku z ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję Akcji Oferowanych przed udostępnieniem suplementu do Memorandum Informacyjnego, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie 2 dni roboczych po udostępnieniu suplementu do Memorandum Informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub przed dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na Akcje Oferowane. Emitent może dokonać przydziału Akcji Oferowanych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję Akcji Oferowanych.
Prawo do wycofania zgody na nabycie lub subskrypcję Akcji Oferowanych wystąpi w szczególności po publikacji suplementu do Memorandum Informacyjnego z informacją o Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych. Suplement do Memorandum Informacyjnego zostanie udostępniony osobom, do których skierowana jest Oferta Publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, a więc na stronach internetowych Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Złożony Zapis wiąże inwestora składającego Zapis do momentu przydziału Akcji Oferowanych, bądź odstąpienia
przez Emitenta od przeprowadzenia Oferty.
W momencie składania Zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów za wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający Zapis nie posiadał takiego rachunku wcześniej.
Cena Maksymalna, Cena Emisyjna
Cena Maksymalna Akcji Oferowanych została ustalona przez Zarząd Emitenta i wynosi 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną Akcję Oferowaną.
Cena Emisyjna nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna i będzie taka sama dla wszystkich inwestorów składających Zapisy. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. W celu ustalenia Ceny Emisyjnej, Zarząd może wykorzystać wyniki procesu book-building (budowy Księgi Popytu), który będzie przeprowadzony przez Firmę Inwestycyjną. Firma Inwestycyjna może zaprosić do procesu book- building (budowy Księgi Popytu) dyskrecjonalnie wybranych przez siebie inwestorów oraz przeprowadzić ten proces na zasadach i warunkach według uznania Firmy Inwestycyjnej. Zarówno zasady i warunki przeprowadzenia procesu book-building, jak i jego wyniki nie będą podane do publicznej wiadomości.
Informacja odnośnie ustalonej Ceny Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne.
Jednocześnie, stosownie do art. 37b ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej osobom, które złożyły Zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie Akcji Oferowanych (Cenie Emisyjnej), przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu przez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie Akcji Oferowanych. Oświadczenie powinno zostać złożone w Firmie Inwestycyjnej.
Minimalna i maksymalna wielkość Zapisu
Minimalna liczba Akcji Oferowanych objęta Zapisem wynosi 1.000 (jeden tysiąc) Akcji Oferowanych.
Maksymalna liczba Akcji Oferowanych objęta Zapisami jednego inwestora (posiadacza rachunku papierów wartościowych) nie może być większa niż 817.750 Akcji Oferowanych.
Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby Zapisów.
Zapis (lub łączne Zapisy jednego inwestora lub posiadacza rachunku papierów wartościowych) opiewający na liczbę Akcji Oferowanych większą niż liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia będzie traktowany jako Zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych.
Podmiot koordynujący Ofertę lub oferujący Akcje Oferowane
Podmiotem koordynującym Ofertę jest Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Xxxxxxxxxxx XXX xxx xx XXX 0000000000, o kapitale zakładowym 1.400.000,00 zł (w pełni opłaconym) („Firma Inwestycyjna”). Firma Inwestycyjna jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu nabycia Akcji Oferowanych.
Podział Oferty na transze
Oferta Akcji Oferowanych jest podzielona na dwie transze – Transzę Małych Inwestorów oraz Transzę Dużych Inwestorów.
Transza Małych Inwestorów będzie obejmować inwestorów dokonujących Zapisów na Akcje Nowe po Cenie Maksymalnej (zob. „Cena Maksymalna, Cena Emisyjna” powyżej oraz „Zasady składania Zapisów oraz płatności za Akcje Oferowane” poniżej). Inwestorzy składający Zapis w Transzy Małych Inwestorów wypełniają formularz Zapisu określony w punkcie 7.3 Memorandum.
Transza Dużych Inwestorów, będzie obejmować inwestorów do których zostaną skierowane zaproszenia do złożenia Zapisów na Akcje Oferowane („Zaproszenia”). Inwestorzy, do których zostaną skierowane Zaproszenia będą uprawnieni do złożenia Zapisów na taką liczbę Akcji Oferowanych, jaka została wskazana w Zaproszeniu oraz dokonania wpłat na Akcje Oferowane na rachunek wskazany w Zaproszeniu. Zaproszenia zostaną przesłane przez Firmę Inwestycyjną (zob. punkt „Cena Maksymalna i Cena Emisyjna” powyżej oraz „Zasady składania Zapisów oraz płatności za Akcje Oferowane” poniżej). Inwestorzy składający Zapis w odpowiedzi na Zaproszenie w Transzy Dużych Inwestorów wypełniają formularz Zapisu określony w punkcie 7.4 Memorandum.
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu i będzie wyrażona w złotych. Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej zostanie przekazana w formie suplementu do Memorandum, który zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, czyli na stronie internetowej Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Inwestorzy dokonujący Zapisów po Cenie Maksymalnej otrzymają zwrot nadpłaconych kwot środków pieniężnych stanowiących różnicę pomiędzy Ceną Maksymalną, a Ceną Emisyjną w przypadku jej wystąpienia. Zwrot ten zostanie dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści złożonego Formularza Zapisu, bez jakichkolwiek odszkodowań i odsetek, w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych, ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku (zob. punkt 4.11.4 „Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot” poniżej).
Podział Oferty Publicznej na transze nastąpi po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu.
Informacja o ostatecznym podziale Oferty Publicznej na transze zostanie przekazana w formie suplementu do Memorandum, który zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, czyli na stronie internetowej Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Składanie dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych
W momencie składania Zapisu, inwestor zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania nabytych przez niego Akcji Oferowanych (stanowiącą część Formularza Zapisu – określonego w punkcie 7.3 lub
7.4 Memorandum Informacyjnego) na prowadzonym na jego rzecz rachunku papierów wartościowych. Złożenie takiej dyspozycji jest obligatoryjne, a jej brak powoduje nieważność Zapisu na Akcje Oferowane.
Akcje Oferowane mogą być deponowane wyłącznie na rachunku papierów wartościowych inwestora. Równocześnie ze złożeniem dyspozycji deponowania inwestor potwierdza poprawność danych w niej zawartych i zobowiązuje się do poinformowania na piśmie Firmy Inwestycyjnej o wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów wartościowych inwestora.
W razie składania Zapisu i dyspozycji deponowania przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz ze składaniem Zapisu na Akcje Oferowane. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych ponosi osoba składająca tę dyspozycję.
4.11.4 Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty
w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej
Inwestorzy składający Zapis na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów powinni opłacić Akcje Oferowane w momencie składania Zapisu w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa Zapis oraz Ceny Emisyjnej dla jednej Akcji Oferowanej.
Płatność za Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w firmie inwestycyjnej przyjmującej Zapis na Akcje Oferowane. Brak opłacenia Zapisu w całości powoduje jego nieważność. Dokonanie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zapisie (lecz nie mniejszą niż minimalna liczba Akcji Oferowanych określona w pkt Minimalna i maksymalna wielkość zapisu) nie oznacza automatycznie nieważności Zapisu. Może on być traktowany jak złożony na liczbę Akcji Oferowanych mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Akcji Oferowanych), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego Zapisu przy przydziale Akcji Oferowanych.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.
Wpłata na Akcje Oferowane powinna zostać dokonana w złotych polskich na rachunek Domu Maklerskiego
Navigator S.A. prowadzony przez PKO Bank Polski S.A., o numerze: 66 1020 1068 0000 1602 0346 7602.
Wpłata na Akcje Oferowane powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby została zaksięgowana na rachunku Firmy Inwestycyjnej wskazanym powyżej nie później niż w terminach określonych w pkt Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej, powyżej.
Tytuł wpłaty powinien zawierać:
1. numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny),
2. imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) inwestora,
3. adnotację „Wpłata na akcje AGP S.A.”
Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu pełnego i terminowego wniesienia wpłat na Akcje Oferowane. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów.
Za termin dokonania wpłaty przyjmuje się dzień, w którym środki pieniężne wpłynęły (zostały zaksięgowane)
na rachunku bankowym Firmy Inwestycyjnej.
4.11.5 Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy i nieodwołalny, z wyjątkiem wskazanych w Ustawie o Ofercie Publicznej przypadków, kiedy inwestorowi przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu, zgodnie z art. 37b ust. 7 w związku z ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję Akcji Oferowanych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie 2 dni roboczych po udostępnieniu suplementu do Memorandum Informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na Akcje Oferowane. Emitent może dokonać przydziału Akcji Oferowanych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję akcji.
Prawo do wycofania zgody na nabycie lub subskrypcję Akcji Oferowanych wystąpi w szczególności po publikacji suplementu z informacją o Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych. Suplement do Memorandum Informacyjnego zostanie udostępniony osobom, do których skierowana jest Oferta Publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało
udostępnione Memorandum Informacyjne, a więc na stronach internetowych Emitenta:
(xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej: (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
4.11.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych
Zarząd Emitenta dokona przydziału Akcji Oferowanych w terminie określonym w harmonogramie zamieszczonym
w pkt Xxxxxx Xxxxxxxx i Zamknięcia Oferty Publicznej powyżej.
Decyzje o: (i) ostatecznym podziale Oferty Publicznej na transze oraz (ii) liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone poszczególnym inwestorom; będą miały charakter uznaniowy i zostaną podjęte przez Spółkę po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu.
Po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych zaoferowanych inwestorom w poszczególnych transzach Spółka zastrzega sobie możliwość, po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi transzami, z zastrzeżeniem, że przesunięte mogą być tylko: (i) Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi Zapisami;
(ii) Akcje Oferowane, które nie zostały objęte lub nabyte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych Zapisów – zgodnie z odpowiednimi zapisami Memorandum. Przesunięcia Akcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi transzami nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane w Ofercie Publicznej.
Przydział Akcji Oferowanych w przypadku dokonania podziału Oferty Publicznej na transze Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Małych Inwestorów
W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych prawidłowo złożonymi Zapisami będzie równa lub niższa od liczby wszystkich Akcji Oferowanych w Transzy Małych Inwestorów, wszystkie Zapisy zostaną zrealizowane w całości.
W przypadku, gdy z prawidłowo złożonych Zapisów wynikać będzie nadwyżka popytu na Akcje Oferowane nad liczbą Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydzielenia (nadsubskrypcja) w Transzy Małych Inwestorów, wówczas w Transzy Małych Inwestorów, Akcje Oferowane zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji i stopa redukcji Zapisów wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku.
Liczba Akcji Oferowanych przydzielonych poszczególnym inwestorom będzie wyrażać się liczbą całkowitą, tzn. ułamkowe części Akcji Oferowanych, powstałe w wyniku redukcji, nie będą przydzielane. Akcje Oferowane nie przyznane w wyniku zaokrągleń w dół zostaną przydzielone, po jednej Akcji Oferowanej, w ramach jednej lub kilku iteracji, kolejno tym inwestorom, których Zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli Zapis na największą liczbę Akcji Oferowanych, aż do całkowitego wyczerpania puli Akcji Oferowanych powstałej w wyniku zaokrągleń. W przypadku równej liczby Akcji Oferowanych objętych Zapisami, o pierwszeństwie przydziału zadecyduje Emitent wyłącznie według własnego uznania.
Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji Oferowanych każdy z inwestorów będzie mógł uzyskać w firmie inwestycyjnej, w której został złożony Zapis.
Przydzielenie Akcji Oferowanych w mniejszej liczbie niż zadeklarowana w Zapisie nie daje podstaw do odstąpienia
od Zapisu.
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów
W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych prawidłowo złożonymi deklaracjami zainteresowania będzie równa lub niższa od liczby wszystkich Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów, inwestorzy otrzymają Zaproszenia do złożenia wszystkich Zapisów w liczbie Akcji Oferowanych odpowiadającej liczbie wskazanej w deklaracji zainteresowania,
W przypadku, gdy z prawidłowo złożonych deklaracji zainteresowania wynikać będzie nadwyżka popytu na Akcje Oferowane nad liczbą Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydzielenia (nadsubskrypcja) w Transzy Dużych Inwestorów, wówczas w Transzy Dużych Inwestorów, Akcje Oferowane zostaną przydzielone według dyskrecjonalnej decyzji Emitenta, w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną.
Liczba Akcji Oferowanych przydzielonych poszczególnym inwestorom będzie wyrażać się liczbą całkowitą,
tzn. ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane.
W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane, bądź złożenia przez inwestora Zapisu lub Zapisów na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż określona w zaproszeniu skierowanym do tego inwestora, takiemu inwestorowi zostanie przydzielona taka liczba Akcji Oferowanych, na jaką inwestor ten dokonał wpłaty. Na podstawie dyskrecjonalnego wyboru Emitenta takiemu Inwestorowi może zostać również przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych niż wynikająca z dokonanej wpłaty lub też może nie zostać mu przydzielona żadna Akcja Oferowana.
W przypadku złożenia przez inwestora Zapisu lub Zapisów na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca z otrzymanego Zaproszenia, takiemu inwestorowi może zostać przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca z otrzymanego przez niego Zaproszenia.
Zawiadomienia o przydzieleniu Akcji Oferowanych inwestorom zostaną przekazane przez Xxxxx Xxxxxxxxxxxx,
w imieniu Emitenta.
Przesunięcia Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami, Inwestorzy Zastępczy
W przypadku gdy Akcje Oferowane nie zostaną objęte w danych Transzach, nadwyżka nieobjętych Akcji Oferowanych może zostać przesunięta według dyskrecjonalnej decyzji Emitenta, w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną, do innych Transz, w których wystąpiła nadwyżka popytu. Nieobjęte Akcje Oferowane mogą również zostać przydzielone inwestorom dyskrecjonalnie wybranym przez Emitenta, w porozumieniu z Firmą Inwestycyjną, w tym inwestorom, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu („Inwestorzy Zastępczy”), pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia Zapisów złożonych przez nich w odpowiedzi na Zaproszenie do złożenia takich Zapisów.
4.11.7 Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot
Inwestorzy dokonujący Zapisów po Cenie Maksymalnej, którym nie przydzielono żadnych Akcji Oferowanych lub których Zapisy zredukowano lub uznano za nieważne lub w przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, otrzymają zwrot dokonanych wpłat lub nadpłat, w tym stanowiących różnicę pomiędzy Ceną Maksymalną, a Ceną Emisyjną w przypadku jej wystąpienia, na rachunek wskazany przez inwestora w Formularzu Zapisu, bez jakichkolwiek odszkodowań i odsetek, w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych, ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku.
Inwestorzy dokonujący Zapisów po Cenie Emisyjnej, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których Zapisy zostały unieważnione lub nieuwzględnione lub w przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku otrzymają zwrot dokonanych wpłat lub nadpłat na rachunek wskazany przez inwestora w Formularzu Zapisu, bez jakichkolwiek odszkodowań i odsetek, w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych, ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku.
W przypadku uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego Zapisu w związku z opublikowaniem suplementu do Memorandum, dokonane wpłaty zostaną zwrócone w terminie 3 dni roboczych od dokonania przydziału Akcji Oferowanych, ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez inwestora w Formularzu Zapisu.
4.11.8 Xxxxxxxxx, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej
przeprowadzenia
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane Emitent, po konsultacji z Firmą Inwestycyjną, może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia Oferty, co będzie równoznaczne z odwołaniem emisji Akcji Oferowanych.
Po dniu rozpoczęcia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane, Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty, wyłącznie z ważnych powodów, do których w szczególności należą zdarzenia, które w ocenie Emitenta
i Firmy Inwestycyjnej, mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazywania nowych terminów Oferty. Terminy te Emitent, po konsultacji z Firmą Inwestycyjną może ustalić później, a informacja zostanie przekazana niezwłocznie po jej ustaleniu, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne.
Po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty, jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności:
1. nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Emitenta (w szczególności zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie);
2. nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym charakterze niż wskazane powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta lub mogące skutkować poniesieniem przez Emitenta istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jego działalności;
3. istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Emitenta;
4. zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW, NewConnect lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę Publiczną lub jej przebieg;
5. sytuację, gdy wynik procesu Zapisów okaże się niesatysfakcjonujący w ocenie Emitenta;
6. nagłe i nieprzewidziane zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta lub wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy pomiędzy Emitentem a Firmą Inwestycyjną w zakresie pośrednictwa w proponowaniu nabycia Akcji Oferowanych.
W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty, stosowna informacja zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie suplementu do Memorandum Informacyjnego, niezwłocznie po jej podjęciu, w taki sam sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
4.11.9 Sposoby i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie
zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.
Informacja o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot
Informację o dojściu albo niedojściu Xxxxxx do skutku Emitent poda do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne, niezwłocznie po dokonaniu przydziału albo powzięciu przez Emitenta informacji o niedojściu Xxxxxx do skutku, to jest na stronie internetowej Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków pieniężnych zostanie dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści złożonego Formularza Zapisu. Zwrot środków pieniężnych nastąpi bez jakichkolwiek odsetek, bądź odszkodowań, w terminie 3 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o niedojściu Xxxxxx do skutku, to jest na stronie internetowej Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu
W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty albo jej odwołania informacja ta zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne to jest na stronie internetowej Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) i Firmy Inwestycyjnej (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Tabela 4: Podstawowe informacje o Emitencie
Firma Spółki:
ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A.
Forma prawna:
Spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Adres siedziby:
Nowy Kisielin-A. Xxxxxxxxxx xx 0, 00-000 Xxxxxxx Xxxx
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
Numer KRS
0000878626
Numer REGON
081062890
Numer XXX
0000000000
Telefon:
x00 00 000 00 00
Adres poczty elektronicznej: xxxxxx@xxx-xxxx.xxx
Strona www:
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Źródło: Emitent
5.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony
Stosownie do treści § 3 Statutu Emitenta, czas trwania Emitenta jest nieograniczony.
5.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych. Emitent powstał w procesie przekształcenia spółki Advanced Graphene Products spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przekształcanej z dnia 3 grudnia 2020 roku.
Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000878626 w dniu 18 stycznia 2021 roku. Postanowienie o wpisie zostało wydane przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent powstał w procesie przekształcenia spółki Advanced Graphene Products spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka przekształcana została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 sierpnia 2012 roku. pod numerem KRS 0000429667. Spółka przekształcana została wykreślona z KRS w dniu 27 stycznia 2021 roku.
Utworzenie Emitenta nie wymagało zezwolenia.
5.5 Krótki opis historii Emitenta
Advanced Graphene Products założono w 2012 roku w efekcie powstania pomysłu na przełomową metodę wytwarzania grafenu wielkopowierzchniowego metodą metalurgiczną. Pierwsza komercyjna sprzedaż grafenu HSMG odbyła się w 2015 roku, natomiast patenty na metodę produkcji na matrycy z ciekłego metalu na terenie
USA oraz UE zostały przyznane w 2016 roku. Rok później Spółka rozpoczęła prace badawczo-rozwojowe nad ultrawytrzymałymi kompozytami grafenowymi oraz czujnikami procesowymi na bazie grafenu HSMG oraz opracowania autorskiej metody produkcji grafenu płatkowego.
Zespół AGP składa się z kilkunastu osób, w tym specjalistów z zakresu chemii, inżynierii materiałowej,
nanotechnologii, elektroniki oraz biotechnologii.
W 2016 roku Spółka podjęła pierwszą współpracę komercyjną z firmą Engineo nad zastosowaniem grafenu w kompozytach węglowych. Efektem współpracy jest patent „Komponent do produkcji włóknistych kompozytów warstwowych, zbrojonych wysokowytrzymałym grafenem metalurgicznym oraz sposób wytwarzania tego komponentu”. Opisywana aplikacja jest na etapie wdrażania w rowerach Kross. Współpraca dalej trwa.
Na Datę Memorandum Spółka ma 8 partnerów komercyjnych, z którymi współpracuje nad 4 aplikacjami grafenu, ponadto niezależnie Spółka prowadzi prace B+R nad 2 aplikacjami niezależnie. Moce produkcyjne AGP pozwalają Spółce na roczną produkcję w ilości 100 kg grafenu płatkowego oraz 150 m2 grafenu powierzchniowego w ciągu jednej zmiany.
Produkcja odbywa się w Zielonej Górze w halach o powierzchni produkcyjnej 450 m2 oraz powierzchni biurowej 350 m2, co pozwala na znaczny przyrost wolumenów.
Na Datę Memorandum Spółka dysponuje 5 zarejestrowanymi patentami oraz 7 zgłoszeniami patentowymi:
Zarejestrowane patenty:
1. | „Sposób wytwarzania grafenu z ciekłego metalu” | nr patentu: PL 224409 B1 |
2. | „Sposób oddzielania grafenu od ciekłej matrycy formującej" | nr patentu: PL 224447 B1 |
3. | „Method of producing graphene from liquid metal” | nr patentu: US 9,284,640 B2 |
4. | „Method of producing graphene on liquid metal” | nr patentu: EP 2 865 646 B1 |
5. | „Komponent do produkcji włóknistych kompozytów warstwowych, zbrojonych wysokowytrzymałym grafenem metalurgicznym oraz sposób wytwarzania tego komponentu”. | nr patentu: PL417422 |
Zgłoszenia patentowe:
1. | „Zastosowanie grafenu metalurgicznego HSMG oraz grafenowy czujnik wysokoenergetycznego promieniowania UV-C” | nr zgłoszenia: P.430229 |
2. | „Sposób kompensacji napięcia resztkowego w czujniku Halla oraz układ miernika pola magnetycznego do stosowania tego sposobu" | nr zgłoszenia: P.430330 |
3. | „Detektor nacieków tlenowych, do stosowania zwłaszcza w próżniowych komorach termoprocesowych” | nr zgłoszenia: P.430468 |
4. | „Sposób lutowania taśmy srebrnej albo posrebrzanej do powierzchni metalizowanej” | nr zgłoszenia: P.430447 |
5. | „Sposób wprowadzania grafenu płatkowego do polimerów” | nr zgłoszenia: P.430835 |
6. | „Sposób wytwarzania utlenionego grafenu płatkowego” | nr zgłoszenia: P.430819 |
7. | „Bifunkcjonalny czujnik kriogeniczny oparty na grafenowym półprzewodnikowym elemencie sensorycznym” (efekt współpracy z Europejską Agencją Kosmiczną – ESA ). | nr zgłoszenia: P.436086 |
5.7 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich
tworzenia
Na kapitały własne Emitenta składają się kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy. Stosownie do treści Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały ustanowić fundusz/fundusze rezerwowe, określając zasady ich tworzenia i gospodarki tymi funduszami.
Rodzaje i wartości poszczególnych kapitałów własnych Emitenta przedstawia poniższa tabela.
Tabela 5: Kapitały własne Emitenta
Rodzaj kapitału: | 31.12.2019 | 31.12.2020 |
Kapitał własny, w tym: | 2.995.054,56 | 1.690.389,81 |
Kapitał podstawowy | 4.088.750,00 | 4.088.750,00 |
Kapitał zapasowy | 1.528.240,00 | 1.528.240,00 |
Kapitał z aktualizacji wyceny | 0,00 | 0,00 |
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 0,00 | 0,00 |
Zysk (strata) z lat ubiegłych | -2.122.178,69 | -3.050.537,85 |
Zysk (strata) netto | -499.756,75 | -876.062,34 |
Źródło: Emitent, dane za lata 2019-2020 na podstawie zaudytowanych sprawozdań finansowych
5.7.1 Kapitał zakładowy
Na Datę Memorandum kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4.176.250,00 zł (słownie: cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych i zero groszy) i jest podzielony na 4.088.750 (słownie: cztery miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja oraz 87.500 (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja. Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
Akcje serii A
Kapitał Emitenta do kwoty 4.088.750,00 zł został pokryty w procesie przekształcenia spółki Advanced Graphene Products sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze w spółkę akcyjną. W dniu przekształcenia, tj. w dniu 18.01.2021 r., kapitał zakładowy Emitenta wynosił 4.088.750,00 zł i dzielił się na 81.775 akcji serii A o wartości nominalnej 50,00 zł każda. Akcje serii A zostały objęte przez wspólników spółki przekształcanej w stosunku do posiadanych udziałów.
Wartość nominalna Akcji serii A została następnie zmieniona mocą Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z uchwałą wartość nominalna każdej Akcji serii A została obniżona z 50,00 zł do 1,00 zł, jednocześnie zwiększona została liczba akcji serii A z 81.775 do 4.088.750 akcji o wartości 1,00 zł każda (split). Dotychczas wyemitowane przez Emitenta akcje serii A zostały wymienione w stosunku 1:50. Podział Akcji serii A Emitenta nie wpłynął na wysokość kapitału zakładowego Emitenta. Zmiana Statutu Emitenta dokonana w związku ze splitem Akcji serii A została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 23.02.2021 r.
W momencie zawiązania spółki przekształcanej (Advanced Graphene Products sp. z o.o.) kapitał zakładowy spółki wynosił 190.000,00 zł. Następnie kapitał zakładowy spółki przekształcanej był podwyższany dziewięciokrotnie. Szczegółowe informacje na temat kapitału zakładowego spółki przekształcanej przedstawia poniższa tabela.
Tabela 6: Zmiany w kapitale zakładowym spółki przekształcanej – Advanced Graphene Products sp. z o.o.
Data podjęcia uchwały | Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu | Liczba wyemitowanych udziałów | Data rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS |
25.07.2012 r. (zawiązanie spółki) | 190.000,00 zł | 3.800 udziałów o łącznej wartości nominalnej 190.000,00 zł | 10.08.2012 r. (rejestracja spółki) |
27.11.2012 r. | 200.000,00 zł | 200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł | 14.01.2013 r. |
25.06.2013 r. | 400.000,00 zł | 4.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł | 16.09.2013 r. |
06.10.2016 r. | 920.000,00 zł | 10.400 udziałów o łącznej wartości nominalnej 520.000,00 zł | 06.12.2016 r. |
27.12.2016 r. | 1.390.000,00 zł | 9.400 udziałów o łącznej wartości nominalnej 470.000,00 zł | 30.03.2017 r. |
27.12.2016 r. | 1.890.000,00 zł | 10.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł | 17.05.2017 r. |
02.02.2018 r. | 2.890.000,00 zł | 20.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł | 14.05.2018 r. |
02.02.2018 r. | 3.259.650,00 zł | 7.393 udziałów o łącznej wartości nominalnej 369.650,00 zł | 07.01.2019 r. |
26.04.2019 r. | 3.815.850,00 zł | 11.124 udziałów o łącznej wartości nominalnej 556.200,00 zł | 29.05.2019 r. |
15.05.2019 r. | 4.088.750,00 zł | 5.458 udziałów o łącznej wartości nominalnej 272.900,00 zł | 02.07.2019 r. |
Źródło: Emitent
Akcje serii B
W dniu 31 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na podstawie której kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do 4.176.250,00 zł (cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych i zero groszy), to jest o kwotę 87.500,00 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji 87.500 (osiemdziesięciu siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w celu wykonania postanowień Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie Programu Motywacyjnego. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej i pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta oraz związana z tym zmiana Statutu zostały wpisane do KRS w dniu 14.04.2021 roku.
Akcje serii C
W dniu 16 kwietnia 2021 roku na podstawie Uchwały Emisyjnej kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę nie większą niż 817.750,00 PLN (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), to jest do kwoty nie większej niż 4.994.000,00 PLN (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), poprzez emisję 817.750 Akcji serii C. Akcje serii C są przedmiotem Oferty Publicznej na podstawie niniejszego Memorandum.
5.7.2 Kapitał zapasowy
Stosownie do treści art. 396 KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również
5.7.3 Inne kapitały
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zamieszczonego w Memorandum, tj. na dzień
31.12.2020 roku, Emitent nie posiadał innych kapitałów niż kapitał zakładowy i kapitał zapasowy.
5.8 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
Emitent nie emitował obligacji zamiennych, obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji ani warrantów subskrypcyjnych.
Zarząd Emitenta jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 940.412,00 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści tysięcy czterysta dwanaście złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego, poprzez emisję nie więcej niż 940.412 (słownie: dziewięćset czterdzieści tysięcy czterysta dwanaście) akcji na okaziciela (kapitał docelowy). Upoważnienie to wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kapitału docelowego, co miało miejsce w dniu 23 lutego 2021 roku. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Emitenta może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego.
Na Datę Memorandum w ramach kapitału docelowego wyemitowano 817.750 Akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 817.750,00 zł. W ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Emitenta może jeszcze zostać podwyższony o kwotę 122.662,00 zł poprzez emisję 122.662 akcji.
Na Datę Memorandum instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były notowane na rynkach instrumentów finansowych. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe.
5.12 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierów wartościowym
Według wiedzy Emitenta, na Datę Memorandum zarówno Emitentowi, jak i papierom wartościowym Emitenta nie został przyznany rating.
5.13 Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej firmy (nazwy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
Emitent nie posiada podmiotów zależnych i nie jest częścią grupy kapitałowej.
Na Datę Memorandum występują następujące powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta, które mają istotny wpływ na jego działalność:
(i) xxx Xxxxxx Xxxxxxx, Prezes Zarządu Emitenta, jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, posiadającym
276.600 akcji Emitenta stanowiących 6,62% kapitału zakładowego Emitenta.
(ii) xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, jest spokrewniony w linii prostej z akcjonariuszami Emitenta, panem Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx posiadającym 449.100 akcji Emitenta stanowiących 10,75% kapitału zakładowego Emitenta oraz panią Xxxxx Xxxxxxxxx posiadającą 240 300 akcji Emitenta stanowiących 5,75% kapitału zakładowego Emitenta.
5.14.1 Wstęp
Emitent jest producentem zarówno grafenu płatkowego, jak i grafenu powierzchniowego, z własną, opatentowaną technologią produkcji na ciekłym metalu – HSMG, co pozwala uczestniczyć Spółce w rynku obu znanych form grafenu. Według wiedzy Zarządu na Datę Memorandum, AGP jest jedyną firmą w Polsce produkującą grafen posiadającą jednocześnie istotne zaplecze naukowe oraz organizacyjne pozwalające na jego komercjalizację. Jednocześnie Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe, których celem jest wypracowanie potencjalnych zastosowań produkowanych przez Spółkę form grafenu. Według wiedzy Zarządu na Datę Memorandum stan ich zaawansowania lokuje Spółkę wśród niewielu firm na świecie pracujących nad technologią w tak zaawansowanym stadium.
Głównymi obszarami zastosowań, wytwarzanego przez AGP, grafenu płatkowego (GO – tlenek grafenu, rGO – zredukowany tlenek grafenu) są kompozyty węglowe, żywice epoksydowe, filamenty 3d, farby, powłoki antykorozyjne, czy też masterbatche.
Rys. 1 Grafen płatkowy
źródło: Emitent
Według stanu wiedzy Zarządu Spółki na Datę Memorandum, Emitent jest również jedynym na świecie producentem grafenu w technologii HSMG, zapewniającej najlepsze parametry jakościowe grafenu powierzchniowego, który może być wykorzystywany w najbardziej wymagających zastosowaniach np. elektronice, w tym w: mikroprocesorach, sensorach i tranzystorach.
Posiadane przez AGP patenty obejmują zarówno sposób wytwarzania grafenu z ciekłego metalu, jak i sposób oddzielania grafenu od ciekłej matrycy formującej.
Rys. 2 Grafen powierzchniowy HSMG
źródło: Emitent
Model biznesowy AGP oparty został na stałej współpracy z partnerami biznesowymi w zakresie opracowywania kolejnych aplikacji dla grafenu. Spółka określając zapotrzebowanie na produkty grafenowe stosuje tzw. podejście
„market pull” polegające na dostarczaniu rozwiązań rzeczywiście oczekiwanych przez biznes. W pierwszym etapie Emitent identyfikuje branże o największym potencjale aplikacyjnym pod kątem wartości dodanej wynikającej z wykorzystania grafenu (analiza technologiczna), następnie identyfikuje potencjalnych partnerów biznesowych w wyselekcjonowanych branżach zainteresowanych podjęciem współpracy i nawiązuje kontakt z ich działami R&D wspólnego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych zmierzających do potwierdzenia zasadności zastosowania w produktach danego podmiotu (partnera) zidentyfikowanej potrzeby zastosowania produktów lub technologii Spółki.
Dzięki takiemu podejściu mitygowane są jedne z największych wyzwań związanych z wdrażaniem materiałów, takich jak x.xx. grafen, w nowych zastosowaniach przemysłowych polegające na niedopasowaniu opracowywanego rozwiązania do rzeczywistych potrzeb rynkowych. Kolejnym etapem rozwoju, po zdobyciu większego doświadczenia w komercjalizacji opracowanych zastosowań, Spółka ma w planach opracowywanie większej części aplikacji niezależnie, co powinno przełożyć się na wyższe marże osiągane przez Spółkę.
Geneza powstania AGP sięga Uniwersytetu Łódzkiego, którego spin-off’em jest Spółka. Opracowane technologie, w tym technologia produkcji grafenu powierzchniowego HSMG, są owocem długoletniej pracy naukowej członków rady naukowej AGP: prof. dr hab. inż. Xxxxxx Xxxx oraz prof. dr hab. inż. Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Na Datę Memorandum Spółka jest na etapie zakończenia inwestycji w zwiększenie posiadanych mocy produkcyjnych (przewidywany termin jej zakończenia to druga połowa 2021 r.) oraz rozpoczyna pierwsze pilotażowe projekty komercjalizacyjne u wybranych partnerów biznesowych. Inwestycja ta pozwoli AGP na około pięciokrotne zwiększenie rocznych zdolności produkcji grafenu przez Spółkę w porównaniu do wielkości sprzed jej zrealizowaniem. Na Datę Memorandum Spółka zawarła już kontrakty na opracowanie zastosowań komercyjnych grafenu x.xx. z następującymi podmiotami: Kross, Ciech, Europejska Agencja Kosmiczna, Frako- Term, GM Color, PolWax, GRM Systems, czy Pimar Plastics..
Strategia Spółki zakłada w przeciągu od 3 do 5 lat pełną komercjalizację przemysłową 2-3 projektów z dziedzin takich jak kompozyty węglowe, żywice epoksydowe, filamenty do druku 3d, pokrycia antykorozyjne, czy oleje silnikowe.
Na Datę Memorandum rozwój AGP finansowany jest z kapitału własnego, grantów NCBiR, środków pieniężnych wypracowanych przez Spółkę ze sprzedaży oraz z kapitału dłużnego. Do 2020 roku w Spółkę zainwestowano 16,3 mln zł. Proporcje zainwestowanego kapitału rozkładały się następująco:
• środki od założycieli – około 4,0 mln zł,
• Środki od inwestorów finansowych – podwyższenie kapitału w 2019 roku na kwotę około 2,0 mln (przy wycenie 27 mln zł post-money),
• Środki nierozwadniające (granty) – około 7,4 mln zł,
• W tym okresie Spółka wypracowała środki z działalności operacyjnej w wysokości około 1,5 mln zł,
• Spółka finansowała się również kapitałem dłużnym. Zobowiązania finansowe na dzień 31.12.2020 r.
wynoszą około 1,4 mln zł.
Finansowanie dalszego rozwoju Spółka planuje ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C, grantów, wypracowanych środków z działalności operacyjnej, a także kapitału dłużnego. .
Na Datę Memorandum Spółka jest w trakcie podpisywania umowy dofinansowania na projekt „Wytwarzanie nanofunkcjonalnych dyspersji na bazie struktur węglowych” o łącznej wartości 4,3 mln zł, z czego kwota dofinansowania wynosić będzie 3,3 mln zł.
5.14.2 Przewagi
Istnieją dwie główne postaci występowania grafenu. Pierwsza z nich, grafen płatkowy, powstaje w procesie syntezy chemicznej lub mechanicznej z prekursora grafitowego i polega na rozbiciu struktury grafitu na pojedyncze płatki grafenu. Drugą formą w jakiej grafen jest uzyskiwany, jest tzw. grafen powierzchniowy, jest to wyizolowana, pojedyncza warstwa grafitu powstająca w wyniku wzrostu na podłożu metalicznym. Dzięki swoim właściwościom fizykochemicznym grafen powierzchniowy może być stosowany do bardzo wymagających zastosowań, takich jak wyspecjalizowana elektronika (np. mikroprocesory, sensory, tranzystory, etc.).
Wysoka jakość produkowanego grafenu płatkowego
Wysoka jakość produkowanego grafenu płatkowego przez AGP umożliwia jego funkcjonalizację chemiczną, co
w efekcie przekłada się na szerokie i zaawansowane możliwości aplikacyjne.
Produkowany przez Spółkę grafen charakteryzuje się takimi właściwościami, jak x.xx. relatywnie małą wielkością cząstek w stosunku do szeroko dostępnego na rynku grafenu 250 nm w porównaniu do ca. 500 nm, dużą powierzchnią właściwą 600 m2/g czy wysoką zawartością tlenu (30%).
Bardzo dobre właściwości fizyko – chemiczne pozwalają na zastosowanie produkowanego grafenu w: laminatach węglowych, żywicach epoksydowych, druku 3D, polimerach, pokryciach antykorozyjnych (woski) i innych pokryciach ochronnych (farby proszkowe).
Unikalna technologia produkcji grafenu do specjalistycznych zastosowań (HSMG)
AGP opracowało oraz opatentowało własną, unikalną technologię wytwarzania grafenu powierzchniowego wzrastającego na matrycy z ciekłego metalu, co odróżnia ją od powszechnie stosowanej metody CVD, w której grafen wzrasta na stałym podłożu. Patent Spółki obejmuje również metodę oddzielania uzyskanej warstwy grafenu od matrycy formującej. Grafen uzyskany metodą HSMG wykazuje zwiększoną trwałość oraz charakteryzuje się mniejszą liczbą defektów względem grafenu uzyskiwanego metodą CVD. Ponadto, wzrost grafenu na ciekłometalicznej matrycy minimalizuje powstawanie zjawiska overlappingu, czyli nakładania się na siebie warstw grafenowych, które jest powszechnym problemem w przypadku metody CVD. Podobnie jak grafen teoretyczny, opisany w pracy nagrodzonej nagrodą Nobla, grafen HSMG wykazuje właściwości półprzewodnikowe. Według wiedzy Zarządu, na Datę Memorandum AGP jest jedynym na świecie podmiotem, którego produkt zbliżył się do parametrów teoretycznych opisywanych w pracach na temat potencjału grafenu.
Praca tylko nad pożądanymi rozwiązaniami
Jednym z największych wyzwań we wdrażaniu nowych rozwiązań przez spółki z branży nowych materiałów jest skuteczna identyfikacja obszarów ich zastosowań. AGP na Datę Memorandum nawiązało współpracę biznesową z 8 partnerami z 5 branż, dzięki czemu ma gwarancję, że skupia zasoby i środki pieniężne na pracach nad aplikacjami, które są pożądane przez potencjalnych klientów Spółki.
Opatentowane rozwiązania
Efektem prowadzonych przez Spółkę prac jest przedstawiona w punkcie 5.6 Memorandum lista patentów uzyskanych lub zgłoszonych w zakresie zarówno metod produkcji grafenu, jak i jego aplikacji. Na Datę Memorandum Spółka dysponuje 5 zarejestrowanymi patentami oraz 7 zgłoszeniami patentowymi, będącymi w trakcie rozpatrywania przez właściwe organy.
Wsparcie merytoryczne wybitnych naukowców
AGP posiada w swoich szeregach zaangażowaną operacyjnie radę naukową, której członkowie są ekspertami w dziedzinie wytwarzania grafenu. Członkami rady naukowej są Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx oraz Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx jest dyrektorem Instytutu Inżynierii Materiałowej na Politechnice Łódzkiej i jednym z głównych twórców technologii wytwarzania grafenu HSMG. W swojej karierze dokonał kilkudziesięciu światowych wdrożeń technologicznych obróbki cieplnej, cieplno-chemicznej i powierzchniowej. Dorobek publikacyjny Profesora Xxxx obejmuje 3 monografie, 280 artykułów oraz 27 patentów. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx współpracuje obecnie z Emitentem na podstawie umowy o współpracy, na podstawie której w zamian za swój wkład intelektualny w działania badawczo-rozwojowe Emitenta oraz przeniesienie praw własności intelektualnej (w tym praw autorskich oraz praw wynalazczych) do opracowywanych przez siebie technologii w ramach prowadzonych na zlecenie Emitenta badań nad grafenem, otrzymuje wynagrodzenie w postaci 10% zysku uzyskanego z komercjalizacji opracowywanego projektu, nie więcej jednak niż 1.000.000 złotych.
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx jest prodziekanem Politechniki Łódzkiej oraz kierownikiem Zakładu Inżynierii Kosmicznej i Materiałów Funkcjonalnych oraz Wiceprezesem Stowarzyszenia Polskich Wynalazców i Racjonalizatorów. Uważany jest za jednego z najlepszych specjalistów w zakresie chemii nanomateriałów oraz technologii opartych na nanomateriałach. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx został trzykrotnie wyróżniony przez MNiSW. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx współpracuje obecnie z Emitentem na podstawie umowy o współpracy, na podstawie której w zamian za swój wkład intelektualny w działania badawczo-rozwojowe Emitenta oraz przeniesienie praw własności intelektualnej (w tym praw autorskich oraz praw wynalazczych) do opracowywanych przez siebie technologii w ramach prowadzonych na zlecenie Emitenta badań nad grafenem, otrzymuje wynagrodzenie w postaci 10% zysku uzyskanego z komercjalizacji opracowywanego projektu, nie więcej jednak niż 1.000.000 złotych.
5.14.3 Strategia
Strategia AGP opiera się na dwóch filarach. Pierwszym filarem jest produkcja i sprzedaż grafenu:
- płatkowego – uzyskiwany metodą eksfoliacji oraz mechaniczną – grafen płatkowy przy technologii Spółki dostępnej na Datę Memorandum jest łatwiejszy do zaaplikowania w wielu branżach, pozwalając niewielkim kosztem istotnie zwiększyć parametry mechaniczne produktów, co powinno stanowić źródło gotówki w pierwszej fazie popularyzacji grafenu,
- powierzchniowego – produkowany przez Spółkę przy wykorzystaniu unikalnej technologia HSMG do zastosowań o dużych wymaganiach – grafen zbliżony właściwościami do grafenu teoretycznego, wspominanego w pracach naukowych.
Według analiz własnych Zarządu, przeprowadzonych na Datę Memorandum, Spółka zakłada, iż w początkowej fazie adopcji komercyjnej grafenu szerzej wykorzystywany będzie grafen płatkowy, poprawiający parametry mechaniczne materiałów, poprzez dodanie do kompozytu domieszki sproszkowanego grafenu.
Na Datę Memorandum Spółka oczekuje, że w najbliższych latach osiągnie przeważającą ilości przychodów z zastosowań grafenu płatkowego, który przy dzisiejszej technologii ma szersze spektrum aplikacji komercyjnych, aby w kolejnych latach trend ten się zmienił i to grafen powierzchniowy przejął rolę dominującej formy w aplikacjach komercyjnych. Zarząd oczekuje, iż dzięki opracowaniu własnej, obiektywnie efektywniejszej niż dostępna na rynku, technologii produkcji grafenu powierzchniowego, Spółka ma istotną szansę stać się globalnym liderem wśród producentów grafenu.
Drugim filarem strategii Spółki jest opracowywanie i uzyskanie ochrony patentowej technologii wytwarzania półproduktów na bazie grafenu, znajdujących zastosowanie przy wytwarzaniu wielu znanych produktów ulepszając ich właściwości (jak np. karbonowa rama rowerowa, polipropylen, filamenty 3d, czy pokrycia antykorozyjne).
Prowadzone na Datę Memorandum przez Spółkę prace badawczo-rozwojowe koncentrują się na poszukiwaniu wspólnie z partnerami biznesowymi zastosowań grafenu pozwalających na poprawę określonych parametrów produktów lub półproduktów przemysłowych (farby, żywice, pokrycia antykorozyjne, oleje, polimery etc.) oraz opracowywaniu technologii „podania” grafenu do ww. produktów lub półproduktów. Celem działań B+R jest doprowadzenie do maksymalnie dużego zainteresowania komercyjnego grafenem i półproduktami na bazie grafenu (dyspersje, masterbatch, prepregi) produkowanymi przez AGP.
Celem strategii rozwoju Spółki na rok 2021 jest:
• pięciokrotny wzrost mocy produkcyjnych oraz pierwsze pilotażowe komercjalizacje opracowanych przez
AGP aplikacji, które pozwolą na osiągnięcie małych kilku milionów złotych przychodów,
• osiągnięcie małych kilku milionów przychodu ze sprzedaży (za pełne 12 miesięcy produkcji 11-14 mln zł, szacunek przychodów dokonany został na podstawie obecnie zawartych oraz negocjowanych przez Spółkę kontraktów),
• dalsza kontynuacja prac badawczo-rozwojowych
Wskazane powyżej cele strategiczne Emitent zamierza sfinansować z wpływów pozyskanych z emisji Akcji serii C oraz dodatkowo w oparciu o środki pozyskane z tytułu finansowania dłużnego (w szczególności leasingi, kredyt obrotowy).
Celem strategii rozwoju Spółki na lata 2022-2024 jest pierwsze pełne przemysłowe i komercjalizacje wdrożenie opracowanych przez AGP aplikacji grafenu. Według szacunków Zarządu opracowanych na Datę Memorandum przy pełnej komercjalizacji przemysłowej, każde z zastosowań grafenu, nad którymi pracuje Spółka ma potencjał sprzedażowy średnio około 35 mln zł. Celem strategicznym Zarządu jest doprowadzenie do wielkoskalowego wdrożenia przynajmniej 2-3 projektów w ciągu 5 lat, przy zachowaniu marży EBITDA na poziomie około 30%.
5.14.4 Model biznesowy
Podstawowym czynnikiem wpływającym na działalność AGP jest sukcesywnie doskonalony model biznesowy. Zakłada on prowadzenie większości prac badawczo-rozwojowych we współpracy z partnerami komercyjnymi. Podejście takie ma zapewnić, że środki, którymi dysponuje Spółka kierowane są tylko w obszary, którymi realnie zainteresowani są potencjalni odbiorcy. Spółka planuje pozyskiwać kolejnych partnerów biznesowych i we współpracy z nimi opracowywać nowe aplikacje. Zdaniem Zarządu polityka taka doprowadzi do efektu kuli śnieżnej, kiedy to know-how zdobyty przy opracowywaniu licznych aplikacji pozwoli znacznie zwiększyć efektywność przyszłych prac B+R.
Na Datę Memorandum Spółka jest w końcowej fazie programu inwestycyjnego pozwalającego osiągnąć zdolności produkcyjne pod etap komercjalizacji pilotażowej. AGP wykorzystując własne moce będzie produkować i sprzedawać grafen, który następnie będzie wykorzystywany w opracowanych we współpracy z partnerami biznesowymi aplikacjach. Roczne moce produkcyjne Spółki, w trybie jednozmianowym, po zakończeniu programu w drugiej połowie 2021 sięgać będą:
• 100 kg grafenu płatkowego (metodą eksfoliacji)
• 160 tys. litrów dyspersji grafenu
• 100 ton filamentu 3d rocznie
• 150 m2 grafenu powierzchniowego HSMG
W przypadku kompozytów węglowych, żywic epoksydowych, specjalistycznych sensorów oraz pokryć antykorozyjnych Spółka zamierza komercjalizować produkty przy współpracy z partnerami biznesowymi. AGP w tych aplikacjach koncentrować się będzie na dostarczaniu grafenu, natomiast proces wzmacniania materiału bazowego grafenem odbywać się będzie u partnera, co pozwala Spółce znacznie zredukować wymagane nakłady kapitałowe. Pierwsza sprzedaż z wymienionych aplikacji nastąpi w drugiej połowie 2021 roku.
W przypadku aplikacji grafenu, które Spółka opracowuje samodzielnie, takich jak filamenty 3d, czy oleje i smary planowana jest realizacja produkcji poprzez outsourcing. AGP, tak jak w przypadku współpracy z partnerami, dostarczy tylko własny grafen. Sprzedaż produktów odbywać się będzie przez wyspecjalizowanych dystrybutorów. Pierwsza sprzedaż z własnych aplikacji Spółka oczekuje osiągnąć w drugiej połowie 2021 roku.
5.14.5 Produkty i aplikacje
Spółka dostarcza grafen w każdej do tej pory odkrytej postaci, tzn. grafenu płatkowego, dyspersji oraz grafenu powierzchniowego. Ponadto Spółka prowadzi prace B+R nad jego potencjalnymi zastosowaniami w przemyśle.
Status prac badawczo-rozwojowych poszczególnych aplikacji prowadzonych przez Spółkę na Datę Memorandum przedstawia poniższa grafika:
Rys. 3 Status prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Spółkę
źródło: Emitent
Kompozyty węglowe – opracowywany przy współpracy z firmami Engineo oraz Kross projekt polega na podniesieniu parametrów mechanicznych karbonowej ramy rowerowej poprzez wzmocnienie kompozytu węglowego grafenem. W wyniku prowadzonych badań udało się podnieść sztywność ramy o około 11% oraz podwoić odporność na uderzenia udarowe. Właściwości funkcjonalne opracowanej ramy pod kątem wdrożenia seryjnego potwierdziły wzrost wytrzymałości o 20%. Celem kontraktu jest wdrożenie ramy grafenowej w kolekcji TOKYO 2021. Szacowana roczna wartość kontraktu to około 0,7 mln zł.
Kompozyty węglowe z domieszką grafenu wykazują wzrost wytrzymałości na zginanie o 25-35% w stosunku do próbek referencyjnych. Komponenty węglowe znajdują zastosowania w branżach takich jak branża motoryzacyjna, lotnicza, czy sportowa.
Rys. 4 Wyniki statycznego trzypunktowego testu zginania kompozytów węglowych
<.. image(Obraz zawierający tekst, zrzut ekranu, monitor, ekran Opis wygenerowany automatycznie) removed ..>
źródło: Emitent
W powyższej tabeli przedstawiono podsumowanie uzyskanych wartości właściwości mechanicznych w trzypunktowym teście zginania. Na podstawie uzyskanych wyników można zauważyć, że laminaty z grafenem charakteryzują się wyższą wytrzymałością na zginanie wynoszącą 2053–2200 Mpa i modułem sprężystości wynoszącym 126–133 GPa. Różnice procentowe między próbkami z grafenem, a wartością referencyjna dla g wyniosły 25–35% i dla modułu sprężystości 5–11%.
Rys. 5 Wynik testu ugięcia próbki kompozytów węglowych pod danym naprężeniem
źródło: Emitent
Przeprowadzona eksperymentalna weryfikacja właściwości mechanicznych była powtarzalna dla reprezentatywnej liczby próbek, co daje podstawy do adaptacji technologii w produkcji przemysłowej.
Żywice epoksydowe – wspólnie z firmą Ciech S.A. udało się uzyskać poprzez dodanie grafenu do żywic Ciech wzrost wytrzymałości na rozciąganie o 25%, wydłużenie przy zerwaniu o 6,5% oraz wzrost właściwości mechanicznych o 35% w stosunku do prętów stalowych.
Rys. 6 Właściwości mechaniczne żywic epoksydowych z domieszką grafenu oraz odnośników bez domieszki
grafenu
źródło: Emitent
Rys. 7 Tabela z wynikami testu żywic epoksydowych z domieszką grafenu oraz odnośników bez domieszki grafenu
<.. image(Obraz zawierający tekst, monitor, ekran, telewizja Opis wygenerowany automatycznie) removed ..>
źródło: Emitent
Ponadto udało się osiągnąć 5-8x redukcję masy prętów oraz uzyskać odporne na korozję środowisko. Pręty
z grafenem nie przewodzą również prądu oraz są łatwe w utylizacji. Wymagany dodatek grafenu płatkowego GO
w celu uzyskania wymienionych wyżej parametrów to około 5 gramów na 1 kg żywicy, czyli koszt około 80 groszy (cena 1 kg standardowej żywicy epoksydowej to około 30 zł).
Sensory specjalistyczne – opracowany dla firmy Frako-Term Sp. z o.o. oraz dla Europejskiej Agencji Kosmicznej (European Space Agency) specjalistyczny sensor temperatury oraz pola magnetycznego o bardzo szerokim spektrum pomiarowym oraz o bardzo dużej czułości temperaturowej. Opracowane czujniki znaleźć mogą zastosowanie w biologii i chirurgii, przemyśle chemicznym, badaniach przestrzeni kosmicznej oraz energetyce jądrowej. Spółka szacuje zapotrzebowanie ze strony ESA oraz Frako-Term na około 1000 czujników rocznie w cenie około 1000 zł za sztukę (roczny potencjał przychodowy około 1 mln zł).
Polimery/filamenty do druku 3d – opracowywane we współpracy z firmą GM Color Sp. z o.o. polimery z dodatkiem grafenu przyczyniły się do redukcji masy polipropylenu o 20%, pozwalając na 20% zmniejszenie ilości zużycia surowca, przy jednoczesnym wzroście sztywności i wytrzymałości. Do uzyskania wspomnianych parametrów wymagany jest jedynie minimalny dodatek grafenu (5 gramów na 1 kg polipropylenu). Opracowany polimer ma zastosowanie w polipropylenie oraz polietylenie.
Rys. 8 Wyniki testu udarności oraz modułu rozciągania polimerów z domieszką grafenu
<.. image(Obraz zawierający stół Opis wygenerowany automatycznie) removed ..>
źródło: Emitent
Uzyskane wyniki jednoznacznie potwierdzają skuteczną implementację oraz pozytywny wpływ grafenu na takie właściwości jak udarność i moduł rozciągania w kompozytach o osnowie polipropylenowej.
Filament do druku 3d z dodatkiem grafenu wykazuje 40% wzrost wytrzymałości mechanicznej i osiąga te same właściwości mechaniczne co filament z dodatkiem włókna szklanego przy 10x mniejszym dodatku grafenu do filamentu (filament z 3% dodatkiem grafenu porównywalny jest do filamentu z 30% dodatkiem włókna szklanego). Ta zależność pozwala zredukować koszt wypełniacza filamentu o około 86% (z 30 zł do 4,80 zł). Tak wyspecjalizowane filamenty zastosowanie mają w prototypowaniu, krótkoseryjnej produkcji, czy serwisie (druk części zamiennych). Wykorzystanie grafenu w filamentach 3d jest opracowywane samodzielnie przez Spółkę.
Pokrycia antykorozyjne – udało się osiągnąć zwiększenie trwałości antykorozyjnego pokrycia ochronnego o 50%, zmniejszając częstotliwość z jaką warstwa ochronna musi być ponownie nanoszona z co 8 lat do co 12 lat. Opracowane zastosowanie przyczynia się to do redukcji kosztów konserwacji, zmniejszenia przestoju, ilości materiału, czy robocizny. Pokrycia antykorozyjne mogą być używane w przemyśle stoczniowym, motoryzacyjnym, czy budowlanym.
Rys. 9 Porównanie próbki zaimpregnowanej zwykłym pokryciem antykorozyjnym z próbką pokrytą pokryciem antykorozyjnym z domieszką grafenu po pobycie w komorze korozyjnej
<.. image(Obraz zawierający tekst Opis wygenerowany automatycznie) removed ..>
źródło: Emitent
Testy w komorze korozyjnej dowiodły pozytywny efekt zastosowania domieszki grafenu w farbie antykorozyjnej. Próbki farby z grafenem wykazują znacznie lepsze właściwości antykorozyjne niż próbka referencyjna.
Oleje i smary – opracowywana samodzielnie przez AGP aplikacja grafenu w olejach i smarach wykazała poniesienie jakości oleju poprzez poprawę właściwości smarnych. Wskaźniki smarności Ih, Pz, Pn i Pt, określające właściwości olejów zostały podniesione odpowiednio o: 29, 153, 25 i 50%. Efektem zastosowania grafenu w olejach jest zwiększenie o 45% granicznego obciążenia zużycia i wzrost wytrzymałości na obciążenia nadane o 152%.
Rys. 10 Graniczne obciążenie zużycia dla próbek olejów: bazowego, hydraulicznego, silnikowego oraz
maszynowego w wersji podstawowej oraz z domieszką grafenu
źródło: Emitent
Efektem dla klienta indywidualnego jest podniesienie mocy silnika oraz radykalne zmniejszenie kosztów eksploatacyjnych poprzez zwiększenie żywotności oleju i redukcję zużycia paliwa. Potencjalny koszt dodatku grafenu do 1l oleju to wartość poniżej 1 złotówki.
5.14.6 Rynek
Choć opis teoretyczny grafenu powstał już w 1947 roku, uważano, że taki materiał nie może istnieć w przyrodzie. Dopiero w latach 80. XX wieku pojawiły się pierwsze prace sugerujące, że grafen można jednak wytworzyć. Przełom nastąpił jednak dopiero w 2004 roku, kiedy to dwie równoległe grupy badaczy udowodniły, iż wytworzony przez nie grafen ma unikatowe właściwości, które zostały wcześniej przewidziane. To te 2 publikacje przyczyniły się do znacznego przyśpieszenia prac nad grafenem i nad metodami jego produkcji. W 2010 roku
Xxxxxx Xxxx i Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx otrzymali Nagrodę Nobla w dziedzinie fizyki za badania prowadzone nad
grafenem.
Niespotykane w jednym materiale właściwości fizyko-chemiczne grafenu sprawiają, że jest to materiał
o nieskończonej możliwości aplikacji. Grafen świetnie przewodzi prąd i ciepło, jest transparenty, elastyczny
i wytrzymały. Te cechy sprawiają, że może być używany w takich segmentach jak:
(i) medycyna,
(ii) elektronika,
(iii) polimery,
(iv) fotowoltaika,
(v) sensory,
(vi) baterie,
(vii) zwijane ekrany (viii)i wiele innych.
Według raportu firmy Grand View Research “Nanomaterials Market Size, Share & Trends Analysis Report By Product (Carbon Nanotubes, Titanium Dioxide), By Application (Medical, Electronics, Paints & Coatings), By Region, And Segment Forecasts, 2020 – 2027” rynek nanomateriałów już w 2019 roku był warty 8,5 mld dolarów, a w 2027 roku według tych samych szacunków osiągnie wartość 22,9 mld dolarów. Autorzy raportu prognozują, że wśród wszystkich nanomateriałów to grafen będzie najszybciej rozwijającym się produktem w analizowanym okresie, co przypisywane jest ciągłym wzrostom jego możliwych aplikacji.
Według szacunków zawartych w raporcie firmy Allied Market Research “Graphene Market by Type (Mono-layer & Bi-layer Graphene, Few Layer Graphene, Graphene Oxide, and Graphene Nano Platelets), and Application (RFID, Composites, Sensors, Research & Development, Energy storage, Functional ink, and Polymer additives, Tire, Coatings, and Others): Global Opportunity Analysis and Industry Forecast 2020–2027” skupiającym się na rynku grafenu, w latach 2020-2027 średnioroczna dynamika wzrostu rynku grafenu osiągnie poziom 40,2%, z 88 mln dolarów w 2019 do 877 mln dolarów w 2027 roku.
Rynki aplikacji
Kompozyty węglowe
Kompozyt węglowy to niezwykle wytrzymały i bardzo lekki materiał składający się z polimeru i włókien węglowych. Należy do najwytrzymalszych, a jednocześnie najlżejszych materiałów konstrukcyjnych. Kompozyty węglowe są szeroko stosowane przy produkcji wysokiej klasy samochodów wyścigowych, w budownictwie, artykułach sportowych, czy lotnictwie.
Rozmiar rynku kompozytów węglowych osiągnął rozmiar 5,2 mld dolarów w 2020 roku i prognozuje się jego
wzrost w tempie 11,0% rocznie do 2025 roku1.
Żywice epoksydowe
Rodzaj żywic syntetycznych zdolnych do tworzenia nietopliwych i nierozpuszczalnych tworzyw sztucznych. Żywice epoksydowe są stosowane jako lepiszcze laminatów konstrukcyjnych, do zalewania elementów elektrycznych, jako kleje do metali oraz jako surowiec do budowy form twardych. Stosowane są także jako półprodukty do wytwarzania farb proszkowych oraz lakierów rozpuszczalnikowych.
Rozmiar rynku żywic epoksydowych osiągnął rozmiar 6,3 mld dolarów w 2020 i prognozuje się jego wzrost
w tempie 7,0% rocznie do 2027 roku2.
1 Global Carbon Composites Market (2020 to 2025) - Increasing Applications of Carbon Composites in Aircrafts Presents Opportunities
2 Epoxy Resin Market by Type, Physical Form, Application, and End User: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2020–2027
Sensory specjalistyczne
Czujniki kriogeniczne służą do pomiarów ekstremalnie niskich temperatur, szczególnie w obecności wysokich pól magnetycznych. Zastosowanie mają w branżach takich jak biologia i chirurgia, przemysł chemiczny, badania przestrzeni kosmicznej oraz energetyka jądrowa.
Rynek sensorów temperatury osiągnął rozmiar 6,4 mld dolarów w 2020 roku i prognozuje się jego wzrost
w tempie7,4% rocznie do 2026 roku3.
Polimery
Polimery syntetyczne są podstawowym budulcem tworzyw sztucznych. Stosuje się je powszechnie w wielu dziedzinach życia i gałęziach przemysłu, takich jak medycyna, elektronika i elektrotechnika, transport i komunikacja, aparatura i części maszyn, opakowania, gospodarstwo domowe, kosmetyka, meblarstwo, czy budownictwo.
Rynek polimerów osiągnął rozmiar 584,9 mld dolarów w 2020 roku i prognozuje się jego wzrost w tempie 5,1% rocznie do 2025 roku4.
Filamenty 3d
Filament to termoplastyczny materiał używany do tworzenia modeli na drukarkach 3d. Istnieje wiele typów filamentów różniących się od siebie właściwościami. Mają zastosowanie głównie w prototypowaniu, krótkoseryjnej produkcji oraz przy dodruku części zamiennych w celach serwisowych.
Rynek filamentów 3d osiągnął rozmiar 0,7 mld dolarów w 2020 roku i prognozuje się jego wzrost w tempie 28,1% rocznie do 2025 roku5.
Pokrycia antykorozyjne
Pokrycia antykorozyjne chronią stal i stopy żelaza przed rdzą zapewniając im wysoką estetykę, wytrzymałość
i odporność na działania warunków atmosferycznych.
Rynek powłok ochronnych osiągnął rozmiar 35,0 mld dolarów w 2020 roku i prognozuje się jego wzrost w tempie 7,7% rocznie do 2025 roku6.
Oleje i smary
Oleje i smary zmniejszają tarcie między powierzchniami przedmiotów. Działają one na zasadzie wniknięcia w szczelinę pomiędzy tymi powierzchniami i utworzenia tam warstwy poślizgowej poprzez całkowite ich odseparowanie.
Rynek olejów i smarów osiągnął rozmiar 129,0 mld dolarów w 2020 roku i prognozuje się jego wzrost w tempie 3,9% rocznie do 2027 roku7.
Konkurencja
Według stanu wiedzy Zarządu na Datę Memorandum:
- wszystkie spółki działające w branży produkcji grafenu są na podobnym etapie rozwoju, a przychody ze sprzedaży osiągane przez niżej wymienione spółki pochodzą w znacznej mierze ze sprzedaży do uniwersytetów w celach prowadzenia prac badawczych,
- sprzedaż komercyjna stanowi nieistotny ułamek przychodów,
- AGP jest na podobnym etapie zaawansowania prac, względem spółek konkurencyjnych.
Spółka identyfikuje jako potencjalnie konkurencyjne, następujące podmioty:
1. Graphenea – założona w 2010 roku hiszpańska spółka uznawana za lidera na rynku grafenu, zajmuje się grafenem powierzchniowym produkowanym metodą CVD, oraz grafenem płatkowym. Graphenea jest
3 Temperature sensors market - growth, trends, covid-19 impact, and forecasts (2021 - 2026)
4 Polymers Market - Forecast(2021 - 2026)
5 3D Printing Filament Market by Type, End-Use Industry, Region - Global Forecast to 2025
6 Protective Coatings Market Size, Share & Trends Analysis Report By Resin, By Formulation), By End Use, And Segment Forecasts, 2019 - 2025
7 Lubricants Market Size, Share & COVID-19 Impact Analysis, By Type, By Grade, By Application, and Regional Forecast, 2020-2027
spółką prywatną, w związku z czym ostatnie dostępne dane o przychodach pochodzą z 2017 roku
i wskazują na sprzedaż rzędu 1,9 mln USD.
2. Applied Graphene Materials – założona w 2010 roku brytyjska spółka o kapitalizacji około 25 mln GBP. Skupia się na komercjalizacji technologii dyspersji grafenu, opracowuje pokrycia antykorozyjne z domieszką grafenu. Za ostatni rok fiskalny uzyskała 80 tys. GBP przychodów.
3. First Graphene – australijska spółka o kapitalizacji przekraczającej 115 mln AUD, rozwija aplikacje grafenu płatkowego, prowadzi badania w aplikacjach takich jak: zwiększenie wydajności alternatywnych źródeł energii, gumy i elastomery, budownictwo, czy kompozyty. Sprzedaż w 2020 roku wyniosła 290 tys. AUD, spółka posiada własne złoże grafitu, które wpływa na wyższą wycenę giełdową.
4. ZEN Graphene Solutions – założona w 2008 roku, kanadyjska spółka o kapitalizacji sięgającej 190 mln CAD. Spółka skupia się na komercjalizacji zastosowań grafenu w segmentach takich jak: sprzęt ochrony osobistej (maseczki, rękawice), filtracja powietrza, czy lecznictwo. Brak przychodów. Spółka posiada własne złoże grafitu, które wpływa na wyższą wycenę giełdową.
5. Directa Plus – brytyjska spółka o kapitalizacji przekraczającej 72 mln GBP, rozwija aplikacje grafenu proszkowego w przemyśle, sprzedaż na poziomie około 3 mln GBP, z czego 75% pochodzi ze spółki zależnej zajmującej się usługami środowiskowymi dla sektora paliw. Ponadto spółka posiada własne złoże grafitu, które wpływa na wyższą wycenę giełdową.
6. 2-dtech – skupiona na grafenie spółka córka brytyjskiego Versariena, spółki zajmującej się technologią materiałów. Versarien wyceniany jest na 78 mln GBP.
5.14.7 Regulacje
Od 1 stycznia 2020 roku firmy wytwarzające lub importujące na terenie UE formy nanomateriału są podporządkowane precyzyjnym wymogom prawnym, określonym w REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals). Oznacza to, że niebezpieczne właściwości nanoform substancji muszą zostać ocenione oraz że należy zapewnić bezpieczne stosowanie tych nanoform. Aby prowadzić działalność związaną z produkcją i sprzedażą nanomateriałów należy zdobyć certyfikację REACH, co umożliwia legalną produkcję substancji chemicznych i nanomateriałów na terenie Unii Europejskiej lub import tychże materiałów na jej terytorium.
REACH nakłada na firmy działające w branży chemicznej oraz nanomateriałów obowiązek przeprowadzenia badań dowodowych. Aby zachować zgodność z rozporządzeniem, firmy te muszą zidentyfikować ryzyko związane z produkowanymi substancjami, a także zarządzać tym ryzykiem. Ponadto muszą wykazać wobec ECHA (European Chemicals Agency), w jaki sposób można bezpiecznie stosować daną substancję, a także mają obowiązek przekazać użytkownikom informacje o środkach zarządzania ryzykiem z nią związanym. Jeżeli ryzykiem nie można zarządzać, władze mogą na różne sposoby ograniczyć stosowanie substancji.
5.14.8 Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale dane finansowe i operacyjne Advanced Graphene Products zostały przedstawione w oparciu o sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz okres porównywalny od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Sprawozdanie to zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta.
Poniżej przedstawiono wybrane pozycje rachunku zysków i strat Spółki za 2020 r. wraz z danymi porównawczymi
za rok 2019.
Tabela 7: Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównawczymi za rok
2019 r.
Dane tys. zł | 2019 | 2020 |
Przychody netto ze sprzedaży | 679 | 297 |
Koszt działalności operacyjnej | 1 434 | 1 276 |
Amortyzacja | 141 | 210 |
Zużycie materiałów i energii | 39 | 51 |
Usługi obce | 469 | 572 |
Podatki i opłaty | 0 | 8 |
Wynagrodzenia | 549 | 334 |
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 105 | 55 |
Pozostałe | 79 | 45 |
Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 51 | 0 |
Zysk (strata) ze sprzedaży | -755 | -979 |
Pozostałe przychody operacyjne | 315 | 207 |
Pozostałe koszty operacyjne | 27 | 13 |
Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -467 | -785 |
Przychody finansowe | 0 | 0 |
Koszty finansowe | 32 | 91 |
Zysk (strata) brutto | -500 | -876 |
Podatek dochodowy | 0 | 0 |
Zysk (strata) netto | -500 | -876 |
EBITDA | -326 | -575 |
Źródło: Emitent, dane za lata 2019-2020 na podstawie zaudytowanych statutowych sprawozdań finansowych EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja
W okresie objętym sprawozdaniem za rok 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 297 tys. zł, co stanowiło spadek o 56,3% (o 382 tys. zł) w porównaniu do poziomu przychodów osiągniętych przez AGP w roku poprzednim, w którym wyniosły one 679 tys. zł. Spadek ten jest efektem pandemii COVID-19, która w następstwie szukania oszczędności przez podmioty trzecie spowodowała znaczne zmniejszenie nakładów na prowadzone prace badawczo-rozwojowe. Przychody Spółki, na obecnym etapie, pochodzą głównie ze sprzedaży grafenu na potrzeby badawcze oraz z działalności usługowej B+R, a więc były mocno dotknięte ograniczeniami w wydatkach na te cele.
W analizowanym okresie koszty działalności operacyjnej Spółki wyniosły 1 276 tys. zł i w porównaniu do poprzedniego roku były niższe o 11,0% (o 157 tys. zł) z 1 433 tys. zł w roku 2019. Do spadku kosztów operacyjnych przyczyniły się przede wszystkim:
• spadek kosztów Wynagrodzeń oraz Ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń o 40,0% do 390 tys. zł z 654 tys. zł w roku poprzednim – wynikający ze spadku kapitalizowanych kosztów prowadzonych prac B+R.
W 2020 roku, według sprawozdań finansowych, Spółka osiągnęła stratę na sprzedaży w wysokości 979 tys. zł, stratę na działalności operacyjnej w wysokości 785 tys. zł oraz stratę EBITDA na poziomie 575 tys. zł. W analogicznym okresie wartości te kształtowały się następująco: strata na sprzedaży: 755 tys. zł, strata na działalności operacyjnej: 467 tys. zł oraz strata EBITDA: 326 tys. zł.
Ponadto Emitent pragnie zwrócić uwagę, iż w jego przypadku wynik na sprzedaży nie jest wynikiem odzwierciedlającym w pełni działalność operacyjną Spółki. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej koszty projektów badawczo-rozwojowych, jakie prowadzi Spółka, które nie zostały zakwalifikowane zgodnie z przyjętą politykę rachunkowości do wydatków na prace rozwojowe (w takim przypadku niezakończone wykazywane są w bilansie w pozycji Krótkoterminowe Rozliczenia Międzyokresowe, a zakończone w pozycji Wartości Niematerialne i Prawne), są wykazywane w poszczególnych pozycjach kosztów działalności operacyjnej, podczas gdy powiązane z nimi przychody, jakie uzyskuje Emitent z tytułu dotacji, wykazywane są w rachunku wyników w pozycji Pozostałe Przychody Operacyjne. Oznacza to, że wynik na sprzedaży ujmuje tylko kosztową stronę projektów B+R, a pierwszym poziomem wyniku finansowego, który ujmuje całościowy efekt prowadzonych prac B+R jest wynik na działalności operacyjnej.
Poniżej przedstawiono wybrane pozycje bilansu Spółki na dzień 31.12.2020 r. wraz z danymi porównawczymi na dzień 31.12.2019 roku.
Tabela 8: Wybrane pozycje bilansu Spółki na dzień 31.12.2020 r. wraz z danymi porównawczymi na dzień
31.12.2019 r.
Dane tys. zł | 2019 | 2020 |
Aktywa trwałe | 2 353 | 2 084 |
Wartości niematerialne i prawne | 1 122 | 766 |
Rzeczowe aktywa trwałe | 1 232 | 1 318 |
Aktywa obrotowe | 4 254 | 5 454 |
Zapasy | 61 | 102 |
Należności krótkoterminowe | 95 | 86 |
Inwestycje krótkoterminowe | 7 | 140 |
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 4 092 | 5 126 |
Aktywa razem | 6 607 | 7 538 |
Kapitał własny | 2 995 | 1 690 |
Zobowiązania, rezerwy i pozostałe | 3 612 | 5 848 |
Zobowiązania finansowe | 733 | 1 375 |
Zobowiązania handlowe | 83 | 391 |
Rozliczenia międzyokresowe | 2 316 | 3 633 |
Pasywa razem | 6 607 | 7 538 |
Źródło: Emitent, dane za lata 2019-2020 na podstawie zaudytowanych statutowych sprawozdań finansowych
Według danych na dzień 31.12.2020 r. suma bilansowa Spółki uległa zwiększeniu o 14,1% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2019 r. Zmiana ta była przede wszystkim efektem wzrostu pozycji krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych, które obejmują kapitalizowane koszty prac badawczo-rozwojowych.
W w/w okresie źródłem finansowania działalności AGP był kapitał dłużny oraz dotacje pozyskane przez Spółkę na realizację projektów B+R.
5.15 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych
W 2019 roku Spółka poniosła łączne wydatki na inwestycje w wysokości 285 tys. zł, z czego najważniejsze wydatki
na inwestycje obejmowały wydatki na:
• stanowisko do konstrukcji czujników (215 tys. zł)
W 2020 roku Spółka poniosła łączne wydatki na inwestycje w wysokości 444 tys. zł, z czego najważniejsze wydatki na inwestycje obejmowały wydatki na:
• reaktor emaliowany (269 tys. zł)
Wspomniane powyżej inwestycje realizowane były w Polsce, Spóła we wspomnianych okresach nie realizowała inwestycji zagranicznych, ani inwestycji kapitałowych.
Według wiedzy Emitenta, na Datę Memorandum, wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta
Według wiedzy Emitenta, na Datę Memorandum, w okresie ostatnich 12 miesięcy nie zostało wszczęte ani nie toczyło się postępowanie przed organami administracji publicznej, postępowanie sądowe ani arbitrażowe, które mogłoby mieć lub miało w niedawnej przeszłości albo może mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Ponadto, Emitent nie posiada wiedzy na temat możliwości wystąpienia takich postępowań w przyszłości.
Według stanu wiedzy Zarządu na Datę Memorandum Emitent nie identyfikuje zobowiązań, w szczególności kształtujących jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców Akcji serii C uprawnień w nich inkorporowanych. Na sytuację ekonomiczna i finansową Emitenta mogą mieć wpływ zobowiązania z tytułów kredytów i pożyczek oraz zobowiązań warunkowych.
Poniżej przedstawione zostały najważniejsze informacje na temat uzyskanych kredytów i pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.
Tabela 9: Zobowiązania Emitenta z tytułu pożyczek i kredytów według stanu na Datę Memorandum.
Pożyczkodawca / kredytodawca | Rodzaj umowy | Kwota kredytu/ pożyczki | Stan zadłużenia na Datę Memorandum | Data zawarcia umowy | Termin całkowitej spłaty | Oprocentowanie |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Umowa pożyczki | 200.000,00 zł | 201 986,30 zł | 04.12.2020 r. | 30.06.2023 r. | 2,5% w stosunku rocznym |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Umowa pożyczki | 35.000,00 zł | 35 385,96 zł | 18.11.2020 r. | 30.06.2023 r. | 2,5% w stosunku rocznym |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Umowa pożyczki | 60.000,00 zł | 60 756,16 zł | 26.10.2020 r. | 30.06.2023 r. | 2,5% w stosunku rocznym |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Umowa pożyczki | 155.000,00 zł | 157 466,44 zł | 03.09.2020 r. | 30.06.2023 r. | 2,5% w stosunku rocznym |
Polski Fundusz Rozwoju S.A. | Umowa subwencji finansowej (Tarcza Finansowa PFR) | 52.945,00 zł | 52 945,00 zł | 19.05.2020 r. | brak decyzji | Kwota subwencji finansowej jest nieoprocentowana. |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Umowa pożyczki | 200.000,00 zł | 10 816,59 zł | 11.02.2020 r. | 30.06.2023 r. | 2,5% w stosunku rocznym |
Xxxxxxx Xxxxxxx Regionalnego „Agroreg” S.A. | Umowa pożyczki | 490.000,00 zł | 362 963,02 zł | 27.05.2019 r. | 21.08.2024 r. | 2,87% w stosunku rocznym |
Santander Bank Polska S.A. | Umowa o kredyt w rachunku bieżącym | 400.000,00 zł | 313 342,00 zł | 28.02.2018 r. | 28.02.2025 r. | WIBOR 3M + marża |
Źródło: Emitent
Spłata subwencji finansowej udzielonej Emitentowi przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej Przedsiębiorcy. Kwota stanowiąca 25% wartości subwencji podlega zwrotowi bezwarunkowo, w pozostałym zakresie wysokość zwrotu subwencji zależy od spełnienia przez Emitenta określonych w umowie warunków. Decyzję o wysokości zwrotu subwencji podejmie PFR na postawie oświadczenia o rozliczeniu subwencji złożonego przez Emitenta. Kwota subwencji finansowej będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach. Wraz z decyzją PFR o wysokości kwoty spłaty subwencji finansowej zostanie udostępniony Przedsiębiorcy harmonogram spłaty.
Ponadto, Emitent posiada zobowiązania warunkowe w postaci kaucji, gwarancji oraz weksli in blanco. Wystawione weksle in blanco dotyczą przede wszystkim zabezpieczenia realizacji projektów dofinansowanych ze środków publicznych. Według stanu na dzień 31.12.2020 r. Emitent posiadał następujące zobowiązania warunkowe:
(i) weksel in blanco wystawiony na rzecz Województwa lubuskiego na zabezpieczenie prawidłowej
realizacji umowy nr RPLB.01.01.00-08-0010/17-00 z dnia 13.06.2018 r. o dofinansowanie projektu
„Optymalizacja wielkopowierzchniowych metod transferu grafenu HSMG®”, wartość dofinansowania: 876.897,30 zł;
(ii) weksel in blanco wystawiony na rzecz Województwa lubuskiego na zabezpieczenie prawidłowej
realizacji umowy nr RPLB.01.01.00-08-0061/16-00 z dnia 09.05.2017 r. o dofinansowanie projektu
„Czujniki procesowe na bazie grafenu HSMG”, wartość dofinansowania: 3.275.470,19 zł;
(iii) weksel in blanco wystawiony na rzecz Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy nr POIR.03.03.03-08-0006/16-00 z dnia o dofinansowanie projektu
„Wprowadzenie produktu w postaci wielkopowierzchniowego grafenu (HSMG®) firmy Advanced
Graphene Products sp. z o.o. na rynek japoński i brazylijski”, wartość: 742.900,00 zł
(iv) weksel in blanco wystawiony na rzecz Agencji Rozwoju Regionalnego „Agroreg” S.A. na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki;
(v) zabezpieczenia ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy o kredyt w rachunku bieżącym: weksel in blanco, kaucja w wysokości 32.000,00 zł, gwarancja w wysokości 240.000,00 zł udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowe linii gwarancyjnej de minimis;
(vi) weksel in blanco wystawiony na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu gwarancji.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum, czyli za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku, nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające istotny wpływ na wyniki działalności gospodarczej, z wyjątkiem wymienionych poniżej:
W 2020 roku spółka odnotowała niekorzystny wpływ pandemii COVID-19. Odnotowany w 2020 roku spadek przychodów jest efektem pandemii COVID-19, która w następstwie ograniczania kosztów działalności przez podmioty trzecie spowodowała znaczne zmniejszenie nakładów na prowadzone prace badawczo-rozwojowe. Przychody Spółki, na obecnym etapie, pochodzą głównie ze sprzedaży grafenu na potrzeby badawcze oraz z działalności usługowej B+R, a więc były mocno dotknięte ograniczeniami w wydatkach na te cele.
Po sporządzeniu sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku, stanowiącego część niniejszego Memorandum Informacyjnego, nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz nie ujawniły się żadne informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta z wyjątkiem wymieniony poniżej:
W dniu 31 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na podstawie której kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do 4.176.250,00 zł (cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych i zero groszy), to jest o kwotę 87.500,00 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji 87.500 (osiemdziesięciu siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w celu wykonania postanowień Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie Programu Motywacyjnego. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej i pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta oraz związana z tym zmiana Statutu zostały wpisane do KRS w dniu 14.04.2021 roku.
Ponadto na Datę Memorandum Spółka jest w trakcie podpisywania umowy dotyczącej dofinansowania projektu badawczo-rozwojowego „Wytwarzanie nanofunkcjonalnych dyspersji na bazie struktur węglowych”, którego wartość wynosi 4.336.690,43 zł, z czego kwota dofinansowania to 3.302.503,77 zł.
5.21 Prognozy wyników finansowych Emitenta
Memorandum nie zawiera prognoz wyników finansowych Emitenta. Na Datę Memorandum Emitent nie
sporządzał prognoz wyników finansowych.
5.22 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
5.22.1 Zarząd
Stosownie do treści § 28 ust. 1 i 2 Statutu Emitenta Zarząd może liczyć od jednego do czterech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Na Datę Memorandum Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. W skład Zarządu Emitenta wchodzi xxx Xxxxxx Xxxxxxx, który został powołany do Zarządu w ramach procesu przekształcenia Emitenta. Xxx Xxxxxx Xxxxxxx pełnił także funkcję Prezesa Zarządu w spółce przekształcanej (Advanced Graphene Products sp. z o.o.) od dnia 17 marca 2015 r. do dnia przekształcenia.
Tabela 10: Informacje na temat pana Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx – Prezes Zarządu | |
Termin upływu kadencji: | 18 stycznia 2026 r. |
Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: | Wykształcenie: Wyższe. Executive MBA Akademii Xxxxx Xxxxxxxxxxxx w Warszawie - Doświadczony „Menedżer ds. innowacji”, absolwent zarządzania innowacjami SGH w Warszawie oraz Lake Forest Graduate School of Management (Chicago, USA) - Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku „Stosunki Międzynarodowe” oraz „Zarządzanie” ze specjalizacją „zarządzanie projektami”. |
Kwalifikacje: | |
5-letnie praktyczne doświadczenie związane ze wszystkimi aspektami związanymi z grafenem i jego przetwarzaniem. Kierowanie szeregiem projektów badawczych, rozwojowych i wdrożeniowych związanych z produkcją i zastosowaniem grafenu, a także pracami na zlecenie związanymi z opracowaniem zastosowań grafenu dla zewnętrznych firm. | |
Doświadczenie zawodowe | |
2009-2011 Stowarzyszenie Regatowe Delphia24 – członek zarządu | |
2009-2015 CompuTec S.A.- dyrektor działu sprzedaży | |
od 2014 Vigga sp. z o.o. – prezes zarządu | |
od 2007 Stowarzyszenie Turystyczne "Stokrotka" - członek komisji rewizyjnej | |
Informacje na temat podmiotów, które znalazły się w stanie upadłości lub w likwidacji: | Według oświadczenia xxx Xxxxxx Xxxxxxx nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub osoby zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub w likwidacji. Xxx Xxxxxx Xxxxxxx pełnił funkcję prezesa zarządu komplementariusza spółki Vigga spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, która została rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji w dniu 03.07.2018 r. Spółka została wykreślona z KRS w dniu 28.09.2018 r. |
Informacje o wpisie zamieszczonym w rejestrze dłużników niewypłacalnych: | Według oświadczenia xxx Xxxxxx Xxxxxxx nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS ani do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. |
Informacje o pozbawieniu prawa prowadzenia działalności gospodarczej lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, art. 590 i art. 591 Kodeksu spółek handlowych | Według oświadczenia xxx Xxxxxx Xxxxxxx: (i) nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu; (ii) nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, art. 590 i art. 591 Kodeksu spółek handlowych. Według oświadczenia nie miały miejsca równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. |
Informacje o postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta | Według oświadczenia nie toczą się, ani w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się postępowania cywilne, karne, administracyjne i karno- skarbowe dotyczące pana Xxxxxxx Xxxxxxx, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. |
Informacje o potencjalnych konfliktach interesów | Według oświadczenia nie występują potencjalne konflikty interesów zachodzące w związku z pełnieniem przez pana Xxxxxxx Xxxxxxx innych obowiązków lub w związku z jego prywatnymi interesami. |
Źródło: Emitent, oświadczenie pana Xxxxxxx Xxxxxxx
5.22.2 Rada Nadzorcza
Stosownie do treści § 18 ust. 1 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, w tym Przewodniczącego, a w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej z pięciu członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na trzyletnią wspólną kadencję. Na Datę Memorandum w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięć osób. Skład Rady Nadzorczej przedstawia poniższa tabela.
Tabela 11: Skład Rady Nadzorczej
L.p. | Imię i nazwisko | Funkcja | Data powołania |
1. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 18 stycznia 2021 r. |
2. | Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | 18 stycznia 2021 r. |
3. | Xxxxxx Xxxxxx | Członek Rady Nadzorczej | 18 stycznia 2021 r. |
4. | Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Członek Rady Nadzorczej | 31 marca 2021 r. |
5. | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx- Xxxxxxxx | Członek Rady Nadzorczej | 31 marca 2021 r. |
Źródło: Emitent
Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w ramach procesu przekształcenia Emitenta. Kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu 18 stycznia 2024 r. Poniższe tabele przedstawiają informacje na temat poszczególnych członków Rady Nadzorczej.