OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAWY

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAWY MSD POLSKA DYSTRYBUCJA SP. Z O.O.

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAWY

MSD POLSKA DYSTRYBUCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

1. ZASTOSOWANIE

Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży i dostawy (dalej: „Ogólne Warunki”) obowiązujące od 1 lipca 2023 r. mają zastosowanie do wszystkich ustnych i pisemnych ofert, porozumień i dostaw realizowanych przez MSD Polska Dystrybucja Sp. z o.o. (siedziba: ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Polska, nr KRS: 0000479112) (dalej: „Sprzedawca”) i zastępują ogólne warunki sprzedaży i dostawy obowiązujące do tego dnia, chyba że wyraźnie na piśmie określono inaczej. Sprzedawca jednoznacznie wyłącza zastosowanie wszelkich ogólnych warunków zakupu określonych przez odbiorcę, klienta lub nabywcę (dalej „Nabywca”), co Nabywca akceptuje.

Definicje:

„Podmiot Powiązany” oznacza (i) spółkę lub inną jednostkę organizacyjną, w której przynajmniej pięćdziesiąt (50) procent praw głosu lub akcji/udziałów stanowi bezpośrednio własność Strony lub (ii) spółkę lub inną jednostkę organizacyjną, która bezpośrednio lub pośrednio posiada przynajmniej (50) procent praw głosu lub akcji/udziałów Strony lub (iii) spółkę lub inną jednostkę organizacyjną, która bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowana przez spółkę lub jednostkę organizacyjną określoną w (i) lub (ii);

„Strona/Strony” oznacza Sprzedawcę lub Nabywcę osobno lub razem.

2. POROZUMIENIA

Wszelkie cenniki, wyceny oraz oferty sporządzone i opublikowane w jakiejkolwiek formie przez Sprzedawcę w związku z dostawą gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług są niewiążące i nie stanowią oferty Sprzedawcy. Za nieodwołalną ofertę Xxxxxxx uznaje się zamówienie złożone przez Nabywcę. Sprzedawca nie jest zobowiązany do realizacji zamówienia do momentu jej rozpoczęcia, chyba że realizacja zamówienia podlega lub podlegała rezerwacji.

3. CENY

3.1 Ceny zastosowane przez Sprzedawcę w dniu dostawy, które Sprzedawca wcześniej opublikował, lub o których w inny sposób poinformował, mają zastosowanie do wszystkich porozumień, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Dane ceny są cenami netto bez podatku VAT. Sprzedawca może zmienić te ceny w dowolnym momencie. Ponadto Sprzedawca może obniżyć ceny, stosując rabat, którego wysokość zostanie określona lub uzgodniona później. W takim przypadku ceny zastosowane przez Sprzedawcę są jedynie cenami podstawowymi.

3.2 W przypadku zamówień, których zafakturowana wartość jest niższa niż 4000 PLN, Sprzedawca ma prawo obciążyć Nabywcę dodatkową opłatą za poniesione koszty administracyjne lub koszty wysyłki.

4. DOSTAWA

4.1 Sprzedawca odpowiada za odpowiednią wysyłkę produktów zamówionych przez Nabywcę. Sprzedawca pokrywa koszty wysyłki, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Zamówione produkty zostaną dostarczone na adres wskazany przez Nabywcę zgodnie z postanowieniami określonymi w regułach INCOTERMS® 2020 (DAP) regulującymi taką metodę dostawy, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.

4.2 Po dostarczeniu produktów odpowiedzialność za ich zniszczenie, obniżenie wartości, pogorszenie się jakości lub utratę przechodzi na Nabywcę.‌

4.3 Terminy dostawy podane przez Sprzedawcę są zawsze terminami przybliżonymi i nie są zobowiązujące.

4.4 W przypadku gdy Nabywca nie dokona odbioru dostarczonego produktu, produkt będzie przechowywany przez Sprzedawcę na koszt i ryzyko Nabywcy.

5. PŁATNOŚCI

5.1 Płatności w kwocie bez rabatów ani potrąceń należy dokonać w terminie określonym na fakturze, a w przypadku braku takiej daty — w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.

5.2 W przypadku niedokonania terminowej płatności Nabywca zostanie obciążony odsetkami ustawowymi – bez konieczności dostarczenia wezwania do zapłaty. Wszelkie koszty pozasądowe poniesione przez Sprzedawcę w związku ze ściągnięciem kwot należnych Sprzedawcy (włączając koszty obsługi prawnej) zostaną pokryte przez Nabywcę zalegającego z płatnością.

5.3 Bez względu na powyższe postanowienia dotyczące płatności Sprzedawca ma prawo domagać się od Nabywcy wpłaty zaliczki, przedpłaty lub zabezpieczenia płatności przed realizacją dostawy przez Sprzedawcę. W przypadku gdy zaliczka lub przedpłata nie zostaną wpłacone i/lub zabezpieczenie płatności nie zostanie zapewnione w sposób satysfakcjonujący dla Sprzedawcy, Sprzedawca ma prawo zawiesić realizację dostawy lub odmówić jej realizacji.

5.4 W przypadku gdy Nabywca podważa zasadność faktury wystawionej przez Sprzedawcę, Nabywca ma obowiązek przesłać Sprzedawcy na piśmie uzasadnienie zastrzeżenia w ciągu ośmiu dni od daty otrzymania faktury. Podważenie zasadności faktury przez Nabywcę nie oznacza zawieszenia obowiązku dokonania płatności przez Nabywcę.

6. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI‌

6.1 Prawo własności do zakupionego produktu nie przechodzi na Nabywcę do momentu realizacji wszystkich zobowiązań Nabywcy wobec Sprzedawcy obejmujących płatność w wysokości ceny zakupu za produkt dostarczony lub który zostanie dostarczony oraz płatność powiązanych należnych odsetek, opłat i odszkodowań. Nabywca ma prawo do rozporządzania produktem w ramach normalnego prowadzenia swojej działalności gospodarczej. Jednakże Nabywca nie ma prawa zastawiać produktu ani ustanawiać na nim jakiegokolwiek innego prawa. Nabywca ma obowiązek niezwłocznie powiadomić Sprzedawcę, jeżeli osoby trzecie będą dochodzić praw do produktu będącego nadal własnością Sprzedawcy.

6.2 W przypadkach określonych w pkt. 6.1, Sprzedawca ma nieodwołalne prawo do usunięcia lub podjęcia kroków w celu usunięcia produktu nadal będącego jego własnością bez konieczności dostarczenia Nabywcy zawiadomienia o niewywiązaniu się z niniejszych Ogólnych Warunków. Sprzedawca ma prawo do zatrzymania produktu do momentu otrzymania pełnej płatności w wysokości ceny zakupu, włączając odsetki, opłaty i odszkodowanie, albo do sprzedaży produktu osobom trzecim. W takim przypadku kwota zysku netto ze sprzedaży zostanie potrącona z całkowitej kwoty należnej przez Nabywcę.

6.3 Nabywca ma obowiązek przechowywać produkt dostarczony przez Sprzedawcę w taki sposób, aby w dowolnym momencie można było taki produkt zidentyfikować jako dostarczony przez Sprzedawcę. W przypadku gdy Nabywca najmuje lokal w celu

przechowywania dostarczonego produktu, Nabywca, na pierwsze wezwanie Sprzedawcy, powiadomi Sprzedawcę o tożsamości i adresie siedziby wynajmującego.

7. NARUSZENIE ZASAD WSPÓŁPRACY

7.1 Jeżeli którakolwiek ze stron nie wywiąże się ze swoich zobowiązań zawartych w niniejszych Ogólnych Warunkach druga strona ma prawo jednostronnie wypowiedzieć niniejsze Ogólne Warunki w całości lub w części, bez konieczności dostarczenia zawiadomienia o niewywiązaniu się z niniejszych Ogólnych Warunków i bez pośrednictwa sądu, a także bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań i bez uszczerbku dla przyszłych praw, które dana strona może mieć.‌

7.2 W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w pkt 7.1 w odniesieniu do Nabywcy, wszystkie należności Sprzedawcy stają się niezwłocznie wymagalne w pełnej kwocie.

8. SIŁA WYŻSZA

8.1 W przypadku zaistnienia siły wyższej Sprzedawca ma prawo — według własnego uznania

— zawiesić realizację dostaw na okres maksymalnie trzech (3) miesięcy lub wypowiedzieć niniejsze Ogólne Warunki w całości lub w części bez pośrednictwa sądu i bez obowiązku zapłaty odszkodowania. Pojęcie siły wyższej obejmuje wszystkie okoliczności, których Sprzedawca nie mógł uwzględnić w momencie przystąpienia do niniejszych Ogólnych Warunków, oraz w wyniku zaistnienia których Nabywca nie może w sposób uzasadniony wymagać normalnej realizacji niniejszych Ogólnych Warunków. Należą do nich: wojna lub groźba wojny; pełna lub częściowa mobilizacja; stan oblężenia; atak terrorystyczny lub groźba ataku terrorystycznego; zamieszki; akt sabotażu; epidemia; klęski żywiołowe; pożar lub inny rodzaj szkód czy zniszczeń w fabrykach lub magazynach; protesty okupacyjne; strajki, zarówno w siedzibie Sprzedawcy, jak i spółek, z których pochodzą produkty, surowce i/lub materiały dodatkowe; restrykcyjne działania rządu o jakimkolwiek charakterze; restrykcje lub przeszkody nakładane na produkcję i/lub dostawę produktu, surowców, materiałów dodatkowych, paliwa i/lub prądu.

8.2 W przypadku gdy Sprzedawca nie może zrealizować dostawy z powodu działania siły wyższej, Nabywca ma prawo do wypowiedzenia niniejszych Ogólnych Warunków w całości lub w części, bez pośrednictwa sądu, chyba że takie działanie nie jest uzasadnione w stosunku do czasu trwania siły wyższej.

8.3 Działania Sprzedawcy w co najmniej jednej z wymienionych w pierwszym punkcie okoliczności nie pomniejszają prawa Sprzedawcy do zawieszenia dostaw lub rozwiązania niniejszych Ogólnych Warunków w następujących po sobie lub różnych przypadkach.

9. GWARANCJA I REKLAMACJA

9.1 Produkty są produkowane i wprowadzane do obrotu przez Sprzedawcę z zapewnieniem należytego przestrzegania mających zastosowanie wymogów ustawowych. Oświadczenia złożone przez Sprzedawcę lub w jego imieniu dotyczące jakości, składu, możliwości zastosowania, właściwości itp. produktów oraz obchodzenia się z nimi w najszerszym znaczeniu tego słowa są uznawane za gwarancje wyłącznie, jeżeli zostały złożone na piśmie i wyraźnie w formie gwarancji.

9.2 Produkt w uzasadnionych przypadkach podlega reklamacji, zgodnie z polityką określoną w Załączniku 1 do niniejszych Ogólnych Warunków.

9.3 Produkt nie podlega zwrotom, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.

9.4 Za zgodą Sprzedawcy, może zostać zlecona utylizacja Produktu ze względu na jego wady jakościowe zgodnie z pkt. 4 Załącznika 1 do niniejszych Ogólnych Warunków. Szkody,

które nastąpiły w transporcie lub w magazynie Nabywcy nie podlegają reklamacjom jakościowym.

10. OBOWIĄZEK NABYWCY W ZAKRESIE ZACHOWANIA STARANNOŚCI ORAZ ROSZCZENIA

O ODSZKODOWANIE

10.1 Nabywca ma obowiązek odpowiedniego zapoznania się z właściwościami (włączając wszelkie działania uboczne) produktów nabywanych od Sprzedawcy.

10.2 Nabywca ma obowiązek ścisłego przestrzegania zasad i uzasadnionych wytycznych określonych przez Sprzedawcę dotyczących przechowywania dostarczonych produktów i obchodzenia się z nimi. Nabywca ma obowiązek przeprowadzenia inspekcji produktów i opakowań przy odbiorze lub najszybciej jak jest to możliwe oraz w zakresie, w jakim taki obowiązek może w uzasadniony sposób być nałożony na Nabywcę, a także zgodnie z powszechnymi praktykami stosowanymi przez Nabywcę. Wady w produktach lub opakowaniach ujawnione podczas takiej inspekcji wraz z wadami nieujawnionymi do momentu użycia lub konsumpcji produktów przez Nabywcę lub osoby trzecie należy zgłosić Sprzedawcy w ciągu 24 godzin od ich wykrycia przez Nabywcę. Nabywca ma obowiązek podjąć kroki w celu ograniczenia szkód w jak największym możliwym zakresie. Podejmując takie kroki, Nabywca będzie w szczególności przestrzegał wytycznych Sprzedawcy dotyczących produktów i opakowań. Wszelka odpowiedzialność w tym zakresie zostaje zniesiona, jeżeli Xxxxxxx nie będzie przestrzegał któregokolwiek z tych zobowiązań.

10.3 Nabywca ponosi odpowiedzialność za uzyskanie wszystkich pozwoleń i uprawnień wymaganych do zakupu produktów od Sprzedawcy, ich magazynowania i sprzedaży i/lub stosowania. Nabywca ma obowiązek przestrzegania wszelkich mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji, włączając zasady GDP (Dobrej Praktyki Dystrybucji). Nabywca zabezpiecza Sprzedawcę i zwalnia go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z faktu nieprzestrzegania przez Nabywcę powyższych postanowień.

10.4 Nabywca zapewni, że dokumentacja Nabywcy dotycząca produktów dostarczonych przez Sprzedawcę spełnia wszelkie wymagania wynikające z mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji. Nabywca zapewni, że w krótkim czasie będzie można dotrzeć do odbiorców produktów dostarczonych przez Sprzedawcę. Nabywca zapewni, że produkty dostarczone przez Sprzedawcę będą mogły być zidentyfikowane i nie zostaną pomieszane z innymi produktami, jeśli będzie to prowadziło do braku możliwości ich zidentyfikowania. Po otrzymaniu od Sprzedawcy pierwszego uzasadnionego żądania Nabywca podejmie bezpłatnie współpracę w zakresie wycofania produktów oraz kampanii informujących odbiorców produktów o znaczącym zagrożeniu dla ich zdrowia lub innych, podobnych kampanii.

10.5 Odpowiedzialność Sprzedawcy w zakresie przypisywanego niewywiązania się z niniejszych Ogólnych Warunków Nabywcą jest ograniczona do obrażeń cielesnych lub uszkodzenia mienia i nie może przekroczyć wysokości ceny netto danych produktów lub zafakturowanej kwoty netto za dane produkty.

11. PRAWO DO AUDYTU

11.1 Sprzedawca lub jego autoryzowany przedstawiciel mają prawo do przeprowadzania w siedzibie Nabywcy okresowych inspekcji dokumentów i informacji związanych z przechowywaniem i/lub stosowaniem gotowych produktów Sprzedawcy, aktywnych składników farmaceutycznych Sprzedawcy i/lub usług dostarczonych przez Sprzedawcę, w normalnych godzinach pracy oraz w obecności autoryzowanego przedstawiciela Nabywcy. Sprzedawca lub jego autoryzowany przedstawiciel zawiadomi Nabywcę o zamiarze przeprowadzenia audytu z odpowiednim wyprzedzeniem.

11.2 W celu przeprowadzenia takiego audytu Nabywca udostępni swoje obiekty Sprzedawcy lub jego autoryzowanemu przedstawicielowi w okresie do trzech (3) lat po terminie dokonania ostatniej płatności przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy oraz po dostawie gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług.

11.3 Nabywca udostępni Sprzedawcy lub jego autoryzowanemu przedstawicielowi swoje obiekty oraz całą niezbędną dokumentację i wszystkie informacje dotyczące dostawy gotowych produktów Sprzedawcy, aktywnych składników farmaceutycznych Sprzedawcy i/lub usług dostarczonych przez Sprzedawcę. Ponadto w celu przeprowadzenia audytu zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu Nabywca zapewni Sprzedawcy odpowiednią przestrzeń do pracy.

12. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

12.1 O ile Sprzedawca nie udzieli wyraźnego pisemnego upoważnienia, Nabywca nie jest uprawniony do wykonywania jakichkolwiek praw własności intelektualnej w zakresie produktu, w tym dokonywania jego adaptacji, wariantów i zmian, w jakimkolwiek celu.

12.2 Wszystkie prawa własności intelektualnej należące do Sprzedawcy przed przystąpieniem przez Nabywcę do niniejszych Ogólnych Warunków, które zostały opracowana przez Sprzedawcę lub na jego rzecz, pozostają własnością Sprzedawcy lub jego licencjodawców.

12.3 Z wyjątkiem zakresu dozwolonego przez prawo zabrania się Nabywcy usuwać, modyfikować lub zatajać, w całości lub w części, markę i/lub znaki identyfikacyjne dostarczonych produktów lub widniejące na opakowaniach takich produktów. Zabrania się również zmieniać lub kopiować produkty lub jakiekolwiek ich części.

12.4 Nabywca niezwłocznie powiadomi na piśmie Sprzedawcę o wszelkich roszczeniach osób trzecich z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej i/lub przemysłowej w odniesieniu do produktów dostarczonych Nabywcy. W takim przypadku Sprzedawca, również w imieniu Xxxxxxx, będzie miał prawo do obrony lub wstąpienia na drogę sądową przeciw stosownej osobie trzeciej. Nabywca na żądanie Sprzedawcy zawsze wesprze działania Sprzedawcy w tym zakresie.

12.5 Każda ze Stron będzie prowadzić dokładną dokumentację i przekazywać drugiej Xxxxxxx szczegółowe pisemne informacje (w tym wszystkie dokumenty, plany, modele, rysunki, specyfikacje i obliczenia) dotyczące jakichkolwiek praw własności intelektualnej, lub wyników osiągniętych w ramach dostarczonych produktów, w zakresie do których istnieją prawa własności intelektualnej, wytworzonych, wyprodukowanych, opracowanych i/lub wynalezionych wyłącznie lub wspólnie z innymi, w całości lub częściowo, przez tę Stronę w dowolnym czasie w trakcie obowiązywania niniejszych Ogólnych Warunków. Nabywca przyjmuje do wiadomości, że wszystkie prawa własności intelektualnej istniejące (lub mogące powstać w przyszłości) w odniesieniu do produktu, z chwilą ich powstania, bezwzględnie przysługują Sprzedawcy. W zakresie, w jakim nie zostaną one nabyte automatycznie, Nabywca zgadza się scedować i przenieść na Sprzedawcę wszystkie prawa, tytuły i korzyści związane z takimi prawami własności intelektualnej. Nabywca wyraża zgodę na niezwłoczne przekazanie dokumentów i zobowiązuje się do podjęcia wszelkich działań, które w opinii Sprzedawcy mogą być niezbędne do nadania mocy prawnej pkt. 12.

12.6 W zakresie dozwolonym przez prawo, Nabywca niniejszym nieodwołalnie zrzeka się wszelkich praw osobistych (oraz wszelkich podobnych praw obowiązujących w innych jurysdykcjach), które mogą przysługiwać lub będą przysługiwać Nabywcy w odniesieniu do dostarczonego produktu. W przypadku, gdy niemożliwe jest zrzeczenie się praw osobistych, Xxxxxxx zobowiązuje się do ich niewykonywania.

12.7 Nabywca, zarówno w trakcie, jak i po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszych Ogólnych Warunków, podejmie wszelkie działania i przekaże dokumenty, które Sprzedawca, jego pełnomocnicy lub profesjonalni doradcy mogą w uzasadniony sposób zażądać w celu zapewnienia Sprzedawcy tytułu lub rejestracji praw własności intelektualnej do produktu oraz w celu egzekwowania lub obrony praw własności intelektualnej do dostarczanych produktów. Bez uszczerbku dla powyższego, Nabywca udzieli Sprzedawcy pomocy w zakresie egzekwowania praw własności intelektualnej do dostarczonych produktów oraz zabezpieczenia przed jakimkolwiek zakwestionowaniem ważności, możliwości wyegzekwowania lub potwierdzenia tytułu praw własności intelektualnej do doręczonego produktu przez Sprzedawcę.

13. POUFNOŚĆ I ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI

13.1 Nabywca zobowiązuje się utrzymać w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne, w tym fakty i okoliczności dotyczące Sprzedawcy, o których zostanie poinformowany lub które uzyska w związku z wykonywaniem niniejszych Ogólnych Warunków, w szczególności, w odniesieniu do działalności i tajemnic handlowych oraz know-how. Nabywca zobowiązuje się do wykorzystania takich informacji wyłączenie w celu wykonywania Ogólnych Warunków. Ponadto, Informacje Poufne stanowią także wszystkie wyniki otrzymane w związku z wykonaniem niniejszych Ogólnych Warunków, nawet, jeśli nie są one zgłoszone Nabywcy, jak również wszystkie sporządzone sprawozdania finansowe i raporty w związku z wykonywaniem niniejszych Ogólnych Warunków.

13.2 Informacja nie jest Informacją Poufną, jeżeli:

13.2.1. jest lub staje się ogólnie dostępna (inaczej niż w wyniku jej ujawnienia z naruszeniem niniejszych Ogólnych Warunków); lub

13.2.2. Strona uprawdopodobni drugą Stronę, że dowiedziała się o tej informacji od osoby niezwiązanej z tą drugą Stroną lub jej Podmiotami Powiązanymi oraz że osoba ta nie była w żaden sposób zobowiązana do zachowania poufności w odniesieniu do tych informacji w momencie ich ujawnienia; lub

13.2.3. Strona uprawdopodobni drugą Stronę, że informacja ta była znana Xxxxxxx przed przystąpieniem do niniejszych Ogólnych Warunków, oraz że nie była ona w żaden sposób zobowiązana do zachowania poufności w odniesieniu do tych informacji; lub;

13.2.4. Strony uzgodnią na piśmie, że nie są one poufne.

13.3 Każda ze Stron przez okres obowiązywania, w tym po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszych Ogólnych Warunków, zachowa poufność (i dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że jej pracownicy, agenci, Podmioty Powiązane oraz pracownicy i agenci takich Podmiotów Powiązanych, zachowają poufność) wszelkich Informacji Poufnych i nie będzie wykorzystywać takich Informacji Poufnych z wyjątkiem korzystania lub wykonywania swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków, a także nie ujawni takich Informacji Poufnych z wyjątkiem:

13.3.1. swoich Podmiotów Powiązanych lub profesjonalnych doradców Strony, jeżeli takie ujawnienie ma na celu realizację planu związanego z wykonywaniem niniejszych Ogólnych Warunków; lub

13.3.2. za pisemną zgodą drugiej Strony lub jej Podmiotu Powiązanego, do którego należą Informacje Poufne; lub

13.3.3. zgodnie z wymogami prawa lub zasadami rozpoznawalnej giełdy papierów wartościowych, organu rządowego, innego organu administracyjnego, sądu lub

innego organu o właściwej jurysdykcji, pod warunkiem, że w zakresie, w jakim jest to prawnie dozwolone, zawiadomi Stronę, do której należą Informacje Poufne, o takim ujawnieniu z możliwie jak największym wyprzedzeniem; lub

13.3.4. organowi podatkowemu w zakresie wymaganym dla celów podatkowych danej Strony lub jej Podmiotów Powiązanych.

13.4 Każda ze Stron poinformuje (i dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że każdy jej Podmiot Powiązany poinformuje) każdego członka zarządu, pracownika, agenta lub profesjonalnego doradcę wspierającego Stronę w związku ze sprawami, o których mowa w niniejszych Ogólnych Warunkach lub któremu przekazuje Informacje Poufne, że takie informacje są poufne i zobowiąże ich do:

13.4.1. zachowania ich w poufności; oraz

13.4.2. nieujawniania ich osobom trzecim (innym niż te, którym zostały one już ujawnione zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami).

13.5 Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszych Ogólnych Warunków, każda ze Stron (dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że jej Podmioty Powiązane, członkowie zarządu i pracownicy oraz członkowie zarządu i pracownicy jej Podmiotów Powiązanych):

13.5.1. zwróci bądź zniszczy wszelkie dokumenty i materiały (oraz kopie) zawierające, odwołujące się do, wdrażające lub oparte na Informacjach Poufnych; oraz

13.5.2. usunie wszystkie Informacje Poufne z używanych przez nią systemów i urządzeń komputerowych, w tym z takich systemów i usług służących do przechowywania danych dostarczanych przez strony trzecie (w zakresie, w jakim jest to technicznie wykonalne),

pod warunkiem, że Strona otrzymująca może zachować dokumenty i materiały zawierające, wdrażające lub oparte na Informacjach Poufnych drugiej Strony w zakresie wymaganym przez prawo lub jakikolwiek właściwy organ rządowy lub administracyjny.

13.6 Postanowienia zawarte w niniejszym pkt. 13 pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszych Ogólnych Warunków, niezależnie od przyczyny, a każda ze Stron będzie w dalszym ciągu przestrzegać swoich zobowiązań określonych w niniejszym punkcie, niezależnie od tego, czy zobowiązania Strony w ramach niniejszych Ogólnych Warunków wygasną, czy też Strona przestanie być Stroną niniejszych Ogólnych Warunków.

13.7 Bez uszczerbku dla pozostałych postanowień niniejszych Ogólnych Warunków, Strony potwierdzają, że w wypadku gdy jedna ze Stron nie będzie przestrzegać zobowiązań określonych w punktach od 13.1-13. 4 oraz 13.7, druga Strona, która nie dopuściła się naruszenia, będzie niezwłocznie uprawniona do wystąpienia w sądzie o zabezpieczenie swoich roszczeń lub do powzięcia działań prowadzących do uzyskania innego środka zabezpieczającego, nakazującego Xxxxxxx dopuszczającej się do naruszenia, wykonanie zobowiązań wynikających z powyższych klauzul, a Strona dopuszczająca się naruszenia wykona ustanowiony środek zabezpieczający oraz zrzeknie się wszelkich praw umożlwiających odstąpienie jej od takiego środka. Takie prawa do wykonania nakazu sądowego czy innego środka zabezpieczającego są kumulatywne i dodatkowe w stosunku do wszystkich innych prawnych działań czy rekompensat, które Strona może uzyskać przeciwko Stronie dopuszczającej się naruszenia.

13.8 Nabywca nie będzie nawiązywał do porozumień, ofert i/lub dostaw realizowanych przez Sprzedawcę w publikacjach ani reklamach w czasopismach, gazetach, raportach,

broszurach ani innych materiałach bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedawcy.

14. ETYKA ZAWODOWA ORAZ KODEKS POSTĘPOWANIA PARTNERA BIZNESOWEGO

14.1 Wykonując zobowiązania w ramach niniejszych Ogólnych Warunków, Strony potwierdzają, że polityka korporacyjna Sprzedawcy i jego Podmiotów Powiązanych wymaga, aby działalność Sprzedawcy była prowadzona zgodnie przepisami prawa. Przystępując do niniejszych Ogólnych Warunków, Strony zgadzają się prowadzić działalność, w sposób zgodny ze wszystkimi obowiązującymi przepisami, w tym z amerykańską Ustawą o zagranicznych praktykach korupcyjnych (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) i dobrymi zasadami etyki biznesowej, opisanymi w niniejszym pkt.14, przekazywanymi Nabywcy przez Sprzedawcę lub jego Podmioty Powiązane. W szczególności, Nabywca zagwarantuje i wyraża zgodę, że w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami i związaną z nimi działalnością Sprzedawcy, Sprzedawca, jego Podmioty Powiązane, ich przedstawiciele oraz osoby działające w ich imieniu nie będą oferować, dokonywać ani obiecywać żadnych płatności, bezpośrednio ani pośrednio, w formie pieniędzy lub innych aktywów (zwanych dalej łącznie "Płatnością"), na rzecz jakiegokolwiek przedstawiciela rządu, partii politycznej lub organizacji międzynarodowej, kandydata politycznego lub osób działających w imieniu wyżej wymienionych lub bezpośrednio z nimi związanych podmiotów, w tym ich pracowników, partnerów biznesowych, bliskich współpracowników i rodzin (zwanych dalej łącznie "Urzędnikami"), jeżeli taka Płatność stanowiłaby naruszenie obowiązującego prawa. Ponadto, niezależnie od obowiązujących przepisów prawa, Strony nie dokonają żadnej płatności, bezpośrednio ani pośrednio, na rzecz Urzędników, jeśli taka płatność ma na celu wywarcie wpływu na decyzje lub działania w odniesieniu do realizacji niniejszych Ogólnych Warunków, działalności Sprzedawcy lub jego podmiotów powiązanych. Nabywca zabezpieczy Sprzedawcę przed wszelkimi roszczeniami, zobowiązaniami, żądaniami, stratami, grzywnami i karami, które w jakikolwiek sposób wynikają z nieprzestrzegania przez Nabywcę pkt 14.

14.2 Nabywca oświadcza i gwarantuje zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, że Xxxxxxx i jego Podmioty Powiązane dostarczyły kompletne i dokładne informacje oraz dokumentację do Sprzedawcy, jego podmiotom powiązanym i ich przedstawicielom w trakcie wszelkich przeprowadzonych badań due diligence/audytów, w tym ujawnił wszelkich członków kadry zarządzającej, pracowników, właścicieli lub osoby bezpośrednio lub pośrednio finansowane przez Nabywcę, którzy pełniąc swoje funkcje mogą w uzasadniony sposób zapewnić możliwość wpływania na decyzje lub działania w odniesieniu do realizacji niniejszych Ogólnych Warunków lub działalności Sprzedawcy, jego Podmiotów Powiązanych. Nabywca potwierdza i wyraża zgodę, że w przypadku, gdy nabywca zaangażuje Podmiot Powiązany, podwykonawcę lub agenta, Nabywca przeprowadzi badanie due diligence/audyt takiego Podmiotu Powiązanego, podwykonawcy lub agenta zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym pkt. 14 oraz zachowa odpowiednie wyniki i przekaże je Sprzedawcy w celu udokumentowania przeprowadzenia takiej weryfikacji, mającej na celu ograniczenia wszelkich zidentyfikowanych zagrożeń. Nabywca dokona wszelkich dalszych ujawnień, które są niezbędne do zapewnienia kompletności i dokładności dostarczonych informacji przez cały okres obowiązywania niniejszych Ogólnych Warunków. Nabywca, zobowiązuje się, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą wszelkie przyszłe informacje i dokumentacje przedłożone w ramach dalszego badania due diligence lub certyfikacji będą kompletne i dokładne.

14.3 Nabywca oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się, że wszystkie księgi, rejestry, faktury i inne dokumenty odnoszące się do płatności i wydatków w ramach realizacji niniejszych Ogólnych Warunków są i będą kompletne, dokładne oraz odzwierciedlają w sposób wystarczająco szczegółowy charakter, kwotę transakcji i wydatków.

14.4 Nabywca oświadcza, gwarantuje i zgadza się, że żadne fundusze typu "off the books" (wydatki prowadzone poza rejestrami) lub inne podobne nie będą finansowane w związku z realizacją niniejszych Ogólnych Warunków. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych. Ponadto bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy, która nie zostanie bezzasadnie wstrzymana, Nabywca nie zaangażuje lub nie zatrudni podwykonawców lub agentów, którzy będą współdziałać z urzędnikami w imieniu lub na prośbę Xxxxxxx, którzy mogą mieć możliwość wpływania na decyzje lub działania w odniesieniu do realizacji niniejszych Ogólnych Warunków lub działalności Sprzedawcy czy jego Podmiotów Powiązanych.

14.5 Nabywca gwarantuje, że wszyscy przedstawiciele, agenci i podwykonawcy Nabywcy, jego Podmiotów Powiązanych, zaangażowani w wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków, zostaną szczegółowo zapoznani z wymogami zgodności określonymi w niniejszym pkt.14, w tym bez ograniczeń taki personel, pracownicy, agenci i podwykonawcy wezmą udział w obowiązkowym szkoleniu przeprowadzonym przez Nabywcę w zakresie wskazanych wymogów przed wykonaniem jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków. Nabywca wyraża zgodę na udzielenie okresowego poświadczania mającego na celu potwierdzenie stałej zgodności z wymogami określonymi w pkt. 14, która udzielana będzie w okresie obowiązywania niniejszych Ogólnych Warunków w formie wymaganej przez Sprzedawcę. Nabywca, wyraża zgodę i zobowiązuje się, aby jego personel lub podwykonawcy wdrożyli i/lub utrzymywali procedury zgodności, mający na celu spełnienie wymogów niniejszego pkt. 14 oraz aby prowadzili odpowiednią dokumentację dla takich procedur.

14.6 Sprzedawca dokłada starań, aby w ramach swojej działalności i współpracy z Nabywcą przestrzegać najwyższych standardów etycznych oraz procedur zgodności w tym podstawowych praw człowieka, mających na celu sprawiedliwe i równe traktowania wszystkich osób, zapewnienia bezpiecznych i zdrowych warunków pracy, poszanowania środowiska naturalnego, wdrożenia odpowiednich systemów zarządzania oraz prowadzenia działalności w sposób etyczny. Bez ograniczania jakichkolwiek innych zobowiązań Nabywcy wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków, a także bez konfliktu z gwarancjami, zobowiązaniami lub innymi postanowieniami wyraźnie określonymi w innych częściach niniejszych Ogólnych Warunków, w tym bez ograniczeń zobowiązań wynikających z pkt 14, Nabywca zobowiązuje się do przestrzegania przepisów zawartych w Kodeksie Postępowania Partnerów Biznesowych Sprzedawcy ("Kodeks"), obowiązującego w danym czasie, którego kopia jest dostępna na stronie internetowej xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0/0000/00/XXXX_x0_xx-XX.xxx.

W przypadku konfliktu pomiędzy zobowiązaniami zawartymi w niniejszym pkt. 14 Czy Kodeksie, a jakimkolwiek innym postanowieniem niniejszych Ogólnych Warunków, inne postanowienie niniejszych Ogólnych Warunków mają pierwszeństwo (wyłącznie w zakresie konfliktu).

14.7 Nabywca zobowiązuje się do doręczenia wszelkiej dokumentację mającej na celu wykazania zgodność z Kodeksem, której w uzasadniony sposób może zażądać Sprzedawca. W przypadku konfliktu między zobowiązaniami określonymi w niniejszym pkt. 14 i w Kodeksie, a jakimkolwiek innym postanowieniem niniejszych Ogólnych Warunków, inne postanowienie niniejszych Ogólnych Warunków mają pierwszeństwo (wyłącznie w zakresie konfliktu).

14.8 Sprzedawca zastrzega sobie prawo, że wedle swojego uznania będzie miał możliwość przeprowadzenia audytu działalności, ksiąg i rejestrów Nabywcy w zakresie dotyczącym produktów Sprzedawcy lub usług dostarczonych przez Sprzedawcę w celu zapewnienia zgodności z niniejszym punktem przez okres dwóch (2) lat po rozwiązaniu i/lub wygaśnięciu niniejszych Ogólnych Warunków. Sprzedawca zawiadomi z odpowiednim wyprzedzeniem o takim audycie i będzie mógł go przeprowadzić samodzielnie lub przy pomocy wybranego przez siebie audytora zewnętrznego. Nabywca niezwłocznie potwierdzi otrzymaniu takiego

zawiadomienia oraz datę przeprowadzenia audytu, nie później niż w przeciągu 14 dni od otrzymania takiego zawiadomienia. Sprzedawca lub jego audytor będący stroną trzecią mogą przeprowadzić rozmowy z pracownikami Nabywcy w ramach przeprowadzanego audytu. Niniejsze uprawnienie do przeprowadzenia audytu nie wyłącza możliwości przeprowadzenia audytu przyznanych na podstawie innych zapisów w niniejszych Ogólnych Warunkach.

14.9 W przypadku gdy audyt wykaże u Nabywcy niezgodność w ramach niniejszego pkt.14, Nabywca niezwłocznie podejmie działania naprawcze w celu usunięcia niezgodności. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zatwierdzenia wszystkich działań naprawczych. Działania naprawcze zostaną wdrożone przez Nabywcę na jego wyłączny koszt. Sprzedawca podejmie starania, gdy tylko będzie to możliwe, aby współpracować z Nabywcą w celu rozwiązania wykrytych niezgodności i wprowadzenia planu działań naprawczych.

14.10 W przypadku, gdy Nabywca nie udziela zgody na przeprowadzenie audytu bądź nie podejmuje lub odmawia podjęcia działań naprawczych, wówczas oprócz wszelkich innych środków zaradczych dostępnych na mocy niniejszych Ogólnych Warunków, na mocy prawa lub obowiązujących zasad, Sprzedawca zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia niniejszych Ogólnych Warunków w przypadku, gdy Xxxxxxx nie umożliwi przeprowadzenia audytu lub nie usunie uchybienia w ciągu 90 dni od pisemnego zawiadomienia przez Sprzedawcę.

14.11 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek uprawnień Sprzedawcy wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków, jakiekolwiek naruszenie lub zerwanie oświadczenia lub gwarancji określonych w niniejszym punkcie stanowi istotne naruszenie niniejszych Ogólnych Warunków i w takim przypadku Sprzedawca może wypowiedzieć niniejsze Ogólne Warunki ze skutkiem natychmiastowym.

15. PRYWATNOŚĆ DANYCH

15.1 Każda ze Stron, na swój własny koszt, zapewni przestrzeganie oraz wsparcie drugiej Stronie w zastosowaniu do wszystkich obowiązujących przepisów i wymogów regulacyjnych obowiązujących w danym czasie, które dotyczą wykorzystywania danych osobowych i prywatności w zakresie łączności elektronicznej, w tym Prawa o Ochronie Danych Osobowych.

15.2 Okres Ważności Danych. Wszelka dokumentacja lub dane związane z wykonywanymi czynnościami, w tym bez ograniczeń wszelka dokumentacja GDP, powinna być oryginalna, dokładna, czytelna, weryfikowana, możliwa do odzyskania oraz zabezpieczona przed celową lub niezamierzoną manipulacją mającą na celu jej zmianę lub utratą. Elementy te są wymagane przez cały okres przechowywania takich danych / dokumentacji.

15.3 Prywatność danych.

15.3.1. Definicje

"Prawo Ochrony Danych Osobowych" oznacza wszelkie przepisy dotyczące ochrony danych, bezpieczeństwa danych lub prywatności, w tym bez ograniczeń Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („RODO”) a także wszelkie krajowe przepisy wykonawcze do niego oraz wszelkie prawa telekomunikacyjne, dotyczące przekazywania poczty elektronicznej, przekazywanie wiadomości faksowych i wszelkie inne prawa ochrony danych, bezpieczeństwa danych lub prywatności związane z komunikacją, którym podlega każda ze Stron, w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami.

"Dane osobowe" oznaczają wszelkie dane dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej, w tym dane, które identyfikują osobę fizyczną lub które mogą być wykorzystane do zidentyfikowania, zlokalizowania, śledzenia lub skontaktowania się z osobą fizyczną. Dane Osobowe obejmują zarówno informacje umożliwiające bezpośrednią identyfikację, takie jak imię i nazwisko, numer identyfikacyjny lub tytuł stanowiska, jak i informacje umożliwiające pośrednią identyfikację, takie jak data urodzenia, unikalny identyfikator urządzenia mobilnego lub urządzenia identyfikującego, informacje, które mogłyby zostać wykorzystane do identyfikacji gospodarstwa domowego, numer telefonu, dane kodowane za pomocą klucza lub identyfikatora, takie jak adresy IP, i obejmują wszelkie dane, które stanowią "dane osobowe" zgodnie z RODO lub innymi przepisami dotyczącymi ochrony danych.

"Przetwarzanie" oznacza wykonywanie dowolnej operacji lub zestawu operacji na Danych Osobowych lub zestawach Danych Osobowych, w sposób automatyczny lub nie, takich jak zbieranie, utrwalanie, organizowanie, strukturyzowanie, przechowywanie, dostęp, adaptacja lub zmiana, pobieranie, konsultowanie, wykorzystywanie, ujawnianie poprzez transmisję, rozpowszechnianie lub udostępnianie w inny sposób, ocenę, analizę, raportowanie, udostępnianie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie lub niszczenie.

"Naruszenie Danych Osobowych" oznacza przypadkowe lub bezprawne zniszczenie, utratę, zmianę, nieuprawnione ujawnienie lub udzielnie dostępu do Danych Osobowych, przekazywanych, przechowywanych lub w inny sposób Przetwarzanych.

W przypadku, gdy definicje zawarte w niniejszym pkt 15.3 są niezgodne z definicjami nadanymi podobnym terminom lub pojęciom na mocy RODO, wówczas definicja nadana takiemu podobnemu terminowi lub pojęciu na mocy RODO będzie miała pierwszeństwo w zakresie niezgodności, o ile taka niezgodność skutkuje szerszą definicją takiego terminu lub pojęcia.

15.3.2. Prawo Ochrony Danych Osobowych; Zawiadomienia, Zgody i Upoważnienia.

(i) Nabywca będzie przestrzegać przepisów o ochronie danych osobowych w związku z wykonywaniem swoich obowiązków wynikających z niniejszych Ogólnych Warunków, w tym, bez ograniczeń, w zakresie przetwarzania wszelkich danych osobowych.

(ii) Nabywca oświadcza i gwarantuje, że:

(A) W odniesieniu do wszelkich Danych Osobowych przetwarzanych na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków, innych niż Dane Osobowe, w przypadku których Sprzedawca jest odpowiedzialny na mocy Prawa Ochrony Danych Osobowych za przekazywanie i uzyskiwanie zawiadomień i zgód, w pierwotnym punkcie zbierania tych Danych Osobowych, niezbędnych do Przetwarzania (tak długo, jak Strony nie uzgodnią, że Nabywca będzie za to odpowiedzialny), (i) wszystkie zawiadomienia zostaną przekazane, a Nabywca posiada i będzie utrzymywał w mocy w trakcie obowiązywania niniejszych Ogólnych Warunków wszystkie zgody, zgody, zatwierdzenia, upoważnienia i prawa niezbędne do Przetwarzania Danych Osobowych, w tym, bez ograniczeń, do udostępniania Danych Osobowych Sprzedawcy, jego Podmiotom Powiązanym lub ich agentom bądź przedstawicielom w celu wykorzystania Danych Osobowych zgodnie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami oraz w celach określonych w przepisach prawa, oraz (ii) Nabywca będzie Przetwarzać Dane Osobowe wyłącznie zgodnie z takimi powiadomieniami, zgodami, zatwierdzeniami i upoważnieniami.

(iii) Nabywca będzie Przetwarzać Dane Osobowe w związku z niniejszymi Ogólnymi Warunkami tylko wtedy, gdy jest to zgodne z prawem.

16. PODMIOTY OBJĘTE SANKCJAMI

16.1. Sprzedawca zobowiązuje się prowadzić działalność zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Mając na uwadze fakt, że Rząd Stanów Zjednoczonych i inne rządy oraz Organizacje Międzynarodowe sporządzają listy osób i podmiotów podlegających ograniczeniom, sankcjom lub zakazom ze względu na bezpieczeństwo narodowe lub politykę zagraniczną, Sprzedawca oświadcza, że dołoży wszelkich starań celem zweryfikowania czy Nabywca nie jest objęty takimi ograniczeniami, sankcjami lub zakazami. Weryfikacja ta odbywać się będzie zgodnie z politykami wewnętrznymi Sprzedawcy.

16.2. Sprzedawca nie angażuje się w żadne relacje biznesowe z podmiotami znajdującym się na jakiejkolwiek liście podmiotów objętych ograniczeniami, sankcjami lub zakazami.

16.3. Nabywca oświadcza i gwarantuje, że Nabywca ani żaden z jego przedstawicieli, w zależności od przypadku, nie figuruje na jakiejkolwiek liście podmiotów objętych zakazem handlu w Stanach Zjednoczonych lub Unii Europejskiej, ani na żadnej innej liście podmiotów objętych zakazem handlu wydanej przez inną jurysdykcję, która ma zastosowanie do Produktów dostarczanych na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków, o czym Sprzedawca zawiadamia Nabywcę od czasu do czasu, powyższe łącznie określane będą jako "Listy Podmiotów Objętych Zakazem Handlu". Na dzień przystąpienia do niniejszych Ogólnych Warunków, na Listy Podmiotów Objętych Zakazem Handlu składają się:

(i) Lista Departamentu Stanów Zjednoczonych (zwana dalej “Listą SDN”) “Department’s List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons” (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx.xxx ),

(ii) Lista Osób Departamentu Handlu Stanów Zjednoczonych “U.S. Commerce Department’s Denied Persons List” (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx.xxx/xxx-xxxxxx- persons-list),

(iii) Lista Podmiotów “Entity List” (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxx/0000-xxxxxxxxxx- no-4-to-part-744-entity-list-4/file),

(iv) Skonsolidowana Lista Osób, Grup i Podmiotów Podlegających Sankcjom Finansowym Unii Europejskiej “Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions” ( xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxx-xx- persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en l)

(v) Skonsolidowana lista Urzędu Kontroli Aktywów Zagranicznych OFAC Consolidated Sanctions List xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/XXX- List/Pages/consolidated.aspx

(vi) Lista podmiotów Departamentu Handlu Stanów Zjednoczonych, zawierająca strony, co do których istnieje podejrzenie, że są powiązane z działaniami związanymi z rozprzestrzenianiem broni The U.S. Commerce Department’s Entity List of parties believed to be associated with weapons proliferation activities (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxx-xx-xxxxxxx/xxxxxx- list)

(vii) Lista osób objętych zakazem wstępu na terytorium Stanów Zjednoczonych sporządzona przez Departament Handlu The U.S. Commerce Department’s List of

Denied Persons (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxx-

of-concern/denied-persons-list#)

(viii) Wszelkie inne listy sporządzone na podstawie przepisów prawa, w kraju którym swoją siedzibę ma Nabywca oraz Sprzedawca.

16.4. Nabywca oświadcza i gwarantuje, że nie jest bezpośrednio w 50% lub więcej własnością podmiotu wymienionego na liście SDN. Nabywca oświadcza i gwarantuje, że niezwłocznie powiadomi Sprzedawcę na piśmie, jeśli Xxxxxxx lub którykolwiek z jego przedstawicieli znajdzie się na którejkolwiek z amerykańskich lub unijnych Listy Podmiotów Objętych Zakazem Handlu lub jeśli Nabywca stanie się w 50% lub więcej własnością osoby wymienionej na Liście SDN.

16.5. W przypadku nieprawidłowości lub naruszenia powyższych oświadczeń i gwarancji, Sprzedawca ma prawo, według własnego uznania, rozwiązać niniejsze Ogólne Warunki ze skutkiem natychmiastowym i bez naliczenia kary na rzecz Nabywcy. Nabywca zgadza się zabezpieczyć i zwolnić Sprzedawcę z odpowiedzialności za wszelkie nieścisłości lub naruszenia oświadczeń i gwarancji, o których mowa powyżej. Niniejsze postanowienie pozostaje w mocy po rozwiązaniu i wygaśnięciu niniejszych Ogólnych Warunków.

16.6. Sprzedawca zastrzega, że w wypadku podjęcia uzasadnionych wątpliwości co do niespełnienia przez Nabywcę powyższych kryteriów, może wystąpić do Nabywcy o uzyskanie dodatkowego oświadczenia w zakresie spełnienia wymagań ustanowionych powyżej w pkt. 16

16.7. Niezależnie od wszelkich postanowień niniejszych Ogólnych Warunków, żadna ze Stron nie podejmie ani nie wyrazi zgody na podjęcie jakichkolwiek działań, które są zabronione lub karalne na mocy przepisów i regulacji prawa antybojkotowego obowiązujących w Stanach Zjednoczonych.

17. CZĘŚCIOWA NIEWAŻNOŚĆ

17.1 Jeżeli niniejsze Ogólne warunki są lub staną się częściowo nieważne lub nieobowiązujące, strony nadal będą związane pozostałą częścią niniejszych Ogólnych warunków. W takim przypadku Sprzedawca ma prawo do zastąpienia nieważnej lub nieobowiązującej części Ogólnych warunków przez klauzule, które są ważne i obowiązujące, a których konsekwencje prawne w świetle treści i znaczenia niniejszych Ogólnych warunków odpowiadają w największym możliwym stopniu treści i znaczeniu nieważnej lub nieobowiązującej części.

18. KLAUZULA DUŻEGO PRZEDSIĘBIORCY

Sprzedawca oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych („Ustawa o zatorach płatniczych”).

19. BIAŁA LISTA

19.1. Nabywca oświadcza, że figuruje na białej liście podatników VAT.

19.2. W razie zmiany swojego statusu w rozumieniu Ustawy o VAT Nabywca zobowiązuje się niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 5 dni od dnia powzięcia wiadomości o zmianie statusu, powiadomić o tym Sprzedawcę w drodze pisemnego powiadomienia na adres Sprzedawcy oraz poprzez wiadomość e-mail na adres e-mail ustalony pomiędzy Stronami.

20. ZMIANY OGÓLNYCH WARUNKÓW

20.1 Sprzedawca jest uprawniony do jednostronnej zmiany postanowień Ogólnych warunków w każdym czasie. Do zamówień złożonych przed zmianą postanowień Ogólnych warunków stosuje się postanowienia obowiązujące w chwili złożenia zamówienia.

21. PRAWO I SĄDY WŁAŚCIWE

21.1 Niniejsze Ogólne Warunki zawarte między Sprzedawcą a Nabywcą są regulowane przez prawo Polskie z wyłączeniem Konwencji Wiedeńskiej o umowach sprzedaży (CISG).

21.2 Wszelkie spory wynikające z niniejszych Ogólnych Warunków zawartej między Sprzedawcą a Nabywcą lub z nią powiązane, dotyczące dostawy produktów przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy, będą rozpatrywane przez sąd właściwy dla siedziby powoda.

ZAŁĄCZNIK 1 Polityka reklamacji dotycząca produktów MSD.

MSD Polska Dystrybucja Sp. z o.o. (dalej jako: „Sprzedawca”) stosuje następujące zasady w odniesieniu do reklamacji dokonywanych przez Nabywcę (dalej:

„Nabywca”), chyba że uzgodniono na piśmie inaczej. Niniejsze zasady mają zastosowanie wyłącznie do ostatniej dostawy stosownego Produktu, w pozostałych przypadkach prawo reklamacji nie przysługuje.

Sytuacja	Warunki	Polityka reklamacji i uznanie rekompensaty	Uwagi
1. Produkty zamówione przez Nabywcę w wyniku błędu.	Nie dotyczy	Brak możliwości złożenia reklamacji. 0% reklamacji i 0% rekompensaty wartości poniesionych kosztów w związku ze złożoną reklamacją
2. Produkty dostarczone przez Sprzedawcę w wyniku błędu Sprzedawcy (Produkt A zamiast produktu B).	Zgłoszone Sprzedawcy na piśmie w ciągu 24 godzin po dostawie.	100% reklamacji i 100% rekompensaty wartości poniesionych kosztów w związku ze złożoną reklamacją.
3. Otrzymany uszkodzony towar.	Zgłoszone Sprzedawcy na piśmie w ciągu 24 godzin po dostawie.	100% reklamacji i 100% rekompensaty wartości poniesionych kosztów w związku ze złożoną reklamacją, jeżeli uszkodzenie nastąpiło przed realizacją dostawy (patrz pkt. 4.2 Ogólnych Warunków) oraz Sprzedawca lub ubezpieczyciel Sprzedawcy uznał ją za zasadną, w innym przypadku 100% reklamacji i 0% rekompensaty wartości poniesionych kosztów w związku ze złożoną reklamacją.
4. Reklamacje dotyczące produktu (reklamacja dotycząca jakości).	Zgłoszone Sprzedawcy na piśmie możliwie jak najszybciej.	100% reklamacji i 100% rekompensaty wartości poniesionych kosztów w związku ze złożoną reklamacją, jeżeli reklamacja uznana zostanie za ważną przez kompetentnego przedstawiciela Sprzedawcy. Możliwość zlecenia utylizacji za zgodą Sprzedawcy.	Szkody, które nastąpiły w transporcie lub w magazynie Nabywcy nie podlegają reklamacjom jakościowym.
5. Produkty o okresie przydatności dłuższym niż 12 miesięcy, które zostały dostarczone w momencie,	Zgłoszone Sprzedawcy na piśmie w ciągu 24 godzin po dostawie.	100% reklamacji i rekompensatę w wysokości 100 % wartości zakupionego i

- 2 -

gdy pozostały okres przydatności wynosił mniej niż 6 miesięcy lub produkty o okresie przydatności równym lub krótszym niż 12 miesięcy, które zostały dostarczone w momencie, gdy pozostały okres przydatności wynosił mniej niż 3 miesiące.		niesprzedanego produktu w ramach złożonej reklamacji
6. Towar w magazynie Nabywcy, którego okres przydatności minął.	Nie dotyczy	Brak możliwości złożenia reklamacji. 0% reklamacji i 0% rekompensaty wartości poniesionych kosztów w związku ze złożoną reklamacją.	Za artykuły pozostające w magazynie nie przysługuje rekompensata.

Kontakt

W uzgodnieniu z:

- xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx

- xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx

Do każdej reklamacji należy dołączyć szczegółową dokumentację:                                                    Do opakowania proszę również dołączyć pismo z następującymi informacjami:

- Swoje imię i nazwisko.

- Powód reklamacji.

- Do noty kredytowej należy dołączyć numer referencyjny.

- Imię i nazwisko osoby kontaktowej po stronie Sprzedawcy, z którą prowadzona była rozmowa.

- Warunki, w jakich przechowywany był Produkt.

Przed dokonaniem potrącenia z kwoty nieuregulowanych faktur należy zaczekać na notę kredytową dla reklamacji.