UMOWA (Wzór)
Załącznik Nr 6 do SIWZ
PN/18-2012/DOP-p
Zawarta w dniu……………….2012 roku w ...............................,
pomiędzy:
1. Uniwersytetem Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx,
NIP 000-000-00-00, REGON 000001353
zwanym dalej „Zamawiającym” lub „UMCS”,
reprezentowanym przez:
- Pana Prof. dr hab. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prorektora UMCS
Przy kontrasygnacie Kwestora UMCS
a
2. ……………………………………………………………………………………………………., zwanym dalej „Wykonawcą”
reprezentowanym przez: ………………………………….
zwanymi dalej łącznie „Stronami”.
o następującej treści:
Umowa niniejsza została zawarta w wyniku udzielenia zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na przeprowadzenia badań optymalnych cech i rynkowego potencjału produktu, przygotowanie prognozy sprzedaży tego produktu, wykonanie analiz i raportów dotyczących komercjalizacji produktu (oznaczenie sprawy: PN/18-2012/DOP-p)
§ 1
Cel i przedmiot Umowy
Przedmiotem umowy jest: przeprowadzenie jakościowych i ilościowych badań optymalnych cech i rynkowego potencjału produktu wykonanego na bazie enzymu mutanazy oraz przygotowanie prognozy sprzedaży tego produktu na rynku polskim i europejskim, a także wykonanie analiz i raportów eksperckich dotyczących komercjalizacji produktu i wyszukanie potencjalnych partnerów biznesowych do przeprowadzenia takiej komercjalizacji.
Badania obejmują:
Etap 1
1. Przeprowadzenie screeningowego badania marketingowego możliwego zastosowania mutanazy w postaci preparatów do płukania jamy ustnej/protez zębowych dla ludzi w Polsce
a. Badanie jakościowe eksploracyjne ze specjalistami
b. Badanie ilościowe na ogólnopolskiej reprezentatywnej próbie konsumentów
c. Badanie ilościowe wśród specjalistów
d. Internetowy post badawczy na specjalistów na zamkniętym portalu społecznościowym
2. Badanie wymogów i ograniczeń regulacyjnych dla komercjalizacji enzymu w wybranych zastosowaniach
a. Ustalenie wymogów i ograniczeń regulacyjnych dla komercjalizacji enzymu w wybranym zastosowaniu (desk research i raport ekspercki)
b. Wybór optymalnej niszy rynkowej dla komercjalizacji enzymu oraz ustalenie wymogów regulacyjnych komercjalizacji i kolejnych kroków do ich wypełnienia
Etap 2
1. Wybór optymalnych produktów do komercjalizacji enzymu (rekomendacji w zakresie wyboru produktu do rozwoju i komercjalizacji)
2. Badanie marketingowe w celu określenia potencjału sprzedaży wybranego produktu z enzymem na rynku polskim
a. Badanie ilościowe – weryfikacja skali zapotrzebowania i zastosowania w Polsce; badanie sufitowego potencjału udziału sprzedaży produktu w rynku w oparciu o jego cechy i opinie konsumentów podejmujących decyzje zakupowe w zakresie tego typu produktów (przy ustalonej cenie produktu)
b. Priorytetyzacja dwóch badanych produktów
c. Określenie możliwej daty wprowadzenia produktu z enzymem na rynek
d. Określenie maksymalnego udziału w rynku produktu wybranego do komercjalizacji na jego rynku konkurencyjnym
Etap 3
1. Przygotowanie prognozy sprzedaży w skali Polski oraz Unii Europejskiej dla wybranego produktu zawierającego enzym, po ustaleniu jego ceny
a. Przygotowanie prognozy wielkości wybranego rynku produktowego w latach 2012-2020 (ilość, wartość)
b. Przygotowanie prognozy sprzedaży wybranego produktu zawierającego enzym (ilość, wartość, udział w rynku) przy określonych nakładach promocyjnych
c. Określenie wielkości sprzedaży wybranego produktu zawierającego enzym na rynku Polskim oraz Unii Europejskiej w celu dokonania wyceny tego produktów lub wyceny sprzedaży technologii produkcji enzymu
Etap 4
1. Identyfikacja i poszukiwanie potencjalnych kontrahentów do komercjalizacji wybranego produktu zawierającego enzym na różnych etapach rozwoju i/lub dla licencji na produkcję enzymu
a. Ustalenie listy potencjalnych kupujących zainteresowanych transakcją
b. Sprawdzenie, czy potencjalni kontrahenci są zainteresowani rozmowami w sprawie nabycia enzymu/produktów
c. W przypadku znalezienia kontrahenta, pomoc w przygotowaniu strategii negocjacyjnej i umowy komercyjnej pomiędzy UMCS i nabywcą
Etap 5
1. Analiza zastosowań mutanazy na innych rynkach (głównie USA i Japonii, a jeżeli dane będą dostępne to także w innych krajach)
§ 2
Oświadczenia Stron
1.Wykonawca zobowiązany jest do:
1) sumiennego zrealizowania powierzonych mu zadań i dołożenia najwyższej staranności, aby zrealizować wszystkie etapy umowy,
2) terminowego wykonywania prac,
3) w razie pojawiających się trudności lub wątpliwości, niezwłocznej konsultacji i dyskusji z zamawiającym w celu uzgodnienia dalszego postępowania w danym przypadku,
4) sporządzenia szczegółowych raportów po każdym z etapów, zawierających wyniki badań i opis ich metodologii
2. UMCS zobowiązany jest do:
a) uregulowania płatności (§3 ust. 1a) po zrealizowaniu etapu pierwszego
b) uregulowania płatności (§3 ust. 1b) po zrealizowaniu etapu drugiego
c) uregulowania płatności (§3 ust. 1c) po zrealizowaniu etapu trzeciego
d) uregulowania płatności (§3 ust. 1d) po zrealizowaniu etapu czwartego
e) uregulowania płatności (§3 ust. 1e) po zrealizowaniu etapu piątego
§ 3
Wynagrodzenie
1. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie, według złożonej oferty, w wysokości ……………………………….……………zł brutto, w tym:
a). Płatność po zrealizowaniu etapu pierwszego w wysokości 15% wartości brutto oferty, płatne przelewem, w terminie 14 dni od daty doręczenia faktury. Za datę sprzedaży przyjmuje się termin przyjęcia, bez uwag, raportu z powyższego etapu.
b). Płatność po zrealizowaniu etapu drugiego w wysokości 15% wartości brutto oferty, płatne przelewem, w terminie 14 dni od daty doręczenia faktury. Za datę sprzedaży przyjmuje się termin przyjęcia, bez uwag, raportu z powyższego etapu.
c). Płatność po zrealizowaniu etapu trzeciego w wysokości 15% wartości brutto oferty, płatne przelewem, w terminie 14 dni od daty doręczenia faktury. Za datę sprzedaży przyjmuje się termin przyjęcia, bez uwag, raportu z powyższego etapu.
d). Płatność po zrealizowaniu etapu czwartego w wysokości 15% wartości brutto oferty, płatne przelewem, w terminie 14 dni od daty doręczenia faktury. Za datę sprzedaży przyjmuje się termin przyjęcia, bez uwag, raportu z powyższego etapu.
e). Płatność po zrealizowaniu etapu piątego w wysokości 40% wartości brutto oferty, płatne przelewem, w terminie 14 dni od daty doręczenia faktury. Za datę sprzedaży przyjmuje się termin przyjęcia, bez uwag, raportu, z powyższego etapu.
2. Wszelkie płatności, będą dokonywane przez Zamawiającego po wykonaniu poszczególnych etapów i przyjęcia raportów, bez uwag, z ich realizacji w terminie 14 dni od daty doręczenia mu przez Wykonawcę faktury, w formie przelewu na rachunek bankowy podany na fakturze.
3. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem podatku od towarów i usług (VAT), posiada NIP 000-000-00-00.
§ 4
Klauzula Poufności
1.Wszystkie informacje dotyczące Projektu, dostarczone lub ujawnione wykonawcy przez osobę ujawniającą ustnie albo na piśmie i wyraźnie oznaczone jako "Poufne", "Zastrzeżone” lub "Prywatne" pozostają własnością osoby ujawniającej. Wykonawca nie ma prawa dalej ujawnić takich informacji albo jakiejkolwiek ich części wyłączając przypadki, gdy jest to dopuszczalne na mocy niniejszej umowy.
2.Wykonawca ograniczy rozpowszechnianie takich informacji na terenie własnej instytucji ograniczając to do osób, dla których niezbędny jest dostęp do tych informacji. Wykonawca będzie wykorzystywał takie informacje jedynie w celach związanych z należytym wykonywaniem niniejszej Umowy postępując z nimi w taki sam sposób, w jaki postępuje z własnymi poufnymi informacjami o podobnej ważności, dokładając wszelkich starań, aby uniknąć ich niepotrzebnego ujawniania. Jeżeli Wykonawca powiela jakąkolwiek część tych informacji do wykorzystania w jego własnej instytucji, musi on zawsze mieć na względzie interes strony przekazującej informacje oraz na wykonanych kopiach musi wyraźnie zastrzegać prawo własności do nich strony przekazującej takie informacje. Taki obowiązek nie ujawniania informacji poufnych będzie obowiązywać nie tylko do wygaśnięcia ważności trwania niniejszej umowy, ale również przynajmniej przez 10 (dziesięć) dalszych lat albo do czasu publikacji takich informacji przez stronę upoważnioną.
3.Wykonawca poufnych informacji nie będzie związany obowiązkami poufności wynikającymi z niniejszej umowy, jeżeli:
a) przekazane informacje nie zostały wyraźnie uznane jako poufne albo wynikające z tytułu własności w czasie ich pisemnego ujawnienia albo, gdy były ujawnione ustnie, nie zostały one określone jako mające charakter poufny;
b) informacje były już podane do publicznej wiadomości w czasie ich ujawnienia, co może być udokumentowane przez prezentację publikacji danych informacji;
c) informacje takie stały się publicznie dostępne bez żadnej winy ze strony ich Wykonawcy;
przekazane informacje zostały uzyskane przez pracowników albo współpracowników Wykonawcy, samodzielnie i bez żadnego odwoływania się do informacji ujawnionych jako poufne, co może być udokumentowane przez prezentację wyraźnego dowodu.
4. Jeżeli Strona ujawniająca poufne informacje o to poprosi, personel Wykonawcy i doradcy, którym poufne informacje są ujawniane, przed każdorazowym ich ujawnieniem, sporządzą odpowiednie oświadczenie o przestrzeganiu warunków zachowania poufności zgodnych z niniejszą Umową.
§ 5
Odpowiedzialność Stron
Każda ze Stron ma obowiązek wykonywać obowiązki wynikające z niniejszej Umowy z należytą starannością oraz zachować w poufności wszelkie istotne informacje dotyczące Projektu.
§ 6
Czas trwania Umowy
1. Umowa zostaje zawarta na czas trwania Projektu (od dnia zawarcia umowy do dnia 15.10.2012)
2. Każda ze Stron ma prawo do odstąpienia od Umowy w trakcie trwania realizacji Projektu ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
a) wszczęcia wobec drugiej Strony postępowania upadłościowego, otwarcia likwidacji, zawieszenia działalności Strony lub podjęcia decyzji o przejęciu Strony przez inną firmę
b) niewykonania zobowiązań umownych przez Strony przez okres 30 dni.
c) rażącego naruszenia przez drugą Stronę zobowiązań do zachowania poufności.
3. Odstąpienie od umowy winno być dokonane w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o przyczynie odstąpienia.
§ 7
Zmiana Umowy
Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 8
Prawo właściwe
W sprawach nienormowanych niniejszą umową, a dotyczących jej przedmiotu, stosuje się obowiązujące przepisy prawa.
§ 9
Korespondencja
1. Wszelkie zawiadomienia dla Stron będą wysyłane przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, pocztą elektroniczną lub faksem. Datą doręczenia takiego powiadomienia będzie dzień, w którym Strona doręczy powiadomienie pocztą elektroniczną zgodnie z art. 61 §2 Kodeksu cywilnego lub dzień potwierdzenia transmisji telefaksowej lub dzień potwierdzenia otrzymania przesyłki poleconej.
2. Dla celów korespondencyjnych Strony ustalają następujące adresy:
Zamawiający: Zakład Mikrobiologii Przemysłowej UMCS w Lublinie, xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx
Wykonawca: ……………………………………………………………
§ 10
Rozstrzyganie sporów
Strony będą dążyły do załatwienia spraw spornych drogą negocjacji podjętych niezwłocznie po wystąpieniu ich przyczyny.
§ 11
Kary umowne
1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości umowy.
2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% ceny stanowiącej wartość umowy za każdy dzień opóźnienia w jej realizacji.
3. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości umowy określonej w § 3 ust.1. w razie odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca.
4. Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewidującego kary umowne.
§ 12
Prawa autorskie
1. W wykonaniu umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów powstałych w trakcie realizacji przedmiotu umowy. Z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 umowy.
2. Nabycie przez Zleceniodawcę autorskich praw majątkowych następuje bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy w zakresie następujących pól eksploatacji:
a) użytkowania utworów na własny użytek, użytek swoich jednostek organizacyjnych, użytek pracowników w celach związanych z realizacją zadań Zamawiającego;
b) użytkowania utworów, na wszelkich rodzajach nośników, w szczególności na dyskach komputerowych, wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego, na nośnikach wideo, taśmie światłoczułej, magnetycznej, itp.;
c) zwielokrotnianie utworów dowolną techniką w dowolnej ilości, w tym techniką cyfrową, techniką zapisu komputerowego na wszystkich rodzajach nośników dostosowanych do tej formy zapisu;
d) wprowadzania utworów do pamięci komputera na dowolnej liczbie stanowisk komputerowych oraz do sieci internetowej oraz do wszelkich innych rodzajów sieci telekomunikacyjnych;
e) wyświetlanie, publiczne odtwarzanie utworów;
f) wymiana nośników na których utwór utrwalono;
g) wprowadzanie zmian i skrótów;
3. Wykonawca przekaże Zamawiającemu na własność CD-R z nagranymi w formacie PDF wzorami dokumentów. Wynagrodzenie Wykonawcy z tego tytułu zawiera się w całości w wynagrodzeniu, o którym mowa w 3 ust. 1.
4. Wykonawcy nie przysługuje oddzielne wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych na poszczególnych polach eksploatacji.
§ 13
Postanowienia końcowe
1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.
2. Wszystkie dokumenty przygotowywane przez Wykonawcę w związku z realizacją niniejszej Umowy, a w szczególności opisy, wyniki badań i raporty będą dostarczone Zamawiającemu w formie papierowej i elektronicznej (w postaci odrębnych plików).
3. Wszystkie dokumenty przygotowywane przez Wykonawcę w związku z realizacją niniejszej Umowy, a w szczególności opisy, wyniki badań i raporty, są własnością Zamawiającego.
4. Strony oświadczają, że wszelkie ewentualne spory dotyczące treści i wykonywania Umowy rozstrzygać będą sądy polskie właściwe miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
5. Każda ze Stron oświadcza, że osoby, które podpisały Umowę są należycie umocowane do dokonania tej czynności prawnej, a Umowa stanowi wiążące i ważne zobowiązanie każdej Strony.
6. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednakowo brzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Wykonawca Zamawiający
……………………………………………………..…... Prof. xx xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx
………………………………………………………….. Prorektor UMCS
____________________________________
Załączniki: dostarczone przez Wykonawcę po uzgodnieniach z Zamawiającym
Załącznik nr 1 – Kosztorys projektu
Załącznik nr 2 – Harmonogram realizacji projektu
6 | Strona