OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW SIGNIFY
OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW SIGNIFY
Wersja z lutego 2019 r.
1. Definicje:
1.1. W niniejszym dokumencie: (a) „Umowa” oznacza wiążącą umowę zawartą zgodnie z art. 2.1 poniżej;
(b) „APAC” oznacza państwa Bliskiego Wschodu, Azji oraz Pacyfiku; (c) „Obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych” oznaczają przepisy obowiązującego prawa kraju, określające zasady ochrony osób fizycznych w związku z Przetwarzaniem Danych Osobowych; (d) „Kontrola”, „Kontrolowany” czy
„Sprawujący Kontrolę” oznaczają, że spółka, firma lub osoba prawna sprawująca kontrolę posiada, bezpośrednio lub pośrednio, 50% lub więcej nominalnej wartości kapitału zakładowego czy udziałów w kontrolowanej spółce, firmie czy osobie prawnej i/lub ponad 50% praw głosu na walnych zgromadzeniach kontrolowanej spółki, firmy czy osoby prawnej i/lub jest uprawniona do powoływania większości członków zarządu kontrolowanej spółki, firmy czy osoby prawnej i/lub kierowania w inny sposób działalnością kontrolowanej spółki, firmy czy osoby prawnej; (e) „Administrator danych osobowych” oznacza stronę, która samodzielnie lub wspólnie z innymi posiada uprawnienia do podejmowania decyzji w zakresie Przetwarzania Danych Osobowych, w szczególności uprawnienia do określania celów i środków przetwarzania takich Danych osobowych (f)„Towary” oznaczają zarówno dobra materialne, jak i wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowanie oraz powiązaną z nimi dokumentację i opakowanie; ( g)
„Prawa Własności Intelektualnej” („PWI”) oznaczają patenty, świadectwa użyteczności, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, prawa autorskie, prawa do baz danych, tajemnice handlowe, know-how i prawa z rejestracji topografii układów scalonych oraz wszelkie rejestracje, wnioski, przedłużenia, rozszerzenia zakresu, łączenie, podział, kontynuację lub ponowne przyznanie któregokolwiek z wymienionych powyżej praw, lub prawo, które w inny sposób wynika z lub obowiązuje w dowolnej jurysdykcji lub na mocy jakiegokolwiek stosunku prawnego wynikającego z dwu- lub wielostronnego traktatu; (h) „Dane Osobowe” oznaczają wszelkie informacje odnoszące się do zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej; (i) „Signify” oznacza Spółkę Powiązaną Signify wskazaną w zamówieniu, a w stosownych przypadkach termin ten odnosi się również do innych Spółek Powiązanych Signify; (j) „Spółka(i) Powiązana(e) Signify” oznacza(ją) każdą spółkę, firmę czy osobę prawną, która na dzień zawarcia niniejszej Umowy lub po jej zawarciu: (i) znajduje się lub znajdzie się pod Kontrolą Signify, (ii) sprawuje lub przejmie Kontrolę nad Signify lub (iii) znajduje się lub znajdzie się pod wspólną Kontrolą z Signify i (iv) z każdą z takich innych spółek, firm czy osób prawnych wskazanych przez Signify. Spółki Powiązane Signify mogą być wskazane na liście Uprawnionych Lokalizacji Zakupów (dostępnej na Stronie dla Dostawców), która może być okresowo aktualizowana przez Signify; (k) „Dane spółki Signify” oznaczają wszelkie Dane Osobowe lub zbiór Danych Osobowych przetwarzanych przez Dostawcę w imieniu spółki Signify oraz na podstawie otrzymanych od niej instrukcji; (l) „Przetwarzać” lub „Przetwarzanie” lub „Przetworzone” oznacza wszelkie czynności lub szereg czynności, które są wykonywane lub mają zostać wykonane na Danych Osobowych, niezależnie od tego, czy następuje to za pośrednictwem środków automatycznych, w tym x.xx. tworzenie, uzyskiwanie dostępu, gromadzenie, zapisywanie, porządkowanie, strukturyzowanie, przechowywanie, wczytywanie, wykorzystywanie, dostosowywanie lub wprowadzenie zmian, odzyskiwanie, wgląd w informacje, wyświetlanie, korzystanie, ujawnianie przez transmisję, udzielanie zdalnego dostępu, rozpowszechnianie lub udostępnianie w inny sposób, przyporządkowywanie lub łączenie, blokowanie, kasowanie lub niszczenie ; (m) „Otwarte Oprogramowanie” oznacza (1) wszelkie oprogramowanie, które jako warunek użycia, modyfikacji i/lub dystrybucji takiego oprogramowania stawia to, żeby (i) było ono rozpowszechniane lub dystrybuowane w formie kodu źródłowego; (ii) było przedmiotem licencji dla celów opracowywania utworów zależnych; (iii) było rozpowszechniane wyłącznie w formie nieobciążonej obowiązującymi PWI; i/lub (2) wszelkie oprogramowanie, które zawiera oprogramowanie wymienione w pkt (1), zostało opracowane na jego podstawie lub jest statycznie lub dynamicznie z nim połączone; ( n) „Usługi” oznaczają usługi świadczone przez Dostawcę na rzecz Signify w ramach Umowy;(o) „Spółka Powiązana (Spółki Powiązane) Dostawcy” oznacza każdą spółkę, firmę czy inną osobę prawną, która na dzień wejścia w życie Umowy: (i) znajduje się pod Kontrolą Dostawcy, (ii) sprawuje Kontrolę nad Dostawcą lub (iii) znajduje się pod wspólną Kontrolą z Dostawcą tylko w czasie, w którym sprawowana jest Kontrola; ( p) „Dostawca” oznacza każdą osobę lub podmiot (w tym, w stosownych przypadkach, Spółki Powiązane Dostawcy) zawierający Umowę; (q) „Strona dla Dostawców” oznacza stronę internetową prowadzoną przez Signify
N.V. zawierającą istotne informacje na temat sposobu prowadzenia przez spółkę Signify współpracy
handlowej z jej dostawcami, dostępną pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx lub pod innym adresem udostępnianym każdorazowo przez Signify; (r) „Efekt Pracy” oznacza wszelkie opracowania (w tym przyszłe opracowania) oraz inne dane, raporty, utwory, wynalazki, know-how, oprogramowanie, ulepszenia, projekty, urządzenia, przyrządy, praktyki, procesy, metody, projekty, prototypy, produkty oraz inne efekty pracy czy ich wersje pośrednie wytworzone lub nabyte przez Spółki Powiązane Dostawcy, jego personel czy przedstawicieli na rzecz Signify podczas świadczenia Usług w ramach Umowy.
2. Zawarcie Umowy
2.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów, wraz z odpowiednim zamówieniem złożonym przez P Signify, określają warunki, na których Signify oferuje zakup Towarów i/lub Usług od Dostawcy. Z chwilą akceptacji zamówienia Signify przez Dostawcę poprzez potwierdzenie zamówienia, dostawę jakichkolwiek Towarów i/lub rozpoczęcie świadczenia Usług, zawierana jest wiążąca umowa. Taka Umowa ograniczona jest do warunków określonych w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupów, odpowiednim zamówieniu oraz wszelkich załącznikach. Signify nie wyraża zgody na żadne poprawki, zmiany ani uzupełnienia proponowane przez Xxxxxxxx. Umowa może zostać zmieniona wyłącznie na podstawie dokumentu sporządzonego na piśmie i podpisanego przez Signify. Żadne inne oświadczenia ani pisma Xxxxxxxx nie zmieniają Umowy, nie uzupełniają jej ani nie wywierają na nią żadnego innego wpływu.
2.2. Signify nie jest związana ogólnymi warunkami sprzedaży Dostawcy i niniejszym wyraźnie sprzeciwia się i odrzuca takie warunki oraz wszelkie dodatkowe lub odmienne warunki czy postanowienia, które mogą być przedstawione w jakiejkolwiek propozycji, wycenie, cenniku, potwierdzeniu, fakturze, dokumentach przewozowych lub podobnych dokumentach używanych przez Dostawcę. Dotychczasowy tryb realizacji, przebieg transakcji oraz zwyczaje handlowe nie powodują zmiany niniejszych Ogólnych Warunków Zakupów.
2.3. Wszelkie koszty poniesione przez Dostawcę w związku ze sporządzeniem i doręczeniem jakiejkolwiek
akceptacji oferty Signify obciążają Dostawcę.
2.4. W przypadku niektórych krajów Dostawcom udostępniono przetłumaczoną wersję Ogólnych
Warunków Zakupów Signify pod następującym adresem:
xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx
. W przypadku rozbieżności pomiędzy przetłumaczoną wersją Ogólnych Warunków Zakupów Signify dla danego kraju a niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupów Signify rozstrzygający jest ten drugi dokument.
2.5. W przypadku niektórych krajów dla Umowy obowiązuje określona dla danego kraju wersja Ogólnych Warunków Zakupów Signify, która została udostępniona Dostawcy na następującej stronie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx.
3. Znaczenie terminów
3.1. Z uwagi na istotne znaczenie terminów wszystkie daty, o których mowa w Umowie, są stałe. Jeżeli Xxxxxxxx przewiduje jakiekolwiek trudności z dotrzymaniem terminu dostawy lub wywiązaniem się z jakichkolwiek innych swoich zobowiązań wynikających z Umowy, Dostawca niezwłocznie zawiadomi o tym Signify na piśmie.
4. Dostawa Towarów
4.1. Wszystkie Towary będą dostarczane na warunkach DAP „określone miejsce” (zgodnie z definicją zawartą w Incoterms 2010), przy czym „określone miejsce” oznacza ostateczne miejsce przeznaczenia wskazane w zamówieniu. W sytuacji, gdy w zamówieniu podano inne warunki Incoterms, warunki Incoterms podane w zamówieniu zachowują moc nadrzędną.
4.2. Dostawa zrealizowana zgodnie z mającymi zastosowanie postanowieniami Incoterms nie stanowi przyjęcia Towarów.
4.3. Wraz z dostawą Towarów Dostawca przekaże Signify kopie wszelkich stosownych licencji. Do każdej
dostawy Towarów do Signify dołączony będzie dokument dostawy zawierający przynajmniej następujące
informacje (i) odpowiedni numer zamówienia, (ii) numer części Signify, (iii) wysłane ilości oraz (iv) datę wysyłki.
4.4. Dostawca nie będzie dokonywał częściowych dostaw ani dostaw przed uzgodnionym terminem (uzgodnionymi terminami). Signify zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia dostawy Towarów oraz ich zwrotu na ryzyko i koszt Dostawcy, jeżeli Dostawca naruszy warunki dostawy pod względem sposobu, czasu dostawy lub ceny przesyłki. Signify nie odpowiada za żadne koszty poniesione przez Dostawcę w związku z produkcją, instalacją, montażem lub jakimikolwiek innymi pracami związanymi z Xxxxxxxx przed dostawą zrealizowaną zgodnie z Umową.
4.5. Wszelkie prace projektowe, produkcyjne, instalacyjne oraz inne prace wykonywane przez Xxxxxxxx lub w jego imieniu zgodnie z postanowieniami Umowy realizowane będą w sposób profesjonalny i przy wykorzystaniu odpowiednich materiałów oraz zgodnie z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami i kodeksami.
4.6. Dostawca zapakuje, oznakuje i wyśle Towary zgodnie z dobrą praktyką kupiecką i specyfikacją Signify, w sposób zapewniający zabezpieczenie przed uszkodzeniem w czasie transportu oraz ułatwiający efektywny rozładunek, obsługę i przechowywanie, a wszystkie Towary zostaną wyraźnie oznakowane jako przeznaczone dla Signify. Niezależnie od mających zastosowanie postanowień Incoterms Dostawca odpowiada za wszelkie straty lub szkody wynikające z niedopełnienia przez niego obowiązku prawidłowego zabezpieczenia, zapakowania, przeładunku (przed dostawą zgodnie z mającymi zastosowanie warunkami Incoterms) lub opakowania Towarów; Signify nie będzie zobowiązana do występowania z roszczeniami z tytułu takich strat lub szkód przeciwko zaangażowanemu przewoźnikowi.
5. Zmiany Towarów
5.1. Dostawca nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Signify, dokonywać jakichkolwiek zmian mających wpływ na Towary, w tym zmian w procesie lub zmian projektowych, zmian w procesach wytwarzania (włączając w to lokalizację geograficzną), zmian wpływających na wydajność elektryczną, formę lub właściwości mechaniczne, funkcjonalność, zgodność środowiskową, właściwości chemiczne, żywotność, niezawodność lub jakość Towarów lub zmian, które mogłyby mieć istotny wpływ na system jakości Dostawcy.
6. Kontrola, testowanie, odmowa przyjęcia Towarów
6.1. Kontrola Towarów, ich testowanie lub zapłata za Towary przez Signify nie stanowią akceptacji. Kontrola lub akceptacja Towarów albo zapłata za Towary przez Signify nie zwalnia Xxxxxxxx z jego zobowiązań, oświadczeń ani gwarancji wynikających z Umowy.
6.2. Signify jest uprawniona do kontroli Towarów lub procesu wytwarzania Towarów w dowolnym czasie. Jeżeli jakakolwiek kontrola lub badania prowadzone będą przez Signify na terenie Dostawcy, Dostawca zapewni odpowiednie pomieszczenia oraz pomoc niezbędne do zapewnienia bezpieczeństwa i odpowiednich warunków pracy personelowi Signify, który będzie przeprowadzać kontrolę.
Jeżeli Signify nie zaakceptuje jakichkolwiek Towarów, Signify niezwłocznie zawiadomi Dostawcę o takiej odmowie; w takim przypadku zastosowanie będą mieć postanowienia art. 11 poniżej. W terminie dwóch (2) tygodni od takiego zawiadomienia Dostawca odbierze Towary od Signify na swój koszt. Jeżeli Dostawca nie odbierze Towarów w powyższym okresie dwóch (2) tygodni, Signify może dostarczyć Towary do Dostawcy na koszt Dostawcy lub za uprzednią zgodą Dostawcy zniszczyć Towary, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących Signify na mocy postanowień Umowy lub z mocy prawa. Dostawca zobowiązany jest zwrócić Signify koszt niezaakceptowanych Towarów, które zostały już opłacone przez Signify, a Signify nie ma obowiązku zapłaty za Towary niezaakceptowane przez Signify.
6.3. Jeżeli wyrywkowa kontrola wykaże, że jakakolwiek część partii lub dostawy podobnych elementów nie jest zgodna z Umową, Signify może odrzucić i zwrócić całą dostawę lub partię bez jakiejkolwiek dodatkowej kontroli lub, wedle swojego uznania, po przeprowadzeniu pełnej kontroli wszystkich elementów dostawy lub partii, odrzucić i zwrócić wszelkie elementy, które nie spełniają wymogów (lub zaakceptować je po obniżonej
cenie) i obciążyć Dostawcę kosztem takiej kontroli.
7. Świadczenie Usług
7.1. Dostawca będzie świadczył Usługi umiejętnie i z należytą starannością, wykorzystując właściwe materiały i zatrudniając odpowiednio wykwalifikowany personel.
7.2. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania wszystkich osób trzecich, które zatrudnił w związku z Usługami.
7.3. Akceptację wykonanych Usług stanowi wyłącznie pisemne potwierdzenie Signify. W przypadku braku akceptacji Usług i/lub Efektu (Efektów) Pracy przez Signify zastosowanie będą miały postanowienia art. 11 poniżej. Signify niezwłocznie powiadomi Dostawcę o odmowie akceptacji, a Dostawca na własny koszt dokona niezbędnych korekt, uzupełnień i modyfikacji, których Signify w uzasadnionym zakresie może zażądać na piśmie, w terminie trzydziestu (30) dni od daty otrzymania takiego powiadomienia.
8. Ceny, płatności
8.1. O ile w zamówieniu złożonym przez Signify nie wskazano inaczej, prawo własności Towarów przechodzi na Signify z chwilą przeniesienia na Signify ryzyka zgodnie z mającymi zastosowanie postanowieniami Incoterms.
8.2. Wszystkie ceny podane w Umowie są cenami stałymi. Dostawca gwarantuje, że ceny te nie przewyższają najniższych cen, jakimi Dostawca obciąża innych podobnych klientów za podobne ilości Towaru lub Usługi o podobnym charakterze i jakości.
8.3. (i) Wszystkie ceny są cenami brutto, z wyłączeniem jakiegokolwiek podatku od wartości dodanej (VAT), podatku od sprzedaży, podatku od towarów i usług, podatku konsumpcyjnego lub wszelkiego innego podobnego podatku. (ii) Jeżeli transakcje opisane w Umowie podlegają płatności odpowiedniego podatku VAT, podatku od sprzedaży, podatku od towarów i usług, podatku konsumpcyjnego lub jakiegokolwiek podobnego podatku, Dostawca może obciążyć Signify podatkiem VAT, podatkiem od sprzedaży, podatkiem od towarów i usług, podatkiem konsumpcyjnym lub innym podobnym podatkiem, który powinien zostać zapłacony przez Signify oprócz podanej ceny. Dostawca odpowiada za odprowadzenie należnego podatku VAT, podatku od sprzedaży, podatku od towarów i usług, podatku konsumpcyjnego lub innego podobnego podatku na rzecz odpowiednich organów (podatkowych). W chwili dostawy lub po jej zrealizowaniu zgodnie z art. 4, ale nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia dostawy, Dostawca wystawi fakturę spełniającą wszystkie obowiązujące wymogi prawne i podatkowe i zawierającą co najmniej: (i) nazwę, adres i numer identyfikacji podatkowej VAT Signify, (ii) nazwę, adres i numer identyfikacji podatkowej VAT Dostawcy, (iii) numer referencyjny faktury Dostawcy, (iv) numer zamówienia złożonego przez Signify, (v) datę wystawienia faktury przez Xxxxxxxx, (vi) kwotę do zapłaty i (vii) obowiązującą walutę. Dostawca prześle fakturę do Signify zgodnie z instrukcjami podanymi w zamówieniu.
8.4. Wszelkie opłaty licencyjne będą uwzględnione w cenie.
8.5. Z zastrzeżeniem przyjęcia Towarów, Usług i/lub Efektów Pracy przez Signify oraz jeżeli postanowienia zamówienia złożonego przez Signify nie stanowią inaczej, płatność powinna zostać dokonana w terminie dziewięćdziesięciu pięciu (95) dni od końca miesiąca, w którym otrzymano poprawnie wystawioną fakturę w sposób zgodny z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, w każdym przypadku zgodnie z art. 8.3 we właściwej formie. Signify dokonuje płatności trzy razy w miesiącu.
8.6. Jeżeli Xxxxxxxx nie spełni swoich zobowiązań wynikających z Umowy, Signify może wstrzymać płatności
na rzecz Dostawcy po powiadomieniu o tym Dostawcy.
8.7. Dostawca niniejszym bezwarunkowo akceptuje, że Signify i wszystkie Spółki Powiązane Signify będą zawsze uprawnione do kompensacji wszelkich kwot, które stanowią zadłużenie którejkolwiek Spółki Powiązanej Signify wobec Dostawcy lub Spółek Powiązanych Dostawcy na mocy Umowy, z wszelkimi kwotami, które
stanowią zadłużenie Dostawcy lub Spółek Powiązanych Dostawcy wobec którejkolwiek Spółki Powiązanej
Signify na mocy Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy.
8.8. Dostawca potwierdza i wyraża zgodę, aby wszelkie kwoty jakie Signify zobowiązana jest zapłacić na rzecz Dostawcy mogły być płatne w imieniu Signify przez którąkolwiek Spółkę Powiązaną Signify i/lub przez osobę trzecią wyznaczoną przez Signify. Dostawca uzna taką płatność za płatność dokonaną przez Signify, a zobowiązanie Signify do dokonania zapłaty na rzecz Dostawcy zostanie automatycznie spełnione do kwoty zapłaconej przez taki podmiot lub osobę trzecią.
9. Gwarancja
9.1. Dostawca oświadcza i zapewnia Signify, że wszystkie Towary, Usługi i/lub Efekt(y) Pracy:
(a) są odpowiednie do zamierzonego celu i będą nowe, nadające się do sprzedaży, dobrej jakości i wolne od wad projektowych, materiałowych, konstrukcyjnych i wykonawstwa;
(b) ściśle spełniają wszelkie specyfikacje, zatwierdzone próby i inne wymogi w ramach Umowy;
(c) dostarczane będą wraz z wszelkimi wymaganymi licencjami, które zachowują moc i obowiązują w odpowiednim zakresie obejmującym wykorzystanie ich do zamierzonego celu.
Ponadto wszystkie tego rodzaju licencje będą obejmowały prawo przeniesienia i prawo udzielania
sublicencji;
(d) będą wolne od wszelkich zastawów i obciążeń;
(e) zostały zaprojektowane, wyprodukowane i dostarczone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w tym przepisami prawa pracy), regulacjami, dyrektywą WE 2001/95 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów oraz obowiązującą w danym momencie deklaracją Dostawcy w sprawie zrównoważonej działalności, dostępną na Stronie dla Dostawców;
(f) są dostarczane wraz z załączonymi do nich informacjami i instrukcjami niezbędnymi do ich właściwego
i
bezpiecznego użytkowania;
(g) wszelkie opakowania i komponenty dostarczone Signify są zgodne z Listą regulowanych substancji (Lista RSL), która jest dostępna na Stronie dla Dostawców lub która zostanie przesłana Dostawcy na jego pierwsze pisemne żądanie. Dostawca przekaże Signify wszelkie informacje wymagane do umożliwienia Signify użytkowania Towarów i Usług zgodnie z takimi przepisami prawa, zasadami i regulacjami; oraz
(h) do Towarów i Efektów Pracy zostaną załączone pisemne i szczegółowe specyfikacje dotyczące składu i charakterystyki w celu umożliwienia Signify transportu, magazynowania, przetwarzania, wykorzystywania i utylizowania takich Towarów i/lub Efektów Pracy w sposób bezpieczny i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
9.2. Gwarancje zawarte w art. 9.1 nie są wyczerpujące i nie będą uznawane za wyłączające jakiekolwiek gwarancje określone przepisami prawa, standardowe gwarancje Dostawcy czy inne prawa i gwarancje, które mogą przysługiwać Signify. Powyższe gwarancje pozostają wiążące po dostawie, kontroli, akceptacji, płatności czy odsprzedaży Towarów i obejmują Signify oraz jej klientów.
9.3. Bez uszczerbku dla wszelkich innych praw wynikających z Umowy lub obowiązujących przepisów prawa, gwarancje określone w art. 9.1 będą wiążące przez okres trzydziestu sześciu (36) miesięcy od terminu dostawy zgodnie z art. 4.2 lub przez inny okres uzgodniony w Umowie („Okres Gwarancji”). Towary naprawione lub zastąpione w Okresie Gwarancji są objęte gwarancją przez dłuższy z następujących okresów: pozostały czas pierwotnego Okresu Gwarancji powyższych Towarów lub okres dwunastu (12) miesięcy od terminu dostawy Towarów naprawionych lub zastąpionych.
9.4. Dostawca zobowiązuje się, że – na żądanie Signify– zarejestruje i będzie korzystał z BOMcheck (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/), aby deklaracje dotyczące zgodności substancji, w tym zgodności z dyrektywą o ograniczeniu stosowania substancji niebezpiecznych w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (ang. Restriction of the use of certain hazardous substances – RoHS), rozporządzeniem o rejestracji, ocenie i zatwierdzaniu środków chemicznych (ang. Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals – REACH) oraz innymi obowiązującymi wymogami regulacyjnymi, składane w drodze deklaracji w BOMcheck, były w pełni zgodne z Listą RSL Signify, jeżeli nie ustalono inaczej z Signify. Dostawca będzie również przestrzegał przyszłych zmian
Listy RSL po powiadomieniu za pomocą BOMcheck lub innej nierejestrowanej korespondencji oraz działa i będzie działał w pełnej zgodności ze zaktualizowaną Listą RSL Signify w terminie 1 miesiąca od otrzymania powiadomienia, jeżeli nie ustalono inaczej z Signify. Signify może odrzucić dostawy niespełniające powyższych wymogów.
10. Gwarancja na Otwarte Oprogramowanie
10.1. Dostawca oświadcza i gwarantuje, że Towary nie zawierają żadnej części jakiegokolwiek Otwartego Oprogramowania, chyba że na takie włączenie zezwolił w formie pisemnej należycie uprawniony przedstawiciel Signify oraz o ile nie postanowiono inaczej w Umowie.
11. Niezgodność z wymogami Umowy
11.1. Jeżeli Towary, Usługi lub Efekty Pracy są wadliwe, zawierają wady ukryte lub są w inny sposób niezgodne z wymogami Umowy, Signify powiadomi Dostawcę o powyższym i może, bez uszczerbku dla innych praw czy środków dostępnych dla niej w ramach Umowy lub zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, według własnego uznania:
(a) zażądać od Dostawcy wypełniania zobowiązania umownego;
(b) zażądać dostawy Towarów zastępczych lub przekazania zastępczych Efektów Pracy;
(c) zażądać od Dostawcy usunięcia niezgodności poprzez wykonanie naprawy;
(d) odstąpić od umowy; lub
(e) obniżyć cenę proporcjonalnie do wartości Towarów lub Usług już dostarczonych lub wyświadczonych, nawet jeżeli spowoduje to zwrot pełnej ceny zapłaconej Dostawcy.
Dostawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że jeśli Signify postanowi zażądać od Dostawcy usunięcia niezgodności poprzez wykonanie naprawy, Signify ma prawo domagać się naprawy takich niezgodnych Towarów lub Efektów Pracy przez Dostawcę, na miejscu lub nie, przy użyciu komponentów innych niż te używane przez Dostawcę.
11.2. Dostawca ponosi wszelkie koszty naprawy, wymiany i transportu niezgodnych Towarów i zwróci Signify wszelkie koszty i wydatki (w tym x.xx. koszty kontroli, obsługi i magazynowania) zasadnie poniesione przez Signify w związku z powyższym.
11.3. Ryzyko związane z niezgodnymi Towarami przechodzi na Dostawcę po terminie powiadomienia o powyższych.
12. Prawo własności i własność intelektualna
12.1. Maszyny, narzędzia, rysunki, specyfikacje, surowce oraz inna własność lub materiały dostarczone Dostawcy przez Signifyl ub w jej imieniu, lub opłacone przez signify, do wykorzystania w celu wykonywania Umowy, będą i pozostaną wyłączną własnością Signify Holding B.V. i nie zostaną przekazane żadnej osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Signify, a wszelkie informacje związane z powyższymi będą stanowiły informacje poufne i zastrzeżone Signify. Ponadto wszelkie powyższe będą wykorzystywane wyłącznie do realizacji zamówień Signify, będą oznaczone jako stanowiące własność Signify Holding B.V., będą przechowywane na ryzyko Dostawcy, będą utrzymywane w dobrym stanie i, jeżeli okaże się to niezbędne, zostaną zastąpione przez Dostawcę i na jego koszt, będą podlegały okresowej kontroli stanu przez Dostawcę, zgodnie z zasadnymi żądaniami Signify, i zostaną niezwłocznie zwrócone na pierwsze żądanie Signify. Jeżeli wyraźnie nie ustalono inaczej na piśmie, Xxxxxxxx zobowiązuje się na własny koszt dostarczyć wszelkie maszyny, narzędzia i surowce niezbędne do wykonywania jego zobowiązań w ramach Umowy.
12.2. Dostawca oświadcza i gwarantuje Signify, że Towary i Usługi nie są niezgodne i nie naruszają, same czy w jakimkolwiek połączeniu, żadnych Praw Własności Intelektualnej przysługujących osobom trzecim (w tym pracownikom i podwykonawcom Dostawcy).
12.3. Zakup Towarów i/lub Usług powoduje przeniesienie na Signify i Spółki Powiązane Signify nieodwołalnej, nieodpłatnej i w pełni opłaconej, niewyłącznej i bezterminowej licencji ważnej na całym świecie na mocy wszystkich PWI stanowiących, bezpośrednio lub pośrednio, własność lub pozostających pod kontrolą Dostawcy, na korzystanie, wytwarzanie, wytworzenie, wbudowywanie, wbudowanie, wprowadzanie do obrotu, sprzedaż,
oddawanie w najem lub dzierżawę, przekazywanie na mocy umowy licencyjnej, dystrybuowanie i/lub innego rodzaju dysponowanie Towarami i/lub Usługami, w tym x.xx. maszynami, narzędziami, rysunkami, projektami, oprogramowaniem, modelami pokazowymi, formami, specyfikacjami czy częściami.
12.4. Signify zachowa wszelkie prawa do próbek, danych, utworów, materiałów oraz własności intelektualnej i innej dostarczonej Dostawcy przez Signify. Wszelkie prawa i tytuły własności do Efektu Pracy staną się własnością Signify. Dostawca sporządzi i dostarczy wszelkie dokumenty oraz wykona czynności niezbędne lub pożądane do wprowadzenia w życie postanowień niniejszego art. 12.4.
12.5. Dostawca nie będzie posiadał żadnego prawa ani tytułu do próbek, danych, utworów, materiałów, znaków towarowych, nazw handlowych, lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej będących własnością lub licencjonowanych przez Signify. Dostawca nie będzie korzystał ze znaków towarowych, nazw handlowych, innych oznaczeń lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej będących własnością lub licencjonowanych przez Signify w odniesieniu do Towarów lub Usług, samych czy w jakimkolwiek połączeniu, bez uprzedniej pisemnej zgody Signify, a korzystanie za zgodą Signify będzie odbywało się zgodnie z instrukcjami Signify.
12.6. Bez uprzedniej pisemnej zgody Signify Dostawca nie będzie publicznie powoływał się na Signify w informacjach prasowych, reklamach, literaturze sprzedażowej ani w inny sposób.
13. Zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej
13.1. Dostawca zwolni Signify, Spółki Powiązane Signify, agentów i pracowników, a także każdą osobę, która sprzedaje produkty Signify lub z nich korzysta z odpowiedzialności w stosunku do wszelkich roszczeń, szkód, kosztów i wydatków (a w szczególności utraconych zysków i uzasadnionych kosztów wynagrodzeń doradców prawnych) w związku z jakimkolwiek roszczeniem osoby trzeciej, że Towary lub Usługi oddzielnie lub w dowolnym zestawieniu albo ich wykorzystanie naruszają jakiekolwiek PWI przysługujące osobie trzeciej lub, jeżeli otrzyma takie polecenie od Signify, podejmie się obrony danego roszczenia na swój koszt.
13.2. Signify niezwłocznie zawiadomi Dostawcę na piśmie o każdym takim roszczeniu, z zastrzeżeniem jednak, że opóźnienie w zawiadomieniu nie zwalnia Dostawcy ze zobowiązań wskazanych poniżej, z wyjątkiem zakresu, w jakim opóźnienie to następuje z uszczerbkiem dla Dostawcy. Dostawca zapewni wszelkie wsparcie w związku z takim roszczeniem, jakiego Signify zasadnie zażąda.
13.3. Poza prawami przysługującymi Signify na mocy niniejszego dokumentu lub z mocy obowiązującego prawa, jeżeli którekolwiek z Towarów lub Usług, oddzielnie lub w jakimkolwiek zestawieniu, dostarczonych na mocy Umowy, zostaną uznane za stanowiące naruszenie lub ich użycie zostanie zakazane, Dostawca, zgodnie z instrukcjami Signify, lecz na swój koszt:
(a) uzyska na rzecz Signify lub klientów prawo do kontynuowania używania Towarów lub Usług oddzielnie
lub
w jakimkolwiek zestawieniu; lub
(b) zastąpi lub zmieni Towary lub Usługi, oddzielnie lub w jakimkolwiek zestawieniu, ich funkcjonalnym
ekwiwalentem, który nie będzie stanowił naruszenia.
13.4. Jeżeli Dostawca nie będzie w stanie albo uzyskać na rzecz Signify prawa do kontynuowania używania Towarów lub Usług, oddzielnie lub w zestawieniu, albo zastąpić lub zmienić Towarów lub Usług, oddzielnie lub w zestawieniu, zgodnie z postanowieniami powyżej, Signify może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, a w przypadku jej rozwiązania Dostawca zwróci na rzecz Signify zapłaconą cenę, co nie zwalnia Dostawcy od obowiązku zwolnienia Signify z odpowiedzialności zgodnie z postanowieniami niniejszego dokumentu.
14. Odpowiedzialność i zwolnienie z odpowiedzialności
14.1 Dostawca ponosi odpowiedzialność wobec Signify z tytułu wszelkich kosztów, szkód, strat, kar, roszczeń, pozwów z tytułu odpowiedzialności cywilnej, wyroków, żądań i wydatków, zasadnych honorariów doradców prawnych (w tym odszkodowań z tytułu szkód szczególnych, pośrednich, ubocznych lub wynikowych)
poniesionych przez Signify, wynikających z naruszenia lub związanych z naruszeniem przez Xxxxxxxx jego zobowiązań, oświadczeń lub gwarancji wynikających z Umowy, bez konieczności wystosowania zawiadomienia lub podjęcia jakichkolwiek dodatkowych działań przez Signify.
14.2 Dostawca zwolni Signify, Spółki Powiązane Signify oraz ich członków zarządu, przedstawicieli kierownictwa, pracowników, klientów, agentów, udziałowców z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek wniesionych przeciwko nim przez osoby trzecie roszczeń wynikających z naruszenia lub związanych z naruszeniem przez Dostawcę jego zobowiązań, oświadczeń lub gwarancji wynikających z Umowy.
15. Przestrzeganie przepisów prawa
15.1 Dostawca będzie zawsze przestrzegał wszelkich przepisów prawa, zasad, regulacji i rozporządzeń mających zastosowanie do Umowy, a w szczególności wszelkich przepisów dotyczących godziwych warunków zatrudnienia, równych szans oraz ochrony środowiska. Dostawca przekaże Signify wszelkie informacje wymagane do umożliwienia Signify użytkowania Towarów i Usług zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami i regulacjami.
15.2 Dostawca oświadcza, że ani wobec niego, ani wobec żadnej ze Spółek Powiązanych Dostawcy, ani wobec żadnego z ich właścicieli, przedstawicieli kierownictwa, członków zarządu, pracowników, agentów ani innych osób trzecich działających w ich imieniu lub na ich rzecz nie wysunięto w ciągu ostatnich pięciu lat zarzutu ani nie stwierdzono naruszenia żadnych przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania łapownictwu i korupcji. Dostawca będzie prowadził działalność w sposób uczciwy i nie będzie angażował się w jakiekolwiek praktyki korupcyjne ani łapownictwo. Naruszenie przez Dostawcę niniejszego art. 15.2 stanowi podstawę do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, przy czym wypowiedzenie takie nie będzie skutkować powstaniem jakiejkolwiek odpowiedzialności ze strony Signify i Spółek Powiązanych Signify w stosunku do Dostawcy i Spółek Powiązanych Dostawcy, a Signifyi Spółki Powiązane Signify będą uprawnione do wszelkich innych środków prawnych dostępnych na mocy prawa stanowionego lub zasad słuszności.
15.3 Jeśli Dostawca jest osobą fizyczną lub prawną prowadzącą działalność w Stanach Zjednoczonych, a Towary i/lub Usługi są sprzedawane na rzecz Signify na podstawie kontraktu federalnego lub federalnego kontraktu podwykonawczego, wszystkie obowiązujące przepisy dotyczące zamówień, które zgodnie z przepisami prawa lub regulacjami federalnymi muszą zostać uwzględnione w kontraktach lub kontraktach podwykonawczych, zostają niniejszym włączone przez odniesienie. Ponadto jeśli Dostawca jest osobą fizyczną lub prawną prowadzącą działalność w Stanach Zjednoczonych, klauzule dotyczące równych szans w zatrudnieniu zawarte w tytule 41 Kodeksu przepisów federalnych (Code of Federal Regulations), rozdz. 60-1.4, 60-250.5 oraz 60-741.5, zostają niniejszym włączone przez odniesienie.
16. Prywatność i ochrona danych
16.1. Każda strona zobowiązana jest przestrzegać wszelkich Obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych. Signify niniejszym informuje Dostawcę, a Dostawca przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Signify będzie Przetwarzać Dane Osobowe zgodnie z „Komunikatem o polityce prywatności Signify dla klientów, konsumentów i innych osób prawnych”, który jest dostępny pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx w dziale „Informacje prawne”.
16.2. Jeżeli oraz w stopniu, w jakim Dostawca – w związku z Umową – będzie Przetwarzał Dane spółki Signify,
Dostawca zobowiązuje się wobec Signify i gwarantuje, że:
a) będzie Przetwarzać Dane spółki Signify: (i) wyłącznie w imieniu i na rzecz Signify; oraz (ii) tylko w sposób zgodny z instrukcjami otrzymanymi od Signify, które zostały udokumentowane w niniejszej Umowie i które mogą zostać dodatkowo przekazane przez Signify w dowolnym momencie; oraz (iii) zgodnie z Obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony danych.
b) będzie Przetwarzać Dane spółki Signify wyłącznie w poniższych celach i że nie będzie przetwarzać tych danych w żadnym innym celu, w tym dla własnych korzyści handlowych, chyba że Signify udzieliła w tym zakresie uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody: (i) świadczenie usług zleconych przez Signify; (ii) realizacja instrukcji przekazanych przez Signify; (iii) przestrzeganie obowiązującego prawa;
c) wdroży odpowiednie techniczne, fizyczne i organizacyjne środki bezpieczeństwa w celu ochrony Danych spółki Signify przed niewłaściwym użyciem, przypadkowym lub bezprawnym zniszczeniem lub przypadkową utratą, bezprawną zmianą, nieupoważnionym ujawnieniem (w tym poprzez dostęp zdalny) lub dostępem oraz przed wszelkimi innymi formami bezprawnego Przetwarzania (w tym niepotrzebnym zbieraniem lub dalszym Przetwarzaniem);
d) powiadomi Signify na piśmie niezwłocznie, a w każdym przypadku nie później niż w terminie dwudziestu czterech (24) godzin od momentu, w którym: i) zdobył wiedzę o jakimkolwiek prawnie wiążącym wniosku organu ścigania o ujawnienie Danych spółki Signify, chyba że zabraniają tego przepisy prawa; lub ii) wykrył lub powziął uzasadnione podejrzenie o zaistnieniu incydentu bezpieczeństwa prowadzącego do bezprawnego zniszczenia, utraty, zmiany, nieupoważnionego ujawnienia, użycia, Przetwarzania lub dostępu do Danych spółki Signify; w przypadku naruszenia ochrony Danych Osobowych Dostawca podejmie odpowiednie środki zaradcze i przekaże Signify wszelkie istotne informacje, o które zwróci się do niego Signify w celu zaradzenia naruszeniu ochrony Danych Osobowych;
e) zachowa poufność Danych spółki Signify;
f) zadba o to, aby jego pracownicy upoważnieni do przetwarzania Danych spółki Signify: i) przetwarzali Dane spółki Signify tylko w zakresie niezbędnym do dostarczania Towarów i/lub świadczenia Usług (w zakresie, w jakim jest to ściśle konieczne); oraz ii) byli prawnie zobowiązani do zachowania poufności;
g) uwzględniając charakter Towarów i/lub Usług, będzie współpracować z Signify w rozpatrywaniu wszelkich ewentualnych wniosków, zapytań i/lub zażaleń dotyczących prywatności otrzymanych od osób fizycznych, w tym x.xx. wniosków o poprawę, usunięcie lub zablokowanie Danych spółki Signify. Dostawca nie będzie odpowiadał na żadne wnioski, zapytania i/lub zażalenia dotyczące prywatności związane z Danymi spółki Signify bez uprzedniej wyraźnej zgody Signify udzielonej na piśmie;
h) nie będzie zlecał przetwarzania Danych spółki Signify żadnym podwykonawcom bez uprzedniej wyraźnej zgody Signify udzielonej na piśmie. Jeśli Signify wyrazi zgodę na zlecenie przetwarzania Danych spółki Signify jednemu lub większej liczbie podwykonawców, Zleceniodawca zadba w każdym przypadku o to, aby: (i) każdy zaangażowany podwykonawca został prawnie zobowiązany, na piśmie, do przestrzegania tych samych ograniczeń i tego samego poziomu zobowiązań w odniesieniu do przetwarzania Danych spółki Signify co ograniczenia i zobowiązania, do których przestrzegania jest zobowiązany Dostawca na mocy Umowy; (ii) Dostawca pozostał w pełni odpowiedzialny względem spółki Signify z tytułu wszelkich działań lub zaniechań podwykonawców w związku z Przetwarzaniem przez nich Danych spółki Signify;
i) nie będzie przekazywał żadnych Danych spółki Signify z terytorium państw członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”) do jakichkolwiek krajów spoza EOG, które nie podlegają decyzji Komisji Europejskiej w sprawie adekwatności (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxx-xxxxx/xxxx- protection/data-transfers-outside-eu/adequacy-protection-personal-data-non-eu-countries_en),
chyba że: i) takie przekazanie jest uzasadnione ważną podstawą prawną; lub ii) Signify udzielił wcześniej wyraźnej zgody na piśmie (Signify może uzależnić swoją zgodę od dodatkowych instrukcji i warunków);
j) na żądanie Signify: (i) zezwoli na przeprowadzenie audytów, w tym inspekcji, dotyczących Przetwarzania Danych spółki Signify i wniesie swój wkład w takie działania; (ii) udostępni odpowiednie urządzenia, praktyki, procedury i dokumentację związane z Przetwarzaniem Danych spółki Signify na potrzeby tego rodzaju audytów przeprowadzanych przez spółkę Signify lub przez wykwalifikowanego niezależnego rzeczoznawcę wybranego przez spółkę Signify;
k) udostępni spółce Signify wszelkie niezbędne informacje w celu wykazania zgodności z Obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony danych oraz podejmie aktywną współpracę ze spółką Signify i będzie ją wspierać przy podejmowaniu wszelkich niezbędnych kroków zapewniających zgodność z Obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony danych; oraz
l) będzie Przetwarzał Dane spółki Signify w okresie obowiązywania Umowy, chyba że ustalono inaczej na piśmie; po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy (w całości lub w części) Dostawca zwróci Dane spółki Signify i ich kopie spółce Signify lub w bezpieczny sposób zniszczy lub usunie Dane spółki Signify, chyba że Obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych stanowią inaczej.
Strony uzgadniają, że: (i) przedmiotem Przetwarzania Danych spółki Signify przez Dostawcę jest dostarczanie Towarów i/lub świadczenie Usług zgodnie z postanowieniami Umowy; (ii) Dane spółki Signify
objęte Przetwarzaniem mogą obejmować x.xx. dane osobowe umożliwiające identyfikację, dane kontaktowe i inne informacje odnoszące się do zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej; (iii) kategorie osób fizycznych objętych Przetwarzaniem mogą obejmować x.xx. konsumentów, klientów biznesowych, pracowników i inne osoby fizyczne.
16.3 Jeżeli chodzi o zbiór Danych Osobowych, które strony Przetwarzają jako niezależni Administratorzy, w zakresie w którym Signify przekazuje Dostawcy Dane Osobowe pochodzące z EOG, Dostawca zobowiązuje się i zapewnia, że będzie Przetwarzać taki zbiór Danych Osobowych wyłącznie na terytorium krajów będących członkami EOG, chyba że: (i) Signify i Dostawca zawarli wcześniej stosowne standardowe unijne klauzule umowne (Administrator danych przekazuje dane do innego Administratora danych); (ii) Dostawca wdrożył wiążące reguły korporacyjne, które uzyskały dopuszczenie na terenie Europy i które obejmą wszystkie Dane Osobowe, jakie Dostawca otrzyma w ramach swojej funkcji Administratora; lub (iii) kraje nie będące członkami EOG, w których Dostawca będzie Przetwarzać takie Dane Osobowe, uzyskały wiążącą decyzję stwierdzającą odpowiedni poziom ochrony wydaną przez Komisję Europejską; lub (iv) do przekazywania Danych Osobowych do krajów, które nie uzyskały wiążącej decyzji stwierdzającej odpowiedni poziom ochrony wydanej przez Komisję Europejską, stosuje się inny skuteczny mechanizm przekazywania danych.
17. Zgodność z przepisami kontroli eksportu
17.1. Dostawca zobowiązuje się i gwarantuje, że będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawa międzynarodowego lub krajowego dotyczących kontroli eksportu oraz że nie będzie eksportował ani reeksportował, bezpośrednio ani pośrednio, jakichkolwiek informacji, towarów, oprogramowania, i/lub technologii do żadnego kraju, dla którego Unia Europejska, Stany Zjednoczone Ameryki lub jakiekolwiek inne państwo, w chwili eksportu lub reeksportu, wymaga licencji eksportowych lub innego zezwolenia rządowego, bez uprzedniego uzyskania takiej licencji lub zezwolenia.
17.2 Dostawca zobowiązuje się informować Signify na piśmie, czy dostarczane informacje, towary, oprogramowanie i/lub technologie podlegają kontroli USA i/lub kontroli w ramach przepisów o kontroli eksportu obowiązujących w jego własnym kraju, czy też nie, a jeśli tak, Dostawca poinformuje Signify o zakresie restrykcji (w tym x.xx. o prawnej jurysdykcji kontroli eksportu, numerach klasyfikacji kontroli eksportu, licencjach kontroli eksportu i/lub CCATS, o ile mają zastosowanie).
17.3 Dostawca uzyska wszystkie międzynarodowe i krajowe licencje eksportowe lub podobne zezwolenia wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulacjami kontroli eksportu oraz przekaże Signify wszelkie informacje wymagane do umożliwienia Signify i jej klientom przestrzegania takich przepisów i regulacji.
17.4 Dostawca zwolni Signify z odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu wszelkich roszczeń, zobowiązań, kar, konfiskat oraz powiązanych kosztów i wydatków (w tym kosztów obsługi prawnej), jakie Signify może ponieść na skutek nieprzestrzegania przez Dostawcę obowiązujących przepisów prawa, zasad i regulacji. Dostawca bezzwłocznie poinformuje Signify o otrzymaniu przez Dostawcę jakiegokolwiek zawiadomienia o naruszeniu jakiegokolwiek przepisu prawa, zasady lub regulacji dotyczących kontroli eksportu, które może mieć wpływ na Signify.
18. Zgodność z przepisami celnymi
18.1. Raz do roku, lub na wcześniejsze żądanie Signify, Dostawca przedstawi Signify deklarację pochodzenia Towarów, która będzie wystarczająca do spełnienia wymogów (i) władz celnych kraju przeznaczenia oraz (ii) wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących zezwoleń eksportowych, włącznie z przepisami obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych. W szczególności deklaracja powinna wyraźnie stwierdzać, czy Towary lub jakakolwiek ich część zostały wyprodukowane w Stanach Zjednoczonych lub czy pochodzą ze Stanów Zjednoczonych. Podwójne zastosowanie Towarów lub inne zakwalifikowanie Towarów dostarczanych przez Dostawcę powinno być wyraźnie odzwierciedlone w ich kodzie klasyfikacji.
18.2. Wobec wszystkich Towarów, które kwalifikują się do zastosowania porozumień regionalnych lub o wolnym handlu, ogólnego systemu preferencji lub innych preferencyjnych uzgodnień Dostawca jest odpowiedzialny za dostarczenie produktów z odpowiednią ewidencją dokumentacyjną (np. deklaracja
Dostawcy, świadectwo preferencyjnego pochodzenia/deklaracja na fakturze) w celu potwierdzenia statusu
preferencyjnego pochodzenia.
18.3. Dostawca umieści na każdym Towarze (lub na pojemniku z Towarem w przypadku braku miejsca na samym Towarze) oznaczenie kraju pochodzenia. Oznaczając Towary, Dostawca będzie przestrzegał wymogów organów celnych w kraju przeznaczenia. W przypadku importu Towarów, jeżeli będzie to tylko możliwe, Dostawca umożliwi Signify zostanie oficjalnie zgłoszonym importerem. Jeżeli Signify nie będzie oficjalnie zgłoszonym importerem, a Dostawca uzyska prawa do zwrotu cła w stosunku do Towarów, Dostawca, na żądanie Signify, dostarczy Signify dokumenty wymagane przez organy celne w kraju przeznaczenia na potrzeby udowodnienia importu oraz przeniesienia praw do zwrotu cła na Signify.
19. Ograniczenie odpowiedzialności Signify
19.1. W najszerszym możliwym zakresie dopuszczonym obowiązującym prawem całkowita łączna odpowiedzialność i obowiązki Signify wynikające z Umowy lub związane z Umową ograniczają się do obowiązku opłacenia przez Signify bezspornych, należnych i wymagalnych faktur za dostarczenie Towarów i wyświadczenie Usług zgodnie z taką Umową.
20. Siła wyższa
20.1. Jeżeli Xxxxxxxx zostanie pozbawiony możliwości spełnienia swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu zdarzenia siły wyższej (rozumianej jako zdarzenie nieprzewidywalne i pozostające poza kontrolą Dostawcy) i Dostawca przedstawi wystarczający dowód potwierdzający wystąpienie zdarzenia siły wyższej, wykonanie takich zobowiązań zostanie zawieszone na okres trwania zdarzenia siły wyższej. Signify uprawniona będzie do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie pisemnego wypowiedzenia złożonego Dostawcy, niezwłocznie, jeśli kontekst niewykonania Umowy uzasadnia natychmiastowe wypowiedzenie, oraz w każdym wypadku, jeżeli okoliczności stanowiące zdarzenie siły wyższej będą trwały dłużej niż trzydzieści (30) dni, a z chwilą otrzymania takiego wypowiedzenia Xxxxxxxx nie będzie uprawniony do żadnego odszkodowania z tytułu wypowiedzenia. W żadnym wypadku zdarzenia siły wyższej, na które może powoływać się Dostawca, nie stanowią braki personelu lub materiałów albo środków do produkcji, strajki, nieuznane w sposób oficjalny epidemie lub pandemie, naruszenie umów przez osoby trzecie zatrudnione przez Dostawcę, problemy finansowe Dostawcy ani nieuzyskanie przez Dostawcę niezbędnych licencji na przeznaczone do dostawy oprogramowanie lub niezbędnych zezwoleń lub decyzji administracyjnych w związku z Towarami lub Usługami, jakie mają zostać dostarczone lub wyświadczone.
21. Zawieszenie i rozwiązanie
21.1. Bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków dostępnych dla Signify na mocy Umowy lub z mocy prawa Signify będzie uprawniona, wedle własnego uznania, do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy w całości lub w części lub do rozwiązania Umowy w całości lub w części za pisemnym powiadomieniem Dostawcy w następujących przypadkach:
(a) Jeżeli Dostawca złoży dobrowolnie wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie jakiegokolwiek postępowania dotyczącego niewypłacalności,
przymusowego zarządu, likwidacji, cesji na rzecz wierzycieli lub podobnego postępowania;
(b) jeżeli Dostawca stanie się przedmiotem wniosku o ogłoszenie upadłości lub jakiegokolwiek postępowania dotyczącego niewypłacalności, ustanowienia przymusowego zarządu, likwidacji, cesji na rzecz wierzycieli lub podobnego postępowania;
(c) jeżeli Dostawca przestanie lub istnieje niebezpieczeństwo, że przestanie prowadzić działalność w ramach zwykłego zarządu;
(d) Jeżeli Xxxxxxxx naruszy swoje zobowiązania wynikające z Umowy lub Signify stwierdzi, według własnego uzasadnionego uznania, że Dostawca nie może lub nie będzie dostarczać Towarów lub świadczyć Usług w wymagany sposób;
(e) jeżeli Dostawca nie dostarczy odpowiedniej gwarancji należytego wykonania umowy na żądanie Signify; lub
(f) jeżeli Kontrola nad Dostawcą została lub zostanie przeniesiona na podmioty inne niż sprawujące Kontrolę w dniu wejścia Umowy w życie, a Signify ma podstawy, aby sądzić, że jest to sprzeczne z uzasadnionymi interesami handlowymi Signify.
21.2. Signify nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy z powodu skorzystania z uprawnień na
podstawie art. 21.1.
21.3. Signify może rozwiązać Umowę bez podawania przyczyny, w całości lub w części, w dowolnym momencie, za ustnym i/lub pisemnym wypowiedzeniem przed pisemnym potwierdzeniem przyjęcia zamówienia Signify przez Xxxxxxxx lub przed wykonaniem przez Dostawcę świadczenia wynikającego z takiej Umowy. Po pisemnym potwierdzeniu przyjęcia zamówienia Signify przez Dostawcę lub po rozpoczęciu realizacji zamówienia przez Dostawcę Signify może rozwiązać taką Umowę za uprzednim 10-dniowym pisemnym powiadomieniem. W takim okresie Dostawca ograniczy do minimum swoje wydatki z tytułu takiej Umowy, chyba że otrzyma inne instrukcje od Signify. Rozwiązanie Umowy przez Signify nie stanowi przypadku naruszenia Umowy, jednak Dostawca będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia z tytułu takiej Umowy na podstawie faktycznie poniesionych, uzasadnionych i możliwych do wykazania kosztów i opłat poniesionych przez Dostawcę do dnia, w którym takie wypowiedzenie staje się skuteczne.
22. Poufność
22.1. Dostawca zobowiązany jest traktować wszystkie informacje przekazane przez Signify lub w jej imieniu, lub wytworzone przez Xxxxxxxx dla Signify w ramach Umowy – w tym x.xx. informację o istnieniu Umowy i jej treść – jako poufne. Wszelkie takie informacje będą wykorzystywane przez Dostawcę wyłącznie na potrzeby Umowy. Dostawca będzie chronił informacje Signify co najmniej z taką samą starannością, z jaką traktuje swoje własne informacje poufne, jednak zawsze co najmniej z należytą starannością. Wszelkie takie informacje pozostaną własnością Signify, a Xxxxxxxx, na żądanie Signify, niezwłocznie zwróci Signify wszystkie takie informacje i nie zachowa żadnych ich kopii.
23. Ubezpieczenie
23.1. Dostawca zobowiązuje się utrzymywać kompleksowe ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej lub ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej (w tym od odpowiedzialności za produkt, z tytułu szkody majątkowej i szkody na osobie oraz wszelkiej innej odpowiedzialności zgodnie z żądaniem Signify), o minimalnym limicie – o ile Signify nie postanowi inaczej – 5 mln EUR na roszczenia o obrażenie ciała, w tym śmierć i inne szkody, które mogą powstać w wyniku korzystania z Towarów lub Usług lub na skutek działań lub zaniechań Dostawcy w ramach Umowy. Powyższe polisy ubezpieczeniowe zostaną wykupione u licencjonowanych i renomowanych ubezpieczycieli. Dostawca poinformuje Signify na piśmie o każdym przypadku unieważnienia lub zmniejszenia zakresu polisy ubezpieczeniowej co najmniej z 30-dniowym wyprzedzeniem. Dostawca przekaże Signify, na żądanie Signify, certyfikaty poświadczające wymagany zakres i limity ubezpieczenia oraz same polisy ubezpieczeniowe.
24. Postanowienia różne
24.1. Dostawca będzie dostarczał Towary i świadczył Usługi wynikające z Umowy jako niezależny wykonawca, a nie jako agent Signify, i żadne z postanowień Umowy nie ma na celu ustanowienia spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia ani stosunku pracy pomiędzy stronami, niezależnie od zakresu zależności ekonomicznej Dostawcy od Signify.
24.2. Dostawca nie podzleci, nie przeniesie, nie zastawi ani nie dokona cesji żadnych ze swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Signify. Wszelkie takie niezatwierdzone uprzednio przypadki podzlecenia, przeniesienia, zastawu lub cesji będą nieważne oraz bezskuteczne w stosunku do osób trzecich.
24.3. Prawa i środki prawne przysługujące Signify mogą być stosowane łącznie i nie wykluczają żadnych innych ani przyszłych praw i środków prawnych przysługujących w ramach Umowy, na mocy prawa stanowionego lub zasad słuszności.
24.4. Dostawca zawiadomi Signify na piśmie o każdym zaprzestaniu wytwarzania produktu dwanaście (12) miesięcy przed datą ostatniego zamówienia, a zawiadomienie to będzie zawierało przynajmniej numery części Signify, zamienniki oraz daty ostatniego zamówienia i dostawy.
24.5. Ani brak egzekwowania, ani opóźnienie w egzekwowaniu przez Signify któregokolwiek z postanowień Umowy nie stanowi zniesienia takiego postanowienia ani zrzeczenia się przez Signify prawa do dochodzenia wykonania każdego z postanowień Umowy. Żadne uprzednie transakcje pomiędzy stronami ani zwyczaje handlowe nie będą rozstrzygały o znaczeniu Umowy. Wszelkie oświadczenia o zrzeczeniu się praw, zgody, modyfikacje oraz zmiany warunków Umowy będą nieważne, jeżeli nie zostaną sporządzone na piśmie i nie będą odnosić się wyraźnie do Umowy podpisanej przez Signify i Dostawcę.
24.6. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych Ogólnych Warunków Zakupów lub Umowy zostaną uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne przez jakikolwiek właściwy sąd lub w wyniku przyszłych działań legislacyjnych lub administracyjnych, takie uznanie lub działanie nie wpływa na ważność ani wykonalność pozostałych postanowień Umowy. Postanowienia uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne zostaną zastąpione postanowieniami o podobnym znaczeniu, odzwierciedlającymi najpełniej pierwotny zamiar danych postanowień w zakresie dozwolonym na mocy odpowiednich przepisów prawa.
24.7. Wszystkie warunki Umowy, które zostały w sposób wyraźny lub dorozumiany określone jako obowiązujące także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, włączając w to x.xx. postanowienia dotyczące Gwarancji, Własności Intelektualnej, Poufności i Danych Osobowych, pozostaną w mocy.
24.8. Umowa będzie podlegała przepisom prawa kraju lub stanu, w którym ma siedzibę jednostka Signify
składająca zamówienie, i zgodnie z nim będzie interpretowana.
24.9. Dostawca i Signify, każde z osobna, poddają się (i) wyłącznej jurysdykcji właściwych sądów w kraju lub stanie, w którym ma siedzibę jednostka Signify składająca zamówienie; lub (ii) wedle uznania Signify, jurysdykcji sądów właściwych dla jednostki Dostawcy, do której zostało złożone zamówienie; lub (iii) wedle uznania Signify, jurysdykcji sądu arbitrażowego, w którym to przypadku zastosowanie ma art. 24.10. Dostawca niniejszym zrzeka się podnoszenia zarzutu niewłaściwości osobowej sądu oraz niewłaściwości jurysdykcji.
24.10. Jeżeli Signify tak postanowi zgodnie z art. 24.9, wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z Umowy lub związane z Umową lub jej naruszeniem, rozwiązaniem lub nieważnością będą ostatecznie rozstrzygane wyłącznie zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, który według oświadczenia Dostawcy i Signify jest im znany. Dostawca oraz Signify postanawiają, że: (i) organem powołującym będzie Międzynarodowa Izba Handlowa (ICC) w Paryżu, Francja; (ii) wyznaczonych zostanie trzech
(3) arbitrów; (iii) miejscem postępowania arbitrażowego będzie jurysdykcja jednostki Signify składającej zamówienie lub, według uznania Signify, jurysdykcja podmiotu Dostawcy, który otrzymał zamówienie; (iv) językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski; oraz (v) przepisy prawa materialnego stosowane przez arbitrów będą określane zgodnie z art. 24.8.
24.11. Umowa nie podlega Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży
towarów (ang. United Nations Convention on International Sale of Goods).