UMOWA nr…………………………

UMOWA nr…………………………

w ramach Projektu nr POIS.05.02.00-00-0007/16 pn. „Kampania Kolejowe ABC”, współfinansowanego ze środków Funduszu Spójności Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020, oś priorytetowa V: Rozwój transportu kolejowego w Polsce, działanie 5.2: Rozwój transportu kolejowego poza TEN-T, zwanego w dalszej części niniejszej umowy „Projektem”,

zawarta………………2017 r. w Warszawie, zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

Skarbem Państwa – Urzędem Transportu Kolejowego z siedzibą w Warszawie,
Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 000-00-00-000, REGON: 015481433, zwanym w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

a

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

zwaną/zwanym w dalszej części Umowy „Wykonawcą”, reprezentowaną zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, przez: ………………………………………………….

(Zamawiający i Wykonawca, zwani są dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”).

Strony postanawiają, co następuje:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi doradcze i wsparcia merytorycznego w zakresie przygotowania i przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia na aplikacje IT w ramach Kampanii Kolejowe ABC, dotyczące:

1. 3 aplikacji, z których każda składa się z x.xx. 6 edukacyjnych ćwiczeń multimedialnych na tablice interaktywne (dla dzieci w wieku przedszkolnym, uczniów klas I-III oraz klas IV-VI szkół podstawowych),

2. gry symulacyjnej kontrolowanej za pomocą pada (dla uczniów klas IV-VI szkół podstawowych),

3. gry edukacyjnej na urządzenia mobilne umożliwiającej zaliczanie kilku poziomów trudności oraz zbieranie punktów, które będą przypisywane indywidualnym graczom i/lub placówkom edukacyjnym, do których gracze będą przypisani,

zwane dalej „Usługą” lub „Przedmiotem Umowy”, w zakresie i na zasadach opisanych w Umowie oraz opisie przedmiotu zamówienia, zwanym dalej „OPZ”, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy.

2. W ramach Przedmiotu Umowy Wykonawca dodatkowo odpowiada za koordynację i nadzór nad wszelkimi działaniami podejmowanymi w związku z realizacją Usługi przez zatrudnionych przez siebie pracowników w celu zapewnienia należytego i terminowego wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 2

Termin i sposób realizacji Przedmiotu Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na okres 5 miesięcy, licząc od dnia zawarcia Umowy, do momentu wyłonienia wykonawców aplikacji i gier, o których mowa § 1 ust. 1 lub do wyczerpania kwoty wynagrodzenia przewidzianej na realizację Przedmiotu Umowy określonej w § 4 ust. 3 Umowy.

2. Rozpoczęcie wykonania Przedmiotu Umowy nastąpi z dniem podpisania Umowy. Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać terminów wskazanych w Umowie i OPZ.

3. W terminie do 5 dni od dnia podpisania Umowy odbędzie się spotkanie organizacyjne w siedzibie Zamawiającego, podczas którego Strony ustalą i zatwierdzą harmonogram wykonania Przedmiotu Umowy.

4. Przedmiot Umowy Wykonawca będzie realizował na warunkach określonych w (i) Umowie, (ii) harmonogramie, o którym mowa w ust. 3, (iii) OPZ oraz (iv) w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy.

5. Wykonawca w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy zobowiązany jest do ścisłej współpracy z Zamawiającym oraz innymi podmiotami zaangażowanymi przez Zamawiającego do realizacji zadań związanych z przygotowaniem Projektu, rozumianej jako dostępność Wykonawcy poprzez kontakt telefoniczny, mailowy oraz osobisty w siedzibie Zamawiającego, zgodnie z wyborem Zamawiającego, w dni robocze (od poniedziałku do piątku) w godzinach pracy Urzędu Transportu Kolejowego, tj. w godz. 8.15–16.15.

6. Wykonawca będzie świadczył Usługę w następującej formie:

1. udział w spotkaniach roboczych w siedzibie Zamawiającego;

2. udzielanie pisemnych odpowiedzi na pytania Zamawiającego;

3. sporządzanie projektów dokumentów wskazanych przez Zamawiającego;

4. ustne konsultacje udzielane Zamawiającemu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

7. Przedmiot Umowy będzie obejmował:

1. proponowanie optymalnych rozwiązań dotyczących opisów przedmiotu zamówienia i SIWZ wraz ze szczegółowym wyliczeniem różnicy kosztów, przedstawieniem wad i zalet poszczególnych rozwiązań;

2. weryfikację wartości szacunkowej przedmiotu zamówienia;

3. przygotowanie opisów przedmiotu zamówienia zawierających zarówno wstępne scenariusze, wymagania techniczne aplikacji/ gier, opis ich funkcjonalności, jak i zasady wdrożenia, gwarancji i obsługi technicznej;

4. określenie warunków udziału w postępowaniach i kryteriów oceny ofert wraz z metodyką oceny oraz bieżące konsultacje z Zamawiającym w tym zakresie;

5. doradztwo i wsparcie w trakcie postępowań o udzielenie zamówienia publicznego, w tym bieżące konsultacje i weryfikacja merytoryczna złożonych ofert w zakresie ich zgodności z opisem przedmiotu zamówienia.

8. Spotkania robocze będą mogły być przeprowadzane w okresie trwania Umowy, w dni robocze (od poniedziałku do piątku), w godzinach pracy Urzędu Transportu Kolejowego, tj. w godz. 8.15–16.15.

9. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany formy konsultacji w uzgodnieniu z Wykonawcą.

10. Zamawiający będzie przekazywał Wykonawcy zlecenie wykonania zadania pisemnie pocztą lub pocztą elektroniczną na adres e-mail za pośrednictwem danych kontaktowych wskazanych w § 7 ust. 1. Zamawiający przekaże Wykonawcy zlecenie wykonania zadania wraz z opisem zlecenia oraz ze wskazaniem terminu zakończenia prac.

11. Do pisemnego lub ustnego zlecenia wykonania zadania Zamawiający jest zobowiązany dołączyć wszelkie posiadane przez siebie dokumenty i informacje dotyczące zleconego zadania oraz ewentualnie uzupełnić te dokumenty i informacje na żądanie Wykonawcy w wyznaczonym przez niego terminie.

12. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji zleconego zadania we wskazanym przez Zamawiającego terminie (liczonym od momentu przekazania przez Xxxxxxxxxxxxx w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej). W sprawach szczególnie skomplikowanych, Wykonawca może wystąpić do Zamawiającego z uzasadnionym wnioskiem o wydłużenie powyższego terminu.

13. Wykonawca zobowiązany jest do uwzględniania wytycznych, wskazówek i zastrzeżeń Zamawiającego zgłaszanych przez Zamawiającego w toku realizacji Umowy.

14. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia świadczenia usług przez osoby spełniające wymagania określone w zapytaniu ofertowym, posiadające odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie, dające rękojmię realizacji Przedmiotu Umowy na najwyższym poziomie.

15. Zamawiający może żądać od Wykonawcy, w formie pisemnej, dokonania zmian w składzie zespołu realizującego Usługę, jeżeli osoby realizujące zadanie będą czyniły
    to w sposób nienależyty lub nieterminowy, tj. odbiegający od wymaganego przez Zamawiającego poziomu.

16. W przypadku, o którym mowa w ust. 15, Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia odpowiednich kwalifikacji osób wchodzących w skład zespołu realizującego Usługę, zgodnie z warunkami przedstawionymi w ofercie Wykonawcy.

§ 3

Dokumentowanie realizacji Przedmiotu Umowy

1. Realizacja Przedmiotu Umowy będzie dokumentowana w cyklach miesięcznych na podstawie sprawozdania z wykonanych usług, którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

2. Sprawozdanie sporządzane będzie na bieżąco przez osoby upoważnione do reprezentowania Wykonawcy, wskazane w § 7 ust. 1 Umowy.

3. W pierwszym dniu roboczym miesiąca Zamawiający, za pomocą poczty elektronicznej, przekaże Wykonawcy do uzupełnienia i zatwierdzenia sprawozdanie za miesiąc poprzedni. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu podpisane sprawozdanie w formie pisemnej w terminie do 5 dni, licząc od daty przekazania sprawozdania Wykonawcy.

4. Sprawozdanie jest podstawą do sporządzenia Protokołu odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy.

5. Zamawiający w terminie 5 dni od otrzymania sprawozdania zatwierdzi je lub przekaże Wykonawcy uwagi zawarte w Protokole odbioru.

6. Wykonawca dokona poprawek w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania uwag, o których mowa w ust. 5.

7. W przypadku nieuwzględnienia przez Wykonawcę w uwag, o których mowa w ust. 5, Xxxxxx zobowiązują się do spotkania i ustalenia ostatecznej wersji sprawozdania, akceptowalnej przez obie Strony.

8. Zatwierdzony przez Xxxxxx Protokół odbioru będzie podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury za miesiąc, którego Protokół dotyczy, z zastrzeżeniem ust. 9.

9. W przypadku, gdy w danym miesiącu Wykonawca nie realizował usług stanowiących Przedmiot Umowy, informacja na ten temat zostanie zawarta w sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 1. W takim przypadku wynagrodzenie za miesiąc, którego takie sprawozdanie dotyczy, nie przysługuje Wykonawcy.

10. Wykonawca zobowiązuje się do udostępniania dokumentów, w tym dokumentów finansowych związanych z realizacją Umowy, instytucjom przeprowadzającym kontrole lub audyt Projektu.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za każdy miesiąc należytego wykonywania Umowy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ………………… złotych netto (słownie złotych………………..), tj. ……… złotych brutto (słownie złotych: ………………………….), w tym VAT, z zastrzeżeniem § 3 ust. 9

2. Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. Wynagrodzenie należne za niepełny miesiąc kalendarzowy jest ustalane proporcjonalnie do liczby dni w danym miesiącu.

3. Xxxxxxxxx wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy nie może przekroczyć kwoty…………………………… złotych netto (słownie złotych…….............................), tj. …………… złotych brutto (słownie złotych: ………………………….).

4. Wynagrodzenie określone w ust. 1 zawiera wszystkie koszty i wydatki Wykonawcy związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym koszty prac niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy, koszty dojazdu do siedziby Zamawiającego oraz koszt przeniesienia praw autorskich. Wynagrodzenie to wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy względem Zamawiającego wynikające z wykonania Umowy.

5. Wykonawca wystawi Zamawiającemu fakturę obejmującą wynagrodzenie za dany miesiąc, o którym mowa w ust. 1, w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego sprawozdania, o którym mowa w § 3 ust. 1.

6. Zamawiający wypłaci wynagrodzenie w terminie do 30 dni od daty doręczenia mu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę na fakturze.

7. Wynagrodzenie wypłacone zostanie przez Zamawiającego wyłącznie po zatwierdzeniu przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokołu odbioru oraz po przedłożeniu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury i po jej zaakceptowaniu przez Xxxxxxxxxxxxx.

8. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

9. Zapłata wynagrodzenia określonego w niniejszym paragrafie będzie dokonana w złotych polskich.

§ 5

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie, środki i zasoby
   do prawidłowego, rzetelnego, terminowego i zgodnego z przepisami prawa wykonywania Przedmiotu Umowy i wykona powierzone zadania z najwyższą starannością.

2. Wykonawca na dzień zawarcia Umowy oświadcza, że nie istnieją żadne przeszkody natury faktycznej bądź prawnej uniemożliwiające prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy w całości w ustalonym terminie.

3. Przedmiot Umowy realizowany będzie przez osoby wskazane w wykazie osób, stanowiącym Załącznik nr 4 do Umowy.

4. Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku niewykonania lub nieprawidłowego, nierzetelnego wykonania Przedmiotu Umowy, niezależnie od kar umownych, o których mowa w § 6 Umowy.

5. W przypadku dostępu do danych prawnie chronionych będących w zasobach Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się w okresie, w którym będzie dysponował dostępem do powyższych danych, oraz po zakończeniu tego dostępu, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w trakcie i w związku z realizacją Umowy.

6. Zamawiający może żądać od Wykonawcy, w formie pisemnej, dokonania zmian osób, o których mowa w ust. 3, jeżeli osoby te będą czyniły to w sposób nienależyty, tj. odbiegający od wymaganego przez Zamawiającego poziomu.

7. Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia ewidencji czasu pracy osób wykonujących przedmiot Umowy, w przypadku aktualizacji obowiązku o którym mowa w ustawie z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 847, z późn. zm.).

§ 6

Kary umowne

1. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu, w tym również szkodę wyrządzoną przez osoby, którymi Wykonawca posłużył się przy wykonaniu Umowy, chyba że szkoda została spowodowana działaniami siły wyższej, wyłączną winą Zamawiającego lub osoby trzeciej, za którą Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zleconego do realizacji wykonania zadania oraz w przypadku niedochowania terminów wyznaczonych na realizację zadania, o których mowa w § 2 ust. 9 oraz § 2 ust. 12, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 10% miesięcznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy określonego w § 4 ust. 1, za każdy dzień zwłoki.

3. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa w § 10 ust. 1, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość 20% całkowitego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 3 Umowy.

4. W przypadku niedopełnienia przez Wykonawcę obowiązku, o którym mowa w § 5 ust. 5 lub § 9 ust. 1, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 50 000 zł za każdy przypadek naruszenia.

5. W przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od Umowy z przyczyn leżących
   po stronie Wykonawcy – Zamawiający będzie uprawiony do naliczenia kary umownej
   w wysokości stanowiącej równowartość 20% całkowitego wynagrodzenia brutto wskazanego w § 4 ust. 3 Umowy.

6. Zamawiający może potrącić kary umowne z wynagrodzenia bez potrzeby uzyskania zgody ze strony Wykonawcy.

7. Strony ustalają, że Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego (w pełnej wysokości), przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

8. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na sumowanie kar umownych, o których mowa w niniejszym paragrafie.

§ 7

Reprezentacja Stron przy wykonywaniu Umowy

1. Osobami uprawnionymi do reprezentowania Stron w trakcie wykonywania Umowy są:

po stronie Zamawiającego:

……………………………………………………………………………………………..

po stronie Wykonawcy:

……………………………………………………………………………………………..

2. Osoba reprezentująca Zamawiającego, wskazana w ust. 1, uprawniona jest do zlecenia i przyjmowania Przedmiotu Umowy. Ponadto osoby reprezentujące Zamawiającego i Wykonawcę, wskazane w ust. 1, uprawnione są do udzielania koniecznych informacji, podejmowania wszelkich niezbędnych działań wynikających z Umowy, a także działań przez nią nieprzewidzianych, których podjęcie jest konieczne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy. Powyższe czynności powinny być dokonane w formie pisemnej.

3. Zmiana osoby uprawnionej do reprezentacji Stron w trakcie wykonywania Przedmiotu Umowy następuje w formie pisemnego zawiadomienia, ze skutkiem na dzień jego dostarczenia i nie powoduje konieczności zmiany Umowy.

§ 8

Przeniesienie autorskich praw majątkowych do utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy

1. Z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego Przedmiotu Umowy, w ramach wynagrodzenia,
   o którym mowa w § 4 ust. 3 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do wszystkich utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy, w tym prawa zależne, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na następujących polach eksploatacji:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Przedmiotu Umowy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w szczególności zwielokrotnianie Przedmiotu Umowy poprzez tworzenie egzemplarzy wszelkimi znanymi technikami, utrwalanie Przedmiotu Umowy poprzez zapisanie go na jakimkolwiek nośniku, w szczególności na dysku komputera oraz na innych niż dysk twardy nośnikach danych, w dowolnym formacie i systemie, za pomocą każdej techniki znanej obecnie i oraz takiej, która może powstać w przyszłości;

2. przekształcanie formy technicznej zapisu utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy na inną formę, wszelkimi znanymi obecnie technikami i tymi, które powstaną w przyszłości, w szczególności poprzez digitalizację oraz poddawanie innym procesom technologicznym;

3. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory powstałe podczas wykonania Przedmiotu Umowy utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy bez ograniczeń terytorialnych i czasowych;

4. w zakresie rozpowszechniania utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy w sposób inny niż określony powyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

5. wykorzystanie utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy, w całości lub części, do celów informacyjnych.

2. Wykonawca oświadcza, że będzie mu przysługiwać całość autorskich praw majątkowych
   do utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy w dniu jego przyjęcia przez Zamawiającego bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji oraz gwarantuje, że przedmiot Umowy nie będzie obciążony jakimikolwiek prawami ani roszczeniami osób trzecich, w szczególności przysługującymi takim osobom osobistymi prawami autorskimi lub majątkowymi prawami autorskimi, prawami patentowymi, a rozporządzanie przedmiotem Umowy nie będzie naruszać tajemnicy przedsiębiorstwa lub dóbr osobistych.

3. Wykonawca zrzeka się niniejszym prawa do wyrażania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy i zezwala, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 3 Umowy, Zamawiającemu na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy na polach eksploatacji wskazanych w ust. 1.

4. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za korzystanie przez Zamawiającego z utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy na każdym odrębnym polu eksploatacji.

5. Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których zostaną utrwalone utwory powstałe podczas wykonania Przedmiotu Umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, zaspokaja jego roszczenia z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych
   do utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy oraz własności nośników, na których został on utrwalony, a także udzielenia zezwolenia, o którym mowa w ust. 3.

7. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w razie zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń w zakresie autorskich praw majątkowych, zgodnie z ustawą z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 r., poz. 880 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o prawach autorskich”, do Przedmiotu Umowy, w szczególności zobowiązuje się do wzięcia udziału w sporze z osobą trzecią w zakresie naruszenia praw autorskich oraz do poniesienia kosztów postępowania sądowego oraz pokrycia wszelkich zasądzonych kwot bądź odszkodowań, jak również kwot w związku z zawarciem ugody.

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń regresowych od Wykonawcy w odniesieniu do autorskich praw majątkowych, zgodnie z ustawą o prawach autorskich, w razie naruszenia przez niego praw osób trzecich z tytułu korzystania z jakiejkolwiek licencji w rozumieniu przepisów ustawy o prawach autorskich.

9. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie autorskich praw osobistych
   w zakresie:

1. decydowania o pierwszym udostępnieniu publicznym utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy;

2. nadzoru nad sposobem korzystania z utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy.

10. W przypadku, gdy realizacja Przedmiotu Umowy następuje częściami, a Zamawiający dokonał już odbioru części Przedmiotu Umowy, korzystając z prawa odstąpienia lub wypowiedzenia, o którym mowa w § 11Umowy, zachowuje prawa autorskie do otrzymanej już części utworów powstałych podczas wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 9

Zachowanie poufności

1. Wykonawca zobowiązuje się, że w czasie realizacji Umowy, jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, wszystkie osoby zatrudnione przy wykonaniu Przedmiotu Umowy zachowają w tajemnicy wszelkie uzyskane w toku wykonywania Umowy dane,
   a także nieprzeznaczone do wiadomości publicznej informacje dotyczące Zamawiającego lub stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa innych podmiotów w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity:
   Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1503, z późn. zm.), zwane dalej „Informacjami Poufnymi”.

2. Informacje Poufne, o których mowa powyżej, mogą być wykorzystywane i przetwarzane przez Wykonawcę oraz osoby, którymi posługuje się w wykonaniu Umowy, wyłącznie w celu realizacji Przedmiotu Umowy. Zamawiający wyraża zgodę na udostępnianie przez Wykonawcę Informacji Poufnych jego wspólnikom nadzorującym wykonanie Przedmiotu Umowy, osobom świadczącym pracę na rzecz Wykonawcy (niezależnie od formy prawnej tego zatrudnienia) zaangażowanym w wykonanie Przedmiotu Umowy, jego ubezpieczycielowi w zakresie odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy oraz doradcom prawnym Wykonawcy, jak również przedstawicielom Wykonawcy lub innych podmiotów powiązanych z Wykonawcą.

3. Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszystkie otrzymane od Zamawiającego
   na potrzeby realizacji Umowy materiały niezwłocznie po ich wykorzystaniu, nie później jednak niż w ciągu 5 dni roboczych od dnia przyjęcia sprawozdania, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, lub w terminie 3 dni roboczych od dnia odstąpienia od Umowy, w zależności od tego, które z powyższych zdarzeń wystąpi wcześniej z zastrzeżeniem, że Wykonawca jest uprawniony do zatrzymania jednej kopii ww. materiałów wyłącznie na potrzeby procedury wewnętrznej kontroli jakości prowadzonej u Wykonawcy.

§ 10

Powierzenie wykonania podmiotom trzecim

1. Wykonawca nie może powierzyć wykonania Przedmiotu Umowy osobom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody Zamawiającego.

2. W razie naruszenia postanowień ust. 1, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 10 dni roboczych od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach oraz żądać zapłaty kary umownej na zasadach opisanych w § 6 Umowy, zwrotu przekazanej dokumentacji i wydania rozpoczętego Przedmiotu Umowy.

§ 11

Rozwiązanie Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy z ważnych powodów, w szczególności w przypadku zawinionego naruszania przez Wykonawcę istotnych postanowień Umowy.
   W powyższym przypadku Zamawiający przed odstąpieniem od Umowy wyznaczy Wykonawcy odpowiedni, nie krótszy niż 3 dni, termin do usunięcia wskazanych naruszeń, z zagrożeniem, iż po jego bezskutecznym upływie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy.

2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu świadczenia usług od dnia odstąpienia od Umowy.

3. Zamawiający ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym
   w razie utraty przez Wykonawcę uprawnień niezbędnych do realizacji obowiązków wynikających z Umowy.

4. Zamawiający ma prawo wypowiedzenia Xxxxx ze skutkiem natychmiastowym
   w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonywania Umowy przez Wykonawcę
   z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

5. W przypadku niedokonania przez Wykonawcę zmian dotyczących składu zespołu realizującego Przedmiot Umowy, zgłoszonych na wniosek Zamawiającego zgodnie
   z § 5 ust. 6, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 5 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach, o których mowa w § 5 ust. 6.

6. Każda ze Stron ma możliwość wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym
   w wypadku zaistnienia przeszkód wynikających z siły wyższej uniemożliwiającej realizację Umowy. Przez siłę wyższą należy rozumieć zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i przeciwdziałania, którego wystąpienie jest niezależne do Stron, a które uniemożliwia wykonanie zobowiązań wynikających
   z Umowy.

7. Jeżeli Zamawiający przekazał Wykonawcy niezbędną dokumentację związaną z wykonaniem Przedmiotu Umowy, w razie odstąpienia od Umowy może żądać zwrotu przekazanej dokumentacji i wydania dotychczasowych efektów prac powstałych w ramach rozpoczętej realizacji Umowy.

8. Odstąpienie od Umowy lub jej wypowiedzenia może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia, pod rygorem nieważności.

9. Odstąpienie od Umowy nie pozbawia Zamawiającego możliwości dochodzenia kar umownych, a uiszczone lub naliczone kary umowne nie podlegają zwrotowi.

§ 12

Zmiana Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień Umowy, w szczególności w następujących sytuacjach:

1. w zakresie Przedmiotu Umowy – jeżeli zmiany są korzystne dla Zamawiającego lub wywołane okolicznościami, których nie można było przewidzieć w momencie składania oferty;

2. w zakresie terminu realizacji Umowy – jeżeli zaszły okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie składania oferty, w tym w szczególności, w przypadku wystąpienia okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, uniemożliwiających wykonywanie Usługi przez Wykonawcę;

3. zmiany wynagrodzenia – jeżeli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego,
   w szczególności w przypadku zmniejszenia wymiaru Przedmiotu Umowy.

2. Ponadto Zamawiający przewiduje możliwość zmian w zakresie Przedmiotu Umowy, terminu realizacji i wynagrodzenia – w przypadku, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem postanowień innych umów mających bezpośredni związek z Umową, w tym umów zawartych pomiędzy Zamawiającym a instytucjami nadzorującym realizację Projektu w ramach którego realizowana jest Umowa lub następstwem zmian w tych umowach.

3. Wszelkie zmiany Umowy będą dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 7 ust. 3.

§ 13

Pozostałe postanowienia

1. Niniejsza Umowa wraz z załącznikami stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami
   w związku z Przedmiotem Umowy.

2. Zamawiający ma prawo w każdym czasie i miejscu do kontrolowania postępu prac objętych Umową.

3. Zmiana ustalonego sposobu wykonywania Przedmiotu Umowy wymaga porozumienia pomiędzy Stronami.

4. Zmiany Umowy wymagają dla swojej ważności formy pisemnej.

5. Niniejsza Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nim będzie interpretowana.

6. Spory pomiędzy Stronami rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. Umowa została spisana w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Załączniki:

1. Wydruk z właściwego rejestru wykazujący umocowanie Wykonawcy do zawarcia Umowy;

2. Opis przedmiotu zamówienia;

3. Oferta Wykonawcy;

4. Wykaz osób, które będą brały udział w realizacji Przedmiotu Umowy;

5. Wzór sprawozdania dokumentującego realizację Przedmiotu Umowy;

6. Wzór protokołu odbioru.

___________________ _________________________

Zamawiający Wykonawca

str. 11