UMOWA NR ZUO/ /2021

UMOWA NR ZUO/ /2021

zwana dalej „Umową” zawarta w Szczecinie w dniu r. pomiędzy:

Zakładem Unieszkodliwiania Odpadów Spółką z o.o. z siedzibą w Szczecinie, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000381247, XXX 0000000000, REGON 320959491, reprezentowaną przez:

1. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx- Prezesa Zarządu zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, a

………………….. z siedzibą w ………………………, przy ul. ……………………………..

wpisaną do rejestru przedsiębiorców …………………………… prowadzonego przez

……………………………….., pod numerem KRS ……………………., NIP ……………………

XXXXX , reprezentowaną przez:

1. ………………………………………………. zwanymi dalej wspólnie „Stronami”

w wyniku wyboru wykonawcy z pominięciem przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2019 ze zm. zw. dalej: ustawa Pzp) na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 1 tej ustawy na dostawę elektrod pomiarowych pH i Redox oraz zestawów naprawczych armatury na instalację oczyszczalni ścieków w Zakładzie Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie

Strony postanawiają zawrzeć Umowę o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest dostawa elektrod pomiarowych pH i Redox oraz zestawów naprawczych armatury na instalację oczyszczalni ścieków w Zakładzie Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie.

2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia zawarty jest w załączniku nr 1 do umowy- Opis przedmiotu zamówienia.

§ 2

Termin i warunki realizacji przedmiotu umowy

1. Dostawa całości przedmiotu umowy zostanie zrealizowana w terminie do 30 dni roboczych od dnia zawarcia umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować dostawę towaru własnym transportem i na własny koszt i ryzyko.

4. Za dzień dostarczenia zamówienia uznawany będzie dzień odbioru przedmiotu umowy przez Zamawiającego bez zastrzeżeń.

5. Korzyści i ciężary związane z przedmiotem zamówienia oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia przedmiotu zamówienia przechodzą na Zamawiającego z chwilą jego faktycznego odbioru.

6. Zamawiający przy przyjęciu dostawy zobowiązany jest do sprawdzenia czy towar jest zgodny z umową, dostarczone ilości są prawidłowe oraz czy towar nie wykazuje wad możliwych do wykrycia już podczas przyjęcia.

7. W przypadku stwierdzenia niezgodności dostarczonych rzeczy z umową, wad ilościowych lub jakościowych towarów Zamawiający odmówi podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń oraz opisze zastrzeżenia i doręczy go niezwłocznie Wykonawcy.

8. Wykonawca zobowiązuje się do wymiany asortymentu niezgodnego z umową, wadliwych jakościowo lub dostarczenia brakujących towarów w terminie 21 dni roboczych od daty doręczenia mu dokumentu zawierającego zastrzeżenia Zamawiającego, o którym mowa w ust. 7.

9. W przypadku nieuzasadnionej odmowy wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 8 lub ich niewykonania w terminie, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, zamówić rzeczy zgodne z umową, zamówić rzeczy pozbawione wad oraz zamówić brakujące rzeczy własnym staraniem lub zlecić to osobie trzeciej.

10. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich kosztów poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx w trybie ust. 9 z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 3

Organizacja dostaw

1. Wykonawca zobowiązany jest zrealizować zamówienie w terminie określonym w § 2 ust. 1.

2. Dostawa towaru nastąpi do siedziby Zamawiającego (ul. Logistyczna 22, Szczecin) w porze dziennej, w godzinach 7 - 15 bez względu na warunki atmosferyczne, w dniu roboczym, po wcześniejszym uzgodnieniu dokładnej daty terminu dostawy z Zamawiającym.

3. Wykonawca gwarantuje zgodność dostarczanego towaru z opisem zawartym w załączniku nr 1 do umowy.

4. Dostarczane towary winny być dostarczane w oryginalnych opakowaniach producenta, zamknięte i w stanie nienaruszonym.

5. Zakres dostawy obejmuje fabrycznie nowy oraz pozbawiony wad prawnych i fizycznych asortyment szczegółowo określony w załączniku nr 1 do umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że towar będzie wytwarzany i transportowany zgodnie z właściwymi przepisami ( o ile takie są wymagane).

7. Dostawa towaru zostanie potwierdzona obustronnie podpisanym protokołem odbioru, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do umowy.

§ 4

Reklamacje i gwarancja

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji, zgodnej z gwarancją producenta na dostarczany towar, licząc od dnia odbioru towaru bez zastrzeżeń.

2. Gwarancja obejmuje wszelkie wady fizyczne (w szczególności produkcyjne i materiałowe) oraz prawne.

3. W ramach gwarancji Zamawiający uprawniony jest do żądania wymiany towaru na wolny od wad w uzgodnionym terminie, nie dłuższym niż 21 dni od dnia dokonania zgłoszenia reklamacyjnego na piśmie lub za pośrednictwem e-mail (w przypadku braku uzgodnienia terminu zastosowanie ma termin 21-dniowy).

4. Wykonawca może udzielić odpowiedzi na wniesioną przez Zamawiającego reklamację w terminie 5 dni roboczych od daty zgłoszenia; w przypadku przyjęcia reklamacji, Wykonawca wymieni reklamowany towar na wolny od wad w terminie określonym zgodnie z ust. 3, licząc od dnia udzielenia odpowiedzi na reklamację; w przypadku nieprzyjęcia reklamacji, Wykonawca zobowiązany jest do uzasadnienia swojego stanowiska. Brak odpowiedzi na zgłoszoną reklamację w terminie lub odpowiedź negatywna bez uzasadnienia są uważane za uznanie przez Wykonawcę reklamacji i tym samym powodują powstanie zobowiązania do wymiany towaru objętego reklamacją na wolny od wad. Uprawnienie do udzielenia odpowiedzi nie przerywa, nie wstrzymuje oraz nie zawiesza biegu terminu wymiany towaru na wolny od wad.

5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za braki i wady powstałe w towarze do chwili jego przejęcia przez Xxxxxxxxxxxxx.

6. Wykonawca udziela rękojmi za wady na okres wynikający z przepisów prawa.

7. W przypadku nieuzasadnionej odmowy wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 4 lub ich niewykonania w terminie, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, zamówić rzeczy wolne od wad u osoby trzeciej.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Strony zgodnie oświadczają, że całkowita wartość wynagrodzenia należnego Wykonawcy za realizację niniejszej umowy wyniesie ……………….. netto (słownie: 00/100) plus stawka podatku VAT, co łącznie wyniesie kwotę brutto.

2. Ostateczna cena wskazana w ust.1 będzie płacona w PLN po przeliczeniu zgodnie z kursem średnim ………………… z dnia………………………. i zostanie powiększona o wartość podatku VAT w wysokości 23 %.

3. Cena obejmuje wszelkie koszty, jakie poniesie Zamawiający z tytułu należytej oraz zgodnej z umową i obowiązującymi przepisami realizacji przedmiotu zamówienia (w tym koszty dostawy).

4. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w terminie 30 dni od daty przekazania Zamawiającemu prawidłowo sporządzonej faktury. Podstawą do wystawienia faktury będzie protokół odbioru stanowiący załącznik nr 3 do niniejszej umowy, podpisany obustronnie bez zastrzeżeń.

5. Za termin płatności faktury przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

6. Przeniesienie wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osobę trzecią wymaga zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

7. Zamawiający umożliwia wykonawcy zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 9 listopada 2018 r o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. poz. 2191), przesłanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, oraz innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych.

§ 5a

Split payment, Biała lista podatników

1. Płatności wynikające z umowy będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2020 r, poz. 106 ze zm.), wyłącznie na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy figurujący w wykazie podatników VAT prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w złotych polskich, jak i walutach obcych.

2. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób wskazany w ust. 1 powyżej z uwagi na:

a) brak na Białej liście wskazanego przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego lub

b) brak wskazania przez Wykonawcę jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Wykonawcę do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej),

- Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Wykonawcy odpowiednio: wynagrodzenia (w przypadku wskazanym w lit. a) lub części wynagrodzenia odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit. b).

3. W sytuacji wskazanej w ust. 2 powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od (odpowiednio): dnia następnego po przekazaniu Zmawiającemu przez Wykonawcę informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w ust. 2 lit. a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. b powyżej).

4. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty odsetek za zwłokę za okres pomiędzy ustalonym w umowie terminem płatności a dniem zrealizowania przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy płatności, o których mowa w ust. 3 powyżej, jak również z obowiązku naprawienia szkody oraz wszelkich innych roszczeń z tym związanych.

§ 6

Kary umowne

1. W przypadku zwłoki w dostarczeniu towaru zgodnie z zakresem (specyfikacją) i terminem wynikającymi z umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% ceny netto, o której mowa w § 5 ust. 1, (po przeliczeniu na PLN), za każdy dzień zwłoki.

2. W przypadku zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad w ramach gwarancji Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% ceny netto, o której mowa w § 5 ust. 1, (po przeliczeniu na PLN) za każdy dzień zwłoki.

3. Kary umowne naliczane są za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia i stają się wymagalne z upływem każdego dnia istnienia podstawy do ich naliczania.

4. Maksymalna łączna wysokość naliczonych kar umownych nie przekroczy 20 % wartości przedmiotu umowy netto wskazanego w § 5 ust. 1, (po przeliczeniu na PLN).

5. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % ceny netto o której mowa w § 5 ust. 1. (po porzeliczeniu na PLN).

6. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość należnych kar umownych, na zasadach ogólnych.

7. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącania kar umownych z faktur za wykonane usługi z zastrzeżeniem art. 15r¹ ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID- 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. poz. 374 ze zm.).

§ 7

Odstąpienie umowy

1. Zamawiający może odstąpić od umowy w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach przewidzianych prawem oraz w przypadku:

1) zwłoki w dostawie towaru przekraczającej 14 dni,

2) zwłoki w zrealizowaniu reklamacji lub wymianie towaru w ramach gwarancji w wyznaczonym terminie przekraczającej 14 dni,

3) gdy Wykonawca zawiesi działalność

4) gdy naliczone Wykonawcy kary umowne osiągną pułap 20%

5) wykonywania przedmiotu umowy w sposób niezgodny z umową, pomimo wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do prawidłowego wykonywania umowy i wyznaczenia mu dodatkowego terminu wynoszącego co najmniej 7 dni

- Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od powzięcia wiadomości o zaistnieniu okoliczności wskazanych w pkt 1-5 powyżej.

2. Wykonawca może odstąpić od umowy w przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie wynagrodzenia przekraczającej 30 dni, pomimo wyznaczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę dodatkowego terminu zapłaty, wynoszącego co najmniej 14 dni.

3. Odstąpienie od umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawiera uzasadnienie.

4. Wykonawcy w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy nie przysługują w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenia z tytułu zwrotu nakładów poniesionych z tytułu realizacji umowy, jak również z tytułu utraconego wynagrodzenia. Wykonawca otrzyma wynagrodzenie wyłącznie za dostawy wykonane bez zastrzeżeń do momentu wypowiedzenia.

5. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie zamówienia nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w całości lub w części w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy bez zastrzeżeń Zamawiającego.

§ 8

Istotna zmiana postanowień Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość istotnej zmiany postanowień Umowy w szczególności w przypadku:

1) zmian w przepisach prawa, które weszły w życie po podpisaniu Umowy, a mających wpływ na sposób lub termin jej wykonania;

2) zaistnienia siły wyższej;

2. Jeżeli nie wskazano inaczej, podstawą do wprowadzenia zmian w umowie, będzie pisemny wniosek Strony zainteresowanej zmianą umowy do drugiej Strony, wraz z udokumentowaniem okoliczności uzasadniających konieczność wprowadzenia zmiany w umowie.

3. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają aneksu w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 9

Siła wyższa

1. Siła wyższa oznacza takie przypadki lub zdarzenia, które są poza kontrolą i nie są zawinione przez żadną ze Stron, których nie można przewidzieć ani uniknąć, a które zaistnieją po wejściu umowy w życie i staną się przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych.

2. Za siłę wyższą uznaje się w szczególności:

1) wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, działania wrogów zewnętrznych, mobilizacje, rekwizycje lub embarga;

2) promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych składników;

3) rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny lub wojna domowa;

4) trzęsienie ziemi, powódź, pożar lub inne klęski żywiołowe (ogłoszone przez stosowne władze);

5) pandemie, epidemie, bądź zagrożenie pandemią lub epidemią, ogłoszony przez stosowne władze;

3. Wystąpienie i zakończenie zdarzeń powodujących siłę wyższą, zakomunikowane zostanie Stronie drugiej natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 3 dni.

4. Strona informująca o zaistnieniu siły wyższej jest zobowiązana określić zdarzenie, jego przyczyny oraz konsekwencje dla realizacji Umowy, a także udokumentować wpływ siły wyższej na realizację umowy.

5. Strona, która przekazała pisemne powiadomienie będzie zwolniona ze zobowiązań lub dotrzymania terminu swoich zobowiązań tak długo jak będzie trwało to zdarzenie i / lub jego skutki. Termin realizacji wzajemnych zobowiązań będzie stosownie przedłużony o czas trwania zdarzenia i jego skutków uprzednio wymienionych.

6. Strona dotknięta działaniem siły wyższej podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizowania jej skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie jak tylko będzie to możliwe.

7. Za opóźnienia wynikłe z wydarzeń spowodowanych siłą wyższą żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód.

8. Czas trwania siły wyższej jest czasem zawieszenia Umowy. Jeżeli zawieszenie trwa dłużej niż 90 dni i jeżeli nie osiągnięto w tej kwestii stosownego porozumienia, to każda ze Stron ma prawo wystosowania do Strony drugiej powiadomienia o odstąpieniu od Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

§ 10

Kontakty

1. Z ramienia Wykonawcy realizację zamówienia będzie nadzorował (tel.

………………, e-mail ).

2. Z ramienia Zamawiającego realizację zamówienia będzie nadzorował (w tym dokonywał zamówień i potwierdzał odbiór) ………….. (tel. …………………, e-mail ).

3. Strony zastrzegają sobie prawo do zmiany osób, o których mowa w ust. 1 i 2. O dokonaniu zmiany Xxxxxx powiadamiają się na piśmie. Zmiana ta nie wymaga aneksu do umowy.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. Spory mogące wynikać w związku z realizacją umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

2. W sprawach nieuregulowanych zapisami niniejszej umowy, będą miały zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.

3. Niniejszą umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

4. Integralną część umowy stanowią następujące załączniki:

a) Opis przedmiotu zamówienia – załącznik 1,

b) Oferta Wykonawcy – załącznik 2,

c) Wzór protokołu odbioru- załącznik 3.

............................................. ...................................

Wykonawca Zamawiający

PROTOKÓŁ ODBIORU

W dniu (dniach) komisja w składzie:

ZE STRONY WYKONAWCY: ZE STRONY ZAMAWIAJĄCEGO: Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z.o.o. xx. Xxxxxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx

1.	1.
2.	2.
Dokonali odbioru zadania PN.:
wykonanego na podstawie zlecenia / umow	y Nr:
z dnia :

Komisja stwierdza wykonanie zadania zgodnie z warunkami zawartymi w zleceniu/umowie.

Jakość dostaw:

Komisja stwierdza, że termin dostawy tj.:

jest zgodny / niezgodny* z terminem zleconym / umownym*;

Protokół ten jest podstawą do wystawienia faktury na kwotę
+ VAT	Wynikającą ze zlecenia/umowy.

PODPIS (PIECZĘĆ)	PODPIS (PIECZĘĆ)
1.	1.
2.	2.

*niepotrzebne skreślić