Ogólne Warunki Umów Sprzedaży

Ogólne Warunki Umów Sprzedaży

SADEŁKO Sp. z o.o.

I. DEFINICJE.

1. Sprzedający – SADEŁKO sp. z o.o. Chromiec 13; 63-040 Nowe Miasto nad Wartą, Polska, NIP 000-000-00-00, Regon 630710053, KRS 0001010943.

2. Kupujący – osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej lub jakikolwiek podmiot krajowy lub zagraniczny, z którym łączą Sprzedającego stosunki prawne wynikające z zawarcia umowy sprzedaży, dostawy lub innej umowy, jak również każdy podmiot, który ma zamiar zawrzeć taką umowę ze Sprzedającym oraz podmiot, na którego koszt i zamówienie dostarczane są towary.

3. OWUS oraz zwroty takie jak: „Warunki", „Warunki Sprzedaży” „niniejsze Warunki" oraz użyte w podobnym kontekście inne zwroty oznaczają Ogólne Warunki Umów Sprzedaży SADEŁKO Sp. z o.o.

4. Towary handlowe – towary i rzeczy będące przedmiotem sprzedaży lub dostawy wykonywanej przez Sprzedającego.

5. Umowa Sprzedaży oraz „Umowa” - oznacza umowę sprzedaży lub dostawy towarów handlowych zawartą przez Sprzedającego z Kupującym na podstawie, której Sprzedający zobowiązuje się przenieść na Kupującego własność rzeczy i wydać mu rzeczy, a Kupujący zobowiązuje się rzeczy odebrać i zapłacić Sprzedającemu cenę, niezależnie od przyjętej przez Strony formy.

6. Zamówienie - przekazane przez osoby uprawnione do reprezentacji Kupującego oświadczenie skierowane do Sprzedającego wyrażające wolę zawarcia umowy oraz zawierające niezbędne elementy umowy sprzedaży, tj. oznaczenie rodzaj towaru, cenę, ilości oraz inne istotne elementy charakterystyczne dla danego zobowiązania (x.xx. sposób opakowania, daty przydatności do spożycia, dokumenty formalnoprawne w tym certyfikaty zdrowotne i eksportowe) składane w formie pisemnej, w tym za pośrednictwem faksu lub w formie elektronicznej za pośrednictwem poczty elektronicznej.

7. Przewoźnik - podmiot działający na zlecenie Sprzedającego lub Kupującego wykonujący transport towarów handlowych ze wskazanego przez Sprzedającego miejsca odbioru towarów do ustalonego w Umowie przez Strony miejsca ich odbioru przez Kupującego.

8. INCOTERMS 2010 - Międzynarodowe Reguły Handlu (International Commercial Terms) – opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC - International Chamber of Commerce) w wersji znowelizowanej, która weszła w życie 1 stycznia 2011 roku, uznane przez Komisję ONZ Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL) za globalny standard interpretacji reguł handlu zagranicznego.

9. Komisja sprawdzająca – oznacza podmiot upoważniony przez strony umowy na podstawie niniejszych Warunków Sprzedaży do dokonania sprawdzenia dostarczonych przez Sprzedającego a objętych reklamacją zgłoszoną przez Kupującego towarów handlowych. Strony postanawiają, że Komisję sprawdzającą będzie stanowić uznany na rynku światowym podmiot zajmujący się badaniem, sprawdzaniem i certyfikacją zakresie jakości, higieny i bezpieczeństwa żywności. Podmiot wskazany w niniejszej definicji będzie stanowić w szczególności – SGS Polska Sp. z o.o., ul. Xxxx 00, Xxxxxxxx, 01-233 albo Bureau Veritas Polska Sp. z o.o., ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxx. Ustanowienie innej komisji sprawdzającej niż podmioty wskazane powyżej wymaga uzyskania pisemnej zgody Sprzedającego.

10. Podmiot upoważniony - osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej upoważniona przez Sprzedającego do reprezentowania Sprzedającego w czynnościach sprawdzenia towarów handlowych objętych reklamacją Kupującego.

11. Kodeks Cywilny – oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny (Dz.U.2014.121 j.t. ze zmianami).

II. Stosowanie Warunków Sprzedaży

1. Jeżeli wyraźnie nie postanowiono inaczej, Niniejsze OWUS mają zastosowanie do wszelkich ofert oraz umów sprzedaży i dostawy związanych z wszelkimi towarami handlowymi wprowadzonymi na rynek przez SADEŁKO Sp. z o.o., a w szczególności do wszystkich umów sprzedaży mięsa, produktów mięsnych i innych produktów żywnościowych zawieranych pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, dokonującym zakupu w celu związanym ze swoją działalnością gospodarczą, bez względu na miejsce, kraj i siedzibę (miejsce zamieszkania) Kupującego oraz bez względu na miejsce przeznaczenia lub dostawy Towarów handlowych.

2. OWUS stanowią integralną część każdego zamówienia złożonego przez Kupującego u Sprzedającego i obowiązują przez cały okres trwania umowy oraz w stosunku do wszelkich roszczeń związanych z jej wykonaniem. Kupujący lub osoba upoważniona do występowania w jego imieniu składając zamówienie poświadcza, iż przed zawarciem umowy szczegółowo zapoznał się z Ogólnymi Warunkami Umów

Sprzedaży, zna ich treść i w pełni je akceptuje. Spełnienie powyższego jest niezbędnym warunkiem współpracy handlowej pomiędzy stronami.

3. Ogólne lub szczególne Warunki Umów, stosowane przez Kupującego nie są akceptowane przez Sprzedającego i nie mają zastosowania do ofert, umów oraz dostaw regulowanych tymi warunkami, chyba że Sprzedający przed zawarciem umowy wyraźnie oświadczył w formie pisemnej, że takie odmienne warunki umów mają zastosowanie do określonej transakcji. Wyrażenie zgody na zastosowanie odmiennych warunków umów jest ograniczone do danej transakcji, co oznacza, że nie mają one zastosowania do innych transakcji i umów zawieranych pomiędzy Kupującym a Sprzedającym.

4. Postanowienie niniejszych OWUS mogą być zmienione jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli złożona oferta i umowa zawarta pomiędzy Sprzedającym i Kupującym zawiera postanowienia różniące się od tych, które zostały zawarte w ofertach i umowach regulowanych przez OWUS bez wyraźnego wyłączenia ich zastosowania, wszelkie pozostałe postanowienia OWUS pozostają w mocy.

5. W przypadku pozostawania przez strony w stałych stosunkach gospodarczych lub umowy o współpracy w zakresie stałych dostaw, każdą pojedynczą dostawę towarów handlowych strony będą traktować jako odrębną umowę sprzedaży. Postanowienia niniejszych Warunków Sprzedaży stosuje się odpowiednio.

6. Niniejszych OWUS nie stosuje się do umów zawieranych przez Sprzedającego z konsumentami w rozumieniu art. 221 Kodeksu cywilnego, tj. osobami fizycznymi dokonującymi czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową.

III. Zawarcie umowy

1. W celu zawarcia umowy sprzedaży Kupujący i Sprzedający prowadzą negocjacje mające na celu ustalenie istotnych postanowień przyszłej umowy sprzedaży. Negocjacje mogą być prowadzone w sposób przyjęty przez Strony, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, faxu, telefonu lub w formie pisemnej. Jeżeli Strony inaczej nie postanowią, celem prowadzonych negocjacji jest ustalenie treści przyszłej umowy sprzedaży.

2. Po zakończeniu negocjacji, w przypadku dojścia do porozumienia w przedmiocie istotnych postanowień umowy, Sprzedający sporządza dokument umowy sprzedaży, podpisuje go i przesyła Kupującemu do podpisu (zwany dalej "Umowa Sprzedaży") za pośrednictwem poczty elektronicznej, faxu lub poczty konwencjonalnej (listu poleconego).

3. Umowa Sprzedaży będzie zawierała wszelkie, ustalone przez Strony w toku negocjacji postanowienia, w tym przykładowo: określenie stron umowy; przedmiotu umowy;

określenie sposobu dostawy towaru; cenę sprzedaży (jednostkową i całkowitą); wynagrodzenie za usługi dodatkowe takie jak np. transport lub ubezpieczenie towarów handlowych; termin płatności; sposób płatności, a także inne dane potrzebne do prawidłowego wykonania umowy.

4. Jeżeli Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień dotyczących szczegółowej specyfikacji towaru, jakości, opakowania lub innych charakterystycznych elementów nabywanych przez Kupującego towarów handlowych poczytuje się, że Kupujący pozostawił określenie tych elementów do uznania Sprzedającego i dokonany przez Sprzedającego wybór w pełni akceptuje. Sprzedający dołoży starania aby towary handlowe zostały opakowane w sposób odpowiedni do ustalonego przez Strony sposobu ich przewozu.

5. Wszelkie fotografie, specyfikacje, próbki oraz inne podobne elementy stanowią informację handlową mającą na celu wyłącznie ułatwienie stronom prowadzenia negocjacji zmierzających do zawarcia Umowy Sprzedaży i nie stanowią jakichkolwiek zapewnień Sprzedającego co do oferowanych towarów handlowych. Powyższe informacje nie mogą stanowić podstawy do kwestionowania dostarczonych przez Sprzedającego towarów handlowych, interpretacji postanowień Umowy Sprzedaży oraz kierowania przez Kupującego jakichkolwiek roszczeń wobec Sprzedającego. Wszelkie ustalenia stron, w tym dotyczące określenia nabywanych towarów handlowych określa Umowa Sprzedaży.

6. W przypadku gdy Kupujący prześle Sprzedającemu zamówienie na zakup określonych towarów handlowych, zamówienie Kupującego poczytuje się jako zaproszenie do podjęcia negocjacji w sprawie zawarcia umowy Sprzedaży, o których mowa w ust. 1. Powyższe stosuje się także w przypadku wniesienia przez Kupującego uwag lub zmian do oferty lub projektu Umowy Sprzedaży przesłanego Kupującemu przez Sprzedającego.

7. Zamówienie Kupującego nie wiąże Sprzedającego, jeśli nie zostanie potwierdzone przez Sprzedającego na piśmie. Sprzedający nie jest zobowiązany do przyjęcia i wykonania zamówienia Kupującego w jakimkolwiek przypadku, także gdy strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych.

8. Miejscem zawarcia Umowy Sprzedaży jest miejsce siedziby Sprzedającego

9. Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży lub złożenia zamówienia Kupujący oświadcza, że zapoznał się i zaakceptował treść OWUS. Poprzez zaakceptowanie przez Kupującego OWUS, Warunki Sprzedaży stają się integralną część Umowy Sprzedaży.

10. Umowa Sprzedaży zostaje zawarta w dniu doręczenia Sprzedającemu podpisanej przez Kupującego Umowy Sprzedaży. Podpisaną Umowę Sprzedaży Kupujący doręcza Sprzedającemu za pośrednictwem poczty elektronicznej, faxu lub poczty konwencjonalnej (listu poleconego), nie później niż w terminie 48 godzin od chwili jej doręczenia przez Sprzedającego Kupującemu. W przypadku braku doręczenia

Sprzedającemu podpisanej przez Kupującego Umowy Sprzedaży we wskazanym powyżej terminie, przyjmuje się, że Strony zawarły Umowę Sprzedaży z końcem dnia upływu wyżej wskazanego terminu.

11. W razie wątpliwości poczytuje się, że dokument Umowy Sprzedaży doręczony przez Sprzedającego Kupującemu, o którym mowa w ust. 10 stanowi ofertę w rozumieniu polskiego Kodeksu Cywilnego, która może być przyjęta przez Kupującego wyłącznie bez zastrzeżeń.

12. Za dzień i czas podpisania umowy przyjmuje się datę i czas urzędowo obowiązujący w chwili jej zawarcia na terenie polski, (czas UTC: +01:00 - CET, Central European Time lub UTC: +02:00 - CEST, Central European Summer Time, uzależniony od pory roku). Wskazane powyżej zasady określenia daty i czasu obowiązują także dla określenia terminu dostawy towarów handlowych, terminu ich odbioru przez Kupującego oraz innych terminów związanych z wykonaniem Umowy Sprzedaży.

13. Umowa Sprzedaży zostaje podpisana przez osoby upoważnione do składania w imieniu Kupującego oświadczeń woli.

14. Przedstawiciele handlowi i kupcy Sprzedającego działają jedynie w granicach udzielonych im pełnomocnictw. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za działania Przedstawicieli handlowych i kupców przekraczające zakres udzielonego umocowania.

15. Sprzedającemu przysługuje prawo weryfikacji autentyczności podpisów i uprawnień osób podpisanych na wszelkich dokumentach kierowanych do Sprzedającego w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy Sprzedaży. Kupujący ma obowiązek umożliwić weryfikację prawdziwości podpisów i uprawnień osób podpisanych na wszelkich dokumentach kierowanych do Sprzedającego w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy Sprzedaży, na każdorazowe żądanie Sprzedającego, w terminie 48 godzin od dnia otrzymania takiego żądania. Sprzedający może także wymagać złożenia przez Kupującego oświadczenia o autentyczności podpisów oraz potwierdzenia umocowania osób które te podpisy złożyły do reprezentowania Kupującego w zakresie danych czynności. Brak odpowiedzi Kupującego na powyższe żądanie Sprzedającego poczytuje się za potwierdzenie przez Kupującego prawdziwości podpisów i uprawnień osób, o których mowa powyżej.

16. Sprzedający może wykonać spoczywające na nim zobowiązanie z Umowy Sprzedaży za pomocą osób trzecich lub powierzyć wykonanie tego zobowiązania osobom trzecim (podwykonawcom).

17. Sprzedający nie będzie zobowiązany do zrealizowania zamówienia, w przypadku, gdy z przyczyn od niego niezależnych, w szczególności w wyniku działania Kupującego, osób trzecich lub siły wyższej, sprzedaż towarów handlowych stanie się utrudniona, niemożliwa lub może prowadzić do powstania straty po stronie Sprzedającego w wysokości wyższej niż 20 % wartości danego zamówienia.

IV. Dostawa towarów handlowych

1. Dostawa towarów handlowych jest dokonywana zgodnie z ustaleniami Stron zawartymi w Umowie Sprzedaży w ustalony przez strony w tej umowie sposób.

2. Wszelkie odwołania w Umowie Sprzedaży do terminów handlowych (jak EXW, FCA itp.) odnoszą się do INCOTERMS 2010, opublikowanych przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu.

3. Jeśli Xxxxxx wyraźnie nie postanowiły inaczej wszelkie dostawy realizowane będą przez Sprzedającego stosownie do warunków klauzuli EXW zgodnie z INCOTERMS 2010.

4. Terminy dostaw będą określane przez Sprzedającego w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia Kupującego lub Umowie Sprzedaży.

5. Dostawa następuje przez wydanie Towaru handlowego Kupującemu lub osobie przez niego upoważnionej (wskazanej) w tym wybranemu przez strony spedytorowi, przewoźnikowi lub innemu podmiotowi wskazanemu w umowie sprzedaży, a jeśli Kupujący lub osoba przez niego upoważniona nie stawi się w miejscu i czasie dostawy, Towar handlowy uważa się za wydany i będzie on składowany w miejscu wskazanym według wyboru Sprzedawcy na koszt i ryzyko Kupującego.

6. Bieg terminu dostawy rozpoczyna się od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży. Termin uważa się za zachowany, jeżeli towar zostanie wydany w oznaczonym dniu upoważnionej do odbioru towaru osobie, w tym spedytorowi lub przewoźnikowi z magazynu Sprzedającego. Jeżeli Kupujący nie wskazał miejsca dostawy, termin uważa się za zachowany, jeżeli w oznaczonym dniu towar przygotowano do wydania.

7. Kupujący jest obowiązany do odbioru zamówionych Towarów handlowych w określonym w umowie sprzedaży terminie. Jeżeli Kupujący opóźnia się z dokonaniem odbioru towarów z przyczyn niezależnych od Sprzedającego, a opóźnienie Kupującego przekracza okres 7 dni kalendarzowych Sprzedającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy oraz sprzedaży objętych umową Towarów handlowych wybranej przez Sprzedającego osobie trzeciej bez potrzeby kierowania do Kupującego dodatkowego wezwania do odebrania towarów handlowych. Uprawnienie do odstąpienia od umowy Sprzedający może wykonać w terminie 60 dni od dnia upływu 7 dniowego terminu opóźnienia Kupującego wskazanego powyżej.

8. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie terminu dostawy, jeżeli przyczyną niedotrzymania terminu była siła wyższa lub inne okoliczności niezależne od Sprzedającego, np. nieterminowa dostawa przez dostawców Sprzedającego,

nieprzewidywalne zakłócenia w pracy Sprzedającego oraz np. przerwy w dostawie energii elektrycznej, awarie urządzeń, opóźnienia transportowe, czas trwania procedur eksportowych i celnych, szkody transportowe, blokady dróg, ograniczenia czasowe w ruchu drogowym transportu ciężarowego, lotniczego lub morskiego, embarga gospodarcze i ograniczenia eksportowe wprowadzone przez organy administracji, itp. W przypadku wystąpienia wskazanych powyżej okoliczności Sprzedający poinformuje o nich Kupującego oraz wskaże prognozowany termin możliwego dostarczenia towarów handlowych, których dotyczą wskazane powyżej okoliczności. W przypadku braku możliwości dostarczenia towarów handlowych w terminie 30 dni ponad określony w Umowie Sprzedaży termin dostawy, strony podejmą negocjację w celu podjęcia decyzji co do sposobu wykonania umowy sprzedaży lub jej rozwiązania.

9. Jeżeli nic innego nie wynika z zapisów Umowy Sprzedaży, każda dostawa towarów handlowych może być realizowana przez Sprzedającego częściami. Ostateczne określenie oraz akceptacja propozycji Kupującego w zakresie ilości, rodzaju i terminu dostawy towarów handlowych należy do Sprzedającego.

10. Jeżeli Sprzedający opóźni się z realizacją poszczególnej dostawy z przyczyn innych niż wskazane w ust. 8 lub jeżeli jej realizacja stanie się niemożliwa, Kupujący może odstąpić od umowy w zakresie niewykonanych do dnia odstąpienia dostaw bez prawa do żądania odszkodowania za jakiekolwiek szkody powstałe z tego tytułu. Prawo do odstąpienia od Umowy nie obejmuje Umów Sprzedaży towarów handlowych niestandardowych, dostarczanych przez Sprzedającego na specjalne zamówienie Kupującego, według przekazanych przez Kupującego specyfikacji. W zakresie wyżej wskazanych towarów handlowych Strony zobowiązane są do pełnego współdziałania celem ustalenia nowego terminu realizacji dostawy.

11. W przypadku anulowania zamówienia w całości lub części, Kupujący zobowiązany jest do pokrycia wszystkich usprawiedliwionych kosztów poniesionych przez Sprzedającego związanych z realizacją tego zamówienia. Anulowanie zamówienia lub zmiana miejsca przeznaczenia towarów handlowych (dostawy) każdorazowo wymaga uzyskania pisemnej zgody Sprzedającego.

12. Jeżeli nic innego nie zastrzeżono w Umowie Sprzedaży, Sprzedający, zgodnie z art.

357 Kodeksu cywilnego jest zobowiązany do dostarczenia towarów handlowych średniej jakości, tj. o jakości i charakterystyce typowych towarów handlowych danego rodzaju znajdujących się w ofercie sprzedającego za ustaloną przez strony w umowie sprzedaży cenę.

13. Jakakolwiek zmiana miejsca przeznaczenia lub dostawy towarów handlowych na wniosek Kupującego wymaga zgody wyrażonej przez Sprzedającego na piśmie. Sprzedający ma prawo odmówić udzielenia zgody bez podania przyczyny, a zwłaszcza gdy zmiana miejsca przeznaczenia lub dostawy towarów handlowych wymaga sporządzenia lub dostarczenia dodatkowych dokumentów sprzedażowych, eksportowych, importowych, certyfikatów zdrowotnych lub jakościowych obejmujących

eksport towarów handlowych do innego państwa niż ustalone przez Strony w Umowie Sprzedaży.

14. W przypadku wyrażenie przez Sprzedającego zgody na zmianę miejsca przeznaczenia lub dostawy towarów handlowych, Kupujący zobowiązuje się zwrócić Sprzedającemu wszelkie wynikłe z tego tytułu koszty. Do zapłaty kosztów wskazanych w niniejszym ustępie stosuje się odpowiednio postanowienia OWUS dotyczące zapłaty Ceny.

15. W przypadku korzystania przez Sprzedającego z usług spedytora lub przewoźnika, ryzyko przypadkowej utraty lub zniszczenia towaru przechodzi na Kupującego, w chwili wydania towaru spedytorowi lub przewoźnikowi (w tym lądowych, lotniczych oraz morskich), a Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ubytków i braków w samym towarze jak i jego opakowaniu powstałych po tej chwili.

16. Koszty transportu ponosi Kupujący zgodnie z wysokością stawek stosowaną przez Przewoźnika.

V. Cena i warunki płatności

1. Cena zostaje ustalona w określonej przez Strony walucie.

2. O ile nie uzgodniono inaczej w Umowie Sprzedaży, ustalona Cena nie zawiera wartości należnych podatków, opłat celnych oraz innych obciążeń publicznoprawnych lub prywatnoprawnych. Ceny podane w ofercie, zamówieniu lub odpowiedzi na zamówienie Kupującego są cenami netto. Do ceny Sprzedający doliczy podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury, jeżeli podatek ten jest należny zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi.

3. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty ceny przelewem bankowym na rachunek bankowy Sprzedającego wskazany w fakturze lub dokumencie sprzedaży, w terminie wynikającym z Umowy Sprzedaży. Dniem zapłaty Ceny jest dzień zaksięgowania należnej kwoty na rachunku bankowym Sprzedającego, określonym na fakturze lub dokumencie sprzedaży.

4. Strony wyłączają możliwość dokonania przez Kupującego potrącenia z kwoty Ceny jakichkolwiek kwot i roszczeń przysługujących choćby potencjalnie Kupującemu w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy Sprzedaży lub z tytułu jakichkolwiek innych dotyczących stron stosunków umownych lub roszczeń odszkodowawczych niezależnie od podstawy prawnej i faktycznej tych zobowiązań.

5. Za usługi i czynności nieprzewidziane Umową Sprzedaży, ale wykonane po uzgodnieniu z Kupującymi lub jeżeli ich wykonanie jest konieczne w celu należytego wykonania Umowy Sprzedaży, należy się Sprzedającemu stosowne wynagrodzenie

odpowiadające wykonanej przez Sprzedającego pracy, a ponadto zwrot poniesionych przez niego kosztów w pełnej wysokości.

7. W przypadku opóźnienia w płatności Ceny, Sprzedającemu przysługuje prawo do naliczania Kupującemu odsetek ustawowych zgodnie z postanowieniami polskiego Kodeksu Cywilnego. Roszczenie o zapłatę odsetek staje się wymagalne od dnia następnego po ostatnim dniu terminu płatności określonego w Umowie Sprzedaży. Odsetki przysługują za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w płatnościach do dnia zapłaty należnej kwoty.

8. W przypadku roszczeń Sprzedającego wynikających z zawarcia lub wykonywania Umowy Sprzedaży, Sprzedający zastrzega sobie prawo potrącenia ewentualnych wzajemnych roszczeń Kupującego oraz prawo zatrzymania Towaru handlowego lub dokumentów upoważniających do jego odbioru od przewoźnika lub z miejsca jego składu do chwili uregulowania przez Kupującego wszelkich należności Sprzedającego wynikających z zawarcia lub wykonywania przez niego Umowy Sprzedaży lub innych umów zawartych przez Strony. Skorzystanie przez Sprzedającego z powyższego uprawnienia nie powoduje dla niego skutków zwłoki dłużnika.

9. Udzielenie rabatu, upustu i bonifikaty lub obniżenia uzgodnionej przez strony Ceny na jakiejkolwiek podstawie wymaga zgody Sprzedającego wyrażanej w formie pisemnej. W razie wątpliwości poczytuje się, że wskazane powyżej rabaty, upusty lub inne obniżki ceny zostały przez Sprzedającego udzielone tylko w stosunku określonej przez Sprzedającego części towarów handlowych objętych daną Umową Sprzedaży.

10. Jeżeli w Umowie Sprzedaży nie zastrzeżono inaczej, Cena podana w ofercie handlowej lub Umowie Sprzedaży nie zawierają opłat związanych z transportem, pakowaniem, kosztów ubezpieczenia towaru handlowego oraz innych podobnych opłat. Sprzedający nie jest zobowiązany do ubezpieczani towaru, jeżeli w Umowie Sprzedaży nie zastrzeżono wyraźnie na piśmie takiego obowiązku.

11. Wszelkie inne koszty, mogące wyniknąć w czasie realizacji zamówienia np. koszty przeładunku, przepakowania, zmiany miejsca przeznaczenia oraz inne opłaty i podatki obowiązujące w czasie realizacji zamówienia obciążają Kupującego, o ile strony nie ustaliły inaczej na piśmie.

VI. REKLAMACJE, WERYFIKACJA JAKOŚCI TOWARU I ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY

1. Kupujący jest zobowiązany do zbadania dostarczonych towarów handlowych pod względem wszelkich wad fizycznych w tym ilościowych i jakościowych oraz dostarczonych przez Sprzedającego dokumentów niezwłocznie, nie później niż w terminie 72 godzin licząc od chwili wydaniu towarów kupującemu lub dostarczenia towarów do umówionego przez strony miejsca ich odbioru.

2. Jeżeli do zbadania towarów konieczne jest posiadanie przez Kupującego dokumentów upoważniających do dokonania ich odbioru od przewoźnika, spedytora lub z miejsca ich składowania, termin 72 godzin na zbadanie rzeczy rozpoczyna bieg z chwilą wydania niezbędnych dokumentów Kupującemu przez Sprzedającego.

3. Kupujący jest uprawniony do zgłoszenia Sprzedającemu reklamacji dotyczących wszelkich wad towarów handlowych wyłącznie w formie pisemnej nie później, niż w terminie 72 godzin od chwili zbadania rzeczy zgodnie z postanowieniami ust. 1 i 2.

4. Pisemne zgłoszenie reklamacji powinno zawierać:

a. oznaczenie Umowy Sprzedaży oraz numer i datę dokumentu sprzedaży (faktury VAT);

b. opis towarów handlowych zgodny z Umową sprzedaży, ilość oraz wartość reklamowanego towaru handlowego według cen wynikających z Umowy Sprzedaży;

c. szczegółowy opis wady;

d. dokumentację pisemną wraz z dokumentacją fotograficzną uprawdopodabniającą występowanie wady;

e. propozycję Sprzedającego co do sposobu rozpatrzenia reklamacji;

5. Kupujący jest uprawniony do przesłania pisemnego zgłoszenia reklamacji za pośrednictwem poczty elektronicznej, faxu lub poczty konwencjonalnej (listu poleconego).

6. W przypadku zgłoszenia reklamacji Kupujący jest obowiązany do należytego zabezpieczenia towarów handlowych oraz przechowywania ich w sposób odpowiedni dla danego rodzaju towarów, który nie spowoduje ich zepsucia lub pogorszenia ich jakości.

7. Sprzedający jest uprawniony do dokonania sprawdzenia towarów objętych reklamacją, przy czym w imieniu Sprzedającego może działać Podmiot upoważniony. Sprawdzenie towaru może zostać dokonane przy udziale Komisji sprawdzającej oraz przy udziale Sprzedającego i Kupującego (lub ich upoważnionych przedstawicieli). Kupujący jest zobowiązany do stawienia się w wyznaczonym terminie sprawdzenia towarów handlowych, w miejscu ich weryfikacji. W przypadku niestawienia się przez Kupującego w czasie i miejscu sprawdzenia towarów handlowych poczytuje się, iż uczestniczył on w tych czynnościach i w pełni akceptuje poczynione w toku czynności sprawdzających ustalenia.

8. Koszty związane z udziałem i weryfikacją towarów handlowych przez Komisję sprawdzającą w przypadku nieuznania lub bezzasadności reklamacji ponosi Kupujący. W przypadku uznania reklamacji w całości Sprzedający zwróci kupującemu koszty związane z udziałem Komisji sprawdzającej, a w przypadku uznania reklamacji w części Sprzedający zwróci odpowiednią część tych kosztów Kupującemu.

9. W przypadku gdy Kupujący dokonuje we własnym zakresie przeładunku towarów handlowych obowiązek zbadania rzeczy określony w ust. 1 i 2 oraz terminy z nim związane rozpoczynają bieg najpóźniej, z chwilą pozostawienia towarów handlowych do dyspozycji Kupującego w miejscu dokonywania jego przeładunku.

10. Niezależnie od trybu wskazanego powyżej, z chwilą dokonania odbioru towarów handlowych od przewoźnika Kupujący jest zobowiązanych do szczegółowego sprawdzenia towarów handlowych pod kątem uszkodzeń oraz ubytków, które mogły powstać w trakcie ich przewozu, a za które odpowiedzialność może ponosić przewoźnik.

11. Wszelkie reklamacje, w tym ilościowe lub jakościowe, z tytułu zdarzeń wynikłych w czasie transportu, powinny być poparte dokumentami sporządzonymi przy udziale przewoźnika. Kupujący zobowiązuje się do zapewnienia dokumentów pozwalających Sprzedającemu na dochodzenie roszczeń regresowych z tytułu wad powstałych w transporcie towarów handlowych wobec przewoźnika.

12. Kupujący traci uprawnienia z tytułu wad w dostarczonych towarach handlowych, w tym również ilościowych i jakościowych, jeżeli towary handlowe zostaną przez niego sprzedane, utracone, przetworzone lub zbyte w jakikolwiek innych sposób na jakiejkolwiek podstawie prawnej oraz jeżeli pomimo zgłoszenia wad, Kupujący korzysta z zakupionych towarów handlowych.

13. Sprzedający jest zwolniony z odpowiedzialności wobec Kupującego za wady towarów handlowych, jeżeli w chwili zawarcia Umowy Sprzedaży, złożenia zamówienia, przedstawienia mu oferty, dostarczenia dokumentu dostawy, Kupujący wiedział o istnieniu wad, a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

14. Sprzedający jest zobowiązany do rozpatrzenia reklamacji i poinformowania Kupującego za pośrednictwem poczty elektronicznej, faxu lub poczty konwencjonalnej (listu poleconego) o sposobie jej rozpatrzenia niezwłocznie, nie później niż w terminie

21 dni od dnia otrzymania raportu z ustaleń Komisji sprawdzającej. W przypadku uznania reklamacji w całości lub części Sprzedający przedstawi Kupującemu propozycje zadośćuczynienia roszczeniom Kupującego z tytułu wad towarów handlowych.

15. Kupujący w żadnym przypadku nie jest uprawniony do odesłania towarów handlowych lub ich zbycia bez uzyskania uprzedniej zgody Sprzedającego udzielonej w formie pisemnej, określającej warunki odesłania towarów, ich zbycia lub zagospodarowania w inny sposób.

16. Zgłoszenie reklamacji, uwag lub innych zastrzeżeń nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty Ceny za zakupione Towary. Jakiekolwiek reklamacje nie powodują odroczenia terminu płatności i mogą być składane wyłącznie Sprzedającemu w formie i w terminach określonych w niniejszych OWUS.

17. Jeżeli spośród towarów handlowych dostarczonych przez Sprzedającego tylko niektóre są wadliwe i dają się odłączyć od towarów wolnych od wad, uprawnienie Kupującego do odstąpienia od umowy lub rezygnacji z realizacji zamówienia ogranicza się wyłącznie do części towarów handlowych, których wady dotyczą.

18. Kupujący, który pomimo ujawnionych wad akceptuje towar handlowy lub wyraża wolę jego zatrzymania, może zażądać odpowiedniego obniżenia ceny.

19. W razie dokonania wymiany towaru lub usunięcia wady, albo zaspokojenia roszczeń Kupującego z tytułu stwierdzonych wad towarów handlowych w inny sposób, Kupującemu nie przysługuje prawo żądania jakichkolwiek dalszych odszkodowań i rekompensat.

20. W przypadku skorzystania przez Kupującego z uprawnień z tytułu rękojmi odpowiedzialność Sprzedającego za szkody powstałe w wyniku istnienia wad zostaje wyłączona na podstawie przepisu art. 558 Kodeksu cywilnego.

21. Uprawnienia z tytuły rękojmi za wady fizyczne wygasają najpóźniej po upływie 3 miesięcy licząc od dnia pozostawienia towarów handlowych do dyspozycji Kupującego, chyba że w Umowie Sprzedaży zastrzeżono inny termin. Zastrzeżenia terminu w rozumieniu zapisów niniejszego ustępu nie stanowią wskazane w dokumencie zamówienia, Umowie Sprzedaży, etykietach oznaczenia towarów handlowych oraz innych dokumentach daty przydatności towarów żywnościowych do spożycia.

VII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO

1. Sprzedający ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody poniesione przez Kupującego w następstwie umyślnego niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Sprzedającego. Kupujący może żądać naprawienia poniesionej w związku z powyższym szkody maksymalnie do wysokości poniesionej straty rzeczywistej (damnum emergens), jednak nie więcej niż do wysokości ustalonej przez strony ceny netto zamówionych towarów handlowych.

2. Sprzedający nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za szkody związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy, polegające na utracie przez Kupującego korzyści, które ten uzyskałaby, gdyby szkody nie wyrządzono, w tym spodziewanego przez Kupującego zysku lub inne straty handlowe (lucrum cessans). Sprzedający nie odpowiada w szczególności za jakiekolwiek szkody pośrednie, moralne, wtórne lub uboczne oraz szczególne.

3. Sprzedający ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Kupującego za działania i zaniechania osób, z których pomocą zobowiązanie wykonuje, jak również osób, którym wykonanie zobowiązania powierza (w tym za działania i zaniechania

przedstawiciela ustawowego), wyłącznie w przypadku, gdy osoby te wyrządziły szkodę z winy umyślnej oraz wyłącznie na zasadach określonych w ust. 1 i 2.

VIII. Zastrzeżenie prawa własności towarów handlowych

1. Stosownie do przepisu art. 589 Kodeksu Cywilnego wszelkie dostarczone przez Sprzedającego towary handlowe pozostają własnością Sprzedającego do czasu uiszczenia przez Kupującego ceny za całość dostarczonego towaru w pełnej wysokości. Zapłata ceny za określone części towarów objętych Umową Sprzedaży pozostaje bez wpływu na przejście prawa własności za cały dostarczony towar handlowy.

2. Sprzedający może żądać natychmiastowego zwrotu towarów, wstrzymać się z jego dostawą lub wydaniem dokumentów uprawniających do odbioru towarów handlowych, jeżeli Kupujący pozostaje w zwłoce z zapłatą ceny przez okres dłuższy niż 14 dni, odmawia zapłaty całości lub części ceny lub jeżeli Sprzedający ma podstawy podejrzewać, że Kupujący nie wypełni swojego zobowiązani z powodu jego sytuacji finansowej nawet jeżeli brak lub pogorszenie płynności finansowej Kupującego ma charakter przejściowy.

3. W przypadku dokonywania zwrotu towaru handlowego przez Kupującego, niezależnie od przyczyny zwrotu, Sprzedający jest uprawniony do wskazania Kupującemu miejsca dostarczenia tego towaru.

4. Koszty związane ze zwrotem towaru Sprzedającemu lub dostarczeniem towaru do innego miejsca wskazanego przez Sprzedającego ponosi Kupujący. Jeżeli koszty dostarczenia towaru do miejsca wskazanego przez Sprzedającego, będą wyższe niż koszty dostarczenia towarów handlowych do miejsca siedziby o lub magazynów w kraju siedziby Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu różnicę tych kosztów.

5. Zwrot towarów handlowych będzie następował według cen określonych w Umowie Sprzedaży. Sprzedający zastrzega sobie prawo do dochodzenia dalszych roszczeń z tytułu poniesionych szkód, w zakresie obejmującym zarówno szkody rzeczywiste jak i utracone korzyści.

IX. Jurysdykcja krajowa i prawo właściwe

1. Wszelkie spory wynikające z Umowy Sprzedaży lub związane z Umową Sprzedaży podlegają jurysdykcji sądów polskich i będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedającego.

2. Wszelkie umowy zawierana pomiędzy Sprzedającym i Kupującym są zawierane zgodnie z prawem polskim. Strony dokonują wyboru prawa polskiego jako prawa właściwego dla rozstrzygania wszelkich związanych z tymi umowami sporów.

3. W przypadku międzynarodowych umów sprzedaży towarów strony wyłączają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.; Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych - Rzym I (ze zmianami) oraz aktów prawnych i regulacji wydanych na ich podstawie.

X. Postanowienia końcowe

1. Niniejsze OWUS stanowią integralną część Umowy Sprzedaży.

2. Niniejsze OWUS wchodzą w życie z dniem ...................... 2014 roku i mają zastosowanie do umów sprzedaży zawartych po tym dniu.

3. Sprzedający zastrzega sobie prawo wprowadzania zmian w niniejszych OWUS.

4. Aktualna wersja OWUS jest publikowana na stronie internetowej SADEŁKO Sp. z o.o., xxx.xxxxxxx.xx z podaniem dnia od jakiego obowiązuje.

5. Niniejsze OWUS zostały sporządzone w języku polskim i zostały przetłumaczona na język angielski. W razie wątpliwości wiążące dla stron są zapisy zawarte w OWUS sporządzonych w języku polskim.

6. W wypadku uznania, że którekolwiek z postanowień OWUS jest z mocy prawa nieważne, okoliczność ta pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych jej postanowień, chyba że z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień dotkniętych nieważnością Strony nie zawarłyby Umowy Sprzedaży.

7. W wypadku stwierdzenia, iż którekolwiek z postanowień OWUS jest z mocy prawa nieważne, Strony zobowiązują się do niezwłocznego dokonania zmian łączącej ich Umowy Sprzedaży, na podstawie których wprowadzone zostaną do umowy postanowienia zastępcze, których cel będzie równoważny lub możliwie najbardziej zbliżony do celu postanowień nieważnych.

8. W trakcie obowiązywania Umowy Sprzedaży, jak i po jej wykonaniu lub odstąpieniu od umowy, bezterminowo, Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i danych o charakterze poufnym związanych z działalnością prowadzoną przez Strony, uzyskanych w toku realizacji Umowy, których ujawnienie mogłoby narazić Sprzedającego na szkodę lub jest przez Sprzedającego niepożądane

(„tajemnica przedsiębiorstwa”). Tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią w szczególności informacje techniczne, handlowe i organizacyjne, o których mowa w art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, jak również informacje dotyczące przedsiębiorstwa Sprzedającego, przedsiębiorstw jego kontrahentów, kondycji finansowej, projektowanych lub podejmowanych działań gospodarczych, zawartych i zawieranych kontraktów. Tajemnicą przedsiębiorstwa jest także objęta treść Umowy Sprzedaży.

9. Tytułu poszczególnych punktów niniejszych OWUS nie mają znaczenia prawnego i pozostaję bez wpływu na interpretację zapisów zwartych w niniejszych Warunkach Sprzedaży.

10. Jeżeli z postanowień OWUS nie wynika inaczej wszelkie zawiadomienia i oświadczenia Stron związane z wykonaniem Umowy Sprzedaży mogą być przesłane pocztą konwencjonalną (listem poleconym), faksem lub pocztą elektroniczną.

11. Oświadczenia, pisma i zawiadomienia będą kierowane przez Sprzedającego na adres korespondencyjny, numer faksu lub adres poczty e-mail podane przez Kupującego w Umowie Sprzedaży, zamówieniu, zaproszeniu do negocjacji lub innym podobny dokumencie. W razie wskazana przez Kupującego kilku różnych adresów korespondencyjnych, numerów faksów lub adresów poczty elektronicznej, doręczenie dokonane na którykolwiek z nich uważa się za skuteczne.

12. Kupujący jest obowiązany niezwłocznie powiadomić Sprzedającego o zmianie danych wskazanych w dokumentach, o których mowa w ust. 11, w przeciwnym razie doręczenie dokonane na ostatni znany adres korespondencyjny, numer faksu lub adres poczty e-mail będzie uznane za skuteczne.

13. Akceptując Ogólne Warunki Umów Sprzedaży SADEŁKO Sp. z o.o., przystępując do negocjacji lub zawierając Umowę Sprzedaży Kupujący wyraża zgodę na przetwarzanie jego danych osobowych przez Sprzedającego oraz podmioty działające na jego zlecenie w kraju i zagranicą, w związku z realizacją umowy sprzedaży i dostawy towarów handlowych oferowanych Sprzedającego. Kupującemu przysługują wszelkie uprawnienia wynikające z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. 1997, Nr 133, poz. 883 ze zm.), w szczególności ma on prawo wglądu we własne dane.