STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą ASTRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000149411.
§ 2
1. Spółka działa pod firmą: ASTRO Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej firmy: ASTRO S.A. jak również wyróżniających ją znaków
graficznych.
§ 3
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 4
1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne.
3. Spółka może zakładać i przystępować do innych spółek, uczestniczyć w organizacjach
gospodarczych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
- 58. - Działalność wydawnicza,
- 18.11.Z - Drukowanie gazet,
- 18.12.Z - Pozostałe drukowanie,
- 18.13 - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
- 18.14.Z - Introligatorstwo i podobne usługi,
- 18.20.Z - Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
- 56.10.A - Restauracje i inne placówki gastronomiczne,
- 56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
- 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
- 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
- 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
- 62.02.Z - Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
- 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem,
- 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
- 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
- 58.11.Z - Wydawanie książek,
- 58.12.Z - Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
- 58.13.Z - Wydawanie gazet,
- 58.14.Z - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
- 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza,
- 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
- 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
- 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
- 60.10.Z - Nadawanie programów radiofonicznych,
- 60.20.Z - Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
- 63.12.Z - Działalność portali internetowych,
- 33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn,
- 95.11.Z - Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
- 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
- 72.20.Z- Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,
- 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
- 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
- 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
- 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami
telewizyjnymi,
- 59.13.Z - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
- 77.22.Z - Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp.,
- 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
- 59.14.Z - Działalność związana z projekcją filmów.
2. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa powszechnie obowiązującego wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownego zezwolenia.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE.
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.005.529,60 zł (dwa miliony pięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
2) 12.912.220 (dwanaście milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
3) 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
4) 9.998.372 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
5) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja.
1. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem przekształcenia.
§ 8
1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje, w szczególności obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.
2. Na wniosek akcjonariusza skierowany do Zarządu akcje imienne ulęgną zamianie na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpi w terminie do 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.
§ 9
Zbycie akcji imiennych nie podlega ograniczeniom.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 10
Organami Spółki są:
X. Xxxxx Zgromadzenie,
B. Rada Nadzorcza,
C. Zarząd.
X. XXXXX ZGROMADZENIE
§ 11
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy.
3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w stosownych przepisach oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie uzna za wskazane.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
5. Akcjonariusze reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania takiego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
§ 12
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§ 13
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze mający uprawnienia do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o których mowa w §11 ust. 5, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
§ 14
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Nie można ograniczać prawa ustanowienia pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmienicie z akcji każdego akcjonariusza.
§ 15
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których Kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.
§ 16
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 17
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia z zastrzeżeniem art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
2. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z członków Rady Nadzorczej.
3. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1 i 2 Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub wyznaczona przez niego osoba.
§ 18
1. Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) podział zysków lub pokrycie strat,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenia zapłaty dywidendy na raty,
5) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6) inne sprawy, w których Kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Uchwały walnego Zgromadzenia wymagają również:
1) powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej,
2) zawieszenie członków zarządu,
3) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego,
4) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki,
5) połączenie oraz przekształcenie oraz podział spółki,
6) zmian statutu i zmiana przedmiotu działalności,
7) ustalenia zasad wynagradzania członków rady nadzorczej,
8) utworzenie spółki europejskiej przekształcenia w taka spółkę lub przystąpienie do niej,
9) inne sprawy w których Kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia,
10) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
B. RADA NADZORCZA
§ 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których
mowa w pkt. 1 i pkt. 2,
4) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
5) powoływanie lub odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie liczy członków Zarządu,
6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,
8) zatwierdzanie wieloletnich oraz rocznych planów działalności spółki przedkładanych przez Zarząd,
9) uchwalenie regulaminów określających tryb działania Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
11) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu,
12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego.
§ 20
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 8 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 5.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat
3. Wysokość i zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
4. Rada Nadzorcza składa się z Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i członków Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej w granicach określonych przez ust. 1. W głosowaniu uchwały w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie.
6. Z zastrzeżeniem art. 388 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w formie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 21
1. Uchwała w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej jest podejmowana zwykłą większością głosów.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
1) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
2) w razie odwołania członka Rady Nadzorczej, z dniem jego odwołania,
3) w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji z chwilą rezygnacji.
§ 22
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Prezes Zarządu lub jeden z członków Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybiera w drodze uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 23
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek członka Zarządu lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
§ 24
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady o posiedzeniu co najmniej na 7 dni przed terminem oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.
4. Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający szczegółowo jej organizację i tryb postępowania.
§ 25
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady, którego wysokość może określić Walne Zgromadzenie
3. Walne Zgromadzenie może przyznawać członkom Rady Nadzorczej nagrody z zysku.
C. ZARZĄD
§ 26
1. Zarząd kieruje sprawami Spółki i zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone do wyłącznej
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes.
4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Decyzje o nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki, w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
§ 27
1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3.
2. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej cztery lata, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania.
3. Członków pierwszego Zarządu Spółki, w tym Prezesa, powołuje zgromadzenie wspólników spółki ASTRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 28
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczenia w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu albo dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu z Prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx uprawniony jest jeden Członek Zarządu lub Prokurent.
§ 29
Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorców konkurencyjnych jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 31
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) inne kapitały lub fundusze, których tworzenie wynika z przepisów prawa.
2. Spółka może na początku i w trakcie roku obrotowego tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
§ 32
1. Zarząd Spółki obowiązany jest, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć do badania Radzie Nadzorczej, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu zatwierdzenia.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku
obrotowego.
§ 33
1. Podział zysku albo pokrycie straty określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej przepisami Kodeksu spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
2) dywidendę dla akcjonariuszy.
4. W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału czystego zysku ustala się dzień dywidendy
oraz termin wypłaty dywidendy.
5. Termin wypłat dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki.
§ 34
1. Osobami uprawnionymi do reprezentowania lub prowadzenia spraw Spółki albo członkami Zarządu Spółki będą w większości osoby posiadające obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.
2. W Walnym Zgromadzeniu udział głosów osób zagranicznych i spółek zależnych, w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, od osób zagranicznych nie może przekroczyć 49% (czterdzieści dziewięć procent).
3. Osoby zagraniczne nie mogą dysponować bezpośrednio lub pośrednio większością przekraczającą 49% (czterdzieści dziewięć procent) głosów w osobowej spółce handlowej.
4. Członkami Rady Nadzorczej Spółki będą w większości osoby posiadające obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.