Załącznik nr 15.3.

do Planu Podziału spółki G.EN. GAZ ENERGIA Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym

Projekt zmian Umowy Spółki Dzielonej

I. Zmienia się Umowę Spółki Dzielonej w ten sposób, że:

1) art. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„Art. 1

1. Firma Spółki brzmi: G.EN. Operator Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: G.EN. Operator Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.”

2) w art. 5 dodaje się nowy ust. 1 o następującej treści:

„1. Spółka pełni funkcję operatora systemu dystrybucyjnego i jest odpowiedzialna za eksploatację systemu dystrybucyjnego paliw gazowych.”

3) w art. 5 dotychczasowy ust. 1 otrzymuje oznaczenie ust. 2 i nowe, następujące brzmienie:

„2. Przedmiotem działalności Spółki, w ramach obowiązujących przepisów prawa, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (dalej: „PKD”) jest:

1) Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 35.22.Z);

2) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z);

3) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z) wyłącznie w zakresie regazyfikacji LNG;

4) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);

5) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z);

6) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z);

7) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z);

8) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);

9) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z);

10) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyj- nych (PKD 43.22.Z);

11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);

12) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z);

13) Transport rurociągami paliw gazowych (PKD 49.50.A);

14) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z);

15) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z.);

16) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);

17) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);

18) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z);

19) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).

4) w art. 5 dotychczasowy ust. 2 otrzymuje oznaczenie ust. 3.

5) w art. 5 dotychczasowy ust. 3 otrzymuje oznaczenie ust. 4 i nowe, następujące brzmienie:

„4. Spółka może podejmować wszelkie działania, które mogą służyć przedmiotowi przedsiębiorstwa bezpośrednio i pośrednio, z wyłączeniem działalności gospodarczej związanej z przesyłaniem, produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną w rozumieniu Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), która nie może być wykonywana również na podstawie umowy na rzecz innych przedsiębiorstw.”

6) art. 7 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 142.667.550,00 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.853.351 (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.”

7) art. 7 ust. 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„5. Spółka pod firmą HANDEN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła wszystkie 2.853.351 (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden) udziałów w Spółce, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 142.667.550,00 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).”

8) w art. 16 dotychczasowy ust. 6 otrzymuje oznaczenie ust. 7.

9) w art. 16 dodaje się nowy ust. 6 o następującej treści:

„6. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) ustalenie struktury organizacyjnej Spółki;

2) ustalenie regulaminu wynagradzania pracowników Spółki, który nie jest uzależniony od wyników finansowych przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3

pkt. 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz.

716, z późn. zm.), ani od wyników spółki powiązanej z tym przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, której przedmiot rzeczywistej działalności obejmuje przesyłanie, produkcję, wytwarzanie lub obrót paliwami gazowymi lub energią elektryczną w kraju bądź za granicą (dalej: „Przedsiębiorstwo zajmujące się przesyłaniem produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną”);

3) przyjęcie rocznych planów przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 18 ust. 4;

4) przyjmowanie programu zapewnienia niedyskryminacyjnego traktowania użytkowników systemu (programu zgodności);

5) przyjmowanie planu działalności sponsoringowej oraz marketingowej;

6) przyjmowanie niedyskryminacyjnych i rynkowych zasad postępowania zakupowego;

7) przyjmowanie koncepcji budowy lub modernizacji systemów ICT.”

10) w art. 17 uchyla się ust. 3.

11) dotychczasowe art. od 18 do 25 otrzymują numerację od 19 do 26.

12) po art. 17 dodaje się nowy art. 18 o następującej treści:

„Art. 18

1. W czasie gdy Spółka pełni funkcję operatora systemu dystrybucyjnego i wchodzi w skład przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3 pkt 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), do Członków Zarządu mają zastosowanie następujące wymogi:

1) niezależnie od innych ograniczeń przewidzianych w przepisach prawa Członkiem Zarządu nie może być osoba, która posiada akcje, udziały lub inne tytuły uczestnictwa w Przedsiębiorstwie zajmującym się przesyłaniem produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną, ani która sprawuje jakiekolwiek funkcje w organach takich przedsiębiorstw. Kandydaci na Członków Zarządu składają Zgromadzeniu Wspólników stosowne oświadczenie o pełnionych funkcjach oraz posiadanych akcjach, udziałach i innych tytułach uczestnictwa w Przedsiębiorstwach zajmujących się przesyłaniem, produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną, a także o spełnianiu warunków, o których mowa w ust. 1 pkt 2 – 3, przed powołaniem ich do Zarządu;

2) Członek Zarządu nie może w czasie trwania kadencji być Członkiem Zarządu ani być zatrudnionym w spółce HANDEN Sp. z o.o., ani spółce powiązanej z HANDEN Sp. z

o.o. w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, będącej Przedsiębiorstwem zajmującym się przesyłaniem, produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną. Członek Zarządu nie może być zwolniony z tego zakazu na podstawie art. 211 Kodeksu Spółek Handlowych;

3) Członek Zarządu nie może w czasie trwania kadencji zajmować się jakimikolwiek sprawami Przedsiębiorstw zajmujących się przesyłaniem, produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną, w szczególności nie może świadczyć jakichkolwiek usług na rzecz tych przedsiębiorstw.

2. Jeśli Członkowie Zarządu Spółki, w czasie gdy Spółka pełni funkcję operatora systemu dys- trybucyjnego i wchodzi w skład przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art.

3 pkt 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), nie spełniają wymogów wynikających z ust. 1 niniejszego artykułu, są oni zobowiązani niezwłocznie złożyć rezygnację. Zgromadzenie Wspólników powołuje na Członków Zarządu osoby spełniające wymogi wynikające z niniejszego artykułu.

3. W czasie gdy Spółka pełni funkcję operatora systemu dystrybucyjnego i wchodzi w skład przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3 pkt. 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), zastosowanie mają następujące wymogi stanowiące gwarancje niezależności działania operatora systemu dystrybucyjnego:

1) w granicach zatwierdzonego rocznego planu przedsiębiorstwa Spółki, o którym mowa w art. 18 ust. 4, Zarząd:

a) podejmuje niezależne decyzje dotyczące bieżącej działalności Spółki;

b) podejmuje niezależne decyzje dotyczące zarządzanego majątku niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki w zakresie dystrybucji paliw gazowych, w tym eksploatacji, konserwacji, budowy, rozbudowy, modernizacji lub remontów sieci dystrybucyjnych należących do Spółki;

2) Wspólnicy nie są uprawnieni do wydawania Zarządowi poleceń dotyczących bieżącej działalności Spółki ani podejmowania decyzji dotyczących eksploatacji, konserwacji, budowy, rozbudowy, modernizacji lub remontów sieci dystrybucyjnej, chyba że te polecenia lub decyzje dotyczyłyby działań Spółki, które wykraczają poza założenia zatwierdzonego rocznego planu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 18 ust. 4;

3) Wspólnikom nie przysługują uprawnienia w zakresie udzielenia poleceń lub zgody w sprawie zawarcia, zmiany lub rozwiązania umów, o których mowa w art. 22 ust. 2, ze względu na obowiązki operatora systemu dystrybucyjnego, wynikające z przepisów prawa, w zakresie równego i niedyskryminacyjnego traktowania użytkowników systemu dystrybucyjnego oraz zachowania poufności.

4. Zarząd opracowuje oraz przedstawia do zatwierdzenia Zgromadzeniu Wspólników projekt rocznego planu przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), który powinien obejmować plan wyników oraz bilansu, poziom nakładów inwestycyjnych powiązanych ze źródłem finansowania, plan personalny.

5. W projekcie rocznego planu przedsiębiorstwa Zarząd przedstawia w szczególności plan przychodów i kosztów związanych z działalnością Spółki jako operatora systemu dystrybucyjnego, w tym plan przychodów i kosztów związanych z zawieraniem oraz realizacją umów, o których mowa w art. 22 ust. 2. Częścią rocznego planu przedsiębiorstwa jest plan rzeczowo-finansowy obejmujący w szczególności planowane nakłady inwestycyjne związane z długoterminowym planowaniem rozwoju zdolności systemu dystrybucyjnego,

budową, przebudową, rozbudową, modernizacją lub planowanymi wydatkami remontowymi dotyczącymi sieci dystrybucyjnej.”

13) art. 20 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„3. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki, Warszawie lub Poznaniu. Zgromadzenie może odbyć się w każdym innym miejscu w granicach Rzeczpospolitej Polskiej, o ile Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.”

14) dotychczasowa treść art. 22 zostaje oznaczona jako ust. 1.

15) w art. 22 ust. 1 uchyla się dotychczasowy pkt 9).

16) w art. 22 ust. 1 dotychczasowe pkt od 3) do 8) otrzymują oznaczenie od 4) do 9).

17) w art. 22 ust. 1 dodaje się nowy pkt 3) o następującej treści:

„3. zatwierdzenie rocznego planu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 18 ust. 4;”

18) w art. 22 ust. 1 pkt 7) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„7. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, przy czym system wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki nie zależy od wyników finansowych przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3 pkt 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), ani od wyników spółki powiązanej z tym przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, będącej przedsiębiorstwem zajmującym się przesyłaniem, produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami lub energią elektryczną;”

19) w art. 22 dodaje się nowy ust. 2 w brzmieniu:

„2. W granicach zatwierdzonego rocznego planu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 18 ust. 4, uchwały Zgromadzenia Wspólników nie wymaga zawieranie, wypowiadanie, rozwiązywanie za porozumieniem stron, dokonywanie zmian umów związanych z działalnością gospodarczą Spółki w zakresie dystrybucji paliw gazowych objętą koncesją udzieloną Spółce przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki oraz związanej z pełnieniem przez Spółkę funkcji operatora systemu dystrybucji na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o wyznaczeniu Spółki tym operatorem, to jest:

1) umów o świadczenie usług dystrybucji paliw gazowych;

2) międzyoperatorskich umów dystrybucyjnych;

3) międzyoperatorskiej umowy przesyłowej zawieranej z operatorem systemu przesyłowego; oraz

4) ustanawianie zabezpieczeń wykonania ww. umów.”

II. Przyjmuje się tekst jednolity Umowy Spółki Dzielonej w następującym brzmieniu:

Umowa Spółki

G.EN. Operator

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

I. Firma

Art. 1

1. Firma Spółki brzmi: G.EN. Operator Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: G.EN. Operator Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

II. Siedziba Spółki

Art. 2

Siedzibą Spółki jest Tarnowo Podgórne.

III. Przedmiot Działalności, Działalność Spółki i Rok Obrotowy

Art. 3

1. Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.

2. Spółka może otwierać, zakładać i prowadzić zakłady, placówki i oddziały, tworzyć spółki i uczestniczyć w innych spółkach oraz wszystkich pozostałych prawnie dopuszczalnych związkach gospodarczych oraz związkach o innym charakterze.

Art. 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Art. 5

1. Spółka pełni funkcję operatora systemu dystrybucyjnego i jest odpowiedzialna za eksploatację systemu dystrybucyjnego paliw gazowych.

2. Przedmiotem działalności Spółki, w ramach obowiązujących przepisów prawa, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (dalej: „PKD”) jest:

1) Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 35.22.Z);

2) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z);

3) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z) wyłącznie w zakresie regazyfikacji LNG;

4) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);

5) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z);

6) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z);

7) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z);

8) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);

9) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z);

10) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyj- nych (PKD 43.22.Z);

11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);

12) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z);

13) Transport rurociągami paliw gazowych (PKD 49.50.A);

14) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z);

15) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z.);

16) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);

17) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);

18) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z);

19) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).

3. W przypadku, gdyby prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w zakresie wyżej przewidzianego przedmiotu działalności, wymagało uzyskania zezwoleń lub koncesji, podjęcie przez Spółkę takiej działalności nastąpi po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji.

4. Spółka może podejmować wszelkie działania, które mogą służyć przedmiotowi przedsiębiorstwa bezpośrednio i pośrednio, z wyłączeniem działalności gospodarczej związanej z przesyłaniem, produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną w rozumieniu Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz.

U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), która nie może być wykonywana również na podstawie umowy na rzecz innych przedsiębiorstw.

Art. 6

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

IV. Kapitał Zakładowy i Majątek Spółki

Art. 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 142.667.550,00 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 2.853.351 (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Każdy udział uprawnia do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

4. Kapitał zakładowy może zostać pokryty poprzez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych.

5. Spółka pod firmą HANDEN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła wszystkie 2.853.351 (słownie: dwa miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden) udziałów

w Spółce, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej

wartości 142.667.550,00 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).

Art. 8

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub przez ustanowienie nowych udziałów.

Art. 9

1. Do zbycia udziału w Spółce lub jego zastawienia jest każdorazowo wymagana zgoda Spółki oraz Zgromadzenia Wspólników.

2. Zgody Spółki na zbycie udziału lub jego zastawienie udziela Zarząd w formie pisemnej.

Art. 10

1. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe).

2. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

3. Zgromadzenie Wspólników ma prawo, w dowolnym momencie, podjąć uchwałę dotyczącą umorzenia udziałów za zgodą Wspólnika, którego udziałów to dotyczy. Uchwała powinna określać podstawę umorzenia.

4. Zgromadzenie Wspólników może dokonać umorzenia udziałów bez zgody Wspólnika, którego dotyczy umorzenie, jeżeli zachodzi jedna z następujących okoliczności:

a) w stosunku do majątku Wspólnika zostało wszczęte postępowanie upadłościowe lub układowe lub wniosek o wszczęcie takiego postępowania został oddalony ze względu na brak majątku wystarczającego na prowadzenie postępowania;

b) udział w Spółce został zastawiony bez wymaganej zgody Spółki oraz Zgromadzenia Wspólników lub zastawnik wszczął postępowanie mające na celu zaspokojenie się z udziału obciążonego zastawem;

c) Wspólnik złamał w sposób rażący postanowienia Umowy Spółki i przez to zagroził uzasadnionym interesom Spółki lub je naruszył.

5. Wspólnikowi, którego udział został umorzony przymusowo, przysługuje wynagrodzenie w wysokości wartości udziału określanej w oparciu o fikcyjną wartość likwidacyjną Spółki, nie niższą jednak od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. Jeżeli w ciągu 6 (sześć) miesięcy nie dojdzie do porozumienia w przedmiocie wartości likwidacyjnej, określi ją ostatecznie i wiążąco biegły rewident Spółki na podstawie powszechnie stosowanych zasad. Koszty wyceny ponosi Wspólnik, którego udziały uległy umorzeniu.

V. Prawa i Obowiązki Wspólników

Art. 11

Wszyscy Wspólnicy mają w Spółce równe prawa i obowiązki.

Art. 12

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłacenia Wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy przed zakończeniem roku obrotowego, o ile zostaną spełnione warunki określone w kodeksie spółek handlowych.

2. Podział zysków w Spółce nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.

3. Spółka może tworzyć i likwidować kapitał zapasowy oraz fundusze celowe.

4. Zysk przeznaczony do podziału będzie dzielony proporcjonalnie do ilości przysługujących Wspólnikom udziałów w Spółce.

VI. Organy Spółki

Art. 13

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Zgromadzenie Wspólników.

VII. Zarząd

Art. 14

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub kilku członków.

2. Członkowie Zarządu Spółki będą powoływani i odwoływani pojedynczo przez Zgromadzenie Wspólników.

Art. 15

Członkowie Zarządu będą powoływani każdorazowo na trzyletnią kadencję, która rozpoczyna się i kończy niezależnie od kadencji innych członków Zarządu.

Art. 16

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone na mocy ustawy lub Umowy Spółki na rzecz Zgromadzenia Wspólników, należą do zakresu działań Zarządu.

3. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu, w ramach zakresu obowiązków wynikających z Regulaminu Pracy Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki oraz sprawy, które z mocy obowiązujących przepisów prawa, postanowień Umowy Spółki i postanowień Regulaminu Pracy Zarządu nie wymagają podjęcia uchwały przez wszystkich członków Zarządu.

4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 3, choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych

czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

5. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu są podejmowane większością bezwzględną, tzn. podejmowane więcej niż połową oddanych głosów. Każdy członek Zarządu ma jeden głos. W przypadku, gdy wynik głosowania nad uchwałą w danej sprawie nie pozwala na ustalenie, czy została ona przyjęta czy odrzucona, Zarząd jest zobowiązany uzyskać niezwłocznie decyzję Zgromadzenia Wspólników.

6. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) ustalenie struktury organizacyjnej Spółki;

2) ustalenie regulaminu wynagradzania pracowników Spółki, który nie jest uzależniony od wyników finansowych przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3 pkt. 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), ani od wyników spółki powiązanej z tym przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, której przedmiot rzeczywistej działalności obejmuje przesyłanie, produkcję, wytwarzanie lub obrót paliwami gazowymi lub energią elektryczną w kraju bądź za granicą (dalej: „Przedsiębiorstwo zajmujące się przesyłaniem produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami gazowymi lub energią elektryczną”);

3) przyjęcie rocznych planów przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 18 ust. 4;

4) przyjmowanie programu zapewnienia niedyskryminacyjnego traktowania użytkowników systemu (programu zgodności);

5) przyjmowanie planu działalności sponsoringowej oraz marketingowej;

6) przyjmowanie niedyskryminacyjnych i rynkowych zasad postępowania zakupowego;

7) przyjmowanie koncepcji budowy lub modernizacji systemów ICT.

7. Szczegóły pracy i działalności Zarządu mogą być określone w Regulaminie Pracy Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Zgromadzenie Wspólników.

Art. 17

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx uprawnionymi są:

a) w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – jedyny członek Zarządu samodzielnie,

b) w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu wspólnie z Prokurentem.

2. Nadto, do reprezentowania Spółki znajdują zastosowanie przepisy o prokurze i pełnomocnictwach.

Art. 18

Zarządu mają zastosowanie następujące wymogi:

2) Członek Zarządu nie może w czasie trwania kadencji być Członkiem Zarządu ani być zatrudnionym w spółce HANDEN Sp. z o.o., ani spółce powiązanej z HANDEN Sp. z

2. Jeśli Członkowie Zarządu Spółki, w czasie gdy Spółka pełni funkcję operatora systemu dys- trybucyjnego i wchodzi w skład przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3 pkt 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), nie spełniają wymogów wynikających z ust. 1 niniejszego artykułu, są oni zobowiązani niezwłocznie złożyć rezygnację. Zgromadzenie Wspólników powołuje na Członków Zarządu osoby spełniające wymogi wynikające z niniejszego artykułu.

1) w granicach zatwierdzonego rocznego planu przedsiębiorstwa Spółki, o którym mowa w art. 18 ust. 4, Zarząd:

a) podejmuje niezależne decyzje dotyczące bieżącej działalności Spółki;

3) Wspólnikom nie przysługują uprawnienia w zakresie udzielenia poleceń lub zgody w

sprawie zawarcia, zmiany lub rozwiązania umów, o których mowa w art. 22 ust. 2, ze względu na obowiązki operatora systemu dystrybucyjnego, wynikające z przepisów

prawa, w zakresie równego i niedyskryminacyjnego traktowania użytkowników systemu dystrybucyjnego oraz zachowania poufności.

VIII. Zgromadzenie Wspólników

Art. 19

1. Uchwały Wspólników podejmowane są na Zgromadzeniach Wspólników.

2. Uchwały można podejmować bez zwołania Zgromadzenia Wspólników, gdy wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma zostać powzięte lub na pisemne głosowanie.

3. Uchwały mogą być podejmowane również bez formalnego zwołania, jeśli na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Wspólników lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Art. 20

1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie jednego lub większej ilości Wspólników, którzy reprezentują przynajmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd Spółki i odbywa się najpóźniej w terminie do końca czerwca każdego roku. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym jest dopuszczalne.

3. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki, Warszawie lub Poznaniu. Zgromadzenie może odbyć się w każdym innym miejscu w granicach Rzeczpospolitej Polskiej, o ile Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

4. Udział w Zgromadzeniu Wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Zaproszenia na Zgromadzenie Wspólników dokonuje się za pomocą listów poleconych, przesyłek nadanych pocztą kurierską lub za pomocą poczty elektronicznej, o ile Wspólnik

uprzednio wyraził na to ostatnie zgodę na piśmie podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

6. Zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników następuje z podaniem miejsca, dnia, godziny i porządku obrad wraz z przekazaniem projektów uchwał i materiałów niezbędnych do ich podjęcia.

7. W przypadku, gdy udział w Zgromadzeniu Wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia, wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej na Zgromadzeniu uchwały.

8. Zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników jest wysyłane przynajmniej na trzy tygodnie przed wyznaczonym terminem jego odbycia. Przy obliczaniu terminu nie uwzględnia się dnia wysłania zaproszenia oraz dnia odbycia Zgromadzenia Wspólników.

9. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników, o ile kodeks spółek handlowych nie przewiduje bezwzględnie obowiązujących ograniczeń w tym zakresie.

10. W sprawach, które nie zostały zawarte w porządku obrad, można podejmować uchwały tylko wówczas, gdy cały kapitał zakładowy na Zgromadzeniu Wspólników jest reprezentowany i żaden z obecnych nie sprzeciwił się podjęciu uchwały.

Art. 21

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejsza Umowa Spółki nie przewidują surowszych warunków.

Art. 22

1. Do zakresu kompetencji Zgromadzenia Wspólników oprócz spraw wymienionych w obowiązujących przepisach prawa oraz w niniejszej Umowie Spółki należą następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;

2) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego;

3) zatwierdzenie rocznego planu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 18 ust. 4;

4) zmiany Umowy Spółki wraz z podwyższeniami i obniżeniami kapitału;

5) działania związane z reorganizacją (jak np. łączenie, podział, przekształcenie lub wniesienie majątku do innej spółki za jej udziały) i rozwiązanie Spółki;

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

7) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, przy czym system wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki nie zależy od wyników finansowych przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3 pkt 12a Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 Prawo energetyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 716, z późn. zm.), ani

od wyników spółki powiązanej z tym przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu Spółek

Handlowych, będącej przedsiębiorstwem zajmującym się przesyłaniem, produkcją, wytwarzaniem lub obrotem paliwami lub energią elektryczną;

8) powoływanie pełnomocnika uprawnionego do zawierania, dokonywania istotnych zmian i rozwiązywania umów z członkami Zarządu Spółki;

9) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu z planem podziału zadań włącznie;

10) przyjęcie Regulaminu udziału w Zgromadzeniu Wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz

11) inne przewidziane prawem lub w tej Umowie Spółki sprawy wymagające podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.

2. W granicach zatwierdzonego rocznego planu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 18 ust. 4, uchwały Zgromadzenia Wspólników nie wymaga zawieranie, wypowiadanie, rozwiązywanie za porozumieniem stron, dokonywanie zmian umów związanych z działalnością gospodarczą Spółki w zakresie dystrybucji paliw gazowych objętą koncesją udzieloną Spółce przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki oraz związanej z pełnieniem przez Spółkę funkcji operatora systemu dystrybucji na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o wyznaczeniu Spółki tym operatorem, to jest:

1) umów o świadczenie usług dystrybucji paliw gazowych;

2) międzyoperatorskich umów dystrybucyjnych;

3) międzyoperatorskiej umowy przesyłowej zawieranej z operatorem systemu przesyłowego; oraz

5) ustanawianie zabezpieczeń wykonania ww. umów.

IX. Gospodarka Spółki

Art. 23

Spółka prowadzi swoje księgi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

X. Postanowienia Końcowe

Art. 24

Zgodnie z przepisami prawa wymagane ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; ogłoszenia, dla których przepisy prawa nie wymagają szczególnego trybu publikacji, będą ogłaszane według uznania Zarządu Spółki.

Art. 25

Do wszelkich spraw nie uregulowanych niniejszą Umową Spółki ma zastosowanie kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Art. 26

W przypadku, gdy poszczególne postanowienia niniejszej Umowy Spółki lub postanowienia w przyszłości do niej wprowadzone będą nieważne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia

Umowy Spółki nie tracą swojej ważności. Wspólnicy zobowiązani są jednakże niezwłocznie zastąpić postanowienie nieważne lub niewykonalne postanowieniem, które ze względu na cel, gospodarczo możliwie najpełniej odpowiada postanowieniu zastąpionemu, o ile jest to prawnie dopuszczalne.

w imieniu Spółki Dzielonej w imieniu Spółki Przejmującej

G.EN. GAZ ENERGIA Sp. z o.o. ANVANT Sp. z o.o.

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxxxxxx

Date / Data: 2022-03-10

11:59

Signed by / Podpisano przez:

2022-03-10

Xxxxx Xxxxxxxxxx Date / Data: 16:25

Xxxxx Xxxxxxxxx - Prezes Zarządu Xxxxx Xxxxxxxxxx - Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxxxxx Xxxxxxx Date / Data:

2022-03-10

13:39

Xxxxxxxx Xxxxxxx - Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxxxxx

Date / Data: 2022-03-10

15:40

Xxxxx Xxxxxxxx - Członek Zarządu

Document Metadata

Table of Contents

Załącznik nr 15.3.

Document Metadata