Umowa Ramowa Nr

Umowa Ramowa Nr          

Dnia            r. w Inowrocławiu pomiędzy:

CIECH Cargo Sp. z o.o. z siedzibą 00-000 Xxxxxxxxxx xx. Xxxxxxxxx 0, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065799, z kapitałem zakładowym wynoszącym 27.652.500,00 PLN, wpłaconym w całości, posługującą się NIP: 000-00-00-000, REGON: 092536890, zwaną dalej „ZAMAWIAJĄCYM”, reprezentowaną przez:

1. Prezesa Zarządu – Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

2.             –         

a

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………, zwaną dalej DOSTAWCĄ, reprezentowaną przez:

1.             –         

2.             –         

ZAMAWIAJĄCY i DOSTAWCA zwani są także w dalszej części umowy łącznie „STRONAMI” lub każdy z osobna „STRONĄ”.

§ 1 Definicje

1. "Umowa Ramowa" oznacza niniejszą Umowę nr            wraz z Załącznikami, które stanowią jej integralną część.

2. "Towary" oznaczają produkty, będące przedmiotem niniejszej Umowy Ramowej, oferowane przez Dostawcę i wymienione w Załączniku nr 1.

3. "Cena" oznacza cenę jednostkową Towarów wyrażoną w danej walucie zgodnie z załącznikiem nr 1.

4. „Wada” oznacza każdy defekt, uszkodzenie lub niezdatność do użytkowania Towaru, oznaczające niezgodność Towaru z parametrami lub innymi cechami określonymi w Umowie Ramowej lub Zamówieniu, uniemożliwiające lub zakłócające normalne działanie, powstałe z przyczyn tkwiących w dostarczonym Towarze, będące w szczególności wynikiem takich okoliczności jak: błąd projektowy, wada produkcyjna, wada materiału, powodujące niewłaściwe jego działanie uniemożliwiające obsługę Towaru lub urządzenia na którym zamontowano Towar, zmniejszająca wartość lub użyteczność Towaru ze względu na cel wynikający z

przeznaczenia Towaru, brak właściwości lub jakości, o których zapewniał Dostawca w Umowie Ramowej lub potwierdzonym Zamówieniu, lub jeśli Urządzenie wydane było w stanie niezupełnym. Pojęciem wady, objęte są również wady prawne, w rozumieniu art. 556 § 2 Kodeksu Cywilnego.

5. "Zamówienie" oznacza oświadczenie woli Zamawiającego wyrażające zamiar zakupu Towaru Dostawcy złożone na warunkach określonych w Umowie Ramowej, określające co najmniej rodzaj Towaru, ilość oraz uzgodniony przez Strony termin realizacji. Zamówienie stanowi konkretną umowę dostawy Towarów zawartą przez przyjęcie przez Zamawiającego oferty Dostawcy zawartej w Załączniku nr 1. Zamówienia składane są w formie pisemnej, podpisane przez osoby upoważnione do reprezentowania Zamawiającego i zaciągania w jego imieniu zobowiązań.

§ 2 Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest określenie warunków i zasad realizacji Zamówień na dostawy Towarów oferowanych przez Dostawcę na warunkach zawartych w Załączniku nr 1 (dalej: „Towary”) do Zamawiającego.

2. Opis Towarów wraz z cenami jednostkowymi i terminami dostaw zawarty jest w Załączniku Nr 1 do Umowy.

3. Jeżeli Towar nie jest ujęty w Załączniku nr 1 do Umowy istnieje możliwość wystąpienia z zapytaniem ofertowym do dostawcy o przedstawienie oferty na Towar nie ujęty w Załączniku nr 1 do Umowy. Oferta przedstawiona przez DOSTAWCĘ będzie uwzględniała ten sam poziom rabatowania, co w przypadku Towarów z Załącznika nr 1 do Umowy. Pozostałe warunki handlowe pozostaną bez zmian.

4. Na warunkach określonych w niniejszej umowie, DOSTAWCA zobowiązuje się do dostarczania ZAMAWIAJĄCEMU zamówionych przez niego Towarów, zgodnie z Zamówieniem składanymi przez ZAMAWIAJĄCEGO (dalej: „Zamówienie”), a ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się odbierać od DOSTAWCY Towary zgodne z Umową i Zamówieniem.

5. Składane przez ZAMAWIAJĄCEGO Zamówienia, stanowić będą umowy wykonawcze do niniejszej Umowy Ramowej i na ich podstawie zaciągnięte zostaną przez STRONY zobowiązania.

6. W razie wątpliwości, niniejsza Xxxxx nie zobowiązuje ZAMAWIAJĄCEGO do składania Zamówień i ZAMAWIAJĄCY nie gwarantuje DOSTAWCY, że takie Zamówienia złoży.

§ 3 Ceny

1. DOSTAWCA gwarantuje przez okres trwania Umowy stałe ceny netto za Towary w wysokości wskazanej w Załączniku Nr 1 do Umowy.

2. Cena wskazana w ust.1. obejmuje, o ile nie uzgodniono inaczej, koszty opakowania, podatki, cło, ubezpieczenie, wszelkie koszty dostawy itp., aż do momentu dostarczenia Towaru na wskazany w Zamówieniu przez ZAMAWIAJĄCEGO adres.

3. Maksymalna łączna wartość Zamówień złożonych przez ZAMAWIAJĄCEGO i zrealizowanych w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, wskazanym w § 12 ust. 1, nie może przekroczyć kwoty 750.000,00 PLN netto (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100 netto). Zakup przez ZAMAWIAJĄCEGO mniejszej ilości Towarów, których wartość będzie mniejsza niż

określona w zdaniu poprzednim, nie może być podstawą żądania roszczeń ze strony DOSTAWCY wobec ZAMAWIAJĄCEGO.

4. Do ceny netto doliczony zostanie podatek VAT w wysokości określonej obowiązującymi przepisami.

5. Ceny mogą zostać zmienione raz do roku na podstawie aneksu do niniejszej umowy, przy czym zmiana cen w stosunku do roku poprzedzającego nie może przekroczyć 3% i jest dopuszczalna po upływie 12 miesięcy obowiązywania Umowy.

§ 4 Warunki płatności

1. STRONY ustalają, że zapłata należności z tytułu dostaw Towarów, określonych w §2, będzie realizowana przelewem w terminie 60 dni od daty otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO prawidłowo wystawionej faktury.

2. DOSTAWCA po podpisaniu porozumienia stanowiącego Załącznik Nr 6 do Umowy będzie przesyłał faktury VAT na adres ZAMAWIAJĄCEGO - w formie elektronicznej (plik pdf) - na adres e-mail:xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx zgodnie z postanowieniami tego porozumienia.

3. Za datę wykonania płatności określonej w ust. 1 powyżej ustala się datę obciążenia rachunku bankowego ZAMAWIAJĄCEGO.

4. Za dostarczone Towary DOSTAWCA wystawi faktury każdorazowo po dostawie.

5. DOSTAWCA jest zobowiązany do zamieszczania na fakturach:

– numeru niniejszej umowy ramowej,

– daty i numeru zamówienia dostawy oraz nazwisk osób zamawiających,

– informacji o zawartym w umowie zakazie dokonywania cesji wierzytelności bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO,

– zapisu: „termin płatności 60 dni od daty doręczenia faktury ZAMAWIAJĄCEMU”.

6. Niespełnienie przez DOSTAWCĘ wymagań wskazanych w ust. 4 uzasadnia wstrzymanie płatności przez ZAMAWIAJĄCEGO. Termin zapłaty należności wynikającej z tak dostarczonej przez DOSTAWCĘ faktury będzie liczony od daty uzupełnienia braków przez DOSTAWCĘ. Zatrzymane płatności będą nieoprocentowane i przez czas ich zatrzymania nie będą płatnościami wymagalnymi, a DOSTAWCA do czasu upływu terminu zatrzymania płatności zrzeka się ich dochodzenia, traktując je jako płatności nienależne.

7. DOSTAWCA oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT czynnym o numerze identyfikacyjnym NIP i jest upoważniony do wystawienia faktur.

8. ZAMAWIAJĄCY oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT czynnym i posiada numer identyfikacyjny NIP 000-00-00-000.

9. W przypadku nieterminowej płatności DOSTAWCA zastrzega sobie możliwość naliczania odsetek ustawowych.

10. Faktura VAT wystawiona przez SPRZEDAJĄCEGO płatna będzie w formie przelewu na rachunek bankowy SPRZEDAJĄCEGO wskazany na fakturze, przy czym numer rachunku bankowego wskazany przez SPRZEDAJĄCEGO na fakturze powinien znajdować się na tzw. Białej liście podatników (zgodnie z Ustawą z dnia 12 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych ustaw, Dz.U. 2019, poz. 1018) w dniu dokonania zapłaty. W razie stwierdzenia przez ZAMAWIAJĄCEGO rozbieżności w tym zakresie, płatność nie zostanie dokonana na numer rachunku podany na fakturze i Wykonawca będzie zobowiązany do wskazania prawidłowego rachunku bankowego znajdującego się na Białej

liście podatników. SPRZEDAJĄCY nie będzie mieć prawa do naliczenia jakichkolwiek odsetek karnych z tego tytułu.

11. ZAMAWIAJĄCY niniejszym oświadcza, iż na dzień zawarcia niniejszej Umowy posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz.935 z późn. zm.)

12. SPRZEDAJĄCY niniejszym oświadcza, iż na dzień zawarcia niniejszej Umowy posiada/nie posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz.935 z późn. zm.) oraz oświadcza, że zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego w przypadku zmiany statusu przedsiębiorcy w rozumieniu tej ustawy.

13. Sprzedający niniejszym zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Kupującego w przypadku zmiany statusu przedsiębiorcy w rozumieniu Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz.935 z późn. zm.), określonego w ustępie powyżej.

14. Sprzedawca umieści na fakturze informację o kodzie Nomenklatury Scalonej CN sprzedawanego towaru.

15. Jeżeli przedmiot niniejszej Umowy obejmuje towary wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o podatku od towarów i usług, podlegające obowiązkowi stosowania mechanizmu podzielonej płatności, Sprzedawca na wystawionych fakturach umieści obowiązkowe oznaczenie

„mechanizm podzielonej płatności”. W razie niedopełnienia tego obowiązku i poniesienia przez Zamawiającego sankcji podatkowych związanych z nieprawidłową zapłatą przez niego błędnie wystawionej faktury, Sprzedawca zobowiązuje się do wyrównania Zamawiającemu całości szkody powstałej w wyniku ustalenia ewentualnego zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Zamawiającego przez organ podatkowy, w kwotach wynikających z rozstrzygnięć organu podatkowego.

§ 5 Zamówienia

1. Dostawa Towarów dokonywana będzie w terminie wskazanym w Zamówieniu, na podstawie otrzymanego Zamówienia od ZAMAWIAJĄCEGO, sporządzonego zgodnie ze wzorem Zamówienia zawartym w Załączniku Nr 2 do Umowy.

2. Zamówienia zawierać będą:

a) asortyment,

b) ilość,

c) ceny jednostkowe netto i cenę łączną netto,

d) termin dostawy,

e) miejsce dostawy i formułę Incoterms 2020,

f) inne warunki handlowe niezbędne do prawidłowej realizacji zamówienia.

3. Zamówienia składane będą w formie elektronicznej poprzez przesłanie skanu wystawionego zgodnie z ust.2. Zamówienia w formie pliku PDF, podpisanego przez upoważnioną do tego osobę, na adres e-mail: ………………………………………

4. DOSTAWCA niezwłocznie potwierdzi przyjęcie Zamówienia drogą e-mail na adres osoby składającej zamówienie nie później jednak niż do 2 dni roboczych następujących po dniu, w

którym otrzymał Zamówienie w formie pisemnej lub elektronicznej. Niepotwierdzenie przyjęcia Zamówienia nie zwalnia DOSTAWCY z realizacji Zamówienia zgodnie z jego treścią.

§ 6 Warunki dostawy

1. Dostawca zobowiązuje się do realizacji dostaw na swój koszt i ryzyko, według reguły DDP Incoterms 2020 – miejsce wskazane każdorazowo w Zamówieniu oraz we wskazanym w Zamówieniu terminie zgodnie z załącznikiem Nr 1.

2. Dostawca dostarczy zamówiony Towar w miejsce wskazane przez ZAMAWIAJĄCEGO w Zamówieniu, w ilościach i terminach zgodnych z Zamówieniem.

3. Zmiana terminu dostawy wymaga pisemnej, uprzedniej zgody ZAMAWIAJĄCEGO pod rygorem nieważności.

4. Dostawy częściowe dopuszczalne są tylko w przypadku pisemnej, uprzedniej zgody ZAMAWIAJĄCEGO. W takim przypadku za datę dostawy uważać się będzie datę realizacji ostatniej dostawy częściowej w danym miesiącu.

5. Najpóźniej w terminie 3 dni przed datą wysyłki Towaru, DOSTAWCA wyśle ZAMAWIAJĄCEMU awizo wysyłkowe, podając następujące dane: numer Zamówienia, sposób transportu, przewidywaną datę wysyłki, specyfikację wysyłkową wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań oraz instrukcje niezbędne do prawidłowego transportu i rozładunku Towaru.

6. Do każdej dostawy DOSTAWCA dołączy dokumenty przewozowe, które powinny umożliwić precyzyjną identyfikację dostaw, ich kontrolę co do ilości oraz, jeżeli zajdzie taka konieczność, także wpisy danych o bezpieczeństwie materiałów. Ponadto wraz z Towarem powinny być dostarczone wszelkie dokumenty niezbędne do prawidłowego odbioru i używania Towaru, a w szczególności Towar powinien zostać dostarczony ZAMAWIAJĄCEMU wraz z:

– specyfikacją wysyłkową wraz z liczbą, wagą, wymiarami i zawartością opakowań;

– dokumentacją techniczną niezbędną do prawidłowego montażu Towaru, działania, rozruchu i obsługi, wraz z rysunkami konstrukcyjnymi, rysunkami montażowymi oraz instrukcjami mechanicznymi, kontrolno-pomiarowymi i elektrycznymi;

– atestami materiałowymi, certyfikatami analiz, prób i dopuszczeni, certyfikatami zgodności, deklaracjami zgodności producenta, świadectwami jakości i innymi dokumentami wymaganymi przez użytkownika i przepisy prawa obowiązujące w RP oraz w Unii Europejskiej, a w przypadku usług serwisowych także protokół z przeprowadzonych prac;

– instrukcje dotyczące prawidłowego magazynowania Towaru.

7. Towar nie będzie uznany za dostarczony, jeżeli nie zostaną dostarczone wraz z Towarem wszystkie wymagane dokumenty i certyfikaty.

8. Poza dokumentami wskazanymi w ust.5. wraz z Towarem dostarczony zostanie dowód dostawy który będzie zawierać następujące dane:

a) nazwę Dostawcy,

b) adres,

c) NIP DOSTAWCY,

d) nr Zamówienia,

e) nazwę towaru i ilość

f) nazwę ZAMAWIAJĄCEGO.

9. Potwierdzenie odbioru towaru przez ZAMAWIAJĄCEGO na dowodzie dostawy stanowi podstawę do wystawienia faktury przez DOSTAWCĘ.

10. W przypadku Towaru importowanego spoza obszaru Unii Europejskiej, DOSTAWCA odpowiada za dopuszczenie Towaru do obrotu na obszarze celnym Unii Europejskiej zgodnie z obowiązującymi w Unii przepisami. Przy dostawach importowych ze względu na przepisy xxxxx Xxxxxxxx powinna towarzyszyć faktura w dwóch egzemplarzach. Uproszczenia są dopuszczalne w tym przypadku tylko po uprzednim, pisemnym potwierdzeniu przez ZAMAWIAJĄCEGO.

11. Jeśli do importu wymagane są dokumenty w celu określenia przeznaczenia przedmiotu wysyłki, DOSTAWCA jest zobowiązany zorganizować i dostarczyć je ZAMAWIAJĄCEMU na własny koszt. W przypadku obowiązku przeprowadzenia procedur celnych, DOSTAWCA zobowiązany jest do dostarczenia świadectwa pochodzenia. Świadectwo to jest wymagane dla każdej wysyłki. Jeśli nie ustalono inaczej odprawę przeprowadza DOSTAWCA.

12. DOSTAWCA zobowiązuje się do dostarczenia Towaru w opakowaniu dostosowanym do jego rodzaju, sposobu transportu i składowania tak, aby dostarczyć go w nienaruszonym stanie. Każda jednostka opakowaniowa powinna zawierać po stronie zewnętrznej czytelną informację zgodnie z wymogami przepisów przewozowych, jak również wszelkie instrukcje dotyczące szczególnych warunków składowania. Powyższa informacja powinna zawierać numer zamówienia, numer partii, dokładną nazwę ZAMAWIAJĄCEGO, dostarczoną ilość, wagę brutto i netto.

13. Zwrot opakowania wymaga oddzielnego porozumienia. Opakowania zwrotne ZAMAWIAJĄCY wysyła na ryzyko i koszt DOSTAWCY. Jeżeli opakowanie nie podlega przetworzeniu na surowce wtórne ZAMAWIAJĄCY zachowuje prawo żądania jego odebrania lub utylizacji na koszt i ryzyko DOSTAWCY. Zdanie poprzednie nie ma zastosowania w przypadku nabycia wewnątrzwspólnotowego.

14. W żadnym wypadku, kontrola, akceptacja lub przyjęcie Towarów nie zwalnia DOSTAWCY od odpowiedzialności za defekty lub inne uchybienia w spełnieniu wymagań Zamówienia.

15. DOSTAWCA gwarantuje dostawę Towarów, części i składników służących do ich naprawy, konserwacji lub rozbudowy, w ciągu całego okresu Umowy, włączając okres gwarancji, oraz gwarantują ponadto, że produkcja ich bądź zamienników lub dystrybucja nie zostanie wstrzymana. Jeśli DOSTAWCA zdecyduje się zakończyć produkcję wszystkich Towarów lub ich części po dacie końcowej Umowy, zobowiązany jest poinformować ZAMAWIAJĄCEGO o tym fakcie z przynajmniej 2- letnim wyprzedzeniem, tak, aby ZAMAWIAJĄCY nadal miał możliwość złożenia dodatkowych Zamówień.

16. ZAMAWIAJĄCY może odmówić przyjęcia Towaru, jeżeli z powodu niekompletności dokumentów dostawy czy listu przewozowego niemożliwe jest przyporządkowanie dostawy do określonego Zamówienia lub wymaga to nadmiernych kosztów, a także gdy nie odpowiada specyfikacji z Zamówienia lub Towar jest uszkodzony.

§ 7 Gwarancje i reklamacje

1. DOSTAWCA udziela    miesięcznej gwarancji na Towary, liczonej od daty dostawy.

2. W ramach udzielonej gwarancji DOSTAWCA gwarantuje, iż Towar spełni wymogi jakościowe i techniczne określone w obowiązujących normach, będzie zgodny ze specyfikacją i dokumentacją wskazaną w §6 ust. 5 oraz że będzie nowy, nieużywany, dobrej jakości, odpowiedni i nadający się do przewidzianego w Zamówieniu zastosowania, właściwie zaprojektowany, starannie wykonany zgodnie z aktualnym stanem wiedzy i z właściwego

materiału, będzie spełniał wszelkie wymagania technologiczne niezbędne do jego prawidłowego zgodnego z Zamówieniem zastosowania oraz zostanie wykonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami i wymaganiami UDT/TDT (jeśli dotyczy), a także że będzie wolny od wad materiałowych i wad w wykonaniu.

3. ZAMAWIAJĄCY będzie zgłaszał do DOSTAWCY reklamacje telefonicznie tel.        

a następnie potwierdzi zgłoszenie pocztą elektroniczną na wskazany w § 5, ust. 3 adres e-mail.

4. DOSTAWCA w terminie 1 dnia roboczego od dnia otrzymania zgłoszenia reklamacji zobowiązany jest do potwierdzenia pocztą elektroniczną przyjęcia zgłoszonej reklamacji.

5. W terminie do 2 dni roboczych od otrzymania reklamacji-zawiadomienia o stwierdzeniu wady Towaru, DOSTAWCA jest zobowiązany poinformować ZAMAWIAJĄCEGO o środkach podjętych lub środkach, które mają być podjęte w celu usunięcia wady, jak również o czasie potrzebnym na usunięcie wady. Strony uzgodnią termin usunięcia wady w ramach zobowiązań gwarancyjnych DOSTAWCY, który jednak nie będzie dłuższy niż 7 dni od dnia zgłoszenia przez ZAMAWIAJĄCEGO reklamacji. Nierozpatrzenie reklamacji w terminie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jest jednoznaczne z uznaniem reklamacji przez DOSTAWCĘ.

6. DOSTAWCA zobowiązany jest na własny koszt, wliczając koszty demontażu i ponownego montażu, koszty podróży, zakwaterowania personelu DOSTAWCY, do wymiany Towaru wadliwego na Towar wolny od wad lub dokonania naprawy wadliwego Towaru na zasadach wskazanych w ust. 7 poniżej odebrać wadliwy towar objęty gwarancją, po ówczesnym poinformowaniu przez Zamawiającego o gotowości towaru do odbioru oraz dostawy Towaru wolnego od wad.

7. Zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu, DOSTAWCA jest zobowiązany dokonać, według własnego wyboru, naprawy i/lub wymiany Towaru dotkniętego wadą w terminie uzgodnionym przez obie Xxxxxx, jednak w żadnym razie nie dłuższym niż 7 dni od dnia zgłoszenia reklamacji przez ZAMAWIAJĄCEGO. W przypadku ujawnienia się ponownej wady tego samego Towaru ZAMAWIAJĄCEMU przysługuje prawo wyboru polegające na prawie żądania wymiany Towaru na nowy lub naprawy Towaru albo prawo odstąpienia od Zamówienia dotyczącego reklamowanego Towaru. Termin na wykonanie prawa odstąpienia wynosi 30 dni od ujawnienia się ponownej wady tego samego towaru.

8. Towar podlegający wymianie przez DOSTAWCĘ w ramach gwarancji zostanie postawiony do jego dyspozycji według reguły EXW „magazyn ZAMAWIAJĄCEGO” INCOTERMS 2020 lub inne wskazane przez ZAMAWIAJĄCEGO miejsce. Nowy Towar, w miejsce wymienianego w ramach gwarancji zostanie dostarczony według reguły DDP odpowiednio „ZP Inowrocław” lub „ZP Janikowo” INCOTERMS 2020 lub inne wskazane przez ZAMAWIAJĄCEGO miejsce.

9. Jeżeli reklamacja nie zostanie uznana przez DOSTAWCĘ, ZAMAWIAJĄCY ma prawo powierzyć zbadanie Towaru niezależnemu laboratorium. W pierwszym etapie, koszty laboratorium ponoszą strony po połowie. Wyniki analiz niezależnego laboratorium będą wiążące i ostateczne. Ostateczne koszty analiz poniesie ta STRONA, której stanowiska nie potwierdzą wyniki niezależnego laboratorium.

10. ZAMAWIAJĄCY może dokonać napraw lub wymiany we własnym zakresie na koszt DOSTAWCY, w następujących przypadkach:

- w wypadkach nagłych oraz w celu uniknięcia ponoszenia dalszej szkody, w tym także w celu uniknięcia lub zminimalizowania szkody związanej z przestojem, jeśli DOSTAWCA nie będzie w stanie niezwłocznie dokonać napraw lub wymiany, zgodnie z uzasadnioną potrzebą ZAMAWIAJĄCEGO,

- jeśli DOSTAWCA nie podejmie w terminach wskazanych w ust. 5 i 7 czynności, zgodnie z Umową w celu rozpatrzenia reklamacji oraz dokonania naprawy lub wymiany Towaru.

11. Gwarancja na Towar wymieniony biegnie na nowo od dnia wymiany. Gwarancja na Towar naprawiony zostaje wydłużona o okres równy okresowi od dnia zgłoszenia reklamacji do dnia usunięcia wady.

12. Powyższe zapisy dotyczące gwarancji nie wyłączają stosowania przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących rękojmi.

§ 8 Kary umowne

1. W przypadku odstąpienia od Zamówienia z przyczyn leżących po drugiej STRONIE, STRONA odstępująca ma prawo naliczyć drugiej STRONIE karę umowną z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Zamówienia w wysokości 15% wartości netto Zamówienia.

2. ZAMAWIAJĄCY ma prawo naliczyć DOSTAWCY karę umowną za opóźnienie w realizacji Zamówienia w wysokości 0,2% wartości netto niezrealizowanych w terminie Towarów za każdy dzień opóźnienia jednak nie więcej niż 15% wartości tych Towarów.

3. ZAMAWIAJĄCY ma prawo naliczyć DOSTAWCY karę umowną za opóźnienie w usunięciu wady zgłoszonej w ramach udzielonej na podstawie §7 gwarancji, w wysokości 0,2% wartości netto reklamowanych Towarów za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminów wskazanych w

§7 ust. 5 i 7 jednak nie więcej niż 15% wartości tych Towarów.

4. Jeżeli wysokość zastrzeżonych kar nie pokryje poniesionej szkody STRONY mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego ponad zastrzeżone w Umowie kary umowne, na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

5. Kary umowne wskazane w ust. 1, 2 i 3 mogą być naliczane kumulatywnie, jeśli wystąpią przesłanki do ich naliczenia.

§ 9 Odstąpienie od Zamówienia

1. ZAMAWIAJĄCY, niezależnie od ustawowego prawa odstąpienia, może odstąpić od Zamówienia z przyczyn leżących po stronie DOSTAWCY ze skutkiem natychmiastowym, w przypadkach określonych w niniejszej Umowie, w szczególności gdy:

a) DOSTAWCA opóźnia się z realizacją Zamówienia i gdy opóźnienie to uzasadnia naliczenie kary umownej przekraczającej 15% wartości Zamówienia netto;

b) DOSTAWCA opóźnia się w spełnieniu zobowiązań wynikających z udzielonej gwarancji zgodnie z terminami wskazanymi w §7 ust. 5 i 7 i gdy opóźnienie to uzasadnia naliczenie kary umownej przekraczającej 15% wartości Zamówienia netto;

c) DOSTAWCA opóźnia się z wykonaniem dostaw i pomimo pisemnego wezwania ze strony ZAMAWIAJĄCEGO, określającego termin wykonania dostaw, w przypadku, gdy ze względu na charakter Zamówienia, każde opóźnienie może narazić ZAMAWIAJĄCEGO na szkodę;

d) DOSTAWCA zaniedbuje lub narusza zobowiązania Umowne.

2. Odstąpienie od Zamówienia może nastąpić wyłącznie w formie oświadczenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności w terminie 30 dni od wystąpienia zdarzenia, o którym mowa w ust.1.

3. W razie odstąpienia od Zamówienia, STRONY sporządzą w terminie do 7 dni od daty odstąpienia, protokół inwentaryzacji wykonanych, a niezapłaconych dostaw. Protokół inwentaryzacji będzie stanowić w tym przypadku podstawę do ostatecznego rozliczenia Zamówienia.

§ 10 Własność intelektualna

1. DOSTAWCA oświadcza i gwarantuje, że Towary oraz jego poszczególne elementy, a także dokumentacja z nimi związana dostarczona ZAMAWIAJĄCEMU zgodnie z Zamówieniem, nie naruszają żadnych patentów ani praw własności intelektualnych, w szczególności praw autorskich, patentowych, znaków chronionych zastrzeżonych przez osoby trzecie, ani nie będą naruszone w efekcie zakupu i użytkowania Towarów przez ZAMAWIAJĄCEGO.

2. Wraz z odbiorem Towarów, DOSTAWCA w ramach ceny wskazanej każdorazowo w Zamówieniu, przenosi na ZAMAWIAJĄCEGO wszelkie, o ile takie powstaną, autorskie prawa majątkowe do przygotowanych przez siebie, w ramach realizacji dostawy Towarów, opracowań i dokumentów (dalej zwanych Utworami) w rozumieniu ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych. DOSTAWCA oświadcza, że wynagrodzenie za Towary określone w ramach niniejszej umowy i poszczególnych zamówieniach wyczerpuje wszelkie roszczenia wobec Zamawiającego z tytułu realizacji obowiązków wskazanych w niniejszym paragrafie, w szczególności przeniesienia majątkowych praw autorskich na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w ust.3.

3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji:

a) utrwalanie dokumentacji na wszelkich znanych w chwili podpisania Zamówienia nośnikach danych oraz każdą znaną w chwili podpisania Zamówienia techniką;

b) zwielokrotnianie dokumentacji każdą znaną w chwili podpisania Zamówienia techniką na wszelkich znanych w chwili podpisania Zamówienia nośnikach danych;

c) wprowadzanie do obrotu oryginału lub egzemplarzy dokumentacji w dowolnej formie bez jakichkolwiek ograniczeń;

d) wprowadzanie do pamięci komputera;

e) wprowadzanie do i rozpowszechnianie za pośrednictwem sieci komputerowych, w tym do sieci Internet i do sieci intranet;

f) najem i użyczanie;

g) publikowanie w formie broszur, wydawnictw, ulotek i folderów oraz innego rodzaju prezentacje branżowe.

4. ZAMAWIAJĄCY będzie mógł bez zgody DOSTAWCY i bez dodatkowego wynagrodzenia na rzecz DOSTAWCY, oraz bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych wykorzystywać Utwory na własny użytek w zakresie niezbędnym do korzystania z Towarów oraz eksploatacji, naprawy i remontów Towarów lub ich części, w tym udostępniać je:

a) podmiotom którym ZAMAWIAJĄCY zleci wykonanie napraw i remontów, jako podstawę lub materiał wyjściowy do wykonania innych opracowań powiązanych bezpośrednio z Towarami;

b) podmiotom biorącym udział w postępowaniach o udzielenie zamówienia na realizację prac wchodzących w zakres eksploatacji, naprawy lub remontów Towarów lub ich części, poprzez włączenie do specyfikacji istotnych warunków zamówienia;

c) w części niezbędnej stronom trzecim biorącym udział w procesach inwestycyjnych prowadzonych u ZAMAWIAJĄCEGO.

5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje również zezwolenie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego oraz upoważnienie ZAMAWIAJĄCEGO do zezwalania na

wykonywanie praw zależnych przez osoby trzecie na polach eksploatacji wymienionych w ust. 3 powyżej.

6. W zakresie dozwolonym odrębnymi przepisami DOSTAWCA wyraża zgodę na dokonywanie przez ZAMAWAIAJCEGO wszelkich zmian i korekt w Utworach.

7. DOSTAWCA będzie zabezpieczał i chronił ZAMAWIAJĄCEGO przed wszelkimi roszczeniami, szkodami, wydatkami, krokami prawnymi lub innymi działaniami osób trzecich, wynikłymi lub spowodowanymi naruszeniem jakichkolwiek praw własności intelektualnej związanych z realizacją dostawą i korzystaniem z Towarów przez ZAMAWIAJĄCEGO.

8. DOSTAWCA wesprze ZAMAWIAJĄCEGO w jakimkolwiek postępowaniu lub postępowaniu sądowym, które może być wszczęte przeciwko ZAMAWIAJĄCEMU za domniemane naruszenia. DOSTAWCA zobowiązuje się zabezpieczyć ZAMAWIAJĄCEGO przed wszelkimi szkodami, które może on ponieść w wyniku jakichkolwiek tego rodzaju powództw lub roszczeń o naruszenie.

9. DOSTAWCA, na pierwsze, pisemne żądanie ZAMAWIAJĄCEGO zwróci DOSTAWCY poniesione przez niego wszelkie koszty, wydatki i konsekwencje prawne obrony ZAMAWIAJĄCEGO przed powództwami i roszczeniami o naruszenie praw własności intelektualnej, w tym koszty na rzecz osób trzecich, których prawa zostały naruszone.

§ 11 Poufność

1. Treść niniejszej umowy pomiędzy STRONAMI ma charakter poufny i stanowi tajemnicę chronioną przepisami prawa, a w szczególności art. 23 w związku z art. 11 Ustawy Zwalczaniu Nieuczciwej Konkurencji z dnia 16 kwietnia 1993r. ( Dz. X. x 0000 x. xx 000, poz. 1503).

2. STRONY zobowiązują się zachować w ścisłej tajemnicy wszelkie materiały, dokumenty i informacje (zwane łącznie informacjami poufnymi), które zostały im przekazane bądź ujawnione w związku z wykonaniem niniejszej Umowy w okresie jej wykonywania oraz bezterminowo po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Informacje te są poufne i stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dn. 16.04.1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. X. x 0000 x. Xx 000, poz.1503 ze zm.).

3. Zobowiązania do zachowania poufności, określone w ust. 2 nie mają zastosowania do informacji, które:

a) są powszechnie znane lub zostały podane do publicznej wiadomości,

b) zostały opatrzone pisemną zgodą STRONY na ich upublicznienie,

c) co do których istnieje obowiązek ujawnienia ich organom publicznym, zgodnie prawem lub orzeczeniem sądu.

4. Nie stanowi naruszenia niniejszego paragrafu ujawnienie Informacji poufnych przez ZAMAWIAJĄCEGO – Spółce CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie oraz podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kaxxxxxxxxx XXXXX.

§ 00 Xostanowienia końcowe

1. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia 31.12.2023 r.

2. Przeniesienie na osobę trzecią wierzytelności przysługującej wobec ZAMAWIAJĄCEGO z tytułu realizacji Zamówienia albo udzielenie upoważnienia osobie trzeciej do dochodzenia tych roszczeń, wymaga uprzedniej wyraźnej i pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego.

4. Wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszej umowy strony będą rozstrzygać w pierwszej kolejności na drodze polubownej. W razie nie osiągnięcie porozumienia w terminie 30 dni kalendarzowych od wystąpienia jednej ze Stron wobec drugiej z żądaniem polubownego rozwiązania sporu, spór zostanie poddany jurysdykcji odpowiedniego sądu powszechnego, właściwego dla siedziby ZAMAWIAJĄCEGO.

5. Wszelkie zmiany Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie STRONY.

7. Załączniki stanowiące integralną część Umowy:

Załącznik Nr 1 do Umowy – Lista towarów wraz z cenami jednostkowymi

Załącznik Nr 2 do Umowy – Wzór Zamówienia

Załącznik Nr 3 do Umowy - Porozumienie w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej

Załącznik nr 15- do Ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004r

8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze STRON.

DOSTAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik Nr 1 do Umowy – Lista towarów

Nazwa produktu	Jednostka	Cena (PLN netto)	Ilość dostępna w ciągu 14 dni roboczych	Miejsce dostawy	Dokumenty wymagane przy odbiorze każdej partii towaru
Wstawka hamulcowa W14, z żeliwa P10, XX-X-00000, XXX-000	xzt.			Inowrocław/Janikowo	Świadectwo odbioru 3.1 według PN-EN 10204:2005
Wstawka hamulcowa DO-250, z żeliwa P10, XX-X-00000, UIC-832	szt.			Inowrocław/Janikowo	Świadectwo odbioru 3.1 według PN-EN 10204:2005
Wstawka hamulcowa DO-320, z żeliwa P10, XX-X-00000, UIC-832	szt.			Inowrocław/Janikowo	Świadectwo odbioru 3.1 według PN-EN 10204:2005

Str. 12 z 15

Załącznik Nr 2 do Umowy - Wzór Zamówienia

Dane kupującego: CIECH Cargo Sp. z o.o. Faxxxxxxx 0

00-000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Warunki dostawy:

DDP Inowrocław

ZAMÓWIENIE

Numer Zamówienia:        

Miejsce, data: Inowrocław,      

Dane sprzedającego:

Warunki płatności:

Płatność 60 dni od daty wykonania dostawy.

Waluta: PLN

Osoba do kontaktu: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Lp.	Indeks	Opis materiału	Ilość	JM	Cena netto	Wartość netto	Data dostawy
1				szt.			.
Uwagi: Umowa nr Prosimy o awizowanie przesyłki. Warunkiem rozliczenia finansowego jest wpisanie numeru zamówienia na fakturze i dowodzie dostawy.

Razem: 00,00 PLN

Słownie: PLN 00/100.

Uwagi: Dostawa 88-000 Xxxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 0.

Uzupełnienia:

 Do powyższej kwoty zamówienia zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.

 Warunkiem terminowej zapłaty faktury jest umieszczenie numeru niniejszego zamówienia na fakturze i na dowodzie dostawy. Prosimy o wcześniejsze awizowanie wysyłki.

 W przypadku dostawy substancji lub preparatu niebezpiecznego dostawca zobowiązany jest jednocześnie z dostawą dostarczyć aktualną, zgodną z obowiązującymi przepisami kartę charakterystyki w języku polskim.

 Prosimy o potwierdzenie przyjęcie zamówienia w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania Zamówienia. W przypadku braku otrzymania potwierdzenia przyjęcia Zamówienia w terminie, będzie ono równoznaczne z jego akceptacją.

 Kupujący zastrzega, iż Sprzedawca nie może dokonać cesji wierzytelności z tytułu zawartej Umowy.

 Godziny otwarcia magazynów technicznych: Inowrocław: 6.30 do 14.00, Janikowo 6.30 do 13.00.

................................... ................................... ...................................

Podpis Podpis Podpis

Załącznik Nr 3 do Umowy - Porozumienie w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej.

Porozumienie w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej

zawarte w dniu pomiędzy:

CIECH Cargo Sp. z o.o. z siedzibą 88-000 Xxxxxxxxxx xx. Xxxxxxxxx 0, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065799, z kapitałem zakładowym wynoszącym 27.652.500,00 PLN, wpłaconym w całości, posługującą się NIP: 000-00-00-000, REGON: 092536890, reprezentowaną przez:

1. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu zwaną dalej Odbiorcą,

a

…………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………reprezentowaną przez:

1. ………………………………… - ……………………………………………….

2. ………………………………… - ……………………………………………….. zwaną dalej Wystawcą.

Zwanymi również łącznie „Stronami”, lub osobno „Stroną”.

1. Strony zawierają niniejsze porozumienie w celu optymalizacji procesu fakturowania poprzez fakturowanie elektroniczne. Strony akceptują zasady wystawiania i archiwizacji faktur oraz faktur korygujących w formie elektronicznej, zgodnie z art. 106n ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz.U. z 2016r., poz. 710 ze zm., dalej: ustawa o VAT) niniejszym

2. E-faktury, korekty e-faktur oraz duplikaty e-faktur będą wystawiane i przesyłane pocztą elektroniczną (e-mail) w formacie PDF z adresu: ……………………………

Jedynie dokumenty przesłane z ww. adresu będą stanowiły faktury, o których mowa w ustawie o VAT.

3. Wystawca faktury zapewnia autentyczność pochodzenia i integralność treści faktur.

4. Pliki PDF nie mogą być zabezpieczone hasłem ani podpisane cyfrowo.

5. Faktury przesyłane w innym formacie niż PDF, nie są akceptowane i będą traktowane jako niedostarczone.

6. W jednym pliku PDF może znajdować się jedna faktura lub faktura wraz z załącznikami.

7. Odbiorca oświadcza, że adresem e-mail właściwym do przesyłania faktur jest: xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

8. Faktury będą wysyłane na adres Odbiorcy najpóźniej następnego dnia roboczego po dniu wystawienia faktury

9. Dokumenty, o których mowa w pkt 2 niniejszego porozumienia będą przyjmowane pod powyższym adresem e-mail i tylko dokumenty przesłane na ten adres będą traktowane jako oryginały:

a) e-faktury (pierwotne)

b) korekty e-faktur

c) duplikaty e-faktur.

10. Za datę otrzymania faktury przez Odbiorcę uznaje się datę odnotowanego faktu wpływu faktury w formacie PDF do skrzynki odbiorczej poczty elektronicznej Odbiorcy wskazanej powyżej.

11. W razie zmiany adresu e-mail z którego będą wysyłane e-faktury, korekty e-faktur lub duplikaty e- faktur, Wystawca zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia Odbiorcy o nowym adresie.

12. W przypadku, gdyby przeszkody formalne lub techniczne uniemożliwiły wystawienie i

przesłanie faktur w formie elektronicznej (w szczególności w przypadku cofnięcia niniejszej akceptacji), wówczas zostaną przesłane w formie papierowej.

14. Niniejsza akceptacja może zostać cofnięta. Wówczas Wystawca faktur traci prawo do wystawiania i przesyłania faktur w formie elektronicznej od następnego dnia po otrzymaniu zawiadomienia o cofnięciu akceptacji.

Odbiorca Wystawca

………………………… …………………………