Contract

1. Przepisy Ogólne

"NSK" oznacza NSK Bearings Polska

S.A. "Dostawca" oznacza osobę, podmiot lub spółkę przyjmującą zamówienie (której nazwa jest podana w zamówieniu). "Umowa" oznacza umowę między NSK a Dostawcą dotyczącą sprzedaży i zakupu jakichkolwiek produktów, materiałów i/lub usług ("Towary") zgodnie z instrukcją od NSK ("Zamówienie") i zawierającą niniejsze warunki.

2. Zamówienia

Niniejsze warunki są jedynymi warunkami, na jakich NSK jest gotowa prowadzić transakcje j z Dostawcą, nawet jeżeli w poszczególnych przypadkach nie ma do nich odniesienia, i będą one regulować Umowę oraz będą miały wyłączne zastosowanie do całości stosunków handlowych pomiędzy stronami z całkowitym wyłączeniem wszelkich innych warunków, z wyjątkiem sytuacji, gdy pomiędzy Stronami została zawarły Ramową Umowę Kupna, w którym to przypadku taka Ramowa Umowa Kupna będzie miała pierwszeństwo przed niniejszymi warunkami. Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w zdaniu poprzednim, zadne warunki zatwierdzone, dostarczone lub zawarte w ofercie cenowejDostawcy, potwierdzeniem lub przyjęciem Zamówienia, specyfikacją lub podobnym dokumentem nie będą stanowiły części Umowy, a warunki Dostawcy odbiegające od niniejszych warunków nie będą ważne, nawet jeśli NSK otrzymała Towary bez zastrzeżeń. Dostawca zrzeka się wszelkich praw, które w przeciwnym razie mógłby mieć do powoływania się na takie warunki. Jakiekolwiek odniesienie poniżej lub na odwrocie lub w jakimkolwiek innym dokumencie do takich dokumentów nie będzie uważane za oznaczające, że jakiekolwiek warunki zatwierdzone, dostarczone wraz z takimi dokumentami lub o których mowa w takich dokumentach będą miały skutek wyłączający lub zmieniający warunki Umowy.

Zamówienia złożone przez NSK w jakikolwiek sposób będą ważne Zamówienia złożone przez NSK w jakikolwiek sposób będą ważne wyłącznie, jeżeli zostaną podpisane przez upoważnionego sygnatariusza NSK lub autoryzowane elektronicznie. Przyjęcie Zamówienia musi zostać zgłoszone NSK na piśmie. Niezależnie od powyższego, po rozpoczęciu przez Dostawcę jakichkolwiek prac lub usług w ramach Zamówienia (w tym prac i usług związanych z próbkami i oprzyrządowaniem) lub po upływie czterech dni od wysłania Zamówienia do Dostawcy (pod warunkiem, że Xxxxxxxx nie powiadomił NSK na piśmie o nieprzyjęciu Zamówienia przed upływem tego terminu), Zamówienie oraz wszystkie jego warunki uznaje się za przyjęte przez Dostawcę.

Żadna zmiana lub poprawka do niniejszego Zamówienia nie będzie uznawana, jeśli nie zostanie potwierdzona na piśmie przez upoważnionego sygnatariusza NSK.

3. Przeniesienie własności Własność Towarów przechodzi na NSK z chwilą dostawy, chyba że zapłata za Towary zostanie dokonana przed dostawą, kiedy to (w

takim przypadku) przechodzi na NSK z chwilą zapłaty uzgodnionej ceny, a Towary zostaną przeznaczone do realizacji Umowy. Strony Umowy mogą uzgodnić na piśmie, że własność Towarów przejdzie na NSK w innym czasie. Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towarów przechodzi na NSK w momencie dostawy do NSK zgodnie z Umową.

4. Dostawa i opóźnienia

4.1 Towary muszą być dostarczone, usługi świadczone lub prace wykonane, w zależności od przypadku, w ilościach (lub według stawek), w czasie i do miejsc wskazanych w Zamówieniu lub Umowie lub określonych w jakiejkolwiek innej instrukcji wydanej przez NSK. W przypadku, gdy Incoterm jest wyszczególniony w Zamówieniu, warunki tego Incoterm (2020) mają pierwszeństwo. W przypadku opóźnienia Xxxxxxxx w wykonaniu Zamówienia lub Umowy, NSK może wyznaczyć odpowiedni dodatkowy termin na jego wykonanie. W przypadku, gdy Xxxxxxxx nie spełni świadczenia w dodatkowym terminie, NSK będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy. NSK może również, bez wyznaczania dodatkowego terminu lub po niewykonaniu przez Dostawcę świadczenia w dodatkowym terminie, żądać wykonania zobowiązania i/lub naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia. Jeżeli Xxxxxxxx opóźnia się tylko w części świadczenia, prawo NSK do odstąpienia od Umowy jest ograniczone, według jej wyboru, albo do tej części albo do całości Umowy. NSK może również odstąpić od Umowy w całości, jeżeli częściowe wykonanie nie miałoby znaczenia dla NSK ze względu na właściwości zobowiązania lub ze względu na znany Dostawcy zamierzony cel Umowy.

Jeżeli prawo do odstąpienia od Umowy zostało zastrzeżone na wypadek niewykonania zobowiązania w ściśle określonym terminie NSK może, w razie zwłoki Dostawcy, odstąpić od Umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu. To samo dotyczy przypadku, gdy wykonanie zobowiązania przez Dostawcę po terminie nie miałoby znaczenia dla NSK ze względu na właściwości zobowiązania lub ze względu na znany Dostawcy zamierzony cel umowy.

4.2 NSK będzie uprawniona do anulowania Zamówienia i jakiejkolwiek zawartej umowy w całości lub tylko w części poprzez zawiadomienie Dostawcy w dowolnym czasie przed datą dostawy lub wykonania, w którym to przypadku jedyną odpowiedzialnością NSK będzie zapłata na rzecz Dostawcy rzeczywiste koszty poniesione na produkcję w toku i surowce, które: (i) zostały nabyte w celu realizacji Zamówienia; (ii) nie zostały uszkodzone lub zniszczone; (iii) nie mogą zostać wykorzystane przez Dostawcę do produkcji towarów dla siebie lub innych klientów; oraz (iv) zostały przekazane NSK.

4.3 Czas dostawy Towarów i wykonania wszelkich usług, które mają być świadczone, jest istotą Umowy.

4.4 Jeżeli Towary mają być dostarczone lub wykonane w ratach, wówczas Umowa będzie traktowana

jako jedna umowa i nie będzie podlegała rozdzieleniu.

4.5 NSK nie będzie zobowiązana do zwrotu Dostawcy jakichkolwiek opakowań lub materiałów do pakowania Towarów, niezależnie od tego, czy jakiekolwiek Towary zostaną przyjęte przez NSK.

4.6 Dostawca zapewni, że każdej dostawie będzie towarzyszył dowód dostawy, który będzie umieszczony w widocznym miejscu i będzie zawierał numer zamówienia, datę zamówienia, liczbę opakowań i ich zawartość oraz, w przypadku dostawy częściowej, pozostałe do dostarczenia saldo.

4.7 Jeżeli Towary nie zostaną dostarczone w terminie określonym w Umowie, wówczas, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw, które mogą jej przysługiwać, NSK zastrzega sobie prawo do:

4.7.1 anulować Umowę w całości lub w części;

4.7.2 odmówić przyjęcia każdej kolejnej dostawy Towarów, którą Xxxxxxxx próbuje zrealizować;

4.7.3 odzyskać od Dostawcy wszelkie wydatki zasadnie poniesione przez NSK w celu uzyskania Towarów w zastępstwie od innego dostawcy; oraz

4.7.4 żądać odszkodowania za jakiekolwiek dodatkowe koszty, straty lub wydatki poniesione przez NSK, które są w jakikolwiek sposób związane z niedostarczeniem przez Dostawcę Towarów w terminie;oraz

4.7.5 zażądać od Dostawcy zorganizowania transportu skracającego do minimum czas transportu całości lub części Towarów objętych Zamówieniem w celu zmniejszenia opóźnienia dostawy. Wszelkie koszty i wydatki związane z takim transportem ponosi Dostawca.

4.8 Nie uważa się, że NSK przyjęła Towary, dopóki NSK nie będzie miała pięciu (5) dni roboczych na ich zbadanie po dostawie. W przypadku wady ukrytej, w rozsądnym czasie od ujawnienia się jakiejkolwiek wady ukrytej Towarów, uznaje się także, że NSK nie przyjęła Towarów.4.9 Żadne Towary dostarczone w ramach Umowy wcześniej niż w terminie dostawy określonym w niniejszych warunkach zakupu, Umowie lub jakimkolwiek harmonogramie dostaw nie zostaną przyjęte ani opłacone, chyba że NSK powiadomi Dostawcę na piśmie o swoim zamiarze przyjęcia tych Towarów.

4.10 Dostawca dostarczy NSK przy dostawie Towarów wszelkie instrukcje obsługi i bezpieczeństwa, wyraźnie umieszczone ostrzeżenia oraz inne informacje, które mogą być niezbędne do ich właściwego użytkowania, konserwacji i naprawy, aby NSK mogła przyjąć dostawę Towarów.

4.11 Dostawca jest odpowiedzialny za uzyskanie wszelkich niezbędnych licencji eksportowych i importowych i będzie odpowiedzialny za wszelkie opóźnienia wynikające z tego, że takie licencje nie będą dostępne w niezbędnym czasie.

4.12Jeśli w Zamówieniu wskazany jest przewoźnik, uznaje się, że jest on podwykonawcą Xxxxxxxx, a nie NSK.

5. Rysunki, specyfikacje, oprzyrządowanie itp.

5.1 Wszystkie rysunki, instrukcje i

specyfikacje dotyczące Zamówienia powinny być zgodne z najnowszym poziomem wydania w momencie składania zamówienia.

5.2 Dostawca będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących norm, przepisów i/lub innych wymogów prawnych dotyczących produkcji, pakowania, konfekcjonowania i dostawy Towarów.

5.3 Dostawca akceptuje, że dokładna zgodność Towarów z Umową jest istotą Umowy i NSK będzie uprawniona do odrzucenia Towarów, jeżeli nie będą one zgodne z Umową, niezależnie od tego, jak niewielkie będzie to naruszenie.

5.4 Towary powinny być oznaczone zgodnie z instrukcjami NSK oraz wszelkimi mającymi zastosowanie przepisami prawa i/lub regulacjami lub wymaganiami przewoźnika oraz odpowiednio zapakowane i przechowywane tak, aby w zwykłym toku dotarły do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym.

5.5 Wszystkie rysunki, specyfikacje, wzory, narzędzia, materiały wydawane bezpłatnie i inne dokumenty lub rzeczy dostarczone przez NSK oraz wszelkie prawa własności intelektualnej w nich zawarte będą określane jako własność NSK i, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, pozostaną lub staną się własnością NSK. Powinny one zostać zwrócone NSK w dobrym stanie niezwłocznie na żądanie. Dostawca zobowiązuje się przenieść na NSK, zawsze najpóźniej w chwili dostawy, bez konieczności składania jakichkolwiek odrębnych oświadczeń w tym zakresie, za wynagrodzeniem określonym w Umowie, wszelkie prawa autorskie do rysunków, specyfikacji, wzorów, narzędzi, materiałów wolnorynkowych i innych utworów w rozumieniu prawa autorskiego stworzonych przez Dostawcę w wykonaniu Umowy, wraz z prawem do wykonywania zależnych praw autorskich oraz wyłącznym prawem do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów pochodnych, w zakresie korzystania i rozporządzania bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na następujących polach eksploatacji:

(a) gdy utwór oryginalny jest programem komputerowym: (i) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w części lub w całości; (ii) tłumaczenie, adaptacja, - dostosowanie i zmiana programu komputerowego w jakikolwiek inny sposób, (iii) publiczne rozpowszechnianie oryginalnego programu komputerowego lub jego kopii, w tym korzystanie z nich lub ich wypożyczanie; b) gdy oryginalny utwór nie jest programem komputerowym: (i) w odniesieniu do utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie kopii utworu określoną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; (ii) w odniesieniu do obrotu oryginałem lub kopią, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału lub kopii; (iii) w odniesieniu do rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt (ii) -

NSK Bearings Polska S.A. xx. Xxxxxxxxxxxx 000 • 00-000 Xxxxxx • Poland • Tel. x00 00 000 0000 • xxx.xxxxxxxxx.xx Sądzie Rejonowym w Kielcach/District Court in Xxxxxx XXX 0000000000 • REGON/Identification Code 29000864300000 NIP PL6570311220 • Kapitał zakładowy/Initial Capital 88 645 168.00 PLN

publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, reemisja oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w sposób umożliwiający każdemu dostęp do niego w miejscu i czasie wybranym przez tę osobę.

Jeżeli NSK zażąda zastosowania znaku towarowego NSK do któregokolwiek z Towarów, takie żądanie powinno być sporządzone na piśmie, Dostawca musi w pełni zastosować się do szczegółowych postanowień przewidzianych przez NSK w zakresie korzystania z takiego znaku towarowego. Dostawca musi uzyskać zgodę na piśmie przed zastosowaniem znaków towarowych NSK do Towarów.

5.6 Wykonawca nie będzie bez uprzedniego pisemnego upoważnienia NSK sprzedawać, wynajmować, wykorzystywać lub w inny sposób zbywać na rzecz lub dla jakiejkolwiek innej osoby jakichkolwiek Towarów wyprodukowanych przez Wykonawcę zgodnie z projektami, rysunkami lub specyfikacjami NSK sporządzonymi na ich podstawie. Dostawca nie będzie również bez uprzedniego pisemnego upoważnienia NSK sprzedawać, wynajmować, wykorzystywać lub w inny sposób rozporządzać na rzecz lub dla jakiejkolwiek innej osoby jakimikolwiek narzędziami przeznaczonymi do wykorzystania przy ich produkcji (takie projekty, rysunki, specyfikacje lub oprzyrządowanie określane jako "Narzędzia"), a Wykonawca będzie kierować do NSK wszystkie otrzymane zapytania dotyczące Narzędzi. Ponadto Dostawca zapewni, że Narzędzia będą utrzymywane w dobrym stanie i zastąpi jakiekolwiek takie Narzędzia lub ich części, utracone lub uszkodzone oraz odpowiednio ubezpieczy je od utraty lub uszkodzenia. Dostawca dostarczy NSK niezwłocznie na żądanie NSK jakiekolwiek Narzędzia będące w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą. Dostawca niniejszym zrzeka się wszelkich praw do zastawu lub podobnych praw do jakichkolwiek lub wszystkich Narzędzi będących pod jego kontrolą lub w jego posiadaniu.

5.7 Jeśli nie określono inaczej, zastosowanie mają wymagania kontraktowe zawarte w Podręcznik wymagań dla dostawców NSK Europe

5.8 Wszystkie zakupione materiały używane do produkcji części powinny spełniać aktualne- wymagania rządowe i bezpieczeństwa dotyczące materiałów zastrzeżonych, toksycznych i niebezpiecznych, a także (wymagana) środowiskowe, elektryczne i elektromagnetyczne obowiązujące w kraju produkcji (patrz Glosariusz - Zatwierdzone materiały). Dostawca będzie również przestrzegać normy NSK Green Procurement Standard NSK E001 w zakresie wymagań dotyczących zgodności wszystkich produktów dostarczanych do NSK.

6. Ceny

Ceną Towarów jest cena określona w Zamówieniu. O ile nie uzgodniono inaczej, cena obejmuje dostawę pod dany adres wraz ze wszystkimi kosztami opakowania i ubezpieczenia oraz wszelkie podatki od wartości dodanej lub podobne podatki, opłaty lub cła. Cena jest stała i nie podlega podwyższeniu (czy to z powodu

wzrostu kosztów materiałów, pracy lub transportu, czy też wahań kursu walutowego lub innych).

7. Nadwyżka/braki w zamówieniach

O ile nie udzielono wcześniej

pisemnej zgody, nie zostanie zapłacona żadna ilość wyprodukowanych Towarów lub wykonanej pracy przekraczająca ilość określoną w Zamówieniu. Nadwyżka Towarów pozostanie na ryzyko Dostawcy i może w każdej chwili zostać zwrócona Xxxxxxxx na jego ryzyko i koszt. W przypadku, gdy ilość wyprodukowanych Towarów lub wykonanej pracy będzie mniejsza niż określona w Zamówieniu, Dostawca będzie uznany za naruszającego Umowę i zapłaci NSK tytułem odszkodowania za naruszenie wszystkie koszty i wydatki poniesione przez NSK w związku z tym, w szczególności, ale bez uszczerbku dla ogólności powyższego, wszystkie kwoty wydatkowane przez NSK w celu zapewnienia alternatywnych dostaw jakichkolwiek lub wszystkich Towarów i usług oraz wszelkie straty poniesione przez NSK w wyniku opóźnień w ich produkcji.

8. Ubezpieczenie

O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, wszystkie Towary w tranzycie będą ubezpieczone przez Dostawcę na koszt Dostawcy, a NSK może, według swojego uznania, zażądać cesji takiego ubezpieczenia.

W okresie obowiązywania Umowy Dostawca będzie utrzymywał w mocy, w renomowanej firmie ubezpieczeniowej, ubezpieczenie od odpowiedzialności za produkt, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej pracodawcy w celu pokrycia zobowiązań, które mogą powstać na podstawie lub w związku z Umową, a na żądanie NSK przedstawi zarówno certyfikat ubezpieczenia zawierający szczegółowe informacje na temat ochrony ubezpieczeniowej, jak i pokwitowanie zapłaty składki za bieżący rok w odniesieniu do każdego ubezpieczenia.

9. Inspekcja

NSK zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia w dowolnym czasie kontroli Towarów objętych Zamówieniem na koszt Dostawcy, ale taka kontrola nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek obowiązku i/lub odpowiedzialności wynikającej z Umowy, Zamówienia, a wszystkie dostarczone Towary i cała wykonana praca muszą mieć ściśle wymaganą jakość i być całkowicie zgodne ze specyfikacjami lub próbkami dostarczonymi przez NSK lub odnoszącymi się do Towarów, które mają być dostarczone przez Dostawcę lub, w przypadku braku takich specyfikacji lub próbek, być najlepszymi w swoim rodzaju. Wszelkie Towary lub wykonana praca, które nie przejdą pozytywnie kontroli NSK będą podlegały odrzuceniu. Odrzucone Towary będą według uznania NSK przechowywane na ryzyko Dostawcy w miejscu dostawy lub zwrócone Dostawcy na jego ryzyko i koszt. Odrzucone Towary zostaną w całości zaksięgowane na rzecz NSK i nie zostaną wymienione, chyba że NSK złoży kolejne Zamówienie. Prace wadliwe zostaną według uznania NSK usunięte lub wykonane ponownie przez Xxxxxxxx lub zatrzymane przez NSK, a wszelkie straty lub koszty poniesione przez NSK w związku z

ponownym wykonaniem takich wadliwych prac przez inne osoby lub doprowadzeniem takich wadliwych prac do wymaganego standardu zostaną niezwłocznie pokryte przez Dostawcę. Jeżeli w wyniku jakiejkolwiek kontroli lub testowania przeprowadzonej przez NSK przed dostawą lub wykonaniem świadczenia NSK nie będzie przekonana, że Towary będą we wszystkich aspektach zgodne z Umową, wówczas, bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego przysługującego NSK, NSK będzie uprawniona do poinformowania Dostawcy, który podejmie takie kroki, jakie określi NSK w celu zapewnienia zgodności z warunkami Umowy, a w przypadku niezastosowania się Dostawcy do tego żądania, NSK będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy.

10. Gwarancja i odszkodowanie Dostawcy

10.1 Dostawca gwarantuje, że

wszystkie Towary dostarczone i prace wykonane w ramach Zamówienia:

10.1.1 są zgodne z umową, odpowiednie i wystarczające do ich zamierzonego celu lub

jakiegokolwiek racjonalnie widocznego lub oczywistego celu;

10.1.2 są zadowalającej jakości i wolne od wad prawnych oraz wad fizycznych, patentowych lub ukrytych, zarówno w materiale jak i wykonaniu;

10.1.3 zostały zaprojektowane i wykonane w taki sposób, aby były bezpieczne i nie stanowiły zagrożenia dla zdrowia w przypadku ich właściwego użytkowania oraz zostały zaopatrzone w odpowiednie informacje dotyczące ich przeznaczenia;

10.1.4 będą wykonywane przez odpowiednio wykwalifikowany i przeszkolony personel, z należytą starannością i dbałością o tak wysoki standard jakości, jakiego NSK może oczekiwać we wszystkich okolicznościach; będą odpowiadać wszelkim odpowiednim specyfikacjom lub próbkom;

10.1.5 będzie przestrzegać wszystkich ustawowych wymogów i przepisów dotyczących produkcji, sprzedaży i użytkowania Towarów.

10.2 Korzyść z niniejszej gwarancji wraz z wszelkimi innymi gwarancjami udzielonymi przez Xxxxxxxx lub w jego imieniu lub wynikającymi z przepisów prawa przechodzi na NSK, jego następców prawnych i/lub osoby, na które mogą przejść lub zostać odsprzedane artykuły lub inne Towary zawierające te artykuły.

10.3 Dostawca gwarantuje, że wszelkie informacje dostarczone NSK (czy to w formie pisemnej, elektronicznej czy innej) w związku z Zamówieniem są kompletne i dokładne.

10.4 Dostawca będzie odpowiedzialny wobec NSK w całości za wszelkie szkody bezpośrednie, pośrednie lub wynikowe, jak również wszelkie straty, szkody, w tym obrażenia ciała, koszty i wydatki (w tym koszty prawne) zasądzone lub poniesione lub zapłacone przez NSK w wyniku lub w związku z:

10.4.1 naruszeniem jakiejkolwiek gwarancji udzielonej przez Dostawcę w odniesieniu do dostarczonych Towarów lub prac wykonanych przez Xxxxxxxx;

10.4.2 jakimkolwiek roszczeniem skierowanym przeciwko NSK w

związku z jakąkolwiek odpowiedzialnością, stratą, szkodą, kosztem lub wydatkiem poniesionym przez pracowników lub agentów NSK przez jakiegokolwiek klienta lub osobę trzecią w zakresie, w jakim taka odpowiedzialność, strata, szkoda, koszt lub wydatek zostały spowodowane, dotyczą lub wynikają z Towarów dostarczonych lub pracy wykonanej przez Dostawcę; lub

10.4.3 jakimkolwiek działaniem lub zaniechaniem Dostawcy lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców w trakcie dostarczania, dostawy i instalacji Towarów lub wykonywania prac zgodnie z Umową.

11. Środki zaradcze

Bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego, który może przysługiwać NSK, jeżeli jakiekolwiek Towary nie zostaną dostarczone zgodnie z postanowieniami Umowy lub Dostawca nie spełni któregokolwiek z warunków Umowy, NSK będzie uprawniona do skorzystania według swojego uznania z jednego lub więcej następujących środków prawnych, między innymi jako praw NSK wynikających z gwarancji, niezależnie od tego, czy jakakolwiek część Towarów została przyjęta przez NSK:

11.1 do odstąpienia od Umowy/Zamówienia;

11.2 do odrzucenia Towarów (w całości lub w części) i zwrócenia ich Dostawcy na ryzyko i koszt Dostawcy, przy czym Dostawca niezwłocznie wypłaci pełny zwrot kosztów za tak zwrócone Towary;

11.3 według uznania NSK, dać Dostawcy możliwość, na koszt Xxxxxxxx, usunięcia jakiejkolwiek wady Towarów lub dostarczenia Towarów zastępczych wolnych od wad oraz wykonania wszelkich innych niezbędnych prac w celu zapewnienia, że warunki Umowy zostaną spełnione;

11.4 odmówić przyjęcia dalszych dostaw Towarów, ale bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Xxxxxxxx; oraz

11.5 wykonania na koszt Xxxxxxxx wszelkich prac niezbędnych do zapewnienia zgodności Towarów z Umową.

12. Informacje poufne

12.1 Każda ze stron zgadza się, że w żadnym momencie obowiązywania Umowy i przez okres trzech lat po rozwiązaniu Umowy nie ujawni żadnej osobie żadnych poufnych informacji dotyczących działalności, spraw, klientów lub dostawców drugiej strony lub jakiegokolwiek członka grupy spółek, do której należy druga strona, z wyjątkiem przypadków dozwolonych w punkcie 12.2.

12.2 Każda ze stron może ujawnić informacje poufne drugiej strony:

12.2.1 swoim pracownikom, członkom kadry kierowniczej, przedstawicielom, wykonawcom, podwykonawcom lub doradcom, którzy muszą znać takie informacje w celu wykonywania praw strony lub wykonywania jej obowiązków wynikających z Umowy lub z nią związanych. Każda ze stron zapewni, że jej pracownicy, członkowie kadry kierowniczej, przedstawiciele, wykonawcy, podwykonawcy lub doradcy, którym ujawni informacje poufne drugiej strony, będą przestrzegać postanowień punktu 12; oraz

12.2.2 w zakresie wymaganym przez prawo, właściwy sąd lub jakikolwiek organ rządowy lub regulacyjny.

12.3 Żadna ze stron nie będzie wykorzystywać informacji poufnych drugiej strony w jakimkolwiek celu innym niż wykonywanie swoich praw i obowiązków na podstawie lub w związku z Umową.

13. Faktury

13.1 Dostawca dostarczy NSK notę informacyjną i fakturę z ceną, z których każda będzie zawierała numer Zamówienia NSK w całości, w ciągu trzech dni od wysyłki Towarów, a nie przed wysyłką Towarów.

13.2 O ile strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, NSK zapłaci cenę Towarów w walucie określonej w Umowie lub Zamówieniu zgodnie z warunkami płatności uzgodnionymi z Dostawcą. Jeżeli warunki płatności nie zostały uzgodnione, NSK dokona zapłaty w terminie 45 dni od końca miesiąca, w którym NSK otrzymała właściwą fakturę lub, jeżeli jest to termin późniejszy, po przyjęciu danych Towarów przez NSK. NSK zastrzega sobie prawo do dokonywania skonsolidowanych płatności w odniesieniu do dwóch lub więcej faktur.

13.3 Wyciąg z rachunku musi być przesłany do NSK nie później niż szóstego dnia każdego miesiąca, w przeciwnym razie płatność może być opóźniona. W przypadku naliczania podatku od towarów i usług faktura powinna być wystawiona w formie wymaganej przez odpowiednie polskie przepisy.

13.4 NSK będzie uprawniona do potrącenia z ceny jakichkolwiek kwot należnych NSK lub jakiejkolwiek spółce z grupy spółek, w której skład wchodzi NSK, od Dostawcy. NSK będzie również uprawniona do wykorzystania wszelkich należnych jej kwot w celu dokonania potrąceń i zatrzymań ze spornych faktur.

13.5 Żadna zapłata ceny kontraktowej lub na jej poczet nie będzie stanowić jakiegokolwiek przyznania przez NSK co do należytego wykonania przez Dostawcę jego obowiązków.

13.6 Jeżeli NSK nie dokona płatności uzgodnionej na podstawie Faktury w dacie wymagalności, wówczas (bez uszczerbku dla swoich innych praw i środków zaradczych) Dostawca może obciążyć NSK minimalnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie zgodnie z obowiązującym prawem do momentu dokonania pełnej płatności.

14. Prawa własności intelektualnej

14.1 Dostawca gwarantuje, że Towary i części mogą być sprzedawane w dowolnym miejscu na świecie bez naruszania jakiegokolwiek patentu, znaku towarowego, zarejestrowanego wzoru, praw autorskich, niezarejestrowanej cesji, znaków usługowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, a Dostawca jest odpowiedzialny wobec NSK w całości za wszelkie roszczenia zgłoszone na tej podstawie wobec NSK, w tym za wszelkie orzeczenia, odszkodowania, dekrety, koszty i wydatki zapłacone lub poniesione przez NSK w związku z takim naruszeniem lub domniemanym naruszeniem, a Dostawca, po otrzymaniu żądania od NSK i na własny koszt, będzie bronił lub pomagał w obronie jakiegokolwiek

powództwa, które może zostać wytoczone przeciwko NSK.

14.2 Jeżeli NSK wymaga, aby Dostawca wyprodukował Towary zgodnie ze specyfikacjami NSK, wszelkie prawa własności intelektualnej do takich Towarów oraz związanych z nimi rysunków i dokumentacji pozostaną własnością NSK.

15. Zmiany, modyfikacje

15.1 NSK zastrzega sobie prawo, w drodze pisemnego zawiadomienia, do wymagania zmian w:

15.1.1 projekcie konstrukcji i/lub specyfikacji mającej zastosowanie do Towarów i/lub usług objętych zamówieniem zakupu;

15.1.2 sposobie wysyłki i pakowania;

15.1.3 miejscu dostawy;

15.1.4 ilości Towarów, które mają być dostarczone.

15.2 Jeśli jakiekolwiek zmiany wpływają na czas wykonania, koszt wytworzenia lub koszt wykończenia usług, NSK dokona sprawiedliwych korekt kosztów harmonogramu lub czasu dostawy.

15.3 Dostawca nie będzie dokonywał żadnych zmian w projekcie lub składzie jakichkolwiek Towarów zamówionych w ramach niniejszej Umowy bez pisemnej zgody NSK.

16. Siła wyższa

NSK zastrzega sobie prawo do odroczenia daty dostawy lub płatności lub do odstąpienia od Umowy lub zmniejszenia ilości zamówionych Towarów, jeżeli uniemożliwione lub opóźnione zostanie prowadzenie działalności gospodarczej przez jakiekolwiek okoliczności pozostające poza jej uzasadnioną kontrolą.

17. Wypowiedzenie

NSK będzie uprawniona do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym i bez odpowiedzialności wobec Dostawcy poprzez zawiadomienie Dostawcy, jeżeli w jakimkolwiek czasie:

17.1 Dostawca dopuści się naruszenia któregokolwiek z warunków Umowy;

17.2 jakikolwiek nakaz sądowy, egzekucja lub inny proces sądowy zostanie nałożony na jakikolwiek składnik majątku Dostawcy;

17.3 Dostawca stanie się niewypłacalny lub istnieje bezpośrednie zagrożenie jego niewypłacalnością lub zostanie podjęta skuteczna uchwała o jego likwidacji (z wyjątkiem celów połączenia lub rekonstrukcji), zostanie wszczęte jakiekolwiek sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne w odniesieniu do któregokolwiek z jego aktywów;

17.4 Dostawca zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia działalności;

17.5 sytuacja finansowa Dostawcy pogorszy się w takim stopniu, że w opinii NSK zagrożona będzie zdolność Dostawcy do należytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy; lub

17.6 NSK ma uzasadnione powody, aby przypuszczać, że którekolwiek ze zdarzeń wymienionych powyżej ma wystąpić w odniesieniu do Dostawcy;

17.7 istnieje ryzyko lub rzeczywiste przekonanie, że w wyniku kontynuowania Umowy z Dostawcą NSK poniesie szkodę na reputacji; lub

17.8 jeżeli NSK zasadnie uzna, że jej stosunki robocze z Dostawcą uległy istotnemu lub niekorzystnemu

pogorszeniu.

18. Zakaz cesji

Dostawca nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody NSK cedować, przenosić lub podzlecać jakiejkolwiek osobie trzeciej jakiegokolwiek Zamówienia lub jakiejkolwiek korzyści lub obowiązku wynikającego z niniejszego Zamówienia. W każdym przypadku Xxxxxxxx pozostaje osobiście odpowiedzialny za należyte wykonanie Zamówienia.

19. Przeciwdziałanie łapówkarstwu i korupcji

Dostawca będzie przestrzegać

wszystkich obowiązujących

przepisów dotyczących przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji. Dostawca będzie również przestrzegać kodeksów i polityk NSK dotyczących etyki biznesowej, interesów w transakcjach i gościnności korporacyjnej oraz wszelkich ich aktualizacji przekazywanych Dostawcy od czasu do czasu. Jakiekolwiek naruszenie niniejszej klauzuli będzie uznawane za istotne naruszenie w ramach niniejszej Umowy.

20 Zgodność

20.1 Warunkiem Umowy jest, aby Dostawca, wykonując swoje zobowiązania wynikające z Umowy, przestrzegał wymogów Wytycznych CSR dla Dostawców NSK wszystkich obowiązujących przepisów prawa oraz:

20.1.1 będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów, ustaw, rozporządzeń i kodeksów dotyczących przeciwdziałania niewolnictwu i handlowi ludźmi; oraz

20.1.2 niezwłocznego zgłaszania NSK wszelkich żądań lub żądań ze strony osób trzecich mających na celu ułatwienie uchylania się od opodatkowania oraz nieangażowania się w żadne działania, praktyki lub zachowania, które mogłyby to stanowić.

21. Bezpieczeństwo i higiena pracy W każdej sytuacji, w której Xxxxxxxx lub którykolwiek z jego pracowników, agentów, pracowników lub wykonawców znajduje się w jakimkolwiek lokalu będącym własnością lub kontrolowanym przez NSK w jakichkolwiek celach związanych z dostawą Towarów, Dostawca zobowiązany jest:

21.1 zapewnić, aby wszyscy tacy pracownicy, agenci, pracownicy i wykonawcy przestrzegali wszystkich zasad i przepisów dotyczących ochrony, zdrowia, bezpieczeństwa, poufności i innych, które mają zastosowanie lub obowiązują w tych pomieszczeniach; oraz

21.2 pozostaje odpowiedzialny za upewnienie się, że wszystkie przepisy prawa, zasady i regulacje odnoszące się do jakiejkolwiek działalności Dostawcy prowadzonej w przedmiotowym lokalu, a dotyczącej dostawy Towarów, są przestrzegane przez niego i jego pracowników, agentów, pracowników i wykonawców.

21.3 Dostawca musi przestrzegać wszelkich zobowiązań i obowiązków nałożonych na niego przez wszystkie obowiązujące przepisy w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, przy produkcji Towarów.

21.4 Dostawca dopilnuje, aby Towary były opatrzone etykietami zawierającymi szczegółowe informacje na temat wszelkich zagrożeń, jakie stwarzają, a przed dostawą dostarczy NSK pisemną

listę szkodliwych lub potencjalnie szkodliwych właściwości lub składników dostarczanych Towarów wraz ze szczegółowymi informacjami na temat wszelkich specjalistycznych szkoleń wymaganych w celu umożliwienia bezpiecznego korzystania z Towarów. NSK będzie polegać na dostarczeniu takich informacji przez Dostawcę w celu wypełnienia własnych zobowiązań wynikających z przepisów BHP.

22. Prawo właściwe

22.1 Umowa będzie interpretowana i będzie działać zgodnie z prawem polskim, a Dostawca niniejszym poddaje się wyłącznej jurysdykcji sądów polskich.

22.2 Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów oraz wszelkie przepisy kolizyjne.

23. Ogólny

23.1 Nagłówki w niniejszych warunkach służą wyłącznie wygodzie i nie mają wpływu na ich interpretację.

23.2 Wszelkie zawiadomienia wymagane lub dopuszczone do przekazania przez jedną ze stron drugiej stronie na mocy niniejszych warunków powinny mieć formę pisemną i być skierowane do drugiej strony na jej siedzibę. Wszelkie zawiadomienia przekazane osobiście uważa się za otrzymane w momencie ich doręczenia; każde zawiadomienie wysłane pocztą pierwszej klasy uważa się za doręczone po upływie

48 godzin od nadania; pod warunkiem, że doręczenie nastąpi po godzinie 16:00 lub w dniu innym niż zwykły dzień roboczy, zawiadomienie uważa się za doręczone o godzinie 9:00 następnego dnia roboczego.

23.3 Umowa jest osobista dla Xxxxxxxx i Xxxxxxxx nie będzie cedował ani przenosił ani nie będzie dążył do przeniesienia na jakąkolwiek inną osobę jakichkolwiek swoich praw ani nie będzie zlecał podwykonawcom jakichkolwiek swoich obowiązków wynikających z Umowy bez pisemnej zgody NSK.

23.4 Żadne odstąpienie przez NSK od jakiegokolwiek naruszenia Umowy przez Dostawcę nie będzie uznawane za odstąpienie od jakiegokolwiek kolejnego naruszenia tego samego lub jakiegokolwiek innego postanowienia.

23.5 Każde prawo lub środek prawny przysługujący NSK na podstawie Kontraktu pozostaje bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego przysługującego NSK na podstawie Kontraktu lub nie.

23.6 Niewykonanie lub częściowe wykonanie przez NSK jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się jakichkolwiek praw wynikających z Umowy.

23.7 Żadne z postanowień niniejszych warunków nie ma na celu, ani nie będzie uważane za ustanowienie jakiegokolwiek partnerstwa lub joint venture pomiędzy którąkolwiek ze stron, nie ustanawia żadnej ze stron agentem innej strony, ani nie upoważnia żadnej ze stron do podejmowania lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu lub na rzecz jakiejkolwiek innej strony.

23.8 Dostawca będzie (i zapewni, aby każdy z jego pracowników zaangażowanych w dostarczanie Towarów) spełniał wszelkie wymogi wynikające z obowiązujących

przepisów o ochronie danych.

23.9 Dostawca będzie w pełni wywiązywał się ze wszystkich obowiązków i zobowiązań nałożonych na NSK w umowach zawartych z jego klientem (klientami), które są istotne dla Dostawcy w związku z dostawą Towarów lub o których Xxxxxxxx został powiadomiony na piśmie. Obejmuje to, w celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie wymogi dotyczące sprawozdawczości lub dostarczania odpowiednich danych. Dostawca odpowie na takie zobowiązania i wywiąże się z nich w przewidzianym terminie lub, w przypadku braku wskazania terminu, w rozsądnym terminie.

23.10 Po rozwiązaniu Umowy Dostawca niezwłocznie dostarczy NSK wszystkie elementy dostawy, niezależnie od tego, czy są one kompletne, czy też nie, oraz zwróci wszelką własność NSK. Jeżeli Dostawca tego nie uczyni, NSK może wejść do pomieszczeń Dostawcy i przejąć je w posiadanie. Do czasu ich zwrotu lub dostarczenia, Dostawca będzie ponosił wyłączną odpowiedzialność za ich bezpieczne przechowywanie i nie będzie wykorzystywał ich do jakichkolwiek celów niezwiązanych z Umową.