Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług Toyota Material Handling Polska sp. z o.o.

Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług Toyota Material Handling Polska sp. z o.o.

I. Definicje i postanowienia ogólne

1. Następujące zwroty i wyrażenia użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu Towarów i Usług Toyota Material Handling Polska sp. z o.o. a niezdefiniowane w treści innych jej postanowień, będą miały następujące znaczenie:

„Ogólne Warunki Zakupu” - oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług Toyota Material Handling Polska sp. z o.o.;

„TMHPL” – oznacza Toyota Material Handling Polska sp. z o.o. z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000046001, kapitał zakładowy 437 500 zł, numer identyfikacji podatkowej NIP 522-10-06-

096;

Dostawca - oznacza osobę prawną lub jednostkę organizacyjną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, lub osobę fizyczną, z którą TMHPL zawiera umowę dostawy lub sprzedaży Towarów lub Usług, lub inną podobną umowę;

„Strony” – oznacza TMHPL i Dostawcę;

„Towar” – oznacza wszelkiego rodzaju towary, produkty, materiały, wyroby, surowce, próbki, opakowania itp. dostarczane na rzecz TMHPL lub wskazanego przez TMHPL podmiotu;

„Usługi” – oznacza wszelkiego rodzaju usługi materialne i niematerialne, świadczone na rzecz TMHPL lub wskazanego przez TMHPL podmiotu;

„Zamówienie” - oznacza oświadczenie woli TMHPL stanowiące ofertę w rozumieniu art. 66 § 1 Kodeksu cywilnego;

„Umowa” - oznacza umowę dostawy lub sprzedaży Towarów, umowę o świadczenie Usług, umowę ramową na sprzedaż Towarów lub Usług lub inną podobną umowę zawartą przez TMHPL z Dostawcą;

„Dokumentacja” - oznacza wszelką niezbędną i odpowiednią dokumentację techniczną, dokumentację użytkownika, instrukcję obsługi, certyfikaty, deklaracje zgodności oraz wszelką inną dokumentację wymaganą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i Umową;

„Kodeks Postępowania” – oznacza Kodeks Postępowania dla Dostawców zamieszczony na stronie xxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxxxx.xx/Xx/xxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx, który określa zgodne z prawem i etyczne zachowania dostawców dla grupy Toyota Material Handling Europa, w tym Dostawców TMHPL;

„Podmiot Stowarzyszony” - w odniesieniu do danej Strony oznacza każdy inny podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio, za pośrednictwem jednego lub większej liczby pośredników, kontroluje daną Stronę, jest kontrolowany przez daną Stronę lub też znajduje się pod wspólną kontrolą.

2. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stosuje się do wszystkich umów zawieranych pomiędzy TMHPL i jej kontrahentem będącym Dostawcą Towarów lub Usług. Wyłącza się stosowanie jakichkolwiek ogólnych warunków lub wzorców umowy Dostawcy, chyba że TMHPL jednoznacznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności wyrazi zgodę na ich stosowanie.

3. Ogólne Warunki Zakupu uważa się za wiążące, jeśli Xxxxxxxx mógł się z łatwością dowiedzieć o ich treści. W szczególności Ogólne Warunki Zakupu uważa się za wiążące, jeśli zostaną one powołane w ofercie, zamówieniu lub umowie ze wskazaniem źródła ich publikacji.

II. Oferta i zawarcie Umowy

1. Wszelkie oferty Dostawca przygotowuje dla TMHPL nieodpłatnie, o ile nie uzgodniono inaczej. Powyższe dotyczy odpowiednio czynności składających się na procedurę zawarcia Umowy, w tym w szczególności spotkań, udostępnianych próbek, wzorów, rysunków technicznych, itp.

2. Składane przez TMHPL Zamówienia są dla TMHPL wiążące, jeśli zostaną złożone w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej przez osoby wyraźnie do tego upoważnione. Wszelkie ustne ustalenia lub porozumienia nie są dla TMHPL wiążące.

3. Osobami upoważnionymi do składania Zamówień ze strony TMHPL są, oprócz Zarządu, wyłącznie osoby posiadające odpowiednie pełnomocnictwa.

4. Wszelkie Zamówienia złożone przez TMHPL mogą być przyjęte przez Dostawcę jedynie bez zastrzeżeń. W przypadku gdy to Dostawca składa ofertę sprzedaży, do zawarcia Umowy dochodzi tylko w przypadku wyraźnego przyjęcia tej oferty przez TMHPL poprze złożenie stosownego Zamówienia. W przypadku, gdy Xxxxxxxx nie otrzyma od TMHPL w terminie związania swoją ofertą sprzedaży Zamówienia przyjmuje się – niezależnie od tego, czy Strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych - iż oferta sprzedaży nie została przez TMHPL przyjęta oraz że umowa nie została zawarta, chyba że TMHPL przystąpiła już do wykonania swojego zobowiązania z Umowy.

5. TMHPL zastrzega sobie prawo zmiany lub odwołania złożonego Zamówienia do chwili wysłania przez Dostawcę potwierdzenia przyjęcia Zamówienia.

6. W piśmie stanowiącym potwierdzenie przyjęcia Zamówienia Dostawca zobowiązany jest wskazać numer Zamówienia systemowego TMHPL, a w przypadku zamówień poza systemowych dane osoby, która złożyła Zamówienie. Powyższe dane Dostawca zobowiązany jest wskazywać także na dalszych dokumentach związanych z realizacją Umowy, w szczególności na zawiadomieniu o dostawie, dokumencie WZ oraz fakturze.

7. TMHPL zastrzega sobie umowne prawo odstąpienia od zawartej Umowy w terminie 14 dni od jej zawarcia bez podawania przyczyny. W przypadku umów dotyczących zakupu części lub akcesoriów do wózków widłowych, TMHPL uprawniona jest do odstąpienia od zawartej Umowy bez podawania przyczyny do czasu ich dostawy oraz w terminie 30 dni po dostawie.

III. Obowiązki Dostawcy i warunki dostawy

1. Ustalone w Umowie wynagrodzenie lub cena za daną Usługę lub Towar są stałe i obejmują wszelkie koszty związane z należytym wykonaniem danej Usługi lub dostawą danego Towaru.

2. Dostawa Towaru następuje według klauzuli DDP (Incoterms 2010) do magazynu w siedzibie TMHPL, chyba że w Umowie wskazano inne miejsce dostawy lub inne warunki dostawy. Do każdej dostawy Dostawca zobowiązany jest załączyć list przewozowy zawierający opis Towaru, jego ilość, wagę oraz datę i numer Zamówienia TMHPL lub dane osoby upoważnionej, która złożyła Zamówienie. Dokumentacja związana z Towarem lub Usługą winna być dostarczona wraz z Towarem lub Usługą lub może być przysłana (jednak nie później niż w dniu dostawy) na adres TMHPL w zależności od tego, jak wskazano w Umowie. W przypadku niedostarczenia kompletnej Dokumentacji, TMHPL będzie uprawniona do odmowy przyjęcia Towaru lub Usługi.

3. Dostawca jest zobowiązany posiadać aktualne ubezpieczenie OC działalności gospodarczej, a także ubezpieczyć Towar na własny koszt od szkód związanych z jego przewozem.

4. Dostawca zobowiązany jest wykonać swoje świadczenie w całości. Dopuszcza się możliwość dostawy częściowej tylko i wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody TMHPL.

5. Dostawca jest uprawniony do powierzenia wykonania całości lub części Umowy podwykonawcom po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody TMHPL. Za działanie lub zaniechanie podwykonawców Dostawca odpowiada jak za własne.

6. Użyte ewentualnie do dostawy Towaru europalety winny być w należytym stanie oraz zdatne do dalszego użytku. W przypadku stwierdzenia uszkodzeń, TMHPL obciąży Dostawcę odpowiednimi kosztami. Dostawa Towaru na paletach jednorazowego użytku lub na paletach specjalnych wymaga uprzedniej pisemnej zgody TMHPL, chyba że użycie takich palet jest technicznie uzasadnione.

7. Dostawca zobowiązany jest na żądanie TMHPL do odbioru opakowań i palet na własny koszt.

8. W przypadku dostawy realizowanej zgodnie z Umową bezpośrednio do osoby trzeciej wskazanej przez TMHPL, Dostawca zobowiązuje się do przekazania w ciągu 5 dni roboczych od dnia dostawy Towaru lub Usługi kompletu dokumentów potwierdzających realizację Umowy, w szczególności:

-faktury zawierającej numer Zamówienia z TMHPL, lub w przypadku zamówień poza systemowych nazwisko osoby, która złożyła Zamówienie

-opisu Towaru/Usługi i indeksu zgodnego z podanym na Zamówieniu z TMHPL,

- numeru seryjnego Towaru/Usługi (jeśli występuje),

- potwierdzenia odbioru Towaru/Usługi przez osobę trzecią upoważnioną do odbioru (wyraźny podpis) lub listu przewozowego z wyraźnym podpisem osoby trzeciej upoważnionej do odbioru i datą odbioru.

9. Wszelkie materiały, narzędzia, przyrządy, matryce, przyrządy pomiarowe, formy, wzory, sprzęt i inne przedmioty dostarczone przez TMHPL, bezpośrednio lub pośrednio, Dostawcy w celu wykonania Umowy lub w wyniku pisemnego uzgodnienia, pozostaną własnością TMHPL („Własność TMHPL”). Dostawca ponosi wyłączne ryzyko utraty i/lub uszkodzenia Własności TMHPL. Własność TMHPL przez cały czas będzie przechowywana i utrzymywana przez Dostawcę na jego koszt oraz nie będzie wykorzystywana przez Dostawcę w żadnym innym celu niż wykonanie Umowy. Ponadto Własność TMHPL będzie wyraźnie oznaczona przez Dostawcę jako Własność TMHPL i nie może być przeniesiona w inne miejsce bez uprzedniej pisemnej zgody TMHPL. TMHPL ma prawo wejść do lokalu Dostawcy w celu weryfikacji realizacji przez Dostawcę powyższych obowiązków. Na żądanie TMHPL, Własność TMHPL zostanie natychmiast wydana lub dostarczona TMHPL. Dostawca zrzeka się wszelkiego prawa zatrzymania lub zastawu na Własności TMHPL.

10. Dostawca zobowiązany jest odpowiednio wcześniej poinformować TMHPL o konieczności uzyskania wszelkich zgód, zezwoleń w związku z dostawą danego Towaru lub Usługi lub o konieczności dokonania zgłoszeń, zawiadomień lub wykonania innych obowiązków wymaganych przepisami prawa w związku z dostawą danego Towaru lub Usługi.

IV. Terminy dostawy

1. Uzgodnione terminy dostawy Towaru lub Usługi są dla Stron wiążące. Termin dostawy ustalony w dniach, tygodniach lub miesiącach liczy się od dnia złożenia przez TMHPL Zamówienia.

2. O każdym przypadku zagrożenia dotrzymania terminu dostawy Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować TMHPL. Brak takiej informacji może skutkować naliczeniem kary umownej w wysokości 10% wartości brutto Umowy.

3. W przypadku opóźnienia, w tym również niezawinionego przez Dostawcę, TMHPL jest uprawniona do odstąpienia od Umowy bez konieczności wyznaczania odpowiedniego terminu dodatkowego. Odstąpienie od Umowy nie wyłącza prawa do żądania zapłaty kary umownej za okres opóźnienia.

4. Dostawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe w związku z opóźnieniem dostawy.

V. Wymagania dla Dostawców / wykonawców Usług na terenie magazynów, warsztatu oraz biura TMHPL

1. Dostawca Usług świadczonych na terenach należących do TMHPL lub na terenach należących do kontrahentów TMHPL powinien posiadać ważną i opłaconą polisę odpowiedzialności cywilnej deliktowej i kontraktowej.

2. Kwota polisy nie powinna być mniejsza niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) na wszystkie zdarzenia oraz nie mniejsza niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) na jedno zdarzenie.

3. Ubezpieczenie Xxxxxxxx powinno obejmować także odpowiedzialność za jego podwykonawców.

4. Dostawca jest zobowiązany do okazania ważnej polisy na każde wezwanie TMHPL. W przypadku nieprzedstawienia takiej polisy, TMHPL może według własnego wyboru od Umowy odstąpić z przyczyn leżących po stornie Dostawcy lub zawrzeć stosowną polisę na koszt Dostawcy.

5. Jeśli okres ważności polisy upływa przed terminem wykonania przez Dostawcę danej Usługi, Dostawca ma obowiązek każdorazowego odnowienia polisy i przedstawienia jej TMHPL bez odrębnego wezwania.

6. W przypadku gdy polisa zawiera limity ubezpieczeniowe, polisa powinna też jednocześnie zawierać klauzulę automatycznego odtworzenia ustanowionych limitów.

7. Warunkiem współpracy z Dostawcami o przewidywanych obrotach powyżej 100.000 Euro (słownie: sto tysięcy Euro) rocznie jest podpisanie przez takiego Dostawcę Deklaracji odpowiedzialnej polityki zakupów zgodnej z załącznikiem nr 1.

8. Przed przystąpieniem do wykonywania Usługi na terenie TMHPL, Dostawca zobowiązany jest do podpisania oświadczenia o zapoznaniu się z Regulaminem dotyczącym zasad BHP i PPOŻ

dla firm zewnętrznych wykonujących prace na terenie TMHPL stanowiącym załącznik nr 2. Niezależnie od powyższego w zależności od rodzaju Usługi TMHPL zastrzega sobie prawo udzielenia dostępu do terenu TMHPL po uzyskaniu przez Dostawcę dodatkowego pisemnego zezwolenia na wykonywanie Usługi na terenie TMHPL i odbyciu instruktażu dotyczącego zasad poruszania się po terenie TMHPL. Ponadto Dostawca zobowiązany jest przestrzegać Kodeksu Postępowania zamieszczonego na stronie xxxxx://xxxxxx-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx- library/pl/dokumenty/kodekspostpowaniadladostawcowtmhpl-29-03-19.pdf, który określa zgodne z prawem i etyczne zachowania dostawców dla grupy Toyota Material Handling Europa, w tym Dostawców TMHPL. Na żądanie TMHPL Dostawca przekaże TMHPL pisemną samoocenę przygotowaną na formularzu dostarczonym przez TMHPL, opisującą działania podjęte lub mające zostać podjęte przez Dostawcę w celu zapewnienia zgodności z Kodeksem Postępowania. TMHPL lub osoba trzecia wyznaczona przez TMHPL będzie uprawniona do przeprowadzania - także na terenie Dostawcy - kontroli w celu sprawdzenia zgodności postępowania Dostawcy z Kodeksem Postępowania. Wszelkie inspekcje mogą być przeprowadzane wyłącznie po uprzednim pisemnym powiadomieniu, w zwykłych godzinach pracy, zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych i nie mogą bezzasadnie kolidować z działalnością biznesową Dostawcy ani naruszać żadnych umów dotyczących poufności Dostawcy z osobami trzecimi. Dostawca zobowiązany jest współdziałać przy przeprowadzanych kontrolach.

9. W przypadku prac szczególnie niebezpiecznych prowadzonych na terenie TMHPL Dostawca wyraża zgodę na uczestnictwo w komisji, która ustali wymagania z zakresu ochrony przeciwpożarowej niezbędne przy wykonywaniu tych prac.

Członkami komisji będą:

- dyrektor działu TMHPL, który odpowiada za organizację prac z ramienia firmy TMHPL,

- osoba odpowiedzialna w TMHPL za sprawy BHP,

- przedstawiciel Dostawcy.

Komisja ma za zadanie sporządzić i podpisać protokół zabezpieczenia prac niebezpiecznych pożarowo prowadzonych na terenie TMHPL. Wzór protokołu stanowi załącznik nr 3 .

VI. Kary umowne

1. Za niedotrzymanie terminu wykonania Umowy, w tym również niezawinionego, TMHPL ma prawo naliczyć Dostawcy karę umowną w wysokości 1% wartości brutto Umowy za każdy dzień opóźnienia.

2. W przypadku odstąpienia od Umowy przez TMHPL z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci TMHPL karę umowną w wysokości 10% wartości brutto Umowy.

3. Jeżeli kary nie pokrywają szkody, TMHPL może dochodzić dodatkowego odszkodowania na ogólnie przyjętych zasadach.

VII. Faktury i płatności

1. Wystawiane w związku z wykonywaniem Umowy faktury winny zawierać numer Zamówienia systemowego, a w przypadku Zamówień poza systemowych nazwisko osoby składającej Zamówienie oraz pozostałe niezbędne dane i tylko takie faktury będą stanowić podstawę płatności.

2. W przypadku braku odmiennych uzgodnień, faktury płatne są w terminie 60 dni.

3. Termin płatności zaczyna biec w dniu otrzymania przez TMHPL prawidłowo wystawionej faktury, zawierającej numer Zamówienia TMHPL a w przypadku Zamówień poza systemowych nazwisko osoby składającej Zamówienie, nie wcześniej jednak niż w dniu wykonania całości dostawy Towaru lub Usługi.

4. Jeśli Dostawca wystawia faktury elektroniczne, przesyła je wyłącznie na wskazany przez TMHPL adres e-mail: Xxxxxxxxxx.Xxxxxx@xx.xxxxxx-xxxxxxxxxx.xx. Jednocześnie Xxxxxxxx wypełnia i przesyła do TMHPL druk porozumienia wskazujący adres e-mail, z którego faktura zostanie wysłana na adres e-mail wskazany przez TMHP. Wzór porozumienia dotyczącego przesyłania faktur elektronicznych stanowi załącznik nr 4 do niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu.

5. W przypadku, gdy wynagrodzenie zostało ustalone w formie stawek godzinowych lub dziennych, Dostawca zobowiązany jest udokumentować liczbę godzin lub dni pracy poświęconych przy wykonaniu danej Usługi.

6. TMHPL nie odpowiada za opóźnienie w płatności spowodowane niezastosowaniem się przez Dostawcę do postanowień opisanych w niniejszym dziale.

7. Dostawca uprawniony jest do potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnościami TMHPL lub cesji wierzytelności przysługującej wobec TMHPL wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej zgody TMHPL w formie pisemnej pod rygorem nieważności na dokonanie potrącenia lub cesji.

8. Dokonanie przez TMHPL płatności nie stanowi potwierdzenia należytego wykonania Umowy przez Dostawcę.

VIII. Uprawnienia z tytułu wad i odpowiedzialność

1. Dostawca zapewnia, że dostarczony Towar lub Usługa nie ma wad i jest zgodny z Umową. W szczególności Dostawca zapewnia, że Towar lub Usługa nie ma wad zmniejszających jego wartość lub użyteczność, ma gwarantowane lub ustalone w Umowie właściwości, nadaje się do użycia ze względu na cel w Umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub z przeznaczenia, spełnia wymagania wynikające z ogólnie przyjętych zasad technicznych oraz

zasad bezpieczeństwa, jest zgodny z przepisami BHP i innymi obowiązującymi przepisami prawa.

2. TMHPL jest zobowiązana do zbadania Towaru w terminie 7 dni od jego dostarczenia. TMHPL zobowiązana jest zawiadomić Dostawcę o dostrzeżonej wadzie (reklamacja) w terminie 7 dni od dnia, w którym powstał obowiązek zbadania Towaru. W przypadku wad ukrytych TMHPL powiadomi Dostawcę w terminie 30 dni od dnia, w którym wada wyszła na jaw.

3. W ramach uprawnień z tytułu rękojmi TMHPL może według własnego wyboru żądać nieodpłatnej dostawy Towaru wolnego od wad, usunięcia wady, obniżenia ceny lub też może odstąpić od Umowy i żądać naprawienia szkody. Prawo odstąpienia od Umowy z tytułu wady przysługuje TMHPL niezależnie od tego, czy Xxxxx był już uprzednio przedmiotem reklamacji i niezależnie od tego, czy wada jest istotna. Dokonany przez TMHPL wybór sposobu usunięcia wady lub skorzystanie z uprawnienia do odstąpienia od Umowy jest dla Dostawcy wiążący. Dostawca w terminie 48 h od dnia otrzymania reklamacji zobowiązany jest do ustosunkowania się do niej. W przypadku uznania reklamacji, usunięcie wady lub dostawa Towaru wolnego od wad winno nastąpić nie później niż w terminie 14 dni od dnia otrzymania reklamacji. W przypadku nieustosunkowania się Dostawcy do reklamacji we wskazanym wyżej terminie, jak również w przypadku niewykonania przez Dostawcę żądania usunięcia wady lub dostawy Towaru wolnego od wad w terminie 14 dni od dnia otrzymania reklamacji lub w przypadku obiektywnie nieuzasadnionej odmowy uznania reklamacji, TMHPL będzie uprawniona, według własnego wyboru, do zakupu Towaru wolnego od wad lub usunięcia wady na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy, obniżenia ceny lub odstąpienia od Umowy z zachowaniem prawa do żądania odszkodowania.

4. Wszelkie rozliczenia Stron z tytułu reklamacji, w szczególności z tytułu obniżenia ceny, magazynowania lub złomowania wadliwego Towaru, zakupu Towaru na koszt Dostawcy itp. nastąpią w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia danego żądania.

5. Jeśli wada została stwierdzona przed upływem roku od dnia wydania Towaru, domniemywa się, że wada lub jej przyczyna istniała już w chwili wydania Towaru TMHPL.

6. Uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie 24 miesięcy od dnia wydania całości Towaru i przedłużają się o okres, w którym TMHPL z powodu wystąpienia wady nie mogła z Towaru korzystać zgodnie z jego przeznaczeniem.

7. Dostawca zwalnia TMHPL z wszelkiej odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez Towar będący produktem niebezpiecznym w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, jeśli za właściwości niebezpieczne Towaru odpowiedzialność ponosi Dostawca lub inna osoba trzecia.

8. Dostawca na zasadzie ryzyka odpowiada za wszelkie szkody TMHPL spowodowane wystąpieniem wady, niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w tym w szczególności za przestoje, opóźnienia w dostawie produktów własnych, koszty zużytych

materiałów, kary umowne i/lub odszkodowania zapłacone przez TMHPL na rzecz swoich kontrahentów.

IX. Naruszenie praw osób trzecich

1. Dostawca zapewnia, że wykonanie przez niego Umowy nie narusza żadnych praw osób trzecich (praw autorskich, wzorów użytkowych, patentów, praw z zakresu ochrony danych osobowych itp.).

2. Dostawca zwalania TMHPL z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu ewentualnego naruszenia praw osób trzecich i zobowiązuje się pokryć wszelkie powstałe w związku z tym po stronie TMHPL szkody i koszty (np. koszty pomocy prawnej). Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu powyższego zwolnienia jest niezależna od jego winy.

X. Prawa autorskie

1. Wszystkie sporządzone dla TMHPL w związku z realizacją Umowy pisma, rysunki, projekty, specyfikacje, notatki, materiały, obliczenia, formuły, programy komputerowe i inne dokumenty oraz nośniki danych, na których zostały one utrwalone, z chwilą ich wytworzenia przechodzą na własność TMHPL. Równocześnie Dostawca przenosi na TMHPL wszelkie majątkowe prawa autorskie przysługujące mu do utworów w rozumieniu ustawy o Prawie autorskim i prawach pokrewnych powstałych w związku z realizacją Umowy. Powyższe przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na następujących polach eksploatacji: nieograniczone, wielokrotne stosowanie utworów, utrwalanie utworów dowolnymi technikami, zwielokrotnianie utworów dowolnymi technikami, wprowadzenie utrwaleń utworów do pamięci komputerów, sieci komputerowych oraz internetu, wprowadzanie utworów i ich egzemplarzy do obrotu, publiczne wystawienie, wyświetlanie, odtwarzanie utworów, udostępnianie utworów podmiotom trzecim odpłatnie bądź nieodpłatnie, udostępnianie utworów i ich egzemplarzy we wszelkich materiałach promocyjnych i reklamowych oraz mediach, produkcja lub świadczenie usług na podstawie tych utworów, wprowadzanie zmian i adaptacja utworów uwzględniająca postęp techniczny. W zakresie w jakim przeniesienie praw autorskich nie będzie możliwe lub skuteczne, sposób korzystania z utworu powinien być zgodny z charakterem i przeznaczeniem utworu oraz przyjętymi zwyczajami i umożliwiać korzystanie z utworu co najmniej na wyżej wymienionych polach eksploatacji. Dostawca przenosi na TMHPL także prawo zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych do wszelkiego rodzaju opracowań utworów na wszelkich wskazanych powyżej polach eksploatacji.

2. Dostawca upoważnia TMHPL do wykonywania autorskich praw osobistych względem utworów, w szczególności upoważnia TMHPL do wprowadzania w utworach wszelkiego rodzaju zmian i uzupełnień oraz do ich rozpowszechnia anonimowo i sprawowania nadzoru nad

sposobem korzystania. Jednocześnie Xxxxxxxx zobowiązuje się do niewykonywania swych autorskich praw osobistych w sposób naruszający interesy TMHPL. Przeniesienie praw autorskich i udzielenie upoważnienia obejmuje obszar całego świata i nie jest ograniczone czasowo, chyba że co innego ustalono w danej Umowie.

3. W przypadku braku odrębnych ustaleń przyjmuje się, że przeniesienie praw autorskich następuje z momentem przyjęcia przez TMHPL danego świadczenia lub w chwili zapłaty wynagrodzenia za dane świadczenie (w zależności, co nastąpi wcześniej).

4. Przeniesienie praw autorskich i udzielenie upoważnienia, o których mowa powyżej, następuje w ramach ustalonego za daną Usługę lub Towar wynagrodzenia.

XI. Poufność i ochrona danych

1. Zabronione jest powielanie lub udostępnione osobom trzecim dokumentów przekazanych Dostawcy celem wykonania przez niego dostawy, w szczególności planów i rysunków, oraz używanie ich do celów innych niż te, dla których zostały przekazane. Na żądanie TMHPL Dostawca zobowiązany jest zwrócić te dokumenty oraz wszelkie ich kopie lub odpisy.

2. Dostawca zobowiązany jest do zachowana w ścisłej tajemnicy warunków Zamówienia, Umowy i dokumentów przekazanych Dostawcy jako tajemnicy przedsiębiorstwa TMHPL.

3. TMHPL jest administratorem danych osobowych Dostawcy lub osób go reprezentujących przy zawieraniu i wykonywaniu Umowy (w tym osób zatrudnionych przez Xxxxxxxx, niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia). Dostawca jest administratorem danych osobowych osób reprezentujących TMHPL przy zawieraniu i wykonywaniu Umowy (w tym osób zatrudnionych przez TMHPL, niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia).

4. Każda ze Stron jest zobowiązana przetwarzać dane osobowe zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”) oraz ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2018 poz. 1000), w tym stosować odpowiednie środki prawne, techniczne i organizacyjne, zgodne z tymi przepisami, zapewniające bezpieczeństwo przetwarzanych danych osobowych.

5. Osoby reprezentujące Strony w związku z zawarciem Umowy potwierdzą, że dysponują wszystkimi informacjami dotyczącymi przetwarzania ich danych osobowych, o których mowa w art. 14 ust. 1 i 2 RODO, przez drugą Stronę Umowy.

6. Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania przez TMHPL danych osobowych Dostawcy lub osób go reprezentujących lub przez niego zatrudnionych stanowi załącznik nr 5 do niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu. Dostawca jest zobowiązany do wykonania względem osób przez siebie zatrudnionych (niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia),

których dane osobowe będą ujawniane TMHPL w celu realizacji Umowy, obowiązku informacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 RODO, w imieniu TMHPL. W celu wykonania powyższego zobowiązania nie później niż w terminie miesiąca Dostawca przekaże wszystkim takim osobom, informacje określone w załączniku nr 5. Dostawca zobowiązuje się ponadto niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu 7 dni od otrzymania takiego żądania, przedstawić spółce TMHPL pisemne potwierdzenie otrzymania tych informacji przez osoby zatrudnione przez Xxxxxxxx.

XII. Zasady bezpieczeństwa

1. Dostawca zobowiązany jest wykonać świadczenie zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności w zakresie bezpieczeństwa i ochrony środowiska. Ponadto Dostawca zobowiązany jest nieodpłatnie przekazać wszelkie zaświadczenia lub certyfikaty bezpieczeństwa.

2. Dostawca zobowiązany jest każdorazowo do sprawdzenia i przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie ograniczeń w stosowaniu danych substancji lub materiałów. Dostawca zobowiązuje się nie stosować żadnych materiałów lub substancji zabronionych. Dostawca zobowiązany jest wskazać w specyfikacji, jeśli dostarczany Towar zawiera substancje lub materiały określone w obowiązujących przepisach jako niebezpieczne. Wszelkie karty charakterystyki należy przedłożyć razem z ofertą lub potwierdzeniem przyjęcia Zamówienia oraz przy dostawie wraz z listem przewozowym.

3. Na żądanie TMHPL Dostawca niezwłocznie dostarczy TMHPL informacje o wszystkich składnikach danego Towaru i dodatkach do tych składników. Ponadto na żądanie TMHPL Dostawca zobowiązuje się dostarczyć TMHPL na piśmie informacje o ostrzeżeniach związanych z danym Towarem (w tym odpowiednie etykiety umieszczane na Towarze, pojemnikach lub opakowaniu), o wszelkich materiałach niebezpiecznych, które są składnikiem w całości lub części któregokolwiek z Towarów, wraz z odpowiednimi instrukcjami bezpiecznego obchodzenia się z Towarem, tak aby zapobiec uszkodzeniom ciała lub szkodom majątkowym związanym z obsługą, transportem, przetwarzaniem, użytkowaniem lub usuwaniem Towarów, pojemników i opakowań dostarczanych do TMHPL.

4. Dostawca zwalnia TMHPL z wszelkiej odpowiedzialności powstałej w związku z naruszeniem przez Dostawcę obowiązków opisanych w niniejszym dziale.

XIII. Rozwiązanie Umowy

Niezależnie od przyczyn wskazanych w Umowie, w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu oraz w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, TMHPL jest uprawniona do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy w szczególności w przypadku nienależytego wykonywania Umowy przez Dostawcę lub Podmiot Stowarzyszony, w przypadku istotnej zmiany struktury własnościowej Dostawcy

lub części działalności Dostawcy odpowiedzialnej za wykonanie Umowy, lub w przypadku stwierdzenia braku zapotrzebowania na daną Usługę ze strony TMHPL.

XIV. Siła Wyższa

O ile wyraźnie nie ustalono inaczej, żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, jeżeli było to spowodowane wystąpieniem siły wyższej. Jako siłę wyższą uważa nadzwyczajne zdarzenie zewnętrzne, którego wystąpienia i skutków nie dało się przewidzieć, ani im zapobiec. Siłę wyższą stanowią w szczególności niezapowiedziane strajki, katastrofy naturalne, zamieszki i inne podobne w skutkach zdarzenia. Strona powołująca się na siłę wyższą powinna niezwłocznie powiadomić drugą Stronę na piśmie pod rygorem nieważności o okoliczności wystąpienia siły wyższej, jej rodzaju, zakresie, przewidywanym czasie trwania oraz udokumentować fakt jej wystąpienia.

XV. Postanowienia końcowe

1. Umowa i niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stanowią całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie przedmiotu danej Umowy i zastępują wszelkie ewentualne wcześniejsze uzgodnienia i porozumienia pomiędzy Stronami w tym zakresie.

2. Jeżeli którekolwiek z postanowień Ogólnych Warunków Zakupu lub Umowy są lub staną się nieważne lub nieskuteczne, nie narusza to ważności pozostałych postanowień Ogólnych Warunków Zakupu lub Umowy (klauzula salwatoryjna).

3. Każda ze Stron pokrywa we własnym zakresie wszelkie koszty i wydatki poniesione przez nią w związku z zawarciem i zakończeniem Umowy.

4. Dostawca nie będzie, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody TMHPL, w jakikolwiek sposób reklamować lub publikować jakichkolwiek informacji dotyczących zawarcia i treści Umowy lub jakiegokolwiek Zamówienia, ani używać jakichkolwiek znaków towarowych lub nazw handlowych TMHPL lub Podmiotów Stowarzyszonych z TMHPL w materiałach reklamowych lub promocyjnych Dostawcy lub jego Podmiotów Stowarzyszonych, ani też powoływać się na związki handlowe z tymi podmiotami wynikające z realizacji Umowy.

5. Prawem właściwym jest prawo polskie.

6. Właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów jest sąd powszechny właściwy dla siedziby TMHPL.

7. Podstawę wykładni niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu oraz Umów zawartych dodatkowo w innych wersjach językowych stanowi wyłącznie polska wersja językowa.

XVI. Załączniki

Załącznik nr 1 –Oświadczenie dotyczące odpowiedzialnej polityki zakupów. Załącznik nr 2 – I001-Z-01 Regulamin dla wykonawców

Załącznik nr 3 - Wzór protokołu zabezpieczenia prac niebezpiecznych pożarowo. Załącznik nr 4 – Wzór porozumienia w sprawie faktur elektronicznych.

Załącznik nr 5 – Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych.

W-WBJ-KLAUZULA RODOv.0001 z dnia 2019.09.13