UMOWA W PRZEDMIOCIE ELEKTRONICZNEJ WYMIANY DANYCH EDI
UMOWA W PRZEDMIOCIE ELEKTRONICZNEJ WYMIANY DANYCH EDI
zawarta w Warszawie pomiędzy
POLCAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. a
[•]
Artykuł 1 Przedmiot i zakres Umowy 4
2. Postanowienia i Załącznik techniczny 5
Artykuł 2 Obowiązywanie i zawarcie Umowy 5
Artykuł 3 Dopuszczalność komunikatów EDI w charakterze dowodu 5
Artykuł 4 Przetwarzanie i potwierdzenie otrzymywania komunikatów EDI 6
1. Przetwarzanie komunikatów EDI 6
2. Potwierdzenie komunikatów EDI 6
3. Limit czasowy i przesyłanie potwierdzanie odbioru 6
4. Nieotrzymanie potwierdzenia 6
Artykuł 5 Bezpieczeństwo komunikatów EDI 6
2. Procedury i środki bezpieczeństwa 7
3. Niezadziałanie procedur bezpieczeństwa 7
Artykuł 6 Poufność i ochrona danych osobowych 7
Artykuł 7 Rejestracja i przechowywanie komunikatów EDI 8
1. Procedura przechowywania i limity czasowe 8
Artykuł 8 Wymagania eksploatacyjne związane z EDI 8
3. Standardy komunikatów EDI 9
Artykuł 9 Parametry i wymagania techniczne 9
2. Odpowiedzialność pośredników 9
Artykuł 11 Rozstrzyganie sporów 10
Artykuł 13 Wejście w życie, okres obowiązywania i podzielność 10
Artykuł 14 Postanowienia końcowe 11
DEFINICJE
Na potrzeby Umowy, następujące pojęcia przyjmują określone poniżej znaczenie:
EDI | elektroniczna transmisja pomiędzy systemami informatycznymi Spółki i Klienta, danych o komercyjnym i administracyjnym charakterze, z wykorzystaniem ustalonego standardu, który określa strukturę komunikatu EDI |
EANCOM UN/EDIFACT | zestaw ustalonych standardów, katalogów i wytycznych odnośnie elektronicznej wymiany danych strukturalnych, a w szczególności wymiany związanej z handlem towarami i usługami, pomiędzy niezależnymi komputerowymi systemami informatycznymi |
Klient | [•] |
Komunikat EDI | składa się z segmentów, uporządkowanych zgodnie z ustalonym standardem, utworzonych w formacie czytelnym dla systemu informatycznego i umożliwiających ich automatyczne i jednoznaczne przetworzenie |
eSklep | System sprzedaży przez Internet firmy Polcan udostępniony partnerom |
Wizualizacja faktury elektronicznej | przedstawienie treści na ekranie, wydruku lub zapisanie w pliku. Plik wizualizacji będzie zapisywany w formacie .pdf |
Umowa Handlowa | Umowa z dnia ………regulująca zasad współpracy handlowej stron, w zakresie sprzedaży towarów znajdujących się w ofercie Dystrybutora |
Nadawca | strona wysyłająca komunikat EDI |
Odbiorca | strona odbierająca komunikat EDI |
Pisemna forma dokumentów | forma dokumentów inna niż EDI, w szczególności tradycyjna forma pisemna |
Potwierdzenie otrzymania | procedura, zgodnie, z którą z chwilą otrzymania komunikatu EDI sprawdzana jest jego składnia i semantyka a Odbiorca wysyła jego potwierdzenie (jeśli jest wymagane) |
Spółka | Polcan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla x.xx. Warszawy pod numerem 0000419894 |
Umowa | niniejsza umowa wraz ze wszystkimi załącznikami, dalej zwana „Umową”. |
NINIEJSZA UMOWA W PRZEDMIOCIE ELEKTRONICZNEJ WYMIANY DANYCH EDI (dalej jako
„Umowa”) została zawarta w Warszawie w dniu 2021 roku pomiędzy :
Polcan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, przy xx. Xxxxx 0, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000419894, reprezentowaną przez:
Xxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu Komplementariusza Zwaną dalej „Spółką lub Dystrybutorem”
oraz
z siedzibą w , przy (_- ),
zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy
, Wydział Gospodarczy KRS pod numerem , reprezentowaną przez:
-
- Zwany dalej „Klientem lub Partnerem”
Spółka i Klient są również łącznie zwani dalej „Stronami” i każdy z osobna „Stroną”
Artykuł 1 Przedmiot i zakres Umowy
1. EDI
1. Treść niniejszej umowy została oparta na Europejskiej Umowie Modelowej EDI będącej załącznikiem do zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 19 października 1994 r. odnoszących się do aspektów prawnych elektronicznej wymiany danych będących w powiązaniu z przepisami Dyrektywy Xxxx Xxxxxxxxxxxx xx 00/000/XX oraz dyspozycją art. 106 m ust. 5 pkt 2 ustawy z
dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Xx. X. 0000 x. Xx 000 poz. 1054 z późn. zmianami)
2. Postanowienia i Załącznik nr 1
1. Umowa definiuje podstawowe zasady organizacyjne i techniczne dotyczące uruchomienia i funkcjonowania systemu elektronicznej wymiany danych pomiędzy Stronami Umowy dotyczących transakcji dokonywanych na podstawie Umowy Handlowej zawartej pomiędzy Stronami.
2. Spółka oświadcza, że zastosowana technologia przesyłania danych gwarantuje autentyczność danych i integralność ich treści.
3. Ustalenia o charakterze technicznym zawarte zostały w Załączniku Nr 1 – Załącznik Techniczny do Umowy.
Artykuł 2 Obowiązywanie i zawarcie Umowy
1. Obowiązywanie kontraktu
a. Strony zawierające Umowę oświadczają, iż odstępują od wszelkich praw do kwestionowania ważności umów realizowanych z wykorzystaniem EDI zgodnie z warunkami i postanowieniami Umowy, jedynie z powodu ich realizacji z wykorzystywaniem EDI.
b. Każda ze Stron gwarantuje, że zawartość wysyłanego lub odbieranego komunikatu EDI nie jest niezgodna z prawem państwa jej siedziby, którego zastosowanie mogłoby ograniczyć zawartość komunikatu EDI, a także podejmie wszelkie konieczne starania w celu niezwłocznego poinformowania drugiej ze Stron o takiej niezgodności.
c. Transakcja pomiędzy Stronami umowy realizowana z wykorzystaniem XXX zostaje zawarta o czasie gdy, i w miejscu gdzie komunikat EDI stanowiący przyjęcie oferty zawarcia transakcji dotrze do systemu komputerowego Spółki.
Artykuł 3 Dopuszczalność komunikatów EDI w charakterze dowodu
W zakresie dozwolonym przez prawo, Xxxxxx zgadzają się, że w przypadku sporu archiwa komunikatów EDI, które Strony utrzymywały zgodnie z warunkami i postanowieniami niniejszej Umowy, będą mogły być dopuszczone przed sąd i będą stanowiły dowód potwierdzający fakty w nich zawarte, chyba że przedstawione zostaną dowody im przeczące.
Artykuł 4 Przetwarzanie i potwierdzenie otrzymywania komunikatów EDI
1. Przetwarzanie komunikatów EDI
Komunikaty EDI zostaną przetworzone możliwie najszybciej po otrzymaniu, jednak w każdym przypadku przed upływem limitu czasowego wyznaczonego w Załączniku nr 1 do Umowy.
2. Potwierdzenie komunikatów EDI
O ile druga Strona go nie zażąda, potwierdzenie otrzymania nie jest wymagane.
3. Limit czasowy i przesyłanie potwierdzanie odbioru
Jeśli wymagane jest potwierdzenie, Odbiorca komunikatu EDI zagwarantuje, że potwierdzenie zostanie wysłane w ciągu jednego dnia roboczego od chwili otrzymania komunikatu EDI, chyba że w Załączniku nr 1 do Umowy wyznaczony zostanie inny limit czasowy. Dzień roboczy oznacza dzień za wyjątkiem soboty, niedzieli i każdego zadeklarowanego dnia ustawowo wolnego od pracy w zamierzonym miejscu otrzymania komunikatu EDI. Odbiorca komunikatu EDI, którego otrzymanie ma być potwierdzone nie przystąpi do przetwarzania zawartości komunikatu EDI, dopóki nie zostanie wysłane takie potwierdzenie do Nadawcy.
4. Nieotrzymanie potwierdzenia
Jeśli Nadawca nie otrzyma potwierdzenia otrzymania w wyznaczonym czasie, może, po powiadomieniu Odbiorcy o tym fakcie, potraktować komunikat EDI za nieważny z chwilą upłynięcia limitu czasowego lub uruchomić alternatywną procedurę naprawczą, jak to określono w Załączniku nr 1 do Umowy, aby zagwarantować skuteczne otrzymanie potwierdzenia. W przypadku niepowodzenie procedury naprawczej w wyznaczonym czasie, komunikat EDI zostanie ostatecznie uznany za nieważny, z chwilą upłynięcia tego limitu czasowego, za powiadomieniem Odbiorcy.
Artykuł 5 Bezpieczeństwo komunikatów EDI
1. Obowiązki stron
Strony podejmują się wdrożyć i utrzymywać procedury i środki bezpieczeństwa w celu zagwarantowania ochrony komunikatów EDI przed zagrożeniem w postaci nieuprawnionego dostępu, modyfikacji, opóźnienia, zniszczenia lub utraty.
2. Procedury i środki bezpieczeństwa
a. Procedury i środki bezpieczeństwa obejmują weryfikację pochodzenia, weryfikację uczciwości, nieodrzucenie pochodzenia i otrzymania oraz poufność komunikatów EDI.
b. Użycie procedur i środków bezpieczeństwa dla celów weryfikacji pochodzenia i weryfikacji uczciwości, mających na celu identyfikację Nadawcy komunikatu EDI i upewnienie się, otrzymany komunikat EDI jest kompletny i nie został naruszony, jest obowiązkowe dla każdego komunikatu EDI. Załącznik techniczny może wyraźnie określać dodatkowe procedury i środki bezpieczeństwa.
3. Niezadziałanie procedur bezpieczeństwa
a. Jeśli zastosowanie procedur i środków bezpieczeństwa powoduje odrzucenie komunikatu EDI lub wykrycie w nim błędu, Odbiorca poinformuje o tym fakcie Nadawcę w wyznaczonym czasie.
b. Odbiorca komunikatu EDI, który został odrzucony lub zawierał błędy nie przystąpi do przetwarzania zawartości komunikatu EDI, dopóki nie otrzyma zaleceń od Nadawcy. Jeśli odrzucony lub zawierający błędy komunikat EDI zostaje ponownie przesłany przez Xxxxxxx, w komunikacie EDI należy umieścić wyraźną informację, że jest to poprawiony komunikat EDI.
Artykuł 6 Poufność i ochrona danych osobowych
1. Strony gwarantują, że komunikaty EDI zawierające informacje określone przez Nadawcę, jako poufne lub uzgodnione wspólnie przez Xxxxxx, jako poufne, będą utrzymywane w tajemnicy i nie będą ujawniane lub przesyłane do jakichkolwiek osób nieupoważnionych, ani wykorzystywane do celów innych niż zamierzone przez Strony. W przypadku autoryzacji, dalsza transmisja takich informacji poufnych będzie objęta takim samym stopniem poufności.
2. Komunikaty EDI nie będą uważane za zawierające informacje poufne w zakresie, w jakim informacje takie są publicznie znane.
3. Strony mogą ustalić w dodatkowym porozumieniu korzystanie z konkretnej formy zabezpieczenia dla określonych komunikatów, takiej jak szyfrowanie, w zakresie dozwolonym przez prawo każdego z właściwych im krajów.
4. Zobowiązanie do zachowania informacji poufnych w ścisłej tajemnicy nie dotyczy tych informacji poufnych, które:
a. stały się publicznie dostępne, jednak w inny sposób niż w wyniku naruszenia Umowy,
b. muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, orzeczenia sądu lub uprawnionego organu administracji państwowej; w takim przypadku druga Strona będzie zobowiązana zapewnić, aby udostępnienie informacji poufnych nastąpiło tylko i wyłącznie w zakresie koniecznym dla zadośćuczynienia powyższemu obowiązkowi.
5. Strona niezwłocznie zawiadomi drugą o każdym przypadku zaistnienia obowiązku udostępnienia informacji poufnych, o którym mowa w artykule 6.4.b, a także podejmie wszelkie działania konieczne do zapewnienia, aby udostępnienie informacji poufnych dokonało się w sposób chroniący je przed ujawnieniem ich osobom niepowołanym.
Artykuł 7 Rejestracja i przechowywanie komunikatów EDI
1. Procedura przechowywania i limity czasowe
Każda ze Stron będzie przechowywała kompletne chronologiczne archiwum wszystkich komunikatów EDI wymienionych pomiędzy stronami w trakcie realizowania transakcji handlowych, bezpiecznie i w stanie niezmienionym, z zachowaniem limitu czasowego i parametrów wynikających z wymogów prawa także, w każdym przypadku, przez okres minimum sześć lat od końca roku w którym transakcja została zrealizowana.
2. Format przechowywania
a. Komunikaty EDI będą przechowywane przez Nadawcę w formacie, w jakim zostały wysłane, a przez Odbiorcę w formacie, w jakim je otrzymał.
b. Strony gwarantują, że komputerowe lub elektroniczne archiwa komunikatów EDI będą łatwo dostępne, a także, jeśli zajdzie taka potrzeba, możliwa będzie ich reprodukcja w formie czytelnej dla człowieka i wydrukowanie. Strony zobowiązują się do zachowania wszelkiego potrzebnego w tym celu sprzętu.
Artykuł 8 Wymagania eksploatacyjne związane z EDI
Strony podejmują się wdrożyć i utrzymywać środowisko eksploatacyjne w celu eksploatacji EDI zgodnie z warunkami i postanowieniami niniejszej Umowy.
1. Sprzęt
Strony dostarczą i będą utrzymywać sprzęt, oprogramowanie i usługi wymagane do wysyłania, odbierania, poddawania translacji, archiwizowania i przechowywania komunikatów EDI.
2. Metoda komunikacji
Sieć Internet będzie środkiem komunikacji pomiędzy Dystrybutorem a Partnerem.
Komunikacja będzie odbywać się przy pomocy bezpiecznego protokołu HTTPS, który
gwarantuje integralność danych oraz z wykorzystaniem procedur uwierzytelniania, które zapewniają niezaprzeczalność pochodzenia.
3. Standardy komunikatów EDI
Wszelkie komunikaty EDI przesyłane będą zgodnie ze standardami, zaleceniami i procedurami UN/Edifact zatwierdzonymi przez Europejską Komisję Gospodarczą NZ (UN/ECE- NP 4) a także normami europejskimi.
4. Kody
Listy kodów elementów danych, do których odwołują się komunikaty EDI, obejmować będą listy kodów utrzymywane przez UN/Edifact, międzynarodowe normy ISO, a także listy UN/ECE.
Artykuł 9 Parametry i wymagania techniczne
Parametry i wymagania techniczne służące do odbioru EDI stanowią Załącznik nr 1 do Umowy.
Artykuł 10 Odpowiedzialność
1. Siła wyższa
Żadna ze Stron nie będzie uznana za niewywiązującą się z Umowy w przypadku, gdy nie będzie w stanie spełnić zobowiązania wynikającego z Umowy z powodu działania siły wyższej, a w szczególności z powodu: pożaru, trzęsienia ziemi, powodzi, epidemii, strajku powszechnego, zamieszek powszechnych, naturalnej katastrofy, embargo, wojny lub z powodu innych okoliczności pozostających poza kontrolą Stron.
2. Odpowiedzialność pośredników
W przypadku, gdy Strona żąda od drugiej Strony, aby w celu wysyłania, rejestrowania lub przetwarzania komunikatów EDI skorzystała z usług pośrednika, Strona żądająca będzie ponosiła odpowiedzialność przed drugą ze Stron za straty wynikające bezpośrednio z działań, braku działań lub zaniechań ze strony tego pośrednika w realizacji wspomnianych usług.
Artykuł 11 Rozstrzyganie sporów
Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią będą przekazywane sądom powszechnym właściwym ze względu na każdorazową siedzibę Spółki, które mieć będą wyłączną jurysdykcję.
Artykuł 12 Prawo właściwe
Bez uszczerbku dla wszelkich obowiązkowych praw krajowych, które mogą mieć zastosowanie wobec stron w odniesieniu do rejestracji i przechowywania komunikatów EDI lub poufności i ochrony danych osobowych, niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.
Artykuł 13 Wejście w życie, okres obowiązywania i podzielność
1. Wejście w życie
Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania
2. Wprowadzenie zmian
Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Strony zobowiązane są do wzajemnego informowania się o wszelkich zmianach adresu do korespondencji. W przeciwnym razie pisma doręczone na adres podany w komparycji uznaje się za doręczone prawidłowo.
3. Okres obowiązywania
a. Umowa została zawarta na okres ……………………../ nieoznaczony. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za przynajmniej jednomiesięcznym wypowiedzeniem, przesłanym listem poleconym. Rozwiązanie Umowy będzie miało wpływ wyłącznie na transakcje następujące po dacie rozwiązania.
b. Niezależnie od rozwiązania Umowy z jakiegokolwiek powodu, ważność zachowują prawa i obowiązki stron o których mowa w art. 3, 5, 6 i 7.
4. Rozdzielność
W przypadku, jeśli jakiekolwiek postanowienie Umowy jest sprzeczne z prawem, lub ma na celu obejście prawa, jest ono nieważne, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce nieważnych postanowień wchodzą odpowiednie przepisy prawa. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością Umowy nie zostałoby zawarte.
Artykuł 14 Postanowienia końcowe
1. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
2. Umowa zawiera 12 ponumerowanych stron i 2 załączniki.
3. Umowa została zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
UMOWA została podpisana przez Xxxxxx w dacie i miejscu wskazanych powyżej:
Spółka Klient
Imię i nazwisko: Xxxx i nazwisko:
Stanowisko: Stanowisko:
Podpis: Podpis: