Umowa

Załącznik nr 5 do zapytania ofertowego - wzór umowy

Umowa

zawarta w Krakowie w dniu 2023 r. pomiędzy:

Uniwersytetem Jagiellońskim z siedzibą przy ul. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP 675-000- 22-36, reprezentowanym przez:

Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx – Kierownika projektu, na podstawie pełnomocnictwa Prorektora UJ ds. badań naukowych nr 1.012.131.2020 z dnia 29 sierpnia 2020 roku, przy kontrasygnacie finansowej Kwestora UJ,

zwanym dalej „Zamawiającym”

a

……………………………………………………………………………………………….

zwanym dalej „Wykonawcą”

razem zwani „Stronami”

W wyniku przeprowadzenia postępowania w trybie zapytania ofertowego o wartości szacunkowej poniżej równowartości kwoty 130 000,00 PLN netto zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (x. x. Xx. U. 2022 poz. 1710) w oparciu o art. 2 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, oraz Wytycznymi w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020 (wersja z dnia 21 grudnia 2020 r. odpowiednimi zmianami i włączeniami), zawarto umowę (dalej: „Umowa”) o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

1. W ramach niniejszej umowy Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje zlecenie polegające na świadczeniu usług jako ekspert w think tanku „Projektowanie uniwersalne”, prowadzonego w ramach projektu „Odpowiedzialne wsparcie i zrównoważony rozwój”. Każdy ekspert pracować będzie nad zagadnieniami związanymi z projektowaniem uniwersalnym, Design Thinking, projektowaniem włączającym, adaptacjami dla osób z niepełnoprawnościami, adaptacjami dla osób starszych, zasadami projektowania uniwersalnego, zabawkami integracyjnymi i stymulującymi dla dzieci. Prace te mają prowadzić do rozszerzenia programów metodyki projektowania o projektowanie uniwersalne i popularyzację jego idei wśród projektantów oraz osób współtworzących przestrzeń użytkową.

2. Eksperci pracować będą nad zagadnieniami związanymi z projektowaniem uniwersalnym; dostępnością przestrzeni publicznej, prywatnej, wirtualnej; wspomaganiem kierunkowym i adaptacją dla osób ze szczególnymi potrzebami; komunikacją alternatywną; projektowaniem włączającym. W trakcie spotkań podzielą się swoją wiedzą i doświadczeniem na tym polu.

3. Eksperci biorąc czynny udział w posiedzeniach think tanku podzielą się własną wiedzą w formie wystąpień podczas posiedzeń think tanku z dziedzin takich jak: metodyka projektowania; wiedza ekspercka z zakresu projektowania uniwersalnego i doświadczenie związane ze zrealizowanymi projektami; projektowanie na potrzeby osób z niepełnosprawnościami: ruchową, wzrokową, słuchową, z zaburzeniami psychicznymi; projektowanie uwzględniające potrzeby osób starszych; projektowanie adaptacji dla osób z niepełnosprawnością sprzężoną. Eksperci opracują też materiały specjalistyczne, w postaci artykułów.

4. Przygotowanie materiałów/artykułu wiąże się z przekazaniem majątkowych praw autorskich na rzecz Zamawiającego.

5. Tematyka materiałów/artykułu zostanie ustalona w porozumieniu z Wykonawcą (ustalenia te mogą się odbyć mailowo), termin oddania artykułu: do dwóch miesięcy od ustalenia z Wykonawcą tematu i objętości materiału/artykułu.

6. Tematyka wystąpienia zostanie ustalona w porozumieniu z Wykonawcą (ustalenia te mogą się odbyć za pomocą poczty elektronicznej).

7. Część spotkań może być prowadzona w języku angielskim z uwagi na fakt, iż niektóre z najnowszych badań i materiały źródłowe w dziedzinach stanowiących przedmiot rozważań do prac think tanku występują wyłącznie w tym języku. Podczas spotkań uczestnicy będą dzielić się nie tylko własnymi doświadczeniami, ale także bazować na wiedzy pochodzącej z takich badań i materiałów.

8. Spotkania think tanku odbywać się będą w ramach zadania 12 projektu „Odpowiedzialne Wsparcie i Zrównoważony Rozwój” Projekt współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego Program Operacyjny Wiedza – Edukacja – Rozwój, nr umowy o finansowanie POWR.03.05.00-00-A048/19-00.

9. Integralną częścią niniejszej umowy jest dokumentacja postępowania, w tym: Zapytanie ofertowe wraz z załącznikami oraz oferta Wykonawcy z dnia r.

10. Strony ustalają, że czas działania think tanku: od dnia zawarcia umowy do dnia 31 grudnia 2023 r., przy czym terminy rozpoczęcia i zakończenia spotkań Think-Tanku mogą ulec zmianie.

11. Strony zgodnie ustalają, że liczba spotkań think tanku wyniesie 8 (osiem). Spotkania mogą być realizowane w formie zdalnej, zaś liczba artykułu i wystąpienia eksperckiego wynosi po 1 (jednym).

12. W przypadku braku wykorzystania poniższych kwot w okresie realizacji przedmiotu zamówienia Wykonawcy nie przysługuje z tego tytułu żadne roszczenie przeciwko Zamawiającemu, przy czym Zamawiający deklaruje, iż w ramach umowy zostanie wykorzystane co najmniej 50% wartości umowy brutto wskazanego w § 3 ust. 1 albo § 3 ust. 2 umowy (minimalny zakres świadczenia).

13. Czas trwania pojedynczego posiedzenia jest szacowany na około 3 godziny. Terminy spotkań zostaną ustalone na 2 tygodnie przed planowanym terminem każdego ze spotkań za pośrednictwem poczty elektronicznej dostępnej pod adresem wskazanym w § 5 ust. 5.2 umowy.

§ 2

Obowiązki Stron

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu największej staranności, przy uwzględnieniu posiadanych umiejętności i doświadczenia. Wykonania przedmiotu zamówienia polegającego na:

1.1 aktywnym uczestnictwie w posiedzeniach think tanku,

1.2 przygotowaniu materiału/artykułu w porozumieniu z Zamawiającym i opatrzenia ich logotypami, dostarczonymi przez Xxxxxxxxxxxxx. Przygotowanie artykułu wiąże się z przekazaniem majątkowych praw autorskich na rzecz Zamawiającego.

1.3 przygotowania i wygłoszenia podczas posiedzenia think tanku wystąpienia eksperckiego z jednej z wymienionych w opisie przedmiotu zamówienia dziedzin, w porozumieniu z Zamawiającym.

1.4 Przeniesienie całości autorskich praw majątkowych na rzecz Zamawiającego (Uniwersytet Jagielloński w Krakowie), w tym prawo do rozporządzania i korzystania z opracowań (kolejnych jego wydań, przeróbek, antologii, adaptacji, tłumaczeń, skróceń, uzupełnień) artykułu/ów lub wystąpienia/ń eksperckich, zwanych dalej Utworem lub jego fragmentów, w tym publikowanych w utworach zależnych (prawo zależne) bez oznaczania autorstwa,

1.5 Dostosowania metod prezentacji i wystąpień do potrzeb uczestników think tanku z

niepełnosprawnościami.

2. Zamawiający zobowiązuje się do:

2.1 umożliwienia konsultacji z przedstawicielami Zamawiającego odnośnie szczegółowych treści spotkań think tanku,

2.2 powiadomienia ekspertów o terminie i trybie spotkania think tanku, zgodnie z §1 ust 11

Umowy.

2.3 zapewnienia sali w przypadku posiedzenia stacjonarnego.

§ 3

Rozliczenie między stronami

1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy za udział w posiedzeniach think tanku wynosi maksymalnie …………………….. PLN brutto (słownie: ………………….), stanowiąc maksymalne zobowiązanie pieniężne Zamawiającego wobec Wykonawcy z tytułu należytego wykonania umowy, uwzględniając, iż:

1.1. stawka za udział w jednym spotkaniu wynosi ……………… PLN brutto (słownie: …………………..złotych). Zamawiający zastrzega, że od wskazanej powyżej kwoty wynagrodzenia, potrąci kwotę stanowiącą wszelkie świadczenia, które powstaną po stronie Zamawiającego, w szczególności ewentualną zaliczkę na należny podatek dochodowy, narzuty powstałe po stronie Zamawiającego i Wykonawcy.

– dotyczy Wykonawcy nie będącego płatnikiem podatku VAT.

2. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy za wygłoszenie wystąpienia

eksperckiego oraz napisanie materiału/ artykułu wynosi maksymalnie PLN brutto (słownie złotych), stanowiąc maksymalne zobowiązanie pieniężne

Zamawiającego wobec Wykonawcy z tytułu należytego wykonania umowy, uwzględniając, iż:

2.1. stawka za wygłoszenie jednego wystąpienia eksperckiego wynosi PLN

brutto (słownie złotych),

2.2. stawka za napisanie jednego artykułu/materiału wynosi ………………… PLN brutto

(słownie: ).

Zamawiający zastrzega, że od wskazanej powyżej kwoty wynagrodzenia, potrąci kwotę stanowiącą wszelkie świadczenia, które powstaną po stronie Zamawiającego, w szczególności ewentualną zaliczkę na należny podatek dochodowy, narzuty powstałe po stronie Zamawiającego i Wykonawcy.

– dotyczy Wykonawcy nie będącego płatnikiem podatku VAT.

3. Strony zgodnie ustalają, że łączne wynagrodzenie wskazane w ust. 1 powyżej obejmuje całość czynności wykonanych przez Wykonawcę na podstawie niniejszej umowy w ramach zakresu umowy.

4. Wynagrodzenie wskazane odpowiednio ust. 1 albo ust. 2 za należyte – bez zastrzeżeń Zamawiającego - wykonanie zamówienia, zostanie zapłacone przez Zamawiającego sukcesywnie, na podstawie faktury częściowej wystawionej przez Wykonawcę/rachunku częściowego wystawionego przez każdego z ekspertów, z uwzględnieniem poniższych zasad:

4.1. każdorazowo po odbyciu posiedzenia (spotkania) think tanku w wysokości wskazanej w ust. 1.1. powyżej oraz po potwierdzeniu uczestnictwa eksperta w spotkaniu na liście obecności.

4.2. każdorazowo po wygłoszeniu wystąpienia eksperckiego podczas posiedzenia think tanku w wysokości wskazanej w ust. 2.1. powyżej oraz po podpisaniu przez Strony oświadczenia stanowiącego potwierdzenie wykonania danej części przedmiotu umowy, zawartego w Załączniku nr 1 do umowy,

4.3. każdorazowo po sporządzeniu materiału / artykułu w wysokości wskazanej w ust. 2.2. powyżej oraz po podpisaniu przez Strony oświadczenia stanowiącego potwierdzenie wykonania danej części przedmiotu umowy, zawartego w Załączniku nr 1 do umowy.

5. Termin płatności faktury / rachunku częściowej / częściowego ustala się do 30 dni, licząc od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej / wystawionego faktury / rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze / rachunku.

6. Wykonawca, zobowiązany jest dostarczyć prawidłowo wystawioną fakturę Wykonawcy/rachunek danego eksperta do siedziby Biura Projektu Odpowiedzialne Wsparcie i Zrównoważony Rozwój – ul. Czapskich 4 pok. 202, 31-110 Kraków. W przypadku wystawienia rachunku, winien on zawierać dopisek „umowa na potrzeby realizacji projektu „Odpowiedzialne Wsparcie i Zrównoważony Rozwój”, współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu

Społecznego Program Operacyjny Wiedza – Edukacja – Rozwój.

7. Miejscem płatności jest bank Zamawiającego, a za dzień zapłaty wynagrodzenia uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

8. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy jest płatne przelewem z rachunku Zamawiającego, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12 powyżej / rachunku.

9. W przypadku wystawiania ustrukturyzowanych faktur elektronicznych w rozumieniu art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno- prywatnym (t. j. Dz. U. 2020 poz. 1666 ze zm.) za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania dostępnej pod adresem: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/, w polu

„referencja”, Wykonawca wpisze adres e-mail wskazany w treści § 5 ust 5.1 umowy.

10. Wykonawca zobowiązany jest do wskazania na fakturze numeru rachunku rozliczeniowego, który został ujawniony w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, niezarejestrowanych oraz wykreślonych i przywróconych do rejestru VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (tzw. „Biała lista” – art. 96b ust. 1 ustawy VAT).

11. W razie braku ujawnienia bankowego rachunku rozliczeniowego Wykonawcy na „Białej liście” Zamawiający będzie uprawniony do zapłaty wynagrodzenia na rachunek wskazany w fakturze Wykonawcy przy zastosowaniu mechanizmu podzielonej płatności albo do zawiadomienia właściwego naczelnika urzędu skarbowego przy dokonywaniu pierwszej zapłaty wynagrodzenia przelewem na rachunek wskazany w tej fakturze.

12. Zamawiający w przypadku, gdy Wykonawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług Zamawiający może dokonać płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, to jest w sposób wskazany w art. 108a ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2022 poz. 931). Postanowień zdania 1. nie stosuje się, gdy przedmiot umowy stanowi czynność zwolnioną z podatku VAT albo jest on objęty 0% stawką podatku VAT.

13. Wykonawca potwierdza, iż ujawniony na fakturze bankowy rachunek rozliczeniowy służy mu wyłącznie dla celów rozliczeń z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, dla którego prowadzony jest rachunek VAT.

– ust. 9 – 13 dotyczy Wykonawcy będącego płatnikiem podatku VAT.

§ 4

Odpowiedzialność za naruszenie umowy

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości brutto niezrealizowanego zakresu umowy.

2. Wykonawca, za wyjątkiem, gdy podstawę naliczenia kar umownych stanowią jego zachowania niezwiązane bezpośrednio lub pośrednio z przedmiotem umowy lub jej prawidłowym wykonaniem, oraz z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu, zapłaci Zamawiającemu karę umowną w poniższej wysokości w przypadku niewykonania lub

nienależytego wykonania przedmiotu niniejszej umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w tym brak uczestnictwa w posiedzeniu Think Tanku, a także w przypadku uczestnictwa w posiedzeniu Think Tanku przez osoby inne niż wskazana przez Wykonawcę na zasadach określonych w § 5 ust. 2 niniejszej umowy lub będące pod wpływem alkoholu lub środków odurzających lub niepisanie artykułu albo brak wygłoszenia wystąpienia eksperckiego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości brutto niezrealizowanego zakresu umowy, przy czym łączna maksymalna wysokość kar umownych ze wszystkich tytułów wskazanych powyżej nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia brutto ustalonego w § 3 ust. 2 umowy.

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2, odpowiednio Wykonawca lub Zamawiający wezwie pisemnie drugą Stronę do dokonania płatności w terminie 14 dni od daty otrzymania wezwania do zapłaty, przy czym niezależnie od powyższego, Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do potrącenia kar umownych z wynagrodzenia lub innych wymagalnych wierzytelności Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

4. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, przy czym kary umowne określone w ust. 2 i 3 mają charakter zaliczalny na poczet przedmiotowego odszkodowania uzupełniającego dochodzonego przez daną Stronę umowy.

5. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania umowy.

6. Roszczenie o zapłatę kar umownych staje się wymagalne począwszy od dnia następnego po dniu, w którym miały miejsce okoliczności faktyczne określone w niniejszej umowie stanowiące podstawę do ich naliczenia.

7. Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie nie wcześniej niż 7 dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistniałych poniższych okolicznościach oraz nie później niż do dnia faktycznej realizacji przedmiotu umowy, to jest:

7.1 powzięcia wiadomości o tym, że Wykonawca na skutek swojej niewypłacalności nie

wykonuje zobowiązań pieniężnych przez okres co najmniej 3 miesięcy,

7.2 zostanie podjęta likwidacja Wykonawcy lub rozwiązanie Wykonawcy bez przeprowadzenia likwidacji, bądź nastąpi zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Wykonawcę, bądź śmierć Wykonawcy będącego osobą fizyczną,

7.3 w przypadku wskazanym w § 4 ust. 2 umowy,

7.4 w przypadku wskazanym w § 5 ust. 3 umowy,

7.5 Wykonawca w chwili zawarcia niniejszej umowy podlegał wykluczeniu z postępowania

w zakresie wskazanym w Zaproszeniu,

7.6 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że Rzeczpospolita Polska uchybiła zobowiązaniom, które ciążą na niej na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE, z uwagi na to, że zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem prawa Unii Europejskiej,

8. Ponadto w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa

państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

9. Zamawiającemu przysługuje także prawo odstąpienia od niniejszej umowy w terminie 12 miesięcy liczonym od dnia, w którym Xxxxxxxxxxx dowiedział się o istnieniu wady prawnej Utworu, a jeżeli dowiedział się on o istnieniu wady dopiero na skutek powództwa osoby trzeciej – od dnia, w którym orzeczenie wydane w sporze z osobą trzecią stało się prawomocne.

10. W przypadkach odstąpienia od umowy przez Zamawiającego na podstawie ust. 7.5 – 7.6 oraz ust. 8 oraz 9 powyżej, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

11. Zamawiający w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę w związku z niewykonaniem minimalnego zakresu niniejszej umowy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego, w ramach odszkodowania uzupełniającego ponad zapłaconą karę umowną określoną w ust. 1, pokryje kwotę do wysokości koniecznych wydatków Wykonawcy związanych z koniecznością wykonania niezbędnych obowiązków (czynności) wskazanych w

§ 1 ust. 1.1 – 1.7 oraz § 2 ust. 1, celem należytej realizacji danego zadania, po uprzednim przedłożeniu przez Wykonawców stosownych dokumentów księgowych potwierdzających faktyczną wysokość poniesionych wydatków wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji tego zakresu przedmiotu umowy objętego odstąpieniem od umowy dotyczącym danego zakresu uprzednio zaplanowanych czynności. Kara umowna określona w ust. 1 ma charakter zaliczalny na poczet przedmiotowego odszkodowania uzupełniającego Wykonawcy.

12. Zamawiający zastrzega, iż wypłata odszkodowania uzupełniającego Wykonawcy z tytułu odstąpienia od umowy przez Zamawiającego na podstawie ust. 11, nastąpi po weryfikacji otrzymanych od Wykonawcy dokumentów księgowych, przy czym w razie konieczności Wykonawca złoży Zamawiającemu odpowiedne wyjaśnienia lub dodatkowe dowody. W razie uznania przez Xxxxxxxxxxxxx zasadności zapłaty odszkodowania uzupełniającego wskazanego w ust. 10, Zamawiający ureguluje powyższą należność w terminie do 21 dni od daty wysłania do Wykonawcy stanowiska w sprawie uznania całej wysokości odszkodowania uzupełniającego lub jego części.

13. Wykonawcy nie przysługuje odszkodowanie z tytułu odstąpienia przez Zamawiającego od umowy na podstawie ust. 7, 8 i 9 lub z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. Natomiast w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę na podstawie ust. 11, wypłacona kwota odszkodowania uzupełniającego wskazana w ust. 12 powyżej wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu naprawienia szkody (w tym zapłaconą karę umowną z ust. 1) przez Zamawiającego wynikłej ww. odstąpienia od umowy, dlatego Wykonawca nie będzie kierować jakichkolwiek żądań, roszczeń czy wniosków wobec Zamawiającego ponad powyżej wypłaconą kwotę.

14. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie.

15. W przypadku zaistnienia przesłanek odstąpienia od umowy, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia częściowego lub całkowitego. Zamawiający jest uprawniony do korzystania z tej

części umowy, której odstąpienia nie dotyczy. W takiej sytuacji Wykonawca jest uprawniony

do wynagrodzenia w części, której odstąpienie nie dotyczy.

16. Odstąpienie od umowy nie wpływa na istnienie i skuteczność roszczeń o zapłatę kar

umownych.

§ 5

Przedstawiciele Stron umowy

1. Wykonawca nie może powierzyć wykonania niniejszej umowy innej osobie, niż wymieniona w ust. 2 niniejszego paragrafu, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

2. Ekspertem będącym realizującym przedmiot umowy z ramienia Wykonawcy jest:

2.1. ……………

2.2. ……………

3. W razie powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o naruszeniu postanowień ust. 1, Zamawiający może odstąpić od umowy w trybie natychmiastowym i nałożyć na Wykonawcę karę umowną w wysokości 20% wartości brutto niezrealizowanego zakresu umowy.

4. Strony dopuszczają zmianę osoby wskazanej w ust. 2, z przyczyn losowych, zdrowotnych lub innych umotywowanych pisemnie przyczyn, wskazanych przez Wykonawcę, przy czym następca musi posiadać co najmniej doświadczenie i kwalifikacje zawodowe określone w Zapytaniu, na zasadach i w trybie określonym w § 10 ust. 1.2 niniejszej umowy. Postanowienia zdania 1. nie stosuje się, gdy eksport wykaże Zamawiającemu ponad wszelką wątpliwość, że nie istnieje osoba posiadająca tożsame doświadczenie i kwalifikacje oraz udowodni Zamawiającemu przedkładając stosowne oświadczenie lub dokumenty, że jego nieobecność nastąpiła z przyczyn usprawiedliwionych, w szczególności jest spowodowana niezdolnością do pracy eksperta.

5. Przedstawicielami Stron odpowiedzialnymi za realizację niniejszej umowy będą:

5.1 ze strony Zamawiającego: …………………….., tel.:…………, email: …………………………………..

5.2 ze strony Wykonawcy: …………………….., tel.:…………, email: ………………………………….. .

6. W przypadku, gdy niniejsza umowa wymaga dokonania uzgodnień pomiędzy Stronami, przyjmuje się, że do dokonania uzgodnień upoważnieni są ww. przedstawiciele Stron. Wszelka korespondencja wysyłana za pośrednictwem poczty elektronicznej powinna być kierowana na wskazane w niniejszym ustępie adresy e-mail.

§ 7

Informacje poufne i ochrona danych osobowych

1. Strony zgodnie postanawiają, że informacje, dane i dokumenty przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego oraz Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy i oznaczone klauzulą przy przekazaniu w formie pisemnej jako „Informacja Poufna”, stanowią informacje poufne (zwane dalej „Informacjami Poufnymi”). Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w bezwzględnej tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych dotyczących Zamawiającego, w szczególności ma zakaz ich ujawniania osobom trzecim w jakiejkolwiek formie. Powyższy zakaz pozostaje w mocy również po wygaśnięciu Umowy przez okres 3 (trzech) lat od daty wygaśnięcia Umowy.

2. Zakazu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się do informacji:

2.1 podlegających ujawnieniu organowi państwowemu, właściwemu sądowi lub innemu

podmiotowi zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;

2.2 uzgodnionych na piśmie pomiędzy Stronami jako podlegające ujawnieniu.

3. Odpowiednio Wykonawca i Zamawiający mają zakaz wykorzystywania Informacji Poufnych Zamawiającego i Wykonawcy zgromadzonych w związku z realizacją umowy w jakichkolwiek innych celach oraz w jakikolwiek inny sposób, aniżeli w celu i w związku z realizacją umowy.

4. Strony mają zakaz udostępniania zgromadzonych Informacji Poufnych drugiej Strony lub danych osobowych uczestników zajęć jakimkolwiek osobom trzecim, chyba że uzyskają na to pisemną zgodę drugiej Strony, z zastrzeżeniem ust. 2.1 powyżej.

§ 8

Prawa autorskie majątkowe

1. Wykonawca oświadcza, że według stanu na dzień zawarcia umowy będą przysługiwały mu pełne autorskie prawa majątkowe do stworzenia Utworu, a jego stworzenie nie narusza praw osób trzecich w rozumieniu prawa autorskiego i praw pokrewnych. Wykonawca oświadcza również, że ma wiedzę i doświadczenie konieczne do prawidłowej realizacji Umowy oraz że Utwór zostanie przez niego stworzony samodzielnie, ma charakter indywidualny oraz zostanie przekazany Zamawiającemu bez wad fizycznych i prawnych.

2. Wykonawca oświadcza, że stworzony Utwór wskazany § 1 ust. 1.4 umowy, stanowiący element przedmiotu niniejszego zamówienia, będzie wolny od wad prawnych w rozumieniu art. 5563 KC oraz nie będzie naruszał praw osób trzecich. W związku z powyższym Wykonawca oświadcza i potwierdza, że:

2.1 przysługuje mu wyłączne i nieograniczone prawo autorskie do przetłumaczonego Utworu jako wyłącznemu jego twórcy,

2.2 autorskie prawa majątkowe Wykonawcy do przetłumaczonego Utworu nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich oraz że osoby trzecie nie zgłaszają żadnych roszczeń

2.3 w odniesieniu do niego, jak również ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu ww. Materiałem wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu,

2.4 przeniesienie na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do przetłumaczonego Utworu, w tym prawa zależnego do niego nie wymaga zgody jakiegokolwiek organu lub osoby trzeciej,

2.5 jeśli Utwory zostały wykonane na zlecenie Wykonawcy przez osobę współpracującą z Wykonawcą na podstawie umowy innej niż umowa o pracę, Wykonawca zadbał o zawarcie z ww. osobą stosownej umowy o przeniesienie majątkowych praw autorskich w zakresie niezbędnym do realizacji niniejszej umowy; jeśli Utwory zostały wykonane przez osobę zatrudnioną przez Wykonawcę, wówczas majątkowe prawa autorskie do Utworów zostały nabyte przez Wykonawcę z chwilą przyjęcia utworu zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i tak powstałe utwory wchodzą w zakres

przeniesienia przez Wykonawcę praw na Zamawiającego zgodnie z ust. 3 i 7 niniejszego

paragrafu umowy.

3. Jeżeli sąd w wydanym prawomocnym wyroku stwierdzi, że przetłumaczony Utwór ma wady prawne, Zamawiający może od umowy odstąpić i żądać naprawienia poniesionej rzeczywistej szkody.

4. Do zasad odpowiedzialności Wykonawcy za wady prawne przetłumaczonego Utworu, w zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszego paragrafu umowy stosuje się art. 55 ustawy z dnia 04 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x. x. Xx.U. 2022 poz. 2509 ze zm.) oraz Działu II Tytułu XI Księgi III ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (x. x. Xx. U. 2022 poz. 1360 ze zm.).

5. Po stworzeniu danego Utworu zrealizowanego w ramach umowy określonego w § 1 ust. 4 umowy oraz z chwilą wydania ww. Utworu oraz zapłaty danej części wynagrodzenia należnego za wykonanie danego Utworu ustalonego zgodnie z § 3 ust. 2.1 w zw. z § 3 ust. 2.2 umowy, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 6 poniżej. Wydanie Utworu zostanie potwierdzone protokołem zdawczo–odbiorczym, podpisanym przez obie Strony.

6. Wykonawca przeniesienie majątkowe prawa autorskiego do Utworu, o którym mowa w ust.

5, następuje na następujących polach eksploatacji:

6.1. trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym techniką drukarską, techniką zapisu magnetycznego techniką cyfrową lub poprzez wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami,

6.2. wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

6.3. tworzenie nowych wersji, opracowań i adaptacji (tłumaczenie wraz z przeniesieniem majątkowych praw autorskich na rzecz Zamawiającego, przystosowanie, zmianę układu lub jakiekolwiek inne zmiany),

6.4. publiczne rozpowszechnianie, w szczególności wyświetlanie, publiczne odtwarzanie, nadawanie i reemitowanie w dowolnym systemie lub standardzie, a także publiczne udostępnianie Utworów w ten sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu,

6.5. rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych,

6.6. nadawanie za pomocą fonii lub wizji, w sposób bezprzewodowy (drogą naziemną i satelitarną) lub w sposób przewodowy, w dowolnym systemie i standardzie, w tym także poprzez sieci kablowe i platformy cyfrowe,

6.7. prawo do określania nazw Utworów, pod którymi będą one wykorzystywane lub rozpowszechniane, w tym nazw handlowych, włączając w to prawo do zarejestrowania na swoją rzecz znaków towarowych, którymi oznaczone będą Utwory lub znaków towarowych wykorzystanych w Utworach,

6.8. prawo do wykorzystywania Utworów do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, a także przedmiotów jego własności, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych,

6.9. prawo do rozporządzania opracowaniami Utworów oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji.

7. Wynagrodzenie ustalone odpowiednio zgodnie z § 3 ust. 2.1 w zw. z § 3 ust. 2.2 umowy, obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych, przeniesienie własności wydanego egzemplarza i nośnika przetłumaczonego Utworu, wynagrodzenie za zezwolenie na korzystanie z Utworu oraz Utworów zależnych na każdym z pól eksploatacji wymienionych w ust. 6 niniejszego paragrafu umowy.

8. Wszelkie uprawnienia do ww. Utworu określone w niniejszej umowie są nieograniczone przedmiotowo, czasowo oraz terytorialnie, w tym w zakresie strefy językowej lub geograficznej.

9. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania swoich osobistych praw autorskich w

sposób nieuzgodniony na piśmie z Zamawiającym.

10. Jeżeli jakakolwiek osoba trzecia dochodzić będzie jakichkolwiek roszczeń w związku z rozporządzaniem lub korzystaniem przez Zamawiającego z Utworu bądź jakiegokolwiek opracowania Utworu, Wykonawca zobowiązany jest:

10.1 do podjęcia na własny koszt wszelkich działań w celu ochrony interesów Zamawiającego, w szczególności w celu wykazania bezpodstawności dochodzonych przez osobę trzecią roszczeń,

10.2 w przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z tytułu naruszenia ich praw przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca jest zobowiązany do przystąpienia w procesie do Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu jego zwolnienia od udziału w sprawie, w przypadku zasądzenia od Zamawiającego jakichkolwiek kwot do zwrotu przez Zamawiającego, całości zasądzonych bądź pokrytych przez Zamawiającego roszczeń oraz wszelkich wydatków i opłat, w tym ewentualnych kosztów procesu i obsługi prawnej Wykonawca zobowiązuje się pokryć koszty na pierwsze żądanie.

11. Wykonawca udziela Zamawiającemu nieograniczonego w czasie prawa do korzystania z dostarczonych Utworów w zakresie niezbędnym do należytej realizacji zamówienia, stanowiącej przedmiot niniejszej umowy.

§ 9

Siła wyższa

1. Przez siłę wyższą, rozumie się zdarzenie niezależne od Wykonawcy, nie wynikające z jego i jego podwykonawców problemów organizacyjnych, którego wystąpienia lub skutków nie mógł przewidzieć lub któremu nie mógł zapobiec, ani któremu nie mógł przeciwdziałać, a które uniemożliwiają Wykonawcy wykonanie w części lub w całości jego zobowiązania wynikającego z niniejszej umowy albo mającej bezpośredni wpływ na terminowość i sposób wykonywanych umowy. Strony za okoliczności siły wyższej uznają w szczególności: ogłoszone stany klęski żywiołowej, w tym powódź i trzęsienie ziemi, upadek

statku powietrznego, strajki generalne lub lokalne, działania wojenne lub ogłoszenie stanu wojennego, atak terrorystyczny, ogłoszone stany wyjątkowe, ogłoszone stany zagrożenia epidemicznego, ogłoszone stany epidemii, w tym również ogłoszony stan epidemii COVID- 19.

2. Jeżeli wskutek okoliczności siły wyższej Strona nie będzie mogła wykonywać swoich obowiązków umownych w całości lub w części, niezwłocznie powiadomi o tym drugą stronę. W takim przypadku Strony uzgodnią sposób i zasady dalszego wykonywania umowy, czasowo zawieszą jej realizację lub umowa zostanie rozwiązana.

3. Xxxx terminów określonych w niniejszej umowie ulega zawieszeniu przez czas trwania

przeszkody spowodowanej siłą wyższą.

§ 10

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie uzupełnienia i zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, przy czym Strony przewidują możliwość wprowadzenia zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści przedłożonej w niniejszym postępowaniu oferty, przy zachowaniu niezmiennej ceny, w szczególności w przypadku:

1.1 zmiany końcowego terminu realizacji zamówienia – ze względu na przyczyny leżące po stronie Zamawiającego, dotyczące w szczególności braku środków przeznaczonych na realizację zamówienia (np. cofnięcie/wstrzymanie wynikające z decyzji organów władzy publicznej), kluczowych zmian w harmonogramie projektu mających na celu zapewnienie prawidłowej realizacji projektu, wynikających z procesu rekrutacji uczestników zajęć, oraz inne niezawinione przez Strony przyczyny, w tym będące konsekwencją zaistnienia zdarzeń spowodowanych przez siłę wyższą w rozumieniu § 9 umowy. O zmianie terminu Zamawiający powiadomi pisemnie Wykonawcę ze stosownym wyprzedzeniem;

1.2 zmiany kluczowego personelu Wykonawcy lub Zamawiającego (osób upoważnionych do reprezentowania Stron w sprawach związanych z realizacją zamówienia, w tym również osób działającej w charakterze eksperta) – z przyczyn losowych zdrowotnych lub innych wskazanych przez Xxxxxx, przy czym zmiana osoby wskazanej w ofercie przez Wykonawcę, na etapie realizacji umowy, wymaga spełnienia łącznie następujących warunków:

1.2.1 Wykonawca przedkłada Zamawiającemu w formie pisemnej (w oryginale, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) – najpóźniej na 7 dni przed terminem rozpoczęcia posiedzenia Think tanku – prośbę o zmianę osoby dedykowanej do realizacji przedmiotu umowy, popartą stosownym uzasadnieniem /konkretna przyczyna zmiany uprawdopodobniona odpowiednimi dokumentami np. z przyczyn losowych, zdrowotnych itp.,

1.2.2 wskazana przez Wykonawcę nowa osoba (tj. zastępca) musi posiadać doświadczenie i kwalifikacje zgodne z wymaganiami zawartymi w Zaproszeniu,

1.2.3 Zamawiający rozpatrując wniosek Wykonawcy jest uprawniony do wyrażenia

pisemnej, uprzedniej zgody na zmianę osoby działającej w charakterze eksperta

albo nieuwzględnienia rzeczonego wniosku, w szczególności, gdy zmiana jest spowodowana innymi przyczynami niż wskazane w § 5 ust. 4 umowy, jak również w przypadku powzięcia przez Zamawiającego wątpliwości co do zasadności faktów wskazanych w uzasadnieniu wniosku. W razie odmowy Zamawiającego zmiany eksperta Wykonawca w terminie 2 (dwóch) dni od przekazania odmowy przedkłada Zamawiającemu propozycję nowej kandydatury, z uwzględnieniem powyżej opisanej procedury;

1.2.4 w szczególności w przypadkach innych aniżeli losowe oraz w przypadku powzięcia przez Zamawiającego wątpliwości co do doświadczenia i kwalifikacji zawodowych proponowanego przez Wykonawcę zastępcy, Zamawiający zastrzega sobie prawo odmowy wyrażenia zgody na zmianę, a Wykonawca w terminie 1 dnia od przekazania odmowy przedkłada Zamawiającemu propozycję nowej kandydatury, z uwzględnieniem opisanych powyżej wytycznych.

3. Wszelkie zmiany niniejszej umowy będą dokonywane w postaci aneksu.

4. Zmiany niedotyczące postanowień umownych np. gdy z przyczyn organizacyjnych konieczna będzie zmiana danych teleadresowych określonych w umowie, gdy zmianie ulegnie numer konta bankowego jednej ze Stron, nastąpią poprzez przekazanie pisemnego oświadczenie Strony, której te zmiany dotyczą, drugiej Stronie.

5. Ewentualna nieważność jednego lub kilku postanowień niniejszej umowy nie wpływa na ważność umowy w całości, a w takim przypadku Strony zastępują nieważne postanowienie postanowieniem zgodnym z celem i innymi postanowieniami umowy.

6. W przypadku zaistnienia pomiędzy stronami sporu, wynikającego z umowy lub pozostającego w związku z umową, strony zobowiązują się do podjęcia próby jego rozwiązania w drodze mediacji prowadzonej przez Mediatorów Stałych Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej RP 1, zgodnie z Regulaminem tego Sądu, a dopiero w przypadku braku zawarcia ugody przed Mediatorem Stałym Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej RP, spór będzie poddany rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

7. We wszystkich sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w tym ustawy z dnia 02 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t. j. Dz. U. 2021 poz. 2095 ze zm.), ustawy z dnia 04 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x. x. Xx.U. 2022 poz. 2509) oraz przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (x. x. Xx. U. 2022 poz. 1360 ze zm.).

8. Umowa niniejsza została sporządzona pisemnie na zasadach określonych w art. 78 i 781 Kodeksu cywilnego tj. opatrzona przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron podpisami kwalifikowanymi lub podpisami własnoręcznymi w dwóch (2) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym (1) dla każdej ze Stron, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej.

9. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku zawarcia niniejszej umowy w formie elektronicznej za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego, będącej zgodnie z art. 781

1 Sąd Polubowny przy Prokuratorii Generalnej RP – adres strony www xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/.

KC równoważną w stosunku do zwykłej formy pisemnej, powstały w ten sposób dokument elektroniczny stanowi poświadczenie, iż Xxxxxx zgodnie złożyły oświadczenia woli w nim zawarte, zaś datą zawarcia jest dzień złożenia ostatniego (późniejszego) oświadczenia woli o jej zawarciu przez umocowanych przedstawicieli każdej ze Stron.

Załącznik do umowy:

Załącznik nr 1 - Protokół zdawczo - odbiorczy – potwierdzenie wykonania usługi (posiedzenia Think tanku / wystąpienia eksperckiego / materiału (artykułu),

Wykonawca: Zamawiający:

……………………… …………………………