Contract

ISTOTNE POSTANOWIIENIA UMOWY WARUNKOWEJ – WZÓR

zawarta w dniu [●] 2021 roku w Warszawie, pomiędzy:


WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-089), ul. Żwirki Wigury 101, KRS: 0000693186, NIP: 5252721500, REGON: 368226325, reprezentowaną przez

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji - zwanym dalej „Zamawiający".

a

[●]

reprezentowaną przez:

[●]

– uprawniony do reprezentacji spółki

zwanym dalej „Wykonawcą".

IMPORTANT PROVISIONS OF THE CONTRACT - EXAMPLE

concluded on [●] 2021 in Warsaw

between:


WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. with their registered office in Warsaw (02-089), ul. Żwirki Wigury 101, KRS (National Court Register): 0000693186, NIP (Tax Identification Number): 5252721500, REGON (Business Registry Number): 368226325, represented by Mr Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – President of the Management Board, authorized for independent representation, further referred to as the "The Ordering Party"

And

[●]

Represented by

[●] – authorized for joint representation, further referred to as the "Contractor".

Niniejsza umowa jest zawarta w związku realizacją projektu pt. „Hamowanie glikolizy jako nowe podejście do terapii infekcji koronawirusem SARS-CoV-2”, o którego dofinansowanie w konkursie – „Szybka ścieżka” w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Priorytet I „Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa” Działanie 1.1 Projekty B+R przedsiębiorstw Poddziałanie 1.1.1 Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa Konkurs 5/1.1.1/2020 – Szybka ścieżka – Koronawirusy ubiega się Zamawiający. Wzór umowy warunkowej zawiera istotne postanowienia umowne, które mogą zostać uszczegółowione pomiędzy Stronami po wyborze najkorzystniejszej oferty.

This Agreement is concluded in connection with the implementation of the project "Inhibition of glycolysis as a new approach to the therapy of SARS-CoV-2 coronavirus infection ", for which funding in the competition - "Fast Path" under the Operational Program Intelligent Development 2014-2020, Priority I "Support for conducting R&D works by enterprises" Measure 1.1. R&D projects of enterprises Sub-measure 1.1.1 Industrial research and development work carried out by enterprises Competition 5 / 1.1.1 / 2020 - Fast track – Coronavirus, is applied by the Employer. The conditional model Agreement contains important contractual provisions specified between the Parties after selecting the best offer.

§ 1

  1. Przedmiotem umowy jest dostawa substancji czynnej, która jest małocząsteczkowym związkiem organicznym (zwanym dalej „Produktem”), na potrzeby prac badawczo-rozwojowych i badań klinicznych, a także przygotowanie dokumentacji zgodnej z przepisami GMP UE dla wyprodukowanej substancji czynnej (API).

  2. Szczegółowy opis przedmiotu umowy zawiera załącznik nr 6 do umowy.

§ 1

1. The contract object is a delivery of an API which is a small molecular weight organic compound (from now on referred to as the Product), for research and development work and clinical trial purposes, as well as preparation of documentation compliant with the EU GMP regulations (further: GMP) for this active pharmaceutical ingredient.

2. A detailed description of the Subject of the Contract is provided in Annex No. to the Contract.

§ 2

  1. Termin realizacji niniejszej umowy wynosi do 7 miesięcy od dnia przekazania dokumentów niezbędnych do realizacji usługi (z wyłączeniem badań stabilności)


  1. Przedmiot umowy zostanie wykonany zgodnie z ustalonym przez Strony Harmonogramem stanowiącym załącznik nr …. do Umowy.

  2. Raporty częściowe z wykonanych prac wraz z dokumentacją oraz dokumentacja opracowana w ramach realizacji umowy będą dostarczane Zamawiającemu przez Wykonawcę w formie elektronicznej (w formacie pdf oraz w wersji edytowalnej) oraz w wersji papierowej na wskazany w paragrafie 11 adres email oraz adres do doręczeń.

  3. W terminie do 14 dni roboczych od dnia dostarczenia raportów/dokumentacji Zamawiający:

    1. sporządzi i podpisze protokół zdawczo-odbiorczy potwierdzający odbiór raportu/dokumentacji, a tym samym przyjmie wykonany etap Usługi – pod warunkiem, że dostarczony raport/dokumentacja spełnia wymagania określone w Umowie i/lub w Załącznikach do Umowy,

albo

    1. odmówi odbioru i zgłosi zastrzeżenia do całości lub części raportu/dokumentacji, w przypadku, gdy nie spełnia on wymagań określonych w Umowie.

§ 2

  1. The Term for the delivery of the order shall remain valid for up to 6 months from the date of delivery of documents necessary to perform the Service (excl stability studies).

  2. The subject matter of the Contract will be performed as arranged by the Parties in the Timetable enclosed to the Contract in the appendix...

  3. Interim Reports concerning the respective Stages, including the documentation, as well as documents prepared in the performance of the Contract, will be delivered to the Employer in electronic versions (pdf or editable format) and paper form to the e-mail address specified in Article 11 as well as the postal address, respectively.

  4. Within 14 business days of delivering the reports/documents, the Employer will:

  1. prepare and sign a handover certificate confirming acceptance of a given report/documentation, therefore approving completion of a given stage of the Service, however on such condition that the report/documentation complies with the Contract and/or Appendices requirements to the Contract.

or

  1. refuse to accept the report/documentation and notify objections against the entire or any part of the report/documentation if it fails to meet the requirements specified in the Contract.

  1. W terminie 14 dni roboczych od dnia zgłoszenia zastrzeżeń przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia nowego raportu/dokumentacji. Usunięcie przez Wykonawcę nieprawidłowości musi zostać ponownie potwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.

  2. Dokumentacja opracowywana w ramach niniejszej usługi zostanie przygotowana zgodnie z europejskimi wymaganiami w zakresie GMP do celów regulacyjnych, w odpowiednim formacie (moduł 3.2.S.)

  3. Zamawiający dokona płatności za usługę w terminie do 30 dni od dnia otrzymania od Wykonawcy prawidłowo wystawionej faktury, po pozytywnym przyjęciu przez Xxxxxxxxxxxxx protokołu zdawczo-odbiorczego. Wartość przedstawionej do zapłaty faktury będzie odpowiadać wartości kwoty wskazanej w umowie.

  1. Within 14 business days of the Employer notifying its objections, the Contractor will deliver a new report/documentation. The Contractor's rectification of such irregularities will be confirmed in another handover certificate to be prepared according to this Article.


  1. The documentation worked out under the bid scope will be prepared according to the European GMP standards as needed to register the active substance, in the appropriate format (module 3.2.S).


  1. The Employer will pay for the Service within 30 days of receiving a correct invoice from the Contractor and once the Employer approves the handover certificate. The sum of the submitted invoice will reflect the amount specified in the Contract.

§ 3

  1. Wykonawca oświadcza, że posiada stosowną wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje oraz wymagane prawem zezwolenia do świadczenia przedmiotu umowy oraz dysponuje odpowiednim potencjałem technicznym i osobami zdolnymi do wykonania przedmiotu Umowy.


  1. Wykonawca akceptuje fakt, że Zamawiający może żądać od Wykonawcy informacji i wyjaśnień dotyczących Przedmiotu Umowy przez okres trwania Projektu oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia jego realizacji.

§3

  1. The Contractor declares that it has the relevant knowledge, experience and qualifications, and t, and required licences to supply the Service, which is the subject matter of the Contract, and that it has the appropriate technical and human resources capable of performing the subject matter of the Contract.

  2. The Contractor acknowledges that the Employer may request information and explanations from the Contractor concerning the Service, which is the subject matter of the Contract, at any time throughout the Project and three years of its completion.



  1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawców, osób związanych z Wykonawcą umowa cywilnoprawną lub stosunkiem pracy, jak za własne działania lub xxxxxxxxxxx.


  1. Powyższe okoliczności nie dotyczą wypadków spowodowanych siłą wyższą.

  2. Użyte w Umowie określenie „Siła Wyższa” oznacza zewnętrzne zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, które wystąpiło po zawarciu Umowy, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron. Za przejawy Siły Wyższej Strony uznają w szczególności:

  1. klęski żywiołowe, w tym: trzęsienie ziemi, huragan, powódź oraz inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne;

  2. akty władzy państwowej, w tym: stan wojenny, stan wyjątkowy, itd.;

  3. działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne i inne podobne wydarzenia zagrażające porządkowi publicznemu;

  4. strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne, w tym publiczne demonstracje,
    z wyłączeniem strajków u Stron.

  1. The Contractor is liable for all actions and omissions of subcontractors, persons linked to the Contractor based on Civil Law agreements or contracts of employment, as for the Contractor's actions and omissions.

  2. The above circumstances do not apply to accidents caused by Force Majeure.

  3. The term "Force Majeure" used in the Contract means an external event, sudden, unpredictable and independent of the will of the Parties, which occurred after the conclusion of the Contract, preventing the performance of the Contract in whole or in part, permanently or temporarily, which cannot be predicted or prevented, acting with due diligence by the Parties. The Parties recognize the force majeure as manifestations, In particular:

  1. natural disasters, including earthquakes, hurricanes, floods and other extraordinary atmospheric phenomena;

  2. acts of state power, including martial law, state of emergency, etc.:

  3. hostilities acts of sabotage acts of terrorism and other similar events threatening public order;

  4. general strikes or other social unrest, including public demonstrations, excluding strikes by the Parties;

  1. Jeżeli Siła Wyższa uniemożliwia lub uniemożliwi jednej ze Stron wywiązanie się
    z jakiegokolwiek zobowiązania objętego Umową, Strona ta zobowiązana jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni od wystąpienia Siły Wyższej, zawiadomić drugą Stronę na piśmie o wydarzeniu lub okolicznościach stanowiących Siłę Wyższą wymieniając przy tym zobowiązania, z których nie może lub nie będzie mogła się wywiązać oraz wskazując przewidywany okres, w którym nie będzie możliwe wykonywanie Umowy. Powinna także dążyć do kontynuowania realizacji swoich zobowiązań w rozsądnym zakresie oraz podjąć działania niezbędne do zminimalizowania skutków działania Siły Wyższej oraz czasu jej trwania.

  2. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w całości lub w części, w takim zakresie, w jakim zostało to spowodowane wystąpieniem Siły Wyższej. W wypadku zaistnienia Siły Wyższej o charakterze długotrwałym, powodującej niewykonywanie Umowy przez okres dłuższy niż jeden miesiąc, Strony będą prowadzić negocjacje w celu określenia dalszej realizacji lub rozwiązania Umowy.

  1. Suppose the Force Majeure events prevents or prevents one of the Parties from discharging from any obligation covered by the Contract. In that case, this Party shall be obligated to immediately, but not later than within two days of the occurrence of Force Majeure, notify the other Party in writing of the event or circumstances constituting a Force Majeure event, listings any obligations from which it cannot or will not be able to fulfil and indicating the anticipated period during which it will not be possible to perform the Contract. It should also strive to pursue its obligations to a reasonable extent and take the actions necessary to minimize the effect of Force Majeure and its duration.

  2. The Parties shall not be liable for non-performance or improper performance of the Contract in whole or in part, in so far as the occurrence of Force Majeure caused it. In the event of force majeure of a long-term nature, resulting in non-performance of the Contract for more than one month, the Parties will conduct negotiations to determine further implementation or termination of the Contract.

  1. Negocjacje, o których mowa w ust. 5 zdanie drugie, uważa się za bezskutecznie zakończone, jeżeli po upływie 7 dni od dnia ich rozpoczęcia Strony nie osiągną porozumienia, chyba, że przed upływem tego terminu Strony wyrażą w formie pisemnej zgodę na ich kontynuowanie i określą inną datę zakończenia negocjacji.

  2. W przypadku bezskutecznego zakończenia negocjacji w terminie określonym zgodnie
    z ust. 5, każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.

  1. Negotiations referred to in point 5 above is considered unsuccessfully terminated if, after seven days from the date of their commencement, the Parties do not reach Agreement, unless, before the expiry of this period, the Parties agree in writing to continue and specify a different date for the completion of negotiations.

  2. In the unsuccessful conclusion of negotiations within the time limit set following point 5 above, each Party is entitled to terminate the Contract without notice, with immediate effect.

§ 4

  1. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności gdy Wykonawca:

  1. działa na szkodę Zamawiającego,

  2. rażąco naruszy obowiązki wynikające z umowy,

  3. nie świadczy usług terminowo lub nie jest w stanie ich świadczyć w sposób prawidłowy,

  4. powierzył świadczenie usług podmiotowi trzeciemu bez zgody Zamawiającego,

  5. wykorzystał zasoby Zamawiającego do świadczenia usług na rzecz innych podmiotów.


  1. Powyższe okoliczności nie dotyczą wypadków spowodowanych siłą wyższą.

§ 4

  1. The Ordering Party has the right to terminate the Contract with immediate effect, in particular when the Contractor:

  1. acts to cause damage to the Ordering Party,

  2. fragrantly violates the obligations arising from the Contract,

  3. does not provide services on time or is unable to provide them accurately,

  4. ordered the provision of services to a third party without the consent of the Ordering Party,

  5. used the Ordering Party's resources to provide services to other entities.


  1. The above circumstances do not apply to accidents caused by Force Majeure.

§ 5

  1. W związku z wykonaniem umowy Wykonawca otrzymuje zryczałtowane wynagrodzenie zasadnicze w wysokości: [●] brutto.

  2. Podstawą wystawienia faktury VAT/rachunku i zapłaty wynagrodzenia lub jego części z tytułu realizacji każdego z Pakietów, będzie prawidłowe doręczenie Zamawiającemu Raportów (częściowych i/lub Raportu końcowego)/dokumentacji oraz akceptacja Protokołów zdawczo – odbiorczych przez Zamawiającego, bez istotnych zastrzeżeń.

§ 5

  1. For the performance of the Contract, the Contractor will receive a base fee in the fixed amount of: [●] incl. VAT.

  2. A VAT invoice/bill will be issued, and the full fee (or it's part related to a given Stage) paid based upon proper submission of an Interim/Final Report/documentation to the Employer and the Employer's approval of a handover certificate (without major defects).

§6

  1. Z dniem akceptacji przez Zamawiającego każdego z Raportów częściowych/dokumentacji, w ramach wynagrodzenia o którym mowa w § 5, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów (dalej: „Utwory”), w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych stworzonych w wyniku wykonania Umowy przez pracowników lub podwykonawców Wykonawcy.

  2. W przypadku, gdy jakikolwiek Utwór nie zostanie przeniesiony w ramach akceptacji Raportów/dokumentacji w trakcie wykonywania Umowy (w związku z jego niewymienieniem w raportach/dokumentacji), majątkowe prawa autorskie do niego przechodzą z dniem zapłaty ostatniej raty wynagrodzenia Wykonawcy.

  3. Wykonawca oświadcza, że dysponuje prawami autorskimi do Utworów oraz zapewni prawidłowe nabycie praw od podmiotów trzecich lub swoich podwykonawców w zakresie ustalonym przez Xxxxxx. Utwory, które powstaną w wyniku realizacji Przedmiotu Umowy oraz wyniki prac, w tym wyniki: badań, analiz i eksperymentów itp., nie będą obciążone w żaden sposób prawami majątkowymi osób trzecich.

§ 6

  1. On the date when the Employer approves the respective Interim Reports/documentation, the Contractor transfers the economic copyrights to the artistic works, for the fee referred to in Article 5, from now on "Works", as defined in the Polish Copyright and Related Rights Act, as such works may be established in the performance of the Contract by the Contractor's staff or subcontractors.

  2. Suppose the Work is not transferred during the Report/documentation acceptance procedure in the performance of the Contract (because the Work has not been specified in a given report/documentation). In that case, the economic copyrights to the Work will become transferred on the date of paying the last instalment of the Contractor's fee.

  3. The Contractor represents that it holds the copyrights to the Works and will cause the valid acquisition of the rights from any third parties or its employees to the extent arranged by the Parties. The Works to be established in the performance of the subject matter of the Contract and any results of activity, including results of research, analyses, experiments, etc., will not be encumbered with any economic copyrights of third parties.

  1. Strony zgodnie postanawiają, że przeniesienie praw autorskich i praw pokrewnych do Utworów, następuje bez ograniczenia czasowego i terytorialnego, na wszystkich znanych polach eksploatacji, a w szczególności obejmuje poniższe pola eksploatacji:

  1. utrwalenia na jakimkolwiek nośniku, niezależnie od standardu systemu i formatu;

  2. zwielokrotnienia jakąkolwiek techniką, w tym dla celów wydawniczych i edytorskich;

  3. publicznego udostępniania w Polsce i poza jej granicami;

  4. stosowania, wprowadzania, wyświetlania, przekazywania i przechowywania niezależnie od formatu, systemu i standardu;

  5. wprowadzania do pamięci komputera i do sieci multimedialnej, w tym do Internetu;

  6. umieszczania na platformach cyfrowych;

  7. publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

  8. rozpowszechniania w formie druku, zapisu cyfrowego, przekazu multimedialnego.

  9. W przypadku pojawienia się nowego pola eksploatacji, Strony bezzwłocznie podpiszą aneks przenoszący majątkowe prawa autorskie w zakresie tego pola, bez prawa żądania przez Wykonawcę dodatkowego wynagrodzenia.

6. The Parties agree that the transfer of the copyrights and related rights to the Works will be without any limitations of time or territory and will cover all known fields of exploitation, in particular:

  1. recording on any media, regardless of system standards and formats;

  2. multiplication using any technique, including for publishing and editing purposes;

  3. public dissemination in Poland and abroad;

  4. use, introduction, displaying, provisioning and storing, regardless of formats, systems or standards;

  5. introduction to computer memory and multimedia networks, including the Internet;

  6. placement on digital platforms;

  7. making generally available so that anybody can access the Work at any place and any time chosen at one's discretion;

  8. dissemination in the form of printed publication, digital recording or multimedia broadcasting.

  9. Whenever a new field of exploitation emerges, the Parties will immediately sign an annex transferring the economic copyrights for such a new field, as well, without any right for the Contractor to claim any additional fee in that regard.

  1. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, szczególnie praw wynikających z Ustawy, Wykonawca zwolni Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w wyniku wystąpienia wad prawnych lub fizycznych Utworów.

  2. Zamawiający nie jest odpowiedzialny za roszczenia osób trzecich związane z Utworami lub materiałami, które włączone zostały do Utworów stworzonych w wykonaniu niniejszej Umowy.

  3. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń, o których mowa w ust. 5-6 powyżej, Wykonawca będzie zobowiązany zwolnić Zamawiającego ze wszelkich roszczeń z ww. tytułu.

  4. Zamawiający ma prawo do dalszego przeniesienia praw majątkowych do Utworu bez zgody Wykonawcy.

  5. Z chwilą przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Utworów stworzonych w wykonaniu niniejszej Umowy, Zamawiający nabywa własność wydanych mu przez Wykonawcę egzemplarzy Utworów.

  6. Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego do niewykonywania praw osobistych przysługujących mu do Utworów.

  7. Zamawiającemu przysługuje prawo wyłącznego zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworów.

  8. Na podstawie niniejszej Umowy oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §6 Umowy, Wykonawca:

  1. przenosi na rzecz Zamawiającego wszelkie prawa do własności przemysłowej, w tym prawa do: patentu (oraz jego uzyskania) lub wynalazku oraz wynagrodzenia z tytułu ich wprowadzenia do zastosowań przemysłowych, w tym wszelkich praw do korzyści majątkowych do patentu lub wynalazku, a powstałych w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, a tym samym zrzeka się wszelkich praw do własności przemysłowej (w tym do wynalazków i patentów), wynikających z realizacji niniejszej Umowy;

  2. przenosi na rzecz Zamawiającego wszelkie prawa do: rozwiązań i koncepcji, opracowanych w związku z realizacją niniejszej Umowy a tym samym zrzeka się prawa do uzyskiwania korzyści majątkowych z nimi związanych.

  1. Suppose a third party raises a claim against the Employer for violation of the Third Party's rights, especially under the Act. In that case, the Contractor will hold the Employer harmless from the obligation to render anything in that regard. The Contractor will be fully liable for all damage suffered by the Employer due to the Works' legal or physical defects.

  2. The Employer is not liable for third-party claims connected with the Works or any materials integrated into the Works, as may be created in the performance of the Contract.

  3. If a third party seeks the claim referred to in sections 5-6 above in courts, the Contractor will hold the Employer harmless from such claim.

  4. The Employer is authorized to transfer the economic copyrights to the Works further down, without the Contractor's consent.

  5. When the Employer transfers the economic copyrights to the Works established in the performance of the Contract, the Employer also acquires the title to the copies of the Works issued to it by the Contractor.

  6. The Contractor undertakes towards the Employer that the Contractor will not exercise its moral rights to the Works.

  7. The Employer has the exclusive right to permit the exercise of related rights of the copyright to the Work.

  8. Within the framework of the Contract and for the fee referred to in Article 6, the Contractor will:

  1. transfer all industrial property rights to the Employer, including rights to patents (and patent registrations) or inventions, and fees for introducing them to industrial use, including rights to economic profits from such patents or inventions, as they may be created in connection with the performance of the subject matter of the Contract, and therefore waives all industrial property rights (including to inventions and patents) resulting from the performance of this Contract;

  2. transfer to the Employer: all rights to solutions and concepts, as they may be created in connection with the performance of the subject matter of the Contract, and therefore waives all rights to economic profits related to such solutions and concepts.

§ 7

  1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu siły wyższej, lub z wyłącznej, umyślnej winy Zamawiającego.

  2. Strony ustalają, że:

  1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty, o której mowa w § 5 ust. 1 - w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

  2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0.5 % kwoty wartości Pakietu za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Pakietu

  3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kary umownej z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy.

  1. Zamawiający może żądać zapłaty odszkodowania przewyższającego sumę kar umownych.

§ 7

  1. The Contractor will be liable for misconduct (i.e. failure to perform or improper performance of the Contract) unless such misconduct has been caused by force majeure or by wilful misconduct exclusively attributable to the Employer.

  2. The Parties agree that:

  1. The Contractor will pay the Employer liquidated damages (i.e. penalty) of 10% of the amount referred to in Article 6. 1 in the event of termination of the Contract for reasons attributable to the Contractor;

  2. The Contractor will pay the Employer liquidated damages (i.e. penalty) of 0.5% of the amount referred to in Article 6. 2 per each day of the Contractor's delay in completing the Package or a given Stage.

  3. The Contractor agrees to have such penalties deducted against its fee.

  1. The Employer may request payment of legal damages over the sum of such penalties.

§ 8

  1. Zamawiający zastrzega możliwość zmiany postanowień umowy zawartej z wybranym Wykonawcą w następujących przypadkach:

  1. zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w zakresie dotyczącym zmian prawa podatkowego (np. stawek podatku od towarów i usług) pod warunkiem, że zmiana wywiera bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu umowy i może prowadzić do modyfikacji wyłącznie tych zapisów umowy, do których się odnosi,

  2. powstania możliwości zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technicznych od istniejących w chwili podpisania umowy, o ile nie zwiększy to kwoty wynagrodzenia,

  3. zmiany dotyczącej realizacji dodatkowych dostaw lub usług od Wykonawcy, nieobjętych zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne dla realizacji zamówienia i zostały spełnione łącznie następujące warunki:


      1. zmiana Wykonawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach zamówienia podstawowego,

      2. zmiana Wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla Zamawiającego,

      3. wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie,

§ 8

  1. The Ordering Party reserves the right to amend the provisions of the Contract signed with the selected Contractor in the following cases:

  1. changes to generally applicable legal regulations, in particular changes to tax law (e.g. the rates of goods and services tax), provided that the change has
    a direct impact on the performance of the contract object and may lead to the modification of only those contractual provisions it refers to;

  2. the opportunity to use more modern technical solutions which are more beneficial to the Ordering Party than those which existed at the time of signing the Contract, provided that they do not increase the amount of the fee due to the Contractor;

  3. changes concerning the execution of additional deliveries or services by the Contractor which were not included in the basic order, provided that they became essential for the delivery of the order and that the following conditions have been jointly met:


  1. the Contractor must not be replaced for economic or technical reasons, in particular ones which concern the interchangeability or interoperability of equipment, services or installations ordered as part of the basic order;

  2. a change of the Contractor would cause significant inconvenience or would drive up the cost for the Ordering Party;

  3. the value of each subsequent change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the Contract.

  1. zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy i spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć i

  2. wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie,

  1. Wykonawcę, któremu zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy wykonawca:

  1. na podstawie postanowień umownych, o ile nie prowadzą do zmian charakteru umowy,

  2. w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian umowy,

  3. w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców,

  4. zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy, a łączna wartość zmian jest mniejsza niż progi unijne w rozumieniu art. 3 ustawy Pzp i jednocześnie jest mniejsza od 10% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie;

  1. the change does not alter the nature of the Contract, and the following conditions are jointly met:

  1. the need to amend the Contract is due to circumstances which the Ordering Party, acting in good faith, could not have foreseen and

  2. the value of the change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the Contract;

  1. The Contractor who the Ordering Party awarded the Contract is to be replaced by a new contractor:

  1. based on contractual obligations, provided that they do not alter the nature of the Contract,

  2. as a result of a merger, division, transformation, bankruptcy, restructuring or acquisition of the existing Contractor or its enterprise, provided that the new Contractor meets the conditions for participation in the procedure, there are no grounds for its exclusion from the procedure and that the change does not entail any other significant amendments to the Contract,

  3. as a result of the Ordering Party taking over the Contractor's obligations towards its subcontractors;

  4. the change does not alter the nature of the Contract and the total value of the change is less than EUR 209,000, and at the same time, it is less than 10% of the value of the order specified in the original Contract;

  1. wynikną rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć
    w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony,

  2. wystąpienia siły wyższej,

  3. zmiany terminu realizacji umowy w przypadku zaistnienia przyczyn zewnętrznych niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy skutkujących niemożliwością dotrzymania pierwotnych terminów wynikających z Umowy,

  4. zmniejszenia kwoty wynagrodzenia Wykonawcy spowodowane ograniczeniem lub wyłączeniem z realizacji przez Zamawiającego części przedmiotu umowy,

  5. zmiany terminu obowiązywania Umowy w przypadku zmiany terminu realizacji Projektu, w ramach którego Umowa jest realizowana,

  6. zmiany osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad realizacją Przedmiotu umowy,

  7. zmiany firmy, siedziby Stron Umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych.

  1. Zmiana harmonogramu, o którym mowa w § 2 ust. 2 nie stanowi zmiany umowy.

  1. there are discrepancies or ambiguities in the Contract which cannot be eliminated in any different manner, and the change will make it possible to eliminate such discrepancies and make the Contract more precise to ensure its unambiguous interpretation by the parties;

  2. the occurrence of a force majeure event;

  3. changing the dates of the Contract in the event of external causes beyond the control of the Ordering Party or the Contractor resulting in the inability to meet the original deadlines arising from the Contractor.

  4. reducing the amount of the Contractor's remuneration due to limitation or exclusion from the Employer's implementation of part of the Subject of the Contract,

  5. changes in the Term of the Agreement in the event of a change in the date of implementation of the Project under which the Agreement is implemented,

  6. changes in the persons responsible for contacts and supervision over the implementation of the Subject of the Contract,

  7. changes in the company, headquarters of the Parties to the Agreement, bank account numbers and other identification data.

2. Changing the schedule referred to in § two subpar. Two does not constitute an amendment to the Contract.

§ 9

  1. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania tajemnicy wszelkich informacji, których ujawnienie byłoby sprzeczne z interesem Zamawiającego przez czas trwania umowy i przez okres 10 (słownie: dziesięć) lat po jej rozwiązaniu.

  2. Wykonawca zobowiązuje się także do nieudostępniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego, chyba że obowiązek udostępniania informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa.

  3. Informacje poufne oznaczają wszelkie informacje (w szczególności: informacje marketingowe, promocyjne, komercyjne i finansowe), informacje dotyczące badań, prac eksperymentalnych, rozwoju, szczegółów projektu i specyfikacji, inżynierii, informacji finansowych, wymagań dotyczących zamówień, zakup produkcji, listy klientów, prognozy biznesowe, sprzedaż i merchandising oraz plany marketingowe i informacje przekazane lub dostarczone jednej Stronie przez drugą Stronę, dane techniczne, tajemnice handlowe lub know-how, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące produktów lub planów usług, prognoz finansowych, projektów, marketingu lub finansów, które to informacje są określone jako poufne lub stanowią własność Zamawiającego. Informacje poufne obejmują również dyskusje i korespondencję między Stronami.

  4. W przypadku naruszenia postanowień niniejszego paragrafu przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym.

  5. W przypadku ujawnienia przez Wykonawcę informacji poufnych niezgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5 % otrzymanego wynagrodzenia za każde naruszenie.

  6. Wypłacenie kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych w wysokości poniesionych strat i utraconych korzyści.

§ 9

  1. The Parties are obliged to keep confidential any information the disclosure of which would be against the interest of the Ordering Party during the Term of this Contract and for 10 (ten) years after its termination.

  2. The Contractor also undertakes not to disclose to third parties any information obtained in connection with the performance of this Contract without the written consent of the Ordering Party, unless the obligation to disclose the information arises from existing law.

  3. Confidential Information means any information (including, but not limited to, marketing, promotional, commercial activity and financial), information concerning research, experimental Work, development, design details and specifications, engineering, financial information, procurement requirements, purchasing manufacturing, customer lists, business forecasts, sales and merchandising and marketing plans, technical data, trade secrets or know-how of the, including, but not limited to, information relating to products or service plans, financial projections, projects, marketing or finance, which information is designated to be confidential or to constitute property of the Ordering Party. Confidential Information shall also include the fact of the discussions and correspondence between the Parties.

  4. Suppose the Contractor has entrusted with or uses in performing the tasks infringe the provisions of this clause. In that case, the Ordering Party has the right to terminate this Contract with immediate effect.

  5. In case the Contractor discloses any confidential information stated in this paragraph, then the Contractor will pay the Employer liquidated damages (i.e. penalty) of 5 % of the amount referred to in Article 6. 2 per each violation.

  6. A claim for damages that exceed the amount of the reserved contractual penalty is permissible.

§ 10

              1. Strony zgodnie wskazują, jako osoby uprawnione do współpracy/do kontaktów oraz podpisywania Protokołów zdawczo-odbiorczych związanych z Umową:

    1. ze strony Zamawiającego:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

tel.: x00 000 000 000

e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

    1. ze strony Wykonawcy:

………………………

tel.: ………………..

e-mail: …………………………………….

              1. Strony zgodnie wskazują następujące adresy do doręczeń:

    1. dla Zamawiającego:

WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o.

ul. Xxxxxx x Xxxxxx 000

00-000 Xxxxxxxx,

Polska

    1. dla Wykonawcy:

………………………………………………

§ 10

1. The Parties jointly indicate, as persons authorized to cooperate / to contact and sign the Delivery and Acceptance Protocols related to the Agreement:

1) on the part of the Ordering Party:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

tel .: x00 000 000 000

e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

2) on the part of the Contractor:

...........................

Tel.: ……………… ..

e-mail: …………………………………….

2. The parties agree on the following addresses for Service:

1) for the Ordering Party:

WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o.

ul. Xxxxxx i Wigury 000

00-000 Warsaw,

Poland

2) for the Contractor:

......................................................

§ 11

  1. Zamawiający przetwarza dane osobowe Wykonawcy i/lub osób go reprezentujących w celu wykonania umowy, a także w celu ochrony prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora (np. archiwizacja, dochodzenie roszczeń).

  2. Dane osobowe podane w umowie Wykonawca podaje dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwia wykonanie umowy.

  3. Dane osobowe podawane przez Zleceniobiorcę w toku wykonywania umowy podawane są dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwi lub może uniemożliwić wykonanie umowy.

  4. Administratorem danych osobowych jest Zamawiający. Adresem kontaktowym w sprawie ochrony danych jest adres e-mail: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

  5. Wykonawca ma prawo do żądania od administratora dostępu do danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania. Wykonawca ma także prawo do wniesienia skargi do Urzędu Ochrony Danych Osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§12

  1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami umowy zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.

  2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne, nie powoduje to bezskuteczności pozostałych postanowień.

  3. Umowa została sporządzona w dwóch wersjach językowych tj. w języku polskim i angielskim. Strony zgodnie umawiają się, że w razie jakichkolwiek wątpliwości co do treści zawartej umowy ostateczne znaczenie przypisuje się wersji umowy sporządzonej w języku angielskim.

  4. Umowa a w szczególności jej zawarcie, wykonanie tj. realizacja praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy, rozliczenie oraz całościowa ocena kontraktu podlegają prawu []

  5. Wszelkie zmiany, uzupełnienia i odstąpienie od umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

  6. Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozpatrywane przez sądy właściwe miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

  7. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

§ 11

  1. The Ordering Party processes personal data of the Contractor and/ or persons representing him to perform the Contract and protect legitimate interests pursued by the administrator (e.g. archiving, claiming).

  2. The personal data provided in the Contract is provided by the Contractor voluntarily. However, failure to provide such data prevents the performance of the Contract.

  3. Personal data provided by the Contractor during the performance of the Contract is provided voluntarily. However, failure to provide such data will prevent or may prevent the performance of the Contract.

  4. The administrator of personal data is the Ordering Party. The contact address regarding data protection is the e-mail address: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

  5. The Contractor has the right to request from the administrator access to personal data, rectification, deletion or limitation of processing. The Contractor also has the right to file a complaint to the Office for Personal Data Protection following the applicable regulations.

§12

  1. The provisions of the Civil Code shall apply to matters not covered by the provisions of the Contract.

  2. If any provision of this Contract, several provisions hereof or a part of these provisions is or becomes ineffective, this shall not invalidate the remaining provisions.

  3. This Contract has been drawn up in a Polish and an English language version. The Parties agree that in case of any disputes as to the content of this Contract, the English language version shall be binding.

  4. The entirety of the Contract, and in particular its conclusion, performance (i.e. the enforcement of rights and fulfilment of obligations arising under it), the making of payments and any eventual claims, and the overall assessment of the Contract, are governed by [] law.

  5. All changes, additions and withdrawal from the Contract must be made in writing under pain of nullity and shall be agreed and signed by both parties.

  6. All disputes arising from the Contract shall be settled by courts competent for the registered office of the Ordering Party.

  7. The Contract has been drawn up in three counterparts, two copies for the Ordering Party and one for the Contractor.



Zamawiający/ The Ordering Party Wykonawca/ Contractor

_______________________ ______________________

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx



Document Metadata

Filed: October 23rd, 2019