OGÓLNE WARUNKI UMÓW
OGÓLNE WARUNKI UMÓW
Z dnia 14 lipca 2020, obowiązują od 15 lipca 2020
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów (dalej OWU) regulują zasady realizacji Umów zawieranych pomiędzy INLOGICA Sp. z o. o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, xx. Xx. Xxxxxxx 00 XXX 0000000000, REGON 384600047, KRS 0000808173 (dalej INLOGICA), a wszelkimi innymi podmiotami (dalej Zamawiającymi), zwanymi dalej także z osobna Stroną i łącznie Stronami. OWU dostępne są na stronie internetowej INLOGICA pod adresem xxxxxxxx.xxx/xxx i stanowią integralną część Umowy.
2. Niniejsze OWU wyłączają zastosowanie przez Zamawiającego własnych wzorców umownych, regulaminów lub innych ogólnych warunków dotyczących umów pomiędzy Stronami. Zastrzeżenia, ustalenia niezgodne z OWU lub w jakikolwiek sposób ograniczające lub wyłączające zastosowanie OWU w całości lub części obowiązują INLOGICA tylko wtedy, gdy zostało to potwierdzone przez INLOGICA w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. INLOGICA wykonuje Xxxxx za pomocą swoich współpracowników i pracowników. Jest również uprawniona do korzystania z podwykonawców zewnętrznych wedle swojego uznania, jednak przy pełnej odpowiedzialności za ich działania.
4. Zawarcie Umowy przez Strony oznacza bezwarunkową akceptację przez Zamawiającego niniejszych OWU w całości i bez zastrzeżeń. Zdanie poprzedzające stosuje się zarówno do podmiotów polskich, jak i zagranicznych.
5. Na potrzeby OWU i Umowy następujące słowa i wyrażenia, pod warunkiem braku odmiennego zastrzeżenia, oznaczają:
Błąd – nieprawidłowe działanie Systemu lub Modyfikacji Systemu niezgodne z Dokumentacją;
Cennik - załącznik do Umowy lub fragment Umowy, zawierający co najmniej
wynagrodzenie INLOGICA lub sposób jego ustalania;
Dane Osobowe związane z Umową (dalej DOU) – dane osobowe, które zostały lub zostaną przekazane, powierzone lub podpowierzone przez Zamawiającego INLOGICA w celu zawarcia, wykonywania lub wykonania Umowy;
Dzień Roboczy - dzień tygodnia od poniedziałku do piątku wyjąwszy dni ustawowo wolne
od pracy, do godziny 23:59;
Strona 1
Dokumentacja - zestaw dokumentów w formie pisemnej lub UFD mogący obejmować instrukcję obsługi wdrażanego Systemu, zasady funkcjonowania Systemu, szczegóły konfiguracji Systemu, opis Zadań oraz opis wprowadzonych Modyfikacji Systemu; Harmonogram – załącznik do Umowy lub fragment Umowy, harmonogram rzeczowo- finansowy określający co najmniej: zakres Systemu, termin realizacji Systemu
z ewentualnym uwzględnieniem podziału na etapy, z ewentualnym uwzględnieniem płatności za poszczególne etapy;
Informacja – wszelkie otrzymane od drugiej Strony lub opracowane wspólnie przez Xxxxxx lub przygotowane wspólnie przez Strony informacje techniczne, technologiczne, handlowe, księgowe, finansowe, kadrowe, marketingowe lub organizacyjne niezależnie od tego, czy informacje te, wiedza lub dokumenty są wyraźnie oznaczone jako poufne. Za Informację uznaje się dane, które nie są ujawnione przez drugą Stronę na jej stronie internetowej, w Krajowym Rejestrze Sądowym, Centralnej Ewidencji i Informacji
o Działalności Gospodarczej (CEIDG) lub analogicznym zagranicznym ogólnie dostępnym rejestrze, jak również nie zostały przez drugą Stronę lub upoważniony przez nią podmiot opublikowane w prasie ani innych środkach masowego przekazu lub zawarte w jakimkolwiek publicznym oświadczeniu złożonym przez Zarząd tej Strony lub jej inne organy (włączając upoważnionych przedstawicieli tejże Strony). Informacja obejmuje w szczególności wszelkiego rodzaju informacje i dokumenty: handlowe, księgowe, kadrowe, marketingowe i finansowe, wykazy kontrahentów i korespondencję z nimi, stan zadłużenia i lista wierzycieli, wszelkie informacje o kontrahentach i informacje ujawnione przez nich, treści ofert, wiadomości istotne o kształtowaniu ceny, informacje uzyskane w wyniku badania i analizy rynku, bazy danych i oryginalne wypracowane przez Stronę programy komputerowe i inne utwory, wszelkie informacje dotyczące toczących się negocjacji i przetargów, w których bierze lub zamierza wziąć udział Strona oraz informacje, których ujawnienie mogłoby stanowić naruszenie dóbr osobistych podmiotów współpracujących z drugą Stroną. Informacje mogą być przekazane w formie dokumentowej, pisemnej lub ustnej (pod warunkiem niezwłocznego ich potwierdzenia w formie dokumentowej lub pisemnej);
Licencja – licencja na korzystanie z Utworu przez Zamawiającego, uregulowana szczegółowo w OWU;
Lokalizacja – miejsce realizacji Umowy określone w niej poprzez podanie fizycznego adresu, w przypadku realizacji Umowy całkowicie zdalnie zapisy dotyczące Lokalizacji nie obowiązują;
lub – zastosowanie w danym miejscu Umowy spójnika alternatywy łącznej (nierozłącznej); Modyfikacja Systemu – zmiana wprowadzona w Systemie przez INLOGICA w ramach Zadania;
Opis Licencji – załącznik do Umowy lub fragment Umowy określający co najmniej: wykaz
Utworów, na które udzielania jest Licencja oraz okres, na jaki udzielono Licencji;
Utwór INLOGICA – Utwór, do którego INLOGICA posiada prawa autorskie lub prawo udzielania Licencji;
Strona 2
Pracownik – osoba związana prawnie lub faktycznie ze Stroną w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, w szczególności jej reprezentant, przedstawiciel, pracownik, współpracownik, konsultant, podwykonawca;
Przedmiot Umowy - co najmniej jedno z działań INLOGICA: wdrożenie Systemu,
utrzymanie Systemu, udzielenie Licencji, inne działania ustalone Umową;
Przedstawiciel INLOGICA – członek Zarządu INLOGICA, prokurent INLOGICA, pełnomocnik INLOGICA, pracownik INLOGICA lub osoba zatrudniona na umowę cywilnoprawną związaną z działalnością INLOGICA i wykonaniem Umowy;
System – zintegrowany system komputerowy (informatyczny) użytkowany przez Zamawiającego, mogący składać się w całości lub części z Utworu INLOGICA, posiadający Dokumentację;
Umowa - Umowa zawarta pomiędzy Stronami wraz ze wszystkimi załącznikami. Wszelkie załączniki, w tym OWU, stanowią integralną cześć Umowy;
Utwór – oprogramowanie, Modyfikacja Systemu lub Dokumentacja, także w postaci
nieukończonej;
Uzgodniona Forma Dokumentowa (dalej UFD) – System zgłoszeń lub zarządzania pracami INLOGICA, do którego Zamawiający otrzymuje dostęp w celu wykonywania Umowy i na czas jej obowiązywania, w szczególności w celu realizacji Procedury Zgłaszania Zadań, także uzgodniona za pośrednictwem tego systemu lub pisemnie poczta elektroniczna Stron. Dane z UFD są dopuszczoną w ramach Umowy i OWU formą dokumentową. Inne formy dokumentowe są nieważne;
Użytkownik Wewnętrzny – Pracownik Zamawiającego upoważniony do korzystania
z Systemu, użytkownik lub administrator;
Zadanie – dodatkowa umowa zawarta na podstawie Umowy, której przedmiotem jest Modyfikacja Systemu. OWU stosuje się do niej jak do Umowy, przedmiot Zadania traktowany jest w niej jako Przedmiot Umowy, a Modyfikacja Systemu traktowana jest w niej jako System;
II. PRZEDMIOT UMOWY
W ramach Umowy INLOGICA zobowiązuje się do wykonania Zamawiającemu Przedmiotu Umowy w zakresie i terminie ustalonym Umową, natomiast Zamawiający zobowiązuje się za wykonanie Przedmiotu Umowy zapłacić INLOGICA wynagrodzenie.
III. WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI
1. Wynagrodzenie dla INLOGICA za wykonanie Przedmiotu Umowy każdorazowo określone jest w Umowie, Cenniku, Harmonogramie lub Opisie Licencji. O ile nie ustalono inaczej stosuje się do niego zapisy niniejszego punktu Umowy.
Strona 3
2. Wynagrodzenie dla INLOGICA za Licencję lub jej kolejny okres rozliczeniowy płatne jest z góry, na podstawie wystawionej niezwłocznie po podpisaniu Umowy faktury proforma lub faktury VAT. W przypadku wystawienia faktury proforma, faktura VAT wystawiana jest
po zapłacie, w terminie 14 dni od otrzymania płatności. W przypadku braku zgodnych
ustaleń w UFD wystawiana jest faktura proforma.
3. Wynagrodzenie ryczałtowe lub godzinowe za realizację Przedmiotu Umowy rozliczane jest w okresach miesięcznych odpowiadającym poszczególnym miesiącom kalendarzowym, chyba że w Cenniku ustalono inaczej. Wynagrodzenie ryczałtowe za niepełny miesiąc obowiązywania Umowy oblicza się jako stosunek dni obowiązywania Umowy w danym miesiącu do dni kalendarzowych w danym miesiącu.
4. Ewentualna pozostała część wynagrodzenia rozliczana jest po wykonaniu Przedmiotu Umowy. Najpóźniejszą datą wystawienia końcowej faktury VAT jest moment odbioru Przedmiotu Umowy.
5. Jeżeli podczas realizacji Umowy INLOGICA stwierdzi istnienie okoliczności mających istotny wpływ na czas i koszt wykonania Umowy przed jej podpisaniem i nie zostały wówczas ujawnione, INLOGICA i Zamawiający w drodze negocjacji ustalą nową wartość wynagrodzenia. W razie braku osiągnięcia porozumienia w terminie 07 (siedmiu) dni od wezwania Zamawiającego w formie pisemnej lub UFD do rozpoczęcia negocjacji, INLOGICA ma prawo odstąpić od Umowy lub rozwiązać Umowę bez okresu wypowiedzenia. W takim przypadku INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
6. Wynagrodzenie określone w ust. 1-5 nie obejmuje kosztów koniecznych podróży służbowych Przedstawicieli INLOGICA, które rozliczane są w okresach miesięcznych odpowiadającym poszczególnym miesiącom kalendarzowym i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie rozliczania kosztów podróży służbowych.
7. Wynagrodzenie ustalone w walucie obcej rozliczane jest na podstawie średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego dzień wystawienia faktury lub faktury proforma.
8. Termin płatności faktur VAT i faktur proforma wynosi 07 (siedem) dni od daty wystawienia faktury.
9. Wszystkie ustalone ceny w Umowie nie zawierają podatku VAT, który zostanie doliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami. W przypadku zmiany stawki VAT w trakcie trwania Umowy Zamawiający wyraża zgodę na jej skorygowanie i dopłatę lub zwrot różnicy w terminie 07 (siedmiu) dni od jej otrzymania.
10. Za datę zapłaty Strony przyjmują datę uznania rachunku bankowego INLOGICA.
11. Uwagi i zastrzeżenia odnośnie do treści lub wysokości faktur winny być zgłaszane w terminie 03 (trzech) dni od otrzymania faktury. Po tym terminie uznaje się, że Xxxxxxxxxxx zaakceptował fakturę.
Strona 4
12. Zamawiający upoważnia INLOGICA do wystawiania faktur VAT bez podpisu odbiorcy, tj. Zamawiającego oraz przesyłania ich w UFD lub na adres e-mail w przypadku podania takiego przez Zamawiającego.
13. W przypadku opóźnienia w jakiejkolwiek pełnej płatności przekraczającego 14 dni, INLOGICA może po pisemnym poinformowaniu Zamawiającego powstrzymać się od wykonywania Umowy lub dowolnego Zadania do czasu pełnego uregulowania wraz z należnymi odsetkami i zryczałtowaną opłatą za opóźnienie w transakcjach handlowych. W takim przypadku INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
14. W przypadku opóźnienia w jakiejkolwiek płatności przekraczającego 30 dni, INLOGICA może odstąpić od Umowy lub rozwiązać ją bez zachowania okresu wypowiedzenia. W takim przypadku INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
IV. PROCEDURA ODBIORU PRZEDMIOTU UMOWY
1. Zamawiający w terminie 03 (trzech) dni od daty otrzymania zgłoszenia wykonania Przedmiotu Umowy przez INLOGICA poinformuje w formie pisemnej lub UFD o odbiorze Przedmiotu Umowy bez zastrzeżeń lub przedstawi w formie pisemnej lub UFD listę Błędów.
2. INLOGICA zobowiązana jest w terminie 07 (siedmiu) dni od daty przekazania listy Błędów do usunięcia wszystkich Błędów i ponownego zgłoszenia gotowości do odbioru Przedmiotu Umowy w identyczny sposób. Usunięcie Błędów w podanym terminie i ponowne zgłoszenie gotowości do odbioru etapu jest równoznaczne z wykonaniem i odebraniem Przedmiotu Umowy w terminie.
3. W przypadku, gdy Zamawiający w wymaganym terminie nie zgłosi pisemnych zastrzeżeń lub zgłosi zastrzeżenia niebędące Błędami, Przedmiot Umowy uważa się za wykonany i odebrany w terminie.
IV. OBOWIĄZKI INLOGICA
1. INLOGICA zobowiązuje się wykonywać Umowę z najwyższą starannością i postanowieniami Umowy.
2. INLOGICA zobowiązuje się do zapewnienia odpowiednich zasobów i wiedzy niezbędnych
do realizacji Umowy.
V. OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO
1. Zamawiający zobowiązuje się do pełnej współpracy z INLOGICA w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy. W razie braku osiągnięcia porozumienia w terminie 07 (siedmiu) dni od wezwania Zamawiającego w formie pisemnej lub UFD do wypełnienia obowiązku, INLOGICA ma prawo odstąpić od Umowy lub rozwiązać Umowę bez okresu wypowiedzenia. W takim przypadku INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
Strona 5
2. Zamawiający zobowiązuje się do terminowego regulowania należności wynikających
z Umowy i oświadcza, że dysponuje środkami na jej realizację.
3. Klient przyjmuje do wiadomości, że zmiany prawne lub narzucone modyfikacje środowiska
Utworu INLOGICA mogą powodować konieczność aktualizacji Utworu INLOGICA.
4. Zamawiający oświadcza, że posiada prawo do korzystania z Lokalizacji i umożliwia ten dostęp Przedstawicielom INLOGICA w celu realizacji Umowy. W razie ujawnienia braku tego prawa w momencie zawarcia Umowy lub jego ustania podczas trwania Umowy lub braku dostępu do Lokalizacji, INLOGICA i Zamawiający w drodze negocjacji ustalą nową Lokalizację i ewentualną nową wartość wynagrodzenia oraz terminy realizacji Umowy lub Zadań. W razie braku osiągnięcia porozumienia w terminie 07 (siedmiu) dni od wezwania Zamawiającego w formie pisemnej lub UFD do rozpoczęcia negocjacji, INLOGICA ma prawo odstąpić od Umowy lub rozwiązać Umowę bez okresu wypowiedzenia. W braku dostępu do Lokalizacji INLOGICA może po poinformowaniu Zamawiającego w formie pisemnej lub UFD powstrzymać się od wykonywania Umowy lub dowolnego Zadania do czasu zapewnienia dostępu do Lokalizacji i wydłużenia czasu realizacji Umowy lub Zadania o czas braku dostępu. W każdym z opisanych przypadków INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
5. Zamawiający oświadcza, że środowisko, w którym wykonywana będzie Umowa jest legalnego pochodzenia i Zamawiający dysponuje ważnymi licencjami lub zgodami na korzystanie z niego w zakresie, w jakim współdziałać będzie z Systemem. W razie ujawnienia braku legalności pochodzenia lub ważnej licencji w momencie zawarcia Umowy lub zaistnienia takiego stanu podczas trwania Umowy, INLOGICA ma prawo odstąpić od Umowy lub rozwiązać Umowę bez okresu wypowiedzenia. W takim przypadku INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
VI. ODPOWIEDZIALNOŚĆ INLOGICA
1. INLOGICA nie jest odpowiedzialna za utratę obrotów, sprzedaży, zysku ani żadne inne szkody Zamawiającego wynikłe podczas wykonywania Umowy. INLOGICA nie jest odpowiedzialna za powstałe błędy w danych. INLOGICA nie jest odpowiedzialna za żadne szkody osób trzecich pośrednie czy bezpośrednie, zaistniałe w związku z korzystaniem przez Zamawiającego lub osoby trzecie z Systemu.
2. INLOGICA odpowiada wyłącznie za wykonanie Przedmiotu Umowy. Nie jest odpowiedzialna w szczególności za standard Systemu dostarczony przez producenta, standard Systemu użytkowany przez Zamawiającego lub identyfikację, sygnalizowanie, eliminację kwestii stanowiących lub mogących stanowić dla Zamawiającego zagrożenie lub ryzyko, o ile nie jest to wyraźnie określonym przedmiotem Zadania.
Strona 6
3. INLOGICA nie ponosi żadnej odpowiedzialności za rezultat spełnienia życzeń Zamawiającego co do funkcjonalności Systemu, chyba że Strony zgodnie ustaliły inaczej.
4. INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za poprawki lub zmiany w Systemie lub jakiekolwiek usługi lub wsparcie (support) Systemu dokonywane samodzielnie przez Zamawiającego lub przez osoby trzecie.
5. INLOGICA w ramach udzielonej gwarancji jest odpowiedzialna wyłącznie za poprawienie udokumentowanych i opisanych Błędów, nie jest natomiast odpowiedzialna za poprawienie błędów w danych.
6. INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wady będące wynikiem czynników zewnętrznych, włącznie z działaniem innych programów lub w wyniku integracji Systemu ze środowiskiem sprzętu i innych programów Zamawiającego lub osób trzecich oraz interakcji pomiędzy nimi.
7. Odpowiedzialność INLOGICA w zakresie niedotrzymania zobowiązań Umowy jest ograniczona do bezpośrednich strat, a także ograniczona w każdym wypadku lub serii połączonych wypadków do maksymalnej wartości wynagrodzenia wynikającego z Umowy.
8. INLOGICA odpowiada za zgodność Utworu INLOGICA na dzień zawarcia Umowy z wymaganiami polskiego prawa powszechnie obowiązującego. W braku innych ustaleń INLOGICA nie odpowiada za aktualizowanie Utworu INLOGICA.
VII. GWARANCJA
1. INLOGICA udziela na Przedmiot Umowy gwarancji na okres 6 miesięcy od daty ostatecznego odbioru. Gwarancja stanowi, że Przedmiot Umowy będzie wolny od Błędów. Strony zgodnie wyłączają rękojmię za wady.
2. Wszelkie zgłoszone w ramach gwarancji Błędy muszą być poddane kontroli i weryfikacji INLOGICA.
3. Gwarancja nie obejmuje Błędów spowodowanych:
a. Użytkowaniem Systemu sprzecznie z Dokumentacją;
b. Zastosowaniem Systemu niezgodnie z jego przeznaczeniem lub w wyniku zastosowania Systemu w innym środowisku niż infrastruktura teleinformatyczna, w której wdrażano System, chyba, że proces migracji nastąpił zgodnie z zasadami wskazanymi w Dokumentacji lub w ramach Zadania;
c. Połączeniem lub współużytkowaniem Systemu z innym oprogramowaniem, lub
sprzętem wykraczającym poza wymagania określone w Dokumentacji;
d. Działaniem wirusa komputerowego;
e. Ingerencją Zamawiającego lub osób trzecich w kod źródłowy Systemu lub konfigurację obszaru Systemu powodującą Błąd lub też ingerencją Zamawiającego lub osób trzecich w dane Systemu w sposób niezgodny z Dokumentacją;
f. Uszkodzeniem lub zużyciem materiałów eksploatacyjnych, urządzeń lub nośników
danych;
Strona 7
g. Zmianami prawnymi lub narzuconymi modyfikacjami środowiska działania Utworu INLOGICA.
W takim przypadku INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
4. W ramach gwarancji INLOGICA zobowiązuje się do naprawy Błędów w terminie do 30 dni od zgłoszenia. Naprawa Błędów wyczerpuje roszczenia Zamawiającego wobec INLOGICA dotyczące wykonania Przedmiotu Umowy.
5. Alternatywnie INLOGICA może w ramach gwarancji wybrać dokonanie zwrotu wynagrodzenia za wykonany Przedmiot Umowy. Zwrot wynagrodzenia wyczerpuje roszczenia Zamawiającego wobec INLOGICA dotyczące Przedmiotu Umowy.
VIII. POUFNOŚĆ
2. Informacje będą wykorzystywane przez Stronę Otrzymującą wyłącznie w zakresie bezpośrednio związanym z wykonywaniem obowiązków Strony Otrzymującej wynikających z umów zawartych pomiędzy Stronami.
3. Zobowiązanie do zachowania w poufności Informacji, o których mowa w ust. 1, obejmuje
w szczególności zakaz następujących działań Strony:
a. rozpowszechniania, kopiowania lub dystrybucji Informacji osobom trzecim oraz
nieupoważnionym Pracownikom;
b. ujawniania Informacji lub udostępniania ich osobom trzecim oraz nieupoważnionym
Pracownikom;
c. przekazywania Informacji osobom trzecim oraz nieupoważnionym Pracownikom Strony Otrzymującej;
d. potwierdzania lub składania komentarzy dotyczących Informacji wobec osób trzecich lub nieupoważnionych Pracowników Strony Otrzymującej;
e. zakaz wykorzystywania lub posługiwania się Informacjami, w celu uzyskania
korzyści przez Stronę lub inne osoby trzecie.
4. Strona jest zobowiązana ograniczyć dostęp do Informacji jedynie do tych swoich Pracowników, którym jest to niezbędne w związku z wykonywaniem Umowy.
5. Strona odpowiada za działania lub zaniechania Pracowników i ewentualnych dalszych
podmiotów jak za własne.
6. Ograniczenia w wykorzystywaniu, posługiwaniu się oraz ujawnianiu Informacji nie mają
zastosowania jedynie do Informacji:
a. wykorzystywanych lub ujawnianych po uzyskaniu uprzedniej zgody Xxxxxx
Strona 8
ujawniającej udzielonej na piśmie,
b. ujawnianych organom międzynarodowym, rządowym, administracyjnym, samorządowym lub sądowym na ich żądanie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strona zobowiązana do ujawnienia Informacji na tej podstawie powinna uczynić to w najpóźniejszym dopuszczalnym terminie, chyba że druga Strona wyrazi zgodę na wcześniejsze ujawnienie. Strona ujawniająca zobowiązana do ich ujawnienia powinna także niezwłocznie, tj. w ciągu maksymalnie 01 (jednego) Dnia Roboczego od powzięcia informacji o obowiązku ujawnienia Informacji, zawiadomić drugą Stronę o konieczności takiego ujawnienia, jego zakresie, podstawie oraz wszelkich innych okolicznościach związanych z tym ujawnieniem, w szczególności danych podmiotu, któremu Informacje są ujawniane, chyba że ujawnieniu takiemu sprzeciwiać się będzie przepis prawa lub decyzja stosownego organu administracyjnego lub sądowego.
c. będących w posiadaniu Strony przed ich otrzymaniem od drugiej Strony, o ile
Strona weszła w posiadanie tych Informacji w sposób legalny.
7. W przypadku rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej, Strona w każdym czasie, bez nieuzasadnionej zwłoki, ale nie później niż w terminie 03 (trzech) dni od dnia otrzymania przez nią takiego żądania od drugiej Strony, zwróci lub zniszczy Informacje, włączając wszelkie ich kopie dowolnego rodzaju. Niezwłocznie po dokonaniu powyższych czynności, Strona zobowiązuje się złożyć drugiej Stronie oświadczenie na piśmie potwierdzające, że Informacje zostały usunięte z nośników danych Strony ze wszystkimi kopiami. Z obowiązku wskazanego w niniejszym ustępie zwolnione będą Informacje, których zachowanie niezbędne będzie dla danej Strony celem wykazania prawidłowości wywiązania się przez nią z zobowiązań obligacyjnych – jednakże przechowywanie tych danych dokonywane będzie na ryzyko Strony je przechowującej, oraz może być związane wyłącznie z celem wskazanym w niniejszym zdaniu.
8. Zobowiązania, o których mowa w ust. 1-6. zachowują swą moc tak długo, jak długo Informacje nie zostaną legalnie ujawnione (podane do powszechnej wiadomości) lub druga Strona nie zwolni z nich Strony pisemnie.
9. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 7 zachowuje swą moc do chwili spełnienia lub
pisemnego zwolnienia z niego przez drugą Stronę.
Strona 9
10. Naruszenie ust. 1-9 stanowić będzie rażące naruszenie Umowy, dające poszkodowanej Stronie postawę do rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia lub obciążenia drugiej Strony karą umowną w kwocie 100.000 PLN (sto tysięcy zł) za każdy przypadek naruszenia. Jeżeli szkoda powstała w związku z naruszeniem przekroczy wysokość zastrzeżonej kary umownej, poszkodowana Strona będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Uprawnienie do rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia przysługuje Stronie przez 30 dni od dnia, w którym dowiedziała się o naruszeniu.
IX. ZAKAZ KONKURENCJI I KONFLIKT INTERESÓW
1. Strony w okresie trwania Umowy oraz przez 03 (trzy) lata od ustania współpracy pomiędzy Stronami nie będą podejmować jakichkolwiek działań zmierzających do zatrudnienia lub współpracy na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego lub faktycznego, na własny lub cudzy rachunek, w tym nie będą zawierały umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło, wolontariatu, praktyk, staży ani innych kontraktów o podobnym charakterze do wymienionych z Pracownikiem drugiej Strony lub kontrahentami drugiej Strony, z którymi współpracowali w jakikolwiek sposób w okresie realizacji Umowy, pośrednio, czy bezpośrednio.
2. Zachowanie w sposób sprzeczny z postanowieniem powyżej stanowić będzie rażące naruszenie Umowy, dające poszkodowanej Stronie podstawę do rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia lub obciążenia drugiej Strony karą umowną w kwocie 100.000 PLN (sto tysięcy zł) za każdy przypadek naruszenia. Uprawnienie do rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia przysługuje Stronie przez 30 dni od dnia, w którym dowiedziała się o naruszeniu. Jeżeli szkoda powstała w związku z naruszeniem przekroczy wysokość zastrzeżonej kary umownej, poszkodowana Strona będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Uprawnienie do rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia przysługuje Stronie przez 30 dni od dnia, w którym dowiedziała się o naruszeniu.
X. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
1. Przetwarzanie danych osobowych w związku z wykonywaniem Umowy podlega przepisom Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Rozporządzenie).
2. Z chwilą zawarcia Umowy Zamawiający powierza INLOGICA przetwarzanie swoich DOU w zakresie imion i nazwisk Pracowników Zamawiającego, adresu, oznaczenia firmy, nr telefonów, adresów e-mail, podpisów, numerów weryfikowalnych dokumentów tożsamości, ewentualne inne potrzebne DOU oraz zewnętrzne DOU powierzone Zamawiającemu przez inne podmioty, w zakresie w jakim powierzenie przetwarzania jest niezbędne dla realizacji Umowy przez INLOGICA. Powierzenie przetwarzania następuje wyłącznie na czas wykonania Umowy.
3. Umowa i każde Zadanie stanowią każdorazowo odrębne polecenie przetwarzania DOU.
4. INLOGICA przetwarza DOU wyłącznie w celu realizacji Umowy.
5. inne potrzebne DOU lub DOU powierzone Zamawiającemu przez inne podmioty będzie każdorazowo przekazywane w formie pisemnej lub UFD.
Strona 10
6. W związku z powierzeniem INLOGICA przetwarzania DOU INLOGICA jest zobowiązana do:
a. Wykonywania obowiązków określonych w art. 32 Rozporządzenia, w szczególności stosowania odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zabezpieczających DOU;
b. pomagania Zamawiającemu w wywiązywaniu się z obowiązków określonych w art. 32-
36 Rozporządzenia, przy uwzględnieniu charakteru przetwarzania i informacji
dostępnych dla INLOGICA;
c. w miarę możliwości, pomagania Zamawiającemu w wywiązywaniu się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której DOU dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III Rozporządzenia;
d. zapewnienia, by osoby upoważnione do przetwarzania DOU zobowiązywały się do zachowania tajemnicy, chyba że będą to osoby zobowiązane do zachowania tajemnicy na podstawie ustawy;
e. po zakończeniu Umowy usunięcia lub zanonimizowania DOU i ich wszelkich kopii, chyba że przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego przewidują inaczej oraz z zastrzeżeniem prawa INLOGICA do przetwarzania DOU, w zakresie których INLOGICA posiada niezależną podstawę do ich przetwarzania;
x. xxxxxxxxxx niezwłocznie (do 72 – siedemdziesięciu dwóch – godzin od powzięcia wiedzy) Zamawiającego o przeprowadzeniu przez upoważniony organ związanej z DOU kontroli u INLOGICA.
7. Niezależnie od obowiązków INLOGICA wskazanych w ust. 6, INLOGICA na wniosek Xxxxxxxxxxxxx wykona inne obowiązki, jakie wynikają z Rozporządzenia. W przypadku konieczności przeprowadzenia audytu Zamawiający uzgodni wcześniej z INLOGICA warunki jego przeprowadzenia. Koszty audytu ponosi w każdym przypadku Zamawiający, niezależnie od jego wyniku.
8. Zamawiający upoważnia INLOGICA do dalszego powierzania przetwarzania DOU wyłącznie podwykonawcom INLOGICA, którzy biorą udział w wykonywaniu Umowy (Poddostawcy) i wyłącznie w niezbędnym zakresie. INLOGICA prowadzi listę Poddostawców, która będzie na bieżąco aktualizowana. INLOGICA udostępnia Zamawiającemu listę Poddostawców w terminie 07 (siedmiu) dni od otrzymania żądania.
9. INLOGICA zapewnia, że będzie korzystał wyłącznie z usług takich dalszych podmiotów przetwarzających, które zapewniają wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie spełniało wymogi Rozporządzenia, a także chroniło prawa osób, których DOU dotyczą. W zakresie przetwarzania DOU, na Poddostawców zostaną nałożone te same obowiązki ochrony DOU, jakie obowiązują INLOGICA zgodnie z Umową.
Strona 11
10. Zamawiający przyjmuje do wiadomości i akceptuje obowiązujące w INLOGICA Reguły Ochrony Danych Osobowych dostępne pod adresem XXXXXXXX.xxx/xxxx.
XI. OBOWIĄZYWANIE UMOWY, ROZWIĄZANIE UMOWY
1. Umowa zawarta jest na okres 01 (jednego) roku, z zastrzeżeniami zawartymi w OWU.
2. Jeżeli żadna ze Stron nie powiadomi drugiej Strony najpóźniej 30 dni przed upływem 01 (jednego) roku od zawarcia Umowy o zakończeniu współpracy, uważa się, że pomiędzy Stronami została zawarta następna umowa (Wznowienie) na kolejny okres 01 (jednego) roku, o ustaleniach identycznych jak Umowa w dniu zakończenia. OWU i pozostałe załączniki Umowy stosuje się do Wznowienia identycznie jak do Umowy.
3. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie w trybie porozumienia Stron.
4. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 03 (trzy) miesiące, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
5. Umowę Strony mogą wypowiedzieć bez okresu wypowiedzenia w formie pisemnej lub UFD w przypadku naruszenia zasad określonych w pkt. VIII lub IX OWU i w trybie tam opisanym oraz w następujących przypadkach:
a. Złożenia przez drugą Stronę wniosku o swoją upadłość dowolnego rodzaju, chociażby
nieskutecznego;
b. Złożenia przez drugą Stronę wniosku o otwarcie jej postępowania
restrukturyzacyjnego, chociażby nieskutecznego;
c. Otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, upadłościowego dowolnego rodzaju, układowego, likwidacji w stosunku do drugiej ze Stron;
d. Zaprzestania lub zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez drugą ze
Stron;
e. Wystąpienia podstawy opisanej w pkt. XIII.3 OWU.
6. INLOGICA może także wypowiedzieć Umowę bez okresu wypowiedzenia lub odstąpić od
niej w formie pisemnej lub UFD w przypadku:
a. Utraty przez Zamawiającego prawa do korzystania z Systemu;
b. Niewypłacalności Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ustawy Prawo upadłościowe
i naprawcze;
c. Wystąpienia innej podstawy określonej w OWU.
W każdym z opisanych przypadków INLOGICA nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie ewentualne szkody poniesione przez Zamawiającego.
7. Jeżeli w momencie rozwiązania Umowy INLOGICA dostarczyła już usługi lub materiały na mocy Umowy lub Zadania, a Zamawiający dokonał ich odbioru, płatności z tym związane nie podlegają uchyleniu.
Strona 12
8. W przypadku rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej, niezależnie od przyczyn jej rozwiązania, Strony pozostają nadal związane postanowieniami pkt. VIII, IX, X, właściwych dla Umowy języka, prawa i sądów.
XII. LICENCJA
1. Z chwilą określoną w Opisie Licencji, INLOGICA w ramach ustalonego w Umowie wynagrodzenia udziela Zamawiającemu jako licencjobiorcy Licencji na zasadach opisanych poniżej, chyba że Opis Licencji stanowi inaczej.
2. Licencja obejmuje korzystanie z Utworu INLOGICA wyłącznie przez Użytkowników Wewnętrznych w ramach prowadzenia przez Zamawiającego działalności gospodarczej. Jest nieograniczona czasowo i terytorialnie, niezbywalna, niewyłączna i niepodlegająca przeniesieniu.
3. Licencja nie obejmuje licencji, prawa, pełnomocnictwa ani uprawnienia do tworzenia lub rozpowszechniania utworów pochodnych od Utworu INLOGICA.
4. Zamawiający jest uprawniony w ramach Licencji do sporządzenia kopii oprogramowania
będącego Utworem INLOGICA jedynie w celu zaspokojenia następujących potrzeb:
a. sporządzanie kopii archiwalnych lub zapasowych;
b. sporządzanie 01 (jednej) kopii do modyfikowania i testowania oprogramowania
będącego Utworem INLOGICA;
c. sporządzanie kopii dla celów bezwzględnie wymaganych od Zamawiającego obowiązującymi lub przyszłymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.
5. INLOGICA jest podmiotem autorskich praw majątkowych, właścicielem wszelkich praw do Utworu INLOGICA. Utwór INLOGICA jest utworem w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i jest chroniony prawem autorskim oraz postanowieniami umów międzynarodowych. Jakiekolwiek naruszenie praw autorskich przysługujących INLOGICA przez Zamawiającego stanowić będzie podstawę do skorzystania przez INLOGICA z wszelkich środków prawnych na podstawie przepisów obowiązującego prawa.
6. Zamawiający odpowiedzialny jest za utrzymanie poufności dostępu do Utworu INLOGICA, zobowiązany jest do jego zabezpieczenia przed nieautoryzowanym użyciem oraz nierozpowszechniania. W przypadku, gdyby z winy Zamawiającego doszło do nieuprawnionego dostępu lub nieuprawnionego korzystania z Utworu INLOGICA, Zamawiający ponosi wyłączną odpowiedzialność z tego tytułu.
7. Zamawiający zobowiązuje się umożliwić INLOGICA audyt sposobu korzystania z Licencji. Obejmować on może kontrolę zdalną lub kontrolę w miejscu pobytu Użytkowników Wewnętrznych. Zamawiający zobowiązany jest udostępnić Lokalizację, sprzęt i środowisko, na którym zainstalowane jest lub z którego używane jest oprogramowanie będące Utworem INLOGICA.
Strona 13
8. Naruszenie ust. 2-7 stanowić będzie rażące naruszenie Umowy, dające INLOGICA podstawę do rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia lub obciążenia Zamawiającego karą umowną w kwocie 100.000 PLN (sto tysięcy zł) za każdy przypadek naruszenia. Uprawnienie do rozwiązania Umowy bez okresu wypowiedzenia przysługuje INLOGICA przez 30 dni od dnia, w którym dowiedziała się o naruszeniu, o którym mowa powyżej. Jeżeli szkoda powstała w związku z naruszeniem przekroczy wysokość zastrzeżonej kary
umownej, INLOGICA będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
XIII. SIŁA WYŻSZA
1. Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa.
2. Strony zobowiązane są do wzajemnego informowania o wystąpieniu zdarzenia od nich niezależnego, z podaniem wszelkich możliwych szczegółów.
3. Jeżeli trudności spowodowane działaniem siły wyższej trwają ponad 04 (cztery) tygodnie, druga Strona ma prawo rozwiązać Umowę bez okresu wypowiedzenia lub odstąpić od Umowy.
XIV. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności dotyczące umowy zlecenia. Językiem Umowy jest język polski, prawem Umowy jest prawo polskie. W przypadku przetłumaczenia Umowy na inny język tekstem autentycznym będzie nadal tekst polski.
2. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają pisemnej zgody obu Stron w formie aneksu.
3. INLOGICA ma prawo dokonania zmiany OWU w trakcie trwania Umowy. Zmiana dokonywana jest poprzez umieszczenie zmienionych OWU na stronie internetowej INLOGICA pod adresem XXXXXXXX.xxx/xxx oraz ich przesłanie UFD Zamawiającemu. Zamawiający będzie związany zmianą OWU, o ile nie sprzeciwi się im terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia poinformowania go o zmianach.
4. Jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy są lub staną się nieważne lub nieskuteczne, lub Umowa zawierać będzie niezamierzoną lukę, nie narusza to ważności i skuteczności pozostałych postanowień Umowy, jeżeli Umowa bez nieważnych lub nieskutecznych postanowień zachowuje rozsądną treść.
5. Zamiast nieważnych lub nieskutecznych postanowień lub jako wypełnienie niezamierzonej luki obowiązywać będzie najbardziej zbliżona do danego postanowienia prawnie dopuszczalna regulacja, która – jeżeli tylko będzie to prawnie dopuszczalne – w sposób możliwie bliski odpowiadać będzie temu, co Umowa stanowiła. Kwestie te mogą także w takim przypadku zostać zgodnie uregulowane przez Strony odmiennie, w drodze aneksu do Umowy.
Strona 14
6. Wszelka korespondencja w formie pisemnej prowadzona pomiędzy Stronami związana z Umową kierowana będzie na adresy Stron podane w Umowie. Zmiana adresu korespondencyjnego lub siedziby przez Stronę nie stanowi zmiany Umowy, lecz musi
zostać zgłoszona pisemnie drugiej Stronie, by była skuteczna dla kontaktów pomiędzy
Stronami.
7. INLOGICA ma prawo dokonać cesji całej lub części wierzytelności wynikającej z Umowy lub poddać realizacji w trybie umowy faktoringu z podmiotem trzecim, pod warunkiem zawiadomienia Zamawiającego o takich działaniach.
8. W przypadku, gdy próby polubownego rozwiązania sporu pomiędzy Xxxxxxxx nie dadzą rezultatu, spory rozstrzygane będą przez Sąd właściwy miejscowo dla siedziby INLOGICA.
Strona 15
Podpisując Umowę i OWU Strony stwierdzają znajomość i akceptację ich treści i warunków.