Contract

I. DEFINICJE

1. „OWS”- oznacza niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.

2. „Towar” - oznacza wyroby produkowane lub odsprzedawane przez Sprzedającego w oparciu o aktualną ofertę handlową, których sprzedaż i dostarczenie stanowi przedmiot Zamówienia Kupującego.

3. „Sprzedający”, „Sprzedawca” - oznacza MEDICOS Xxxxx Xxxxxxxxx

4. „Kupujący” lub „Strona Kupująca” - oznacza dowolny podmiot krajowy lub zagraniczny (osobę prawną lub osobę fizyczną) dokonującą zakupu Towarów u Sprzedającego.

5. „Strona”, „Strony”- oznacza Sprzedawcę, Kupującego lub obie Strony

łącznie.

6. „Zamówienie” oznacza oświadczenie złożone w imieniu Xxxxxxxxxx, skierowane do Sprzedawcy wyrażające wolę zawarcia umowy sprzedaży.

II. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży określają zasady zawierania umów sprzedaży oraz prawa i obowiązki Stron wszelkich umów sprzedaży Towarów Sprzedawcy i stają się integralną częścią umowy sprzedaży z chwilą potwierdzenia przez Sprzedawcę Zamówienia Kupującego.

2. Wszelkie zmiany, dodatkowe uzgodnienia, odstępstwa od OWS, zawieszenia warunków wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i muszą być zaakceptowane przez obie Xxxxxx.

III. INFORMACJE O TOWARACH I CENACH

1. Wszelkie informacje techniczne dotyczące Towarów z oferty handlowej Sprzedawcy, wynikające z katalogów, prospektów i innych materiałów reklamowych są danymi orientacyjnymi i obowiązują tylko w takim zakresie, w jakim zostaną zaakceptowane przez Strony umowy sprzedaży.

2. Sprzedawca zobowiązany jest dostarczyć Towar zgodnie z treścią potwierdzonego Zamówienia i nie odpowiada za jego dalsze, niezgodne z przeznaczeniem, zastosowanie.

3. Sprzedaż Towarów odbywa się zgodnie z cennikiem aktualizowanym przez Sprzedawcę, obowiązującym na dzień złożenia Zamówienia lub zaakceptowaną przez obie Strony ofertą.

4. Wszelkie ceny podane są cenami netto i nie zawierają podatku VAT. Zmiany po zawarciu umowy w zakresie ceł, podatków i innych opłat, jak również zmiany ceny towaru po zawarciu umowy dokonane przez dostawcę/producenta będą podstawą do odpowiedniej zmiany ceny dla Kupującego przez Sprzedającego, o ile mają związek z przedmiotem dostawy. Dla ofert wyrażonych w walucie obcej Sprzedający wystawia po dokonaniu sprzedaży fakturę w PLN wg kursu sprzedaży walut obcych obowiązujących w mBank S.A. z dnia dostawy Towaru, o ile nie ustalono inaczej w odrębnym porozumieniu między Kupującym a Sprzedającym.

5. Płatność staje się wymagalna nie później niż w dniu wskazanego na fakturze terminu zapłaty. Każda opóźniona zapłata powoduje możliwość naliczenia przez Sprzedającego odsetek ustawowych za opóźnienie bez wcześniejszych zawiadomień ani żądań.

6. Kupujący nie może dokonać bez uprzedniej zgody Sprzedającego jakichkolwiek potrąceń z wierzytelności przysługujących Sprzedającemu poza tymi, które zostały stwierdzone w prawomocnych orzeczeniach sądów. Fakt złożenia reklamacji nie zwalnia Kupującego z jego zobowiązania do zapłaty należności, chyba że reklamacja została przez Sprzedającego pisemnie uznana. Jeżeli reklamacja została rozstrzygnięta na korzyść Kupującego po dokonaniu przez niego płatności za zareklamowany towar, może on ubiegać się o ewentualny zwrot nadpłaconej kwoty ceny.

7. Sprzedający mimo potwierdzenia zamówienia, może wstrzymać dostawę towaru lub jego części, jeżeli Kupujący opóźnia się z płatnością za inną dostawę, chyba że Strony dokonają innych uzgodnień na piśmie.

IV. ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY

1. Warunkiem zawarcia umowy sprzedaży jest złożenie przez Kupującego Zamówienia za pomocą: listu poleconego, telefonu, faksu, poczty elektronicznej, przy czym Zamówienia składane telefonicznie potwierdzane będą przez Kupującego nie później niż następnego dnia roboczego za pomocą poczty elektronicznej lub faksu.

2. Korespondencja w sprawie Zamówień może być prowadzona za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej (e-mail).

3. Kupujący, przed złożeniem pierwszego Zamówienia, powinien dostarczyć Sprzedającemu dane identyfikujące: adres siedziby, numery identyfikacji podatkowej (np. NIP), numer statystyczny (np. REGON), miejsce oraz numer rejestru, w którym Kupujący jest zarejestrowany oraz inne dane wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.

4. Zamówienie musi zawierać następujące informacje:

a. xxxx Xxxxxxxxxx, jego adres oraz dokładny adres dostawy; w

przypadku, gdy adres dostawy jest inny niż adres Kupującego należy dodatkowo podać imię i nazwisko oraz numer telefonu i adres e-mail osoby upoważnionej do kontaktu ze Sprzedającym w zakresie realizacji Zamówienia,

b. szczegółowe informacje o zamawianym Towarze (w zakresie jakości, ilości, opakowaniu, warunków dostawy itp.). Za błędy w Zamówieniach Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności.

5. Złożenie Zamówienia nie wiąże Sprzedawcy, a brak odpowiedzi ze Strony Sprzedawcy nie może zostać uznane za milczące przyjęcie Zamówienia.

6. Umowa sprzedaży zostaje zawarta z chwilą potwierdzenia przez Sprzedawcę Zamówienia Kupującego na warunkach określonych w potwierdzeniu Zamówienia. W przypadku, gdy warunki określone w potwierdzeniu Zamówienia w istotny sposób odbiegają od treści Zamówienia, zawarcie umowy sprzedaży następuje po zatwierdzeniu nowych warunków przez Kupującego. Potwierdzenie zamówienia musi mieć formę pisemną. Potwierdzenie zamówienia może nastąpić poprzez wysłanie maila z załączonym dedykowanym formularzem potwierdzenia zamówienia lub maila z treścią odwołującą się do parametrów podanych w zamówieniu Kupującego.

7. Wszelkie atesty, certyfikaty, deklaracje zgodności lub inne dokumenty potwierdzające jakość Towaru dołącza się do dostarczanego Towaru. Sprzedawca jest odpowiedzialny za to, aby dołączone dokumenty potwierdzające jakość dotyczyły faktycznie dostarczanego Towaru. Dołączenie oznacza załączenie dokumentów do Towaru lub przesłanie Kupującemu w inny sposób lub też udostepnienie w innej formie (np. na stronie internetowej Sprzedającego).

8. Realizacja dostaw może następować z tolerancją +/- 10% uzgodnionych ilości Towaru i traktowana jest jako prawidłowe wywiązanie się z warunków umowy sprzedaży, a Kupujący zobowiązuje się Towar odebrać.

V. WARUNKI I TERMINY DOSTAW

1. Odpowiedzialność za transport towaru do miejsca określonego przez Kupującego ponosi Sprzedawca wyłącznie w przypadku, gdy jest on zleceniodawcą usługi w tym zakresie. Warunki dostawy są regulowane indywidualną umową z klientem. Rozładunek i umieszczenie w magazynie w każdym przypadku obciąża Kupującego i odbywa się na jego koszt i ryzyko.

2. W przypadku samodzielnego odbioru towaru przez Kupującego z miejsca wydania, załadunek na pojazdy dokonujące transportu i przestrzeganie przepisów o transporcie towarów niebezpiecznych obciąża Kupującego i odbywa się na jego koszt i ryzyko.

3. W przypadku dostaw w pojazdach cysternach lub zbiornikach kontenerowych Kupujący ma obowiązek zatroszczyć się o nienaganny stan techniczny zbiorników lub innych pojemników do magazynowania i na własną odpowiedzialność zleci podłączenie przewodów rozlewczych do własnego systemu odbioru.

4. Jeżeli podmioty wykonujące transport na zlecenie Sprzedawcy pomagają przy rozładunku lub opróżnianiu cystern, działają one na wyłączne ryzyko Kupującego, a nie jako osoby, którym Sprzedający powierzył wykonanie obowiązków w tym zakresie. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe przy takich czynnościach

5. Towary handlowe wysyłane są w opakowaniach uzgodnionych wcześniej pomiędzy Stronami.

6. Jeżeli Towar dostarczony jest w opakowaniach zwrotnych, Kupujący zobowiązany jest do ich zwrotu w terminie podanym na fakturze/potwierdzeniu Zamówienia/ umowie/ogólnych warunkach obrotu opakowaniami zwrotnymi. W przypadku braku zwrotu w tym terminie, Sprzedawca wystawi Kupującemu fakturę VAT na równowartość tych opakowań lub wartość uzgodnioną w oddzielnych ustaleniach.

7. Sprzedaż jest dokonywana na warunkach INCOTERMS 2010.

8. W przypadku podstawienia własnego środka transportu, Kupujący gwarantuje czystość środka transportu, opakowań oraz stan techniczny zgodny z normami regulującymi transport Towaru będącego przedmiotem Zamówienia, a Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności za szkody będące następstwem niezachowania tych warunków. Sprzedający zastrzega sobie prawo do odmowy wydania Towaru w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości środka transportu.

VI. WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Kupujący upoważnia Sprzedawcę do wystawiania faktur VAT bez jego podpisu. Strony oświadczają, że są czynnymi podatnikami podatku VAT.

2. Faktury wysyłane są Kupującemu niezwłocznie po wysyłce Towaru, chyba, że uzgodniono inaczej.

3. Kupujący zobowiązany jest do zapłaty za sprzedany Towar w terminie wskazanym na fakturze.

4. Za dzień dokonania zapłaty uważa się dzień wpływu należności określonej w fakturze lub fakturze pro forma na konto Sprzedającego. W przypadku, gdy płatność za Zamówiony

Towar następuje przed jego odbiorem, płatność taka stanowi przedpłatę, która z chwilą odbioru Xxxxxx zostaje zaliczona na poczet ceny zakupu.

5. Sprzedawca zastrzega sobie prawo własności Towaru do momentu zapłaty za Towar stanowiący przedmiot danego Zamówienia. Sprzedawca zastrzega sobie także prawo własności Towaru do momentu zapłaty przez Kupującego innych należności Sprzedawcy.

6. Jeżeli Kupujący opóźnia się z zapłatą jakichkolwiek należności względem Sprzedającego wynikających ze stosunków handlowych pomiędzy Stronami, Sprzedawca może uzależnić realizację dalszych dostaw od uiszczenia zaległych należności w wyznaczonym przez Sprzedającego dodatkowym terminie. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Sprzedający uprawniony jest do rozwiązania umowy sprzedaży ze skutkiem natychmiastowym. W powyższej sytuacji wszystkie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedawcy stają się natychmiast wymagalne z dniem rozwiązania umowy sprzedaży.

7. W razie opóźnienia w zapłacie Sprzedający ma prawo obciążyć Kupującego wszelkimi kosztami, jakie poniósł, w szczególności w związku z korzystaniem z usług firm spedycyjnych, logistycznych, ubezpieczeniowych i windykacyjnych oraz dodatkowo odsetkami ustawowymi za każdy dzień opóźnienia.

VII. PROCEDURA REKLAMACYJNA

1. Sprzedawca gwarantuje jakość sprzedawanych Towarów zgodną z wydanym świadectwem jakości i certyfikatem analitycznym. Kupujący zobowiązany jest natychmiast zbadać ilość i w miarę możliwości jakość otrzymanego Towaru.

2. W przypadku niewłaściwego użycia Towaru, Kupujący traci wszelkie prawa gwarancyjne Towaru.

3. Reklamację co do ilości Towaru lub uszkodzeń zewnętrznych ( np. uszkodzone opakowania ) Kupujący zobowiązany jest pisemnie zgłosić Sprzedawcy nie później niż w terminie 2 dni roboczych od daty otrzymania Towaru, potwierdzając to odpowiednim dokumentem (np. protokół niezgodności sporządzony i podpisany z udziałem przewoźnika). W przypadku uszkodzeń zewnętrznych wymagana jest dodatkowo i bezwzględnie dokumentacja fotograficzna pokazująca w sposób wyraźny uszkodzenie i jego skalę. Dokumentacja fotograficzna musi wskazywać datę oraz godzinę wykonania zdjęcia. O sposobie załatwienia reklamacji Sprzedawca zawiadomi Kupującego najpóźniej w terminie 21 dni roboczych od daty jej otrzymania.

4. Reklamację z tytułu złej jakości Towaru ( chemicznej, fizykochemicznej, mikrobiologicznej ), Kupujący zobowiązany jest zgłosić pisemnie niezwłocznie po jej wykryciu, nie później niż 14 dni od daty otrzymania Towaru, potwierdzając to odpowiednim dokumentem.

5. O sposobie załatwienia reklamacji jakościowej, Sprzedawca powiadomi Kupującego najpóźniej w terminie 21 dni roboczych od daty jej otrzymania. W przypadku zgłoszenia reklamacji jakościowej, Kupujący zobowiązany jest zabezpieczyć reklamowane Towary do dyspozycji Sprzedawcy przez okres co najmniej 21 dni roboczych liczonych od dnia otrzymania przez Sprzedającego reklamacji oraz umożliwić przedstawicielowi Sprzedawcy dokonania oględzin i pobranie próbek..

6. Podstawą rozpoznania reklamacji jakościowych są obowiązujące normy, aprobaty, warunki określone w umowie, specyfikacji towaru, ewentualnie analiza dokonana przez niezależne laboratorium. Dopuszcza się

możliwość wydłużenia terminu rozpatrywania reklamacji jakościowych i informowania o sposobie załatwienia reklamacji w sytuacji, gdy rozpatrzenie reklamacji wymaga wykonania dodatkowych badań lub skorzystania z ekspertyz zewnętrznych specjalistycznych podmiotów (np. laboratoriów).

7. Fakt zgłoszenia reklamacji nie daje Kupującemu prawa do wstrzymania się z płatnością za dostarczony Towar.

VIII Siła wyższa

Sprzedający nie odpowiada za żadne opóźnienie dostawy lub niemożność jej wykonania, w tym wynikłe bezpośrednio lub pośrednio z przyczyn leżących po stronie dostawcy/producenta, spowodowane w szczególności takimi przyczynami, jak: klęski żywiołowe, stan zagrożenia epidemicznego, pandemicznego lub stan epidemii, pandemii, wojny, terroryzm, wypadki, eksplozje, awarie jądrowe, awarie maszyn i urządzeń, sabotaż, strajki lub inne zakłócenia w dostępności siły roboczej, akty urzędowe lub zaniechania władz państwowych, przeciążenie portów, braki w dostawach paliw lub zasilania, istotne braki w środkach transportu lub jakimikolwiek innymi przyczynami, które są poza kontrolą Sprzedającego i które powodują, że wykonanie zobowiązań jest niemożliwe lub nadmiernie

uciążliwe. Jeśli opóźnienie spowodowane jedną z powyższych przyczyn będzie trwało dłużej niż 90 dni, obie Strony zobowiązują się do podjęcia w dobrej wierze rozmów co do dalszego kontynuowania umowy, a w przypadku, gdy w terminie kolejnych 45 dni nie zawrą stosownego porozumienia, każda z nich będzie miała prawo, za pisemnym powiadomieniem drugiej strony, rozwiązać umowę w odniesieniu do towarów, które nie zostały dostarczone.

IX. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

1. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi zostaje wyłączona w całości.

2. Sprzedający odpowiada wyłącznie za straty bezpośrednie. Wyłączona jest odpowiedzialność Sprzedającego za szkody pośrednie oraz utracone korzyści.

3. Całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy wobec Kupującego bez względu na podstawę powstania tej odpowiedzialności, dopuszczalna w granicach obowiązującego prawa, ograniczona jest do wartości dostarczonego Towaru.

X. POUFNOŚĆ

Strony zobowiązują się traktować jako ściśle poufne wszystkie warunki Zamówienia, a także informacje wzajemnie uzyskane od siebie lub w inny sposób w związku z Zamówieniem, w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Sprzedawcy lub Kupującego i nieudostępnione publicznie oraz wykorzystywać je wyłącznie w celu realizacji Zamówienia. W szczególności Kupujący zobowiązuje się traktować jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych przez Sprzedającego cen, upustów, terminów płatności, specyfikacji produktów, porozumień, danych technologicznych.

XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Cesja praw wynikających z zawartej przez Kupującego umowy sprzedaży lub złożonego Zamówienia jest dopuszczalna tylko za uprzednią wyraźną pisemną zgodą Sprzedawcy.

2. W przypadku prawnej nieskuteczności niektórych postanowień OWS, w tym wskutek wprowadzenia odmiennych regulacji prawnych, pozostałe postanowienia nie tracą swojej ważności. Zgodnie z treścią niniejszej klauzuli salwatoryjnej w przypadku, gdyby niektóre postanowienia OWS okazały się nieważne, Strony umowy sprzedaży zobowiązują się do podjęcia negocjacji mających na celu uzupełnienia OWS w tej części.

3. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszych OWS mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne przepisy polskiego prawa krajowego.

4. Wszelkie spory wynikające pomiędzy Stronami będą w pierwszej kolejności rozwiązywane polubownie pomiędzy Stronami. W przypadku braku zgody spory będą rozpatrywane przez sąd właściwy dla siedziby Sprzedawcy z zastrzeżeniem pkt.6.

5. Prawem właściwym dla umowy sprzedaży jest prawo krajowe właściwe dla kraju będącego siedzibą Sprzedawcy. Wyłączone jest stosowanie konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11.04.1980 r. („Konwencja wiedeńska”).

6. Jeżeli siedziba Kupującego znajduje się poza krajem siedziby Sprzedawcy, to spory wynikające pomiędzy Stronami będą w pierwszej kolejności rozwiązywane polubownie. W przypadku braku polubownego rozwiązania sporu w terminie 30 dni roboczych, Strony poddają się sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie według regulaminu tego sądu.

7. Strony zobowiązują się do przestrzegania obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

8. Niniejszy dokument OWS obowiązuje od 01.01.2022