Ogólne warunki i zastrzeżenia (OWiZ) Gudel sp. z o.o., Bielsko-Biała (Polska)

Ogólne warunki i zastrzeżenia (OWiZ) Gudel sp. z o.o., Bielsko-Biała (Polska)

§ 1 - Zakres

(1) Dostarczane towary oraz świadczone usługi i oferty składane przez wyżej wymienioną spółkę Grupy Güdel Group AG, Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxxxxxxxx (w dalszej treści zwaną GÜDEL) podlegają wyłącznie niniejszym warunkom i zastrzeżeniom prowadzenia transakcji biznesowych (w dalszej treści zwanym OWiZ). OWiZ stanowią część wszystkich umów zawieranych między GÜDEL i nabywcami w odniesieniu do oferowanych towarów i usług oraz innych transakcji biznesowych, o ile nie zostaną wyraźnie wykluczone na piśmie.

(2) OWiZ mają także zastosowanie do wszystkich przyszłych dostaw towarów i usług lub ofert składanych nabywcom nawet w przypadku, gdy nie zostaną wyraźnie i oddzielnie uzgodnione.

(3) Ogólne warunki i zastrzeżenia kontrahentów lub stron trzecich są obowiązujące pod warunkiem, że są zgodne z niniejszymi warunkami. W przypadku kolizji OWiZ GÜDEL są obowiązujące nawet wtedy, gdy GÜDEL nie zażąda ich stosowania w danym przypadku. Jeśli nawet GÜDEL przywołuje pisemny dokument zawierający ogólne warunki i zastrzeżenia nabywcy lub strony trzeciej lub odnosi się do niego, nie jest to równoznaczne z przyznaniem, że takie warunki i zastrzeżenia mają zastosowanie.

§ 2 - Złożenie oferty i zawarcie umowy

(1) Wszystkie oferty złożone przez GÜDEL są wiążące w ściśle określonym terminie przewidzianym na ich przyjęcie.

(2) Jedyny wiarygodny dokument regulujący prawne relacje między GÜDEL i nabywcą stanowi pisemna oferta i jej przyjęcie wraz z niniejszymi OWiZ, w przypadku braku prawnie wiążącej umowy podpisanej przez obydwie strony. Słowne zobowiązania udzielone przez GÜDEL nie są prawnie wiążące, a słowne porozumienia między umawiającymi się stronami muszą zostać zastąpione umową na piśmie, chyba że w umowie na piśmie wyraźnie stwierdzono, iż porozumienia ustne nadal pozostają wiążące w danym przypadku. Zmiany lub poprawki do zawartych umów, łącznie z niniejszymi OWiZ, wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej. Przesłanie faksu lub wiadomości pocztą elektroniczną jest wystarczające dla spełnienia wymogu zachowania formy pisemnej. We wszystkich innych przypadkach korespondencja biznesowa tworzona przy użyciu systemów przetwarzania danych jest wiążąca nawet bez podpisu pod warunkiem, że strony umowy uzgodniły to wcześniej na piśmie (potwierdzonym prawnie wiążącymi podpisami).

(3) Oświadczenia składane przez GÜDEL dotyczące dostarczonych towarów lub wykonanych usług (w szczególności dotyczące określonych wymiarów, wartości użytkowej, osiąganych zdolności, tolerancji, warunków technicznych i wydajności) oraz związane z nimi zapewnienia (np. rysunki i zdjęcia) mają jedynie charakter przybliżony, o ile możliwość zastosowania określona dla danego celu w umowie nie przewiduje ścisłej zgodności lub nie uzgodniono wyraźnie, że takie dane przedstawiają gwarantowane właściwości. W przeciwnym razie takie informacje nie reprezentują gwarantowanych właściwości; stanowią one jedynie opisy lub charakterystyki przedmiotu dostawy lub usługi. Odchyłki, które są zwyczajowe w branży i takie, które wynikają z regulacji ustawowych bądź reprezentują udoskonalenia techniczne i powodują zastąpienie elementów składowych częściami równoważnymi, są dopuszczalne pod warunkiem, że nie wpływają negatywnie na możliwość zastosowania zgodnie z przeznaczeniem, która została określona w umowie.

(4) GÜDEL zachowuje tytuł własności lub prawa autorskie w odniesieniu do wszystkich ofert i kosztorysów przekazanych przez GÜDEL oraz wszystkich dokumentów i zasobów udostępnionych nabywcy (patrz § 7).

(5) Zastosowanie mają reguły INCOTERMS 2010.

§ 3 - Ceny i warunki płatności

(1) Ceny mają zastosowanie do zakresu dostawy towarów i usług określonego w potwierdzeniu zamówienia. Dodatkowe lub specjalne świadczenia są fakturowane oddzielnie. O ile w umowie nie uzgodniono inaczej, wszystkie oferowane ceny są cenami na bazie ex works centrum produkcyjne GÜDEL, w walucie obowiązującej dla siedziby GÜDEL i, jeśli to jest wymagane, powiększonymi

o podatek od towarów i usług (VAT) według ustawowo określonej stawki, a w przypadku dostaw eksportowych powiększonymi o cła, opłaty i inne obciążenia o charakterze publicznoprawnym.

(2) GUDEL zachowuje prawo do zmiany cen w przypadku wystąpienia istotnych zmian stawek wynagrodzeń lub cen materiałów pomiędzy datą złożenia pierwotnej oferty i datą jej przyjęcia. W przypadku następnych zamówień firma GÜDEL nie jest związana cenami oferowanymi we wcześniejszych zamówieniach. Uzasadnione korekty cen mogą także nastąpić w drodze negocjacji między Stronami po przyjęciu zamówienia w przypadku, gdy wystąpią istotne zamiany (przekraczające 10%) stawek wynagrodzeń lub cen materiałów przed realizacją dostawy, jeżeli termin dostawy zostanie później przedłużony wskutek wystąpienia przypadku działania siły wyższej lub innych zdarzeń, których nie dało się przewidzieć w momencie zawarcia umowy, lub okoliczności, za które odpowiada nabywca, lub też w przypadku późniejszej zmiany rodzaju lub zakresu dostaw lub usług z przyczyn wymienionych poniżej, lub jeśli niezbędne są zmiany dotyczące materiału lub konstrukcji, ponieważ dokumenty przekazane przez nabywcę nie odpowiadały faktycznym okolicznościom lub były niekompletne.

(3) W braku innej umowy sporządzonej na piśmie, cena za elementy składowe, moduły i części zamienne przypada do zapłaty w terminie 30 dni od daty faktury bez potrąceń. W braku innej umowy sporządzonej na piśmie, poniższe warunki płatności mają zastosowanie do transakcji dotyczących maszyn i urządzeń: 30% jako zaliczka w terminie 10 dni od złożenia zamówienia zakupowego; 30% w momencie otrzymania dostawy x XXXXX; 30% w terminie 10 dni od momentu montażu i uruchomienia urządzeń („Odbiór tymczasowy urządzeń” (OTU)); 10% w terminie 10 dni od momentu odbioru urządzeń, ale nie później niż 120 dni od OTU. Data otrzymania płatności przez GÜDEL jest obowiązująca. Przyznane terminy płatności przestają obowiązywać i zaległe należności stają się wymagalne do natychmiastowej zapłaty w przypadku, gdy nabywca nie wywiązuje się ze swoich podstawowych zobowiązań wobec GÜDEL lub strony trzeciej bez podania uzasadnionych powodów, lub jeśli nabywca złożył nieprawdziwe oświadczenia w sprawie swojej wypłacalności.

(4) Potrącenie roszczeń wzajemnych przez nabywcę lub zatrzymanie należnych płatności z tytułu takich roszczeń jest dopuszczalne wyłącznie w przypadku, gdy roszczenia wzajemne są bezsporne lub prawnie wiążące

(5) GÜDEL ma prawo wykonać niezrealizowane dostawy lub usługi wyłącznie w zamian za wpłatę zaliczkową lub kaucję, jeżeli po zawarciu umowy GÜDEL poweźmie wiedzę o okolicznościach, które w istotny sposób ograniczają wypłacalność nabywcy i stanowią zagrożenie dla zapłaty zaległych należności nabywcy wobec GÜDEL.

§ 4 - Dostawa i termin dostawy

(1) O ile w umowie nie uzgodniono inaczej, dostawy dokonywane są na bazie ex works centrum produkcyjne GÜDEL.

(2) Okresy i terminy dostawy proponowane przez GÜDEL dla dostaw i usług są we wszystkich przypadkach podane jedynie w przybliżeniu, o ile nie został wyraźnie przyrzeczony lub uzgodniony niezmienny okres lub niezmienny termin. Jeżeli dostawa została uzgodniona, okresy i terminy dostawy odnoszą się do momentu jej przekazania spedytorowi, przewoźnikowi lub innej stronie trzeciej, której zlecono transport.

(3) Jeżeli transport i montaż nie są przedmiotem dostawy, uważa się umowę za dotrzymaną ze strony GÜDEL w przypadku dostarczenia towaru do zakładu w stanie gotowym do odbioru lub zawiadomienia o gotowości do wysyłki.

(4) Bez uszczerbku dla praw wynikających ze zwłoki po stronie nabywcy GÜDEL może żądać od nabywcy wydłużenia okresu dostawy dla towarów lub świadczenia usług odpowiadającego długości okresu, w którym nabywca nie wypełnił zobowiązań umownych wobec GÜDEL. GÜDEL nie ponosi żadnej odpowiedzialności za brak możliwości wykonania dostawy lub opóźnienia w dostawie, o ile takie okoliczności są spowodowane działaniem siły wyższej lub wystąpieniem innych zdarzeń, których nie dało się przewidzieć w momencie zawarcia umowy (np. różnego rodzaju znaczące zakłócenia operacji; trudności z dostawą materiałów lub energii; opóźnienia w transporcie; strajki; legalne lokauty; niedobory w zakresie kadr, energii lub surowców; trudności z uzyskaniem niezbędnych zezwoleń urzędowych; działania rządowe; lub też brak dostaw albo dostawy nieprawidłowe lub nieterminowe ze strony dostawców) i za które firma GÜDEL nie jest odpowiedzialna. W przypadku, gdy takie zdarzenia w istotny sposób utrudniają lub uniemożliwiają wykonanie dostawy lub świadczenie usług przez GÜDEL, a rozważana przeszkoda nie ma jedynie charakteru tymczasowego, GÜDEL ma prawo odstąpić od umowy. W przypadku tymczasowych przeszkód okresy dostawy dla towarów i usług zostają wydłużone o czas trwania przeszkody plus racjonalny czas na uruchomienie. Jeżeli opóźnienie sprawia, iż oczekiwanie od nabywcy, że przyjmie dostawę towarów lub usług jest nieracjonalne, nabywca może odstąpić od umowy niezwłocznie wysyłając do GÜDEL wyjaśnienie na piśmie.

(5) GÜDEL ma prawo wykonać dostawy częściowe wyłącznie w przypadku, gdy dostawa częściowa może być wykorzystana przez nabywcę do spełnienia celu umownego, jeżeli dostawa pozostałych zamówionych towarów jest zapewniona, a nabywca nie ponosi w związku z tym istotnych kosztów specjalnych lub dodatkowych, chyba że GÜDEL oświadczy, iż wyraża gotowość przejęcia takich kosztów na siebie.

(6) Nabywca ma prawo dochodzić odszkodowania za straty z tytułu opóźnionych dostaw o tyle, o ile jest możliwe do wykazania, że opóźnienie zostało spowodowane przez GÜDEL, a nabywca jest w stanie udowodnić, że w wyniku tego opóźnienia poniósł straty. W przypadku zrealizowania dostaw alternatywnych do nabywcy nie ma on prawa do odszkodowania z tytułu opóźnienia.

(7) Odszkodowanie za straty wynikające z opóźnienia zgodnie z § 4 pkt (6) niniejszych OWiZ wynosi maksimum 0,5% za każdy pełny tydzień opóźnienia, ale łącznie nie więcej niż 5% ceny umownej za tę część dostawy, która została dostarczona z opóźnieniem. Pierwsze dwa tygodnie opóźnienia nie dają podstaw do odszkodowania w przypadku opóźnienia. Kiedy odszkodowanie dojdzie do maksymalnej wysokości, nabywca udzieli GÜDEL odpowiedniego przedłużenia na piśmie na realizację dostawy. Jeżeli przedłużenie,

o którym mowa, nie zostanie dotrzymane z winy GÜDEL, nabywca będzie uprawniony do odstąpienia od umowy zgodnie z przepisami ustawowymi.

(8) Opóźnienie dostawy nie daje nabywcy praw ani możliwości zgłaszania roszczeń poza wyraźnie określonymi w § 4 niniejszych OWiZ. We wszystkich innych przypadkach odpowiedzialność GÜDEL ograniczona jest do zapłaty odszkodowania zgodnie z § 8 niniejszych OWiZ.

§ 5 - Miejsce wypełnienia zobowiązań, wysyłka, pakowanie, przeniesienie ryzyka i odbiór

(1) Miejscem wypełnienia zobowiązań wynikających ze stosunku umownego jest siedziba GÜDEL, o ile nie postanowiono inaczej. Jeżeli GÜDEL jest również odpowiedzialna za montaż lub instalację, miejscem wypełnienia zobowiązań jest lokalizacja, w której następuje montaż lub instalacja.

(2) Wybór metody wysyłki i opakowania następuje obowiązkowo wedle uznania GÜDEL.

(3) O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, przeniesienie ryzyka następuje w momencie przekazania przedmiotu dostawy (zgodnie z tym obowiązujący jest moment rozpoczęcia procedury załadunku) spedytorowi, przewoźnikowi lub innej stronie trzeciej, której zlecono realizację transportu do nabywcy. Dotyczy to także dostaw częściowych lub przypadku, gdy GÜDEL zobowiąże się wykonać inne usługi (np. wysyłkę, montaż lub instalację). W przypadku opóźnienia wysyłki lub przekazania z powodu wystąpienia okoliczności, za które odpowiada nabywca, ryzyko zostaje przeniesione na nabywcę w dniu, w którym GÜDEL zawiadomi nabywcę o gotowości do wysyłki.

(4) Nabywca ponosi koszty składowania. W przypadku składowania przez GÜDEL koszty składowania wynoszą 0,25% wartości netto na fakturze za każdy zakończony tydzień składowania przedmiotu dostawy. GÜDEL i nabywca zastrzegają sobie prawo do dochodzenia roszczeń i dostarczenia dowodów dotyczących dodatkowych lub obniżonych kosztów składowania.

(5) Przeprowadzenie kontroli podczas odbioru końcowego i określenie warunków, na jakich będzie się odbywać, podlega oddzielnej umowie. Jeżeli nie zostanie zawarta inna umowa, obowiązywać będzie, co następuje: GÜDEL musi zawiadomić nabywcę

o przeprowadzeniu kontroli odbiorczej z odpowiednim wyprzedzeniem, aby nabywca lub jego przedstawiciel mógł w nich uczestniczyć. Zostanie sporządzony „Protokół odbioru końcowego”, który zostanie podpisany odpowiednio przez nabywcę i GÜDEL oraz ich przedstawicieli. W protokole odnotowane zostanie (a) przeprowadzenie kontroli odbiorczej z wynikiem pozytywnym; (b) przeprowadzenie kontroli odbiorczej z zastrzeżeniami lub (c) odmowa odbioru przez nabywcę. Nabywca nie może odmówić odbioru z powodu drobnych usterek, w szczególności takich, które nie pogarszają znacząco funkcjonalnej sprawności dostarczonych towarów lub usług. W przypadku dużych rozbieżności w stosunku do umowy lub poważnych wad, nabywca musi dać GÜDEL sposobność do usunięcia takich rozbieżności lub wad w odpowiednim dodatkowym terminie. Po upływie tego terminu nastąpi kolejna kontrola odbiorcza. W przypadku, gdy kontrola odbiorcza ponownie ujawni duże rozbieżności w stosunku do umowy lub poważne wady, nabywca ma prawo do roszczeń ustawowych.

(6) W przypadku wymagania dokonania odbioru, towary lub usługi uważa się za odebrane, kiedy została zakończona dostawa, montaż i instalacja, o ile firma GÜDEL jest również odpowiedzialna za instalację lub montaż; kiedy GÜDEL zawiadomiła nabywcę o dokonaniu odbioru zgodnie z aktualnym § 5 pkt (6) oraz zwróciła się do nabywcy o dokonanie odbioru; jeżeli upłynęło dwanaście (12) dni roboczych od momentu dostawy lub instalacji lub nabywca rozpoczął użytkowanie dostarczonego przedmiotu (np. dokonał uruchomienia dostarczonego urządzenia) oraz, w takim przypadku, upłynęło sześć (6) dni roboczych od momentu dostawy lub montażu lub instalacji; a także kiedy nabywca nie dokonał odbioru w rzeczonym terminie z powodów innych niż wystąpienie wady,

o której firma GÜDEL została poinformowana i która uniemożliwiła użytkowanie przedmiotu dostawy lub usługi lub znacznie je utrudniła.

§ 6 - Gwarancja

(1) Na pisemny wniosek nabywcy GÜDEL zobowiązuje się naprawić lub wymienić tak szybko, jak to jest w praktyce możliwe, wszystkie części w przedmiotach dostawy, które okażą się uszkodzone lub niezdatne do użytku ze względu na złe materiały lub wady konstrukcyjne lub wykonawcze przed upływem okresu gwarancji. Części zamienne pozostają własnością GÜDEL.

(2) Okres gwarancji wynosi jeden rok od momentu dostawy lub, w przypadku wymogu dokonania odbioru, od momentu odbioru, o ile inny okres gwarancji nie zostanie wyraźnie określony na piśmie. Jeżeli dostawa, odbiór lub montaż są opóźnione z powodów, za które nie odpowiada GÜDEL, wówczas okres gwarancji zakończy się nie później niż po 18 miesiącach od zawiadomienia

o gotowości do wysyłki.

(3) Okres gwarancji dla części wymienionych lub naprawionych wynosi sześć miesięcy od daty wymiany lub naprawy lub do końca pierwotnego okresu gwarancji (zgodnie z pkt 2), w zależności od tego, który z nich jest dłuższy.

(4) Przedmioty dostawy muszą zostać bezzwłocznie dokładnie skontrolowane po ich dostawie do nabywcy lub strony trzeciej wskazanej przez nabywcę, o ile dalsze usługi realizowane przez GÜDEL, w szczególności montażu lub instalacji, nie powodują konieczności dokonania odbioru. Takie przedmioty dostawy lub usługi będą uznane za odebrane, gdy GÜDEL nie otrzyma reklamacji dotyczącej widocznych lub innych wad, które wyjdą na jaw po niezwłocznej i dokładnej kontroli w terminie siedmiu (7) dni roboczych od momentu dostarczenia przedmiotu dostawy lub, w innych przypadkach, w terminie siedmiu (7) dni roboczych od wykrycia wady lub od czasu, gdy wada stanie się widoczna dla nabywcy w toku zwykłego użytkowania przedmiotu dostawy bez bardziej szczegółowego badania. Na wniosek GÜDEL odrzucony przedmiot dostawy zostanie zwrócony GÜDEL opłaconym transportem. Jeżeli zawiadomienie o wadach jest uzasadnione, GÜDEL ponosi koszty najtańszego sposobu wysyłki; nie obowiązuje to w przypadku, gdy koszty rosną wskutek tego, że przedmiot dostawy znajduje się w miejscu innym niż miejsce jego zamierzonego użytkowania zgodnie z przeznaczeniem.

(5) W przypadku wad materiałowych przedmiotu dostawy GÜDEL ma obowiązek i prawo dokonania wyboru wedle własnego uznania między naprawą i wymianą przedmiotu dostawy w odpowiednim okresie karencji. Jeżeli to nie nastąpi, np. ponieważ naprawa lub wymiana okaże się niemożliwa lub nieracjonalna bądź GÜDEL nie dokona naprawy lub wymiany we właściwym czasie bądź odmówi jej całkowicie, nabywca może odstąpić od umowy lub obniżyć cenę zakupu o odpowiednią kwotę.

(6) Jeżeli wada wynika z winy GÜDEL, nabywca może zażądać zapłaty odszkodowania zgodnie z postanowieniami § 8.

(7) W przypadku wad w częściach składowych wykonanych przez innych producentów, których GÜDEL nie jest w stanie usunąć z powodów licencyjnych lub ważnych przyczyn, GÜDEL może zdecydować się dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji wobec producenta lub dostawcy na rzecz nabywcy lub przenieść takie prawa na nabywcę. Roszczenia z tytułu gwarancji wobec GÜDEL w przypadku wystąpienia takich wad będą dopuszczalne na innych warunkach i zgodnie z niniejszymi OWiZ tylko wtedy, gdy dochodzenie przedmiotowych roszczeń wobec producenta lub dostawcy zakończy się niepowodzeniem lub będzie bezskuteczne np. z powodu jego upadłości. Na czas trwania sporu prawnego bieg przedawnienia dotyczącego przedmiotowych roszczeń nabywcy z tytułu gwarancji wobec GÜDEL zostanie zawieszony.

(8) Gwarancja jest uzależniona od prawidłowego użytkowania, serwisowania i prowadzenia okresowej obsługi przedmiotów dostawy. Części zamienne są wyłączone z gwarancji.

(9) Gwarancja przestaje obowiązywać w przypadku, gdy nabywca dokona zmian w przedmiocie dostawy lub zleci stronie trzeciej dokonanie takich zmian bez zgody GÜDEL i takie zmiany uniemożliwią usunięcie wady lub sprawią, że będzie to bezzasadne. W szczególności obejmuje to dokonywanie manipulacji w oprogramowaniu sterującym lub wykonywanie innych czynności wbrew instrukcji obsługi lub dokumentacji. W każdym przypadku nabywca ponosi dodatkowe koszty usunięcia wady wywołanej przez taką zmianę.

(10)Dostawa używanych przedmiotów dostawy za każdym razem uzgodniona z nabywcą następuje z wyłączeniem jakiejkolwiek formy gwarancji.

§ 7 - Prawa własności przemysłowej

(1) Zgodnie z § 7 niniejszych OWiZ GÜDEL zapewnia, że przedmiot dostawy nie jest obciążony prawami własności przemysłowej ani prawami autorskimi osób trzecich. Każdy partner umowy zawiadomi drugiego partnera umowy niezwłocznie na piśmie w przypadku, gdy zostaną wniesione roszczenia z tytułu naruszenia takich praw przeciwko temu drugiemu partnerowi.

(2) W przypadku, gdy przedmiot umowy narusza prawa własności przemysłowej lub prawa autorskie, GÜDEL wedle własnego uznania zdecyduje, czy wymieni, czy zmodyfikuje przedmiot dostawy na własny koszt tak, aby zapewnić, że prawa osób trzecich nie są już naruszane, a przedmiot dostawy nadal spełnia swoje funkcje uzgodnione w umowie, lub też czy nabywca uzyska prawo do użytkowania w wyniku zawarcia umowy licencyjnej. Jeżeli GÜDEL nie uczyni tego we właściwym terminie, nabywca ma prawo odstąpić od umowy lub obniżyć odpowiednio cenę zakupu. Wszelkie roszczenia nabywcy o odszkodowanie podlegają ograniczeniom określonym w § 8 niniejszych OWiZ.

(3) W przypadku, gdy naruszenia powodują wyroby innych producentów dostarczone przez GÜDEL, GÜDEL wedle własnego uznania zdecyduje, czy dochodzić roszczeń wobec producenta lub wcześniejszego dostawcy na rzecz nabywcy, czy przenieść prawo do dochodzenia takich roszczeń na nabywcę. W takich przypadkach roszczenia wobec GÜDEL są dopuszczalne zgodnie z § 7 niniejszych OWiZ tylko wtedy, gdy dochodzenie przedmiotowych roszczeń wobec producenta lub wcześniejszego dostawcy zakończy się niepowodzeniem lub będzie bezskuteczne np. z powodu jego upadłości.

(4) GÜDEL zachowuje tytuł własności, prawa autorskie i inne prawa własności przemysłowej w odniesieniu do wszystkich ofert i kosztorysów przekazanych przez GÜDEL oraz do wszelkich rysunków, planów, specyfikacji technicznych, zdjęć, kalkulacji, prospektów, katalogów, modeli, narzędzi i innych dokumentów oraz zasobów (w dalszej treści zwanych dokumentami) dostarczonych nabywcy. Nabywca potwierdza, że wszystkie bez wyjątku prawa własności przemysłowej w związku z przedmiotami dostawy należą do GÜDEL i zobowiązuje się ich przestrzegać. Ponadto nabywca zapewnia, że wykonanie i dostawa przedmiotów dostawy wyprodukowanych na jego życzenie nie naruszają praw własności przemysłowej osób trzecich i zwalnia on GÜDEL od odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń w przeciwnym wypadku. Przekazywanie dokumentów będących własnością GÜDEL jako takich lub ujawnianie ich treści osobom trzecim bez wyraźnej zgody ze strony GÜDEL jest niedozwolone. Na żądanie GÜDEL nabywca zwróci GÜDEL wszystkie dokumenty i zniszczy wszelkie wykonane kopie w momencie, gdy takie dokumenty nie będą mu już potrzebne w toku prowadzenia zwyczajnej działalności lub w przypadku, gdy negocjacje nie zakończą się zawarciem umowy.

§ 8 - Odpowiedzialność

(1) Wszystkie przypadki naruszenia umowy, ich konsekwencje prawne oraz wszystkie roszczenia wysuwane przez nabywcę, niezależnie od podstawy prawnej, regulują wyłącznie niniejsze OWiZ, z zastrzeżeniem obowiązującego prawa.

(2) W żadnym wypadku nabywca nie może dochodzić roszczeń o odszkodowanie za szkody, które nie zostały spowodowane przez sam przedmiot dostawy, a przede wszystkim za utratę produkcji, utratę możliwości użytkowania, utratę zamówień, utratę zysków lub inne szkody bezpośrednie lub pośrednie. Odpowiedzialność za dalsze szkody, w szczególności szkody pośrednie lub wtórne z powodu wad zostaje wyraźnie wykluczona.

(3) GÜDEL postępuje z dostarczonym mieniem (materiałami, częściami, narzędziami, urządzeniami itd.) stron trzecich z najwyższą uwagą i podejmuje uzasadnione działania w celu jego ochrony przed kradzieżą lub uszkodzeniem. GÜDEL ponosi odpowiedzialność wobec nabywcy za wszystkie uszkodzenia powstałe w okresie nadzorowania lub przetwarzania zgodnie z przepisami prawa, niemniej jednak jest ona ograniczona do maksymalnej kwoty ubezpieczenia.

(4) O tyle, o ile GÜDEL dostarcza informacje techniczne lub działa w charakterze doradczym i te informacje lub rady nie są ujęte w zakresie dostaw i usług uzgodnionym w umowie, który firma GÜDEL jest zobowiązana zrealizować, następuje to bezpłatnie i z wyłączeniem jakichkolwiek form odpowiedzialności.

(5) Powyższe wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności obowiązują w tym samym zakresie w odniesieniu do organów, przedstawicieli prawnych, pracowników i innych reprezentantów GÜDEL.

§ 9 - Zachowanie tytułu własności

(1) Zachowanie tytułu własności uzgodnione poniżej służy zapewnieniu ochrony przed wszystkimi aktualnymi i przyszłymi roszczeniami ze strony GÜDEL wobec nabywcy wynikającymi ze stosunku dostawy pomiędzy partnerami umowy.

(2) Przedmioty dostawy dostarczone nabywcy przez GÜDEL pozostają własnością GÜDEL do czasu uregulowania wszystkich niezapłaconych należności. Towary oraz wszelkie towary zajmujące swoje miejsce i podlegające zachowaniu tytułu własności zgodnie z niniejszym paragrafem nazywane są towarem zastrzeżonym.

(3) Nabywca przechowuje towar zastrzeżony na rzecz GÜDEL w sposób bezpieczny, bezpłatnie i utrzymuje go na swój koszt do czasu całkowitego uregulowania płatności należnych GÜDEL oraz ubezpieczy go od kradzieży, włamania, ryzyk wynikających z zagrożeń naturalnych i innych ryzyk.

(4) Nabywca jest zobowiązany pomóc we wprowadzaniu działań wymaganych do ochrony własności GÜDEL. W szczególności zezwoli on GÜDEL w momencie zawarcia umowy i na koszt nabywcy na zgłoszenie lub zastrzeżenie praw własności w publicznych rejestrach, księgach lub podobnych zestawieniach zgodnie z odpowiednimi krajowymi przepisami prawa oraz na dopełnienie wszystkich odnośnych formalności.

(5) Uzgadnia się, że w przypadku przetwarzania towaru zastrzeżonego przez nabywcę przetwarzanie odbywa się w imieniu i na rzecz GÜDEL jako producenta, oraz że GÜDEL nabędzie tytuł własności lub - w przypadku, gdy do przetwarzania wykorzystywane są materiały dostarczone przez więcej niż jednego właściciela lub wartość przetwarzanego przedmiotu jest wyższa od wartości towaru zastrzeżonego – lub współwłasności (częściowej własności) nowo stworzonego przedmiotu proporcjonalnie do wartości towaru zastrzeżonego w odniesieniu do wartości nowo stworzonego przedmiotu. W przypadku, gdy GÜDEL nie nabędzie tytułu własności, nabywca niniejszym przenosi przyszły tytuł własności lub - w wyżej wymienionych okolicznościach – współwłasności w odniesieniu do nowo stworzonego przedmiotu na GÜDEL tytułem zabezpieczenia. W przypadku, gdy towar zastrzeżony będzie połączony lub w sposób nierozłączny zmieszany z innym przedmiotami w celu stworzenia oddzielnego przedmiotu i jeżeli jeden z innych przedmiotów zostanie później uznany za przedmiot główny, wówczas GÜDEL proporcjonalnie przeniesie na nabywcę tytuł własności w odniesieniu do oddzielnego przedmiotu w sposób określony w pkt 1 w takim zakresie, w jakim przedmiot główny stanowi własność GÜDEL.

(6) W przypadku odsprzedaży towaru zastrzeżonego nabywca niniejszym przenosi na GÜDEL tytułem zabezpieczenia wszelkie roszczenia narosłe ze strony kupującego - w przypadku współwłasności GÜDEL w odniesieniu do towaru zastrzeżonego, przy czym przeniesienie nastąpi proporcjonalnie do udziału we współwłasności. To samo obowiązuje w przypadku innych roszczeń dotyczących towaru zastrzeżonego lub innych wynikających w związku z nim, takich jak roszczenia ubezpieczeniowe lub roszczenia wynikłe z nieautoryzowanych działań w przypadku utraty lub uszkodzenia. GÜDEL udziela nabywcy odwołalnego prawa do pobierania roszczeń przypisanych GÜDEL w imieniu własnym nabywcy i na rachunek GÜDEL. GÜDEL może odwołać upoważnienie do pobierania roszczeń tylko w przypadku egzekwowania zachowania tytułu własności.

(7) W przypadku odstąpienia od umowy kontrahent niniejszym udziela GÜDEL nieodwołalnego upoważnienia do wejścia na teren jego siedziby, przejęcia wszystkich dostarczonych towarów i ich sprzedaży prywatnie za możliwie najlepszą cenę oraz skompensowania uzyskanych z niej przychodów z niezapłaconymi roszczeniami po odjęciu poniesionych kosztów.

(8) W przypadku zgłoszenia roszczeń do towaru zastrzeżonego przez strony trzecie, w szczególności w drodze zastawu, nabywca poinformuje ich niezwłocznie o tym, że przedmiotowy towar stanowi własność GÜDEL oraz poinformuje o tym firmę GÜDEL, aby umożliwić jej egzekwowanie praw własności. W przypadku, gdy strona trzecia nie jest w stanie zwrócić GÜDEL kosztów sądowych i pozasądowych wynikłych w takich okolicznościach, nabywca ponosi w tym względzie odpowiedzialność wobec GÜDEL

(9) Na żądanie i wedle uznania GÜDEL, GÜDEL wyda towar zastrzeżony i wszelkie istniejące przedmioty lub roszczenia o tyle, o ile ich wartość przekracza kwotę zabezpieczonych roszczeń o ponad 50%.

(10) W przypadku odstąpienia przez GÜDEL od umowy w wyniku działania kontrahenta stanowiącego naruszenie umowy, w szczególności zwłoki w płatności (egzekwowanie zachowania tytułu własności), GÜDEL ma prawo żądać zwrotu towaru zastrzeżonego. Wszelkie wynikłe w związku z tym koszty ponosi kontrahent.

§ 10 - Przepisy obowiązujące w kraju przeznaczenia i mechanizmy zabezpieczające

(1) Najpóźniej w chwili składania zamówienia zakupowego nabywca zwróci uwagę GÜDEL na przepisy, normy i urzędowe nakazy w kraju przeznaczenia odnoszące się do wykonywania wyrobów i usług, ich działania oraz na przepisy BHP.

(2) Wyroby i usługi muszą być zgodne z przepisami i normami obowiązującymi w miejscu prowadzenia działalności przez nabywcę pod warunkiem, że nabywca zwróci na nie uwagę GÜDEL, jak określono w § 10 pkt 1. Porozumienia o charakterze sprzecznym zostają wyraźnie wstrzymane. Muszą być zapewnione dodatkowe lub inne mechanizmy zabezpieczające, o ile zostało to wyraźnie uzgodnione.

(3) GÜDEL nie ponosi żadnej odpowiedzialności w przypadku naruszenia niniejszego obowiązku informacyjnego. W takim przypadku nabywca zobowiązuje się uwolnić GÜDEL od jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu.

§ 11 - Postanowienia końcowe

(1) Sądem właściwym dla wszystkich sporów prawnych wynikających ze stosunku biznesowego między GÜDEL i nabywcą będzie sąd właściwy dla siedziby GÜDEL lub dla siedziby nabywcy, wedle uznania GÜDEL. W przypadku powództw wniesionych przeciwko GÜDEL sądem właściwym będzie wyłącznie sąd właściwy dla siedziby GÜDEL. W przypadku nabywców posiadających swoje siedziby zagranicą siedziba GÜDEL będzie również uzgodnionym miejscem wykonania obowiązków umownych (miejsce zamieszkania zgodnie z art. 50, par. 2 szwajcarskiej ustawy federalnej o ściąganiu długów i upadłości (SchKG)). Na niniejsze postanowienie nie mają wpływu obowiązkowe przepisy ustawowe dotyczące wyłącznej właściwości sądów.

(2) Stosunki między GÜDEL i nabywcą reguluje wyłącznie prawo polskie; wyłącza się zastosowanie prawa prywatnego międzynarodowego. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) z dnia 11 kwietnia 1980 r. nie ma zastosowania.

Wersja 02/2018