OWD

OWD

Ogólne Warunki Dostawy w międzynarodowym obrocie handlowym

I. Zakres obowiązywania

1. Poniższe Ogólne Warunki Dostawy dotyczą wszystkich – również przyszłych – dostaw i usług (nazywanych dalej wspólnie „dostawami”) firmy AUMA Rie- ster GmbH & Co. KG (nazywanej dalej „Dostawcą”) na rzecz Klientów w myśl cyfry I. 2. tylko wtedy, gdy wyraźnie nie uzgodniono pisemnie inaczej. Warunki Klienta nie są przedmiotem umowy, w szczególności również wtedy, gdy Dostawca nie sprze- ciwi się wyraźnie włączeniu takich warunków.

2. Niniejsze Ogólne Warunki Dostawy obowiązują tylko przedsiębiorców działających w ramach prowadzonej działalności zawodowej lub gospodarczej (nazywanych dalej

„Klientem”).

II. Zawarcie umowy i przedmiot umowy

1. Oferty Dostawcy są generalnie niewiążące. Dostawca dotrzymuje swoich ofert w odniesieniu do treści technicznych i cen przez okres 3 miesięcy, o ile w ofercie nie podano innego terminu ważności. Umowy uzyskują skuteczność dopiero po pisem- nym potwierdzeniu zamówienia przez Dostawcę bądź poprzez realizację dostawy.

2. Dokumenty przekazane przez Xxxxxxxx w związku z zawarciem umowy, jak ilustracje, rysunki, specyfikacje mas i wymiarów, mają jedynie charakter orientacyjny, chyba że określono je wyraźnie jako wiążące, i wszelka odpowiedzialność związana z takimi dokumentami jest niniejszym wyraźnie wyłączona, o ile jest to dozwolone prawem. Dostawca zastrzega sobie prawa autorskie i prawa własności do kosztorysów, rysun- ków i innych dokumentów udostępnionych Klientowi przez Xxxxxxxx; nie wolno ich udostępniać stronom trzecim bez wcześniej pisemnej zgody Xxxxxxxx.

III. Cena i płatność

1. Ceny podaje się w EUR i obowiązuje – wobec braku oddzielnego porozumienia – CPT do uzgodnionego miejsca przeznaczenia zgodnie z regułami Incoterms® 2010, wraz z kosztami frachtu i opakowania oraz należnym ewentualnie podatkiem VAT.

2. W przypadku terminów dostaw powyżej 2 miesięcy Dostawca jest upoważniony do proporcjonalnego podniesienia uzgodnionych cen, o ile po zawarciu umowy nastą- pią istotne zmiany w kosztach płacy, materiałów, energii lub surowców, za które nie odpowiada. Jeżeli zwyżka cen przekroczy 10%, Klient ma prawo do odstąpienia od umowy w ciągu dwóch tygodni od nadejścia powiadomienia o zwyżce cen, o ile nie zatwierdził przekroczenia kosztów.

3. Wobec braku oddzielnego porozumienia ustala się termin płatności w ciągu 30 dni od wpłynięcia faktury bez potrąceń na rachunek bankowy Dostawcy. Płatności uznaje się za dokonane tylko w takim zakresie, w jakim Dostawca może nimi dysponować w swoim banku.

4. Strony umowy mogą uzgodnić, że Klient za pośrednictwem swego banku bądź innego banku zaakceptowanego przez Xxxxxxxx musi otworzyć nieodwołalną i nieprzenośną akredytywę dokumentową. W takim konkretnym przypadku ustala się, że otwarcie akredytywy nastąpi zgodnie z jednolitymi zwyczajami i praktyką dotyczącą akredytyw dokumentowych (UCP 600).

5. Klient jest upoważniony do wstrzymania płatności bądź naliczenia swoich rosz- czeń wzajemnych tylko wtedy, gdy wierzytelności wzajemne są bezsporne bądź stwierdzone prawnie oraz spełnione są przesłanki ustawowe zgodnie z art. 120 i kolejnymi szwajcarskiego Prawa o obligacjach.

6. W przypadku zwłok w płatności Dostawca jest upoważniony – bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw i roszczeń – do żądania odsetek w wysokości 18% rocznie aż do uiszczenia ostatecznej i pełnej zapłaty. Dostawca jest upoważniony do dochodzenia odszkodowania za poniesione wyższe straty z tytułu zwłoki w płatności, o ile przedstawi na to odpowiedni dowód. Klient jest upoważniony do przedstawienia dowodu, że wskutek zwłoki w płatności nie wystąpiła żadna szkoda bądź wystąpiła niższa szkoda.

IV. Dostawa, termin dostawy

1. Dostawa następuje – o ile nie uzgodniono inaczej – CPT do uzgodnionego miejsca przeznaczenia zgodnie z regułami Incoterms® 2010.

2. Podane w potwierdzeniu zamówienia lub inaczej uzgodnione terminy lub okresy dostawy mają charakter orientacyjny i dlatego nie są wiążące.

3. Termin dostawy rozpoczyna się od wysłania potwierdzenia zamówienia, jednakże nie przed dostarczeniem przez Klienta niezbędnych dokumentów, pozwoleń, zatwierdzeń bądź przed wpłynięciem uzgodnionej zaliczki lub zabezpieczenia płatności, a także nie przed potwierdzeniem uzgodnionej akredytywy. Termin dostawy jest dotrzymany, jeżeli do jego upływu towar zostanie przekazany spedytorowi w zakładzie Dostawcy. Jeżeli ma nastąpić odbiór, miarodajny jest – z wyjątkiem uzasadnionej odmowy odbioru – termin odbioru, ewentualnie powiadomienie o gotowości odbioru.

4. Poinformowanie Klienta o realizacji dostawy nie jest konieczne.

5. Nieprzewidziane, nieuniknione i niezawinione przez Dostawcę zdarzenia (np. siła wyższa, strajki lub blokady, usterki w eksploatacji, trudności w zaopatrzeniu w materiały lub energię, opóźnienia transportowe, niedobór siły roboczej, brak energii lub surowców, zarządzenia organów władzy oraz problemy z uzyskaniem pozwoleń, w szczególności licencji importowych lub eksportowych) stosownie wydłużają termin dostawy. Dotyczy to również przeszkód występujących po stronie poddostawców. Jeżeli utrudnienia nie mają jedynie charakteru tymczasowego, Dostawca ma prawo do rozwiązania umowy. Roszczenia odszkodowawcze Klienta są w takim przypadku wyłączone.

6. Życzenia Klienta dotyczące zmian zamówienia wydłużają termin dostawy – aż do sprawdzenia przez Dostawcę wykonalności i wyrażenia zgody przez Dostawcę – o okres potrzebny do wdrożenia nowych wytycznych do procesu produkcyjnego. Jeżeli życzenie zmiany zamówienia spowoduje przerwanie bieżącej produkcji, Dostawca

może przyjąć inne zamówienia. Dostawca nie jest zobowiązany utrzymywać wolne moce przerobowe podczas opóźnienia.

7. Jeżeli wysyłka zostanie opóźniona na życzenie Klienta bądź z powodów niezawinio- nych przez Dostawcę, począwszy od miesiąca po zgłoszeniu gotowości do wysyłki, Klientowi zostaną naliczone poniesione koszty magazynowania, co najmniej jednak w wysokości 0,5% wartości netto faktury za każdy miesiąc magazynowania. Dalej idące ustawowe roszczenia Dostawcy pozostają nienaruszone.

8. Warunkiem dotrzymania terminu dostawy jest wypełnienie zobowiązań umownych Klienta.

9. Dostawy częściowe są dozwolone i muszą być przyjęte przez Klienta.

10. Dostawca jest upoważniony do wypełnienia swoich zobowiązań umownych również po upływie uzgodnionego terminu dostawy, jeżeli zgłosił Klientowi przekroczenie ter- minu dostawy i podał nowy termin dostawy. Klient jest ma prawo wnieść sprzeciw wobec opóźnionej dostawy w stosowanym terminie, o ile udowodni, że opóźniona dostawa jest dla niego bezużyteczna. Za poniesione przez Klienta dodatkowe wydatki z tyłu opóźnionej dostawy Dostawca odpowiada tylko w zakresie ustanowionym pod cyfrą IV. 11.

11. Dostawca odpowiada za skutki opóźnionej dostawy tylko w przypadku umyślnego działania i rażącego niedbalstwa. We wszystkich pozostałych przypadkach odpowie- dzialność Dostawcy – o ile jest to dozwolone prawem – jest wyłączona.

V. Prawo zatrzymania

1. Dostawca może całkowicie lub częściowo wstrzymać wypełnienie swoich zobowiązań umownych, jeżeli po zawarciu umowy ujawni się fakt, że Klient nie wypełni swoich zobowiązań umownych w ogóle bądź częściowo. Xxxxxxx to szczególnie sytuacji, gdy Xxxxxx nie wypełnia swojego obowiązku płatności wobec Xxxxxxxx lub stron trzecich, wypełnia niedostatecznie bądź z opóźnieniem.

2. Dostawca nie jest zobowiązany do kontynuowania wypełnienia swoich zobowiązań również wtedy, gdy Klient złoży zaskarżalne zabezpieczenie jako gwarancję wynagro- dzenia za wykonane świadczenie na podstawie stosowalnych postanowień prawa upadłościowego.

VI. Przejście ryzyka, zastrzeżenie dostawy przez poddostawców

1. Ryzyko ceny i świadczenia przechodzi wraz z przekazaniem spedytorowi w zakładzie Dostawcy (= miejsce dostawy) na Klienta. Dotyczy to również dostaw częściowych. Jeżeli ma nastąpić odbiór, jest on miarodajny dla przejścia ryzyka. Odbiór musi nastąpić niezwłocznie w podanym terminie odbioru, ewentualnie po zgłoszeniu gotowości do odbioru. Klient nie może odmówić odbioru z powodu drobnych wad.

2. Obowiązek dostawy przez Xxxxxxxx podlega zastrzeżeniu terminowej i prawidłowej dostawy przez poddostawców Dostawcy, chyba że nieprawidłowa lub opóźniona dostawa została zawiniona przez Dostawcę wskutek jego co najmniej rażącego nie- dbalstwa. Dostawca nie odpowiada za skutki niewykonania świadczenia bądź wyko- nania wadliwego świadczenia przez poddostawcę i może poprzez złożenie oświadcze- nia wycofać się ze swojego obowiązku dostawy wobec Klienta, jeżeli nie spowodował tego umyślnie ani wskutek rażącego niedbalstwa.

VII. Zastrzeżenie własności

1. Dostawca zastrzega sobie własność przedmiotu dostawy do pełnej zapłaty ceny kupna/sprzedaży i zaspokojenia wszelkich wierzytelności dodatkowych. Dotyczy to również sytuacji, gdy pojedyncze lub wszystkie wierzytelności Dostawcy zostały ujęte w bieżącej fakturze oraz saldo jest obliczone i uznane. Klient ubezpiecza odpowiednio na własny koszt przedmiot dostawy od utraty i uszkodzenia na wartość odtworze- niową. Polisę ubezpieczeniową oraz dowód opłaty premii ubezpieczeniowych należy okazać na żądanie Dostawcy. Ewentualne roszczenia z tytułu stosunku ubezpieczenia Klient ceduje już teraz na Dostawcę wskutek przejścia własności na Klienta. Dostawca przyjmuje cesję roszczeń.

2. Jeżeli strony trzecie chcą uzasadnić bądź dochodzić prawa do zastrzeżonego towaru, Klient musi o tym niezwłocznie powiadomić Xxxxxxxx. Koszty obrony przed zajęciem zastrzeżonego towaru przez strony trzecie pokrywa Klient, o ile nie można ściągnąć ich od stron trzecich.

VIII. Odpowiedzialność za dostawę towaru niespełniającego warunków umowy

1. Klient jest zobowiązany sprawdzić towar w krótkim terminie od dostawy towaru zgod- nie z cyfrą IV. 1 pod kątem widocznych niezgodności z umową i pisemnie zgłosić Dostawcy niezgodność towaru z umową najpóźniej w ciągu 14 dni od przyjęcia do wiadomości bądź stwierdzenia niezgodności z umową. Xxxxxx podaje przy tym dokład- nie rodzaj niezgodności z umową.

2. W razie nieprawidłowego powiadomienia o niezgodności z umową Klient może powoływać się na przysługujące mu z tytułu niniejszych warunków umowy środki zaskarżenia tylko wtedy, gdy Dostawca pozytywnie znał fakty uzasadniające niezgod- ność towaru z umową i podstępnie nie ujawnił ich Klientowi.

3. W przypadku towaru niespełniającego warunków umowy (wady rzeczowe i prawne) Dostawca udziela Klientowi rękojmi na podanych niżej zasadach. W przypadku udzie- lonych przez Dostawcę dodatkowych gwarancji i przyrzeczonych właściwości obowią- zują cyfry VIII. 4. i 5.

a) Techniczne ulepszenie towaru nie uzasadnia świadczenia niezgodnego z umową.

b) Dostawca przejmuje zgodnie z art. 42 konwencji CISG odpowiedzial- ność za to, że towar jest wolny od praw stron trzecich, wynikających z praw własności przemysłowej lub intelektualnej, tylko w zakresie narusze- nia chronionych praw własności na terytorium Republiki Federalnej Niemiec.

Y007.279/045/pl Wydanie maj 2017 Arkusz 1/2

OWD

Ogólne Warunki Dostawy w międzynarodowym obrocie handlowym

Dostawcaoświadczajednak,żeniesąmuznane(bezspecjalnegosprawdzania)żadne przypadki naruszenia chronionych praw własności w innych państwach.

c) W przypadku uzasadnionych reklamacji Klient może żądać jedynie naprawy towaru bądź – jeżeli to możliwe – dostawy towaru spełniającego warunki umowy.

d) Rozwiązanie umowy, obniżenie ceny kupna/sprzedaży i dochodzenie roszczeń odszkodowawczych, o ile jest to dozwolone prawem, jest wykluczone.

e) Oświadczenia Dostawcy w sprawie zgłoszonej przez Klienta niezgodności towaru z umową służą jedynie wyjaśnieniu stanu faktycznego, nie stanowią jednak uznania niezgodności z umową ani powiadomienia o niezgodności z umową.

f) Jeżeli niezgodność z umową powstała wskutek użycia istotnego wyrobu obcego, Dostawca ma prawo ograniczyć swoją odpowiedzialność do cesji przysługujących mu środków zaskarżenia wobec dostawcy obcego wyrobu, chyba że zaspokojenie z tytułu scedowanego prawa nie powiedzie się bądź będzie niewykonalne z innych powodów.

g) W przypadku nieprawidłowych modyfikacji lub napraw przedmiotu umowy, wykonanych przez Klienta lub strony trzecie bez uprzedniej zgody Dostawcy, Dostawca nie odpowiada za powstałe skutki.

4. W przypadku udzielonej gwarancji Dostawca odpowiada za istnienie gwarantowa- nych właściwości towaru w zakresie obowiązywania gwarancji.

5. Przyrzeczone właściwości to tylko takie właściwości, które zostały wyraźnie określone przez Dostawcę jako takie. Odpowiedzialność Dostawcy za brak przyrzeczonych wła- ściwości towaru – o ile jest to dozwolone prawem – jest wyłączona.

6. Roszczenia Klienta z tytułu dostawy towaru niespełniającego warunków umowy ule- gają przedawnieniu po upływie ustawowych terminów przedawnienia od ustawo- wego początku przedawnienia. W przypadku odpowiedzialności z tytułu przejęcia gwarancji Dostawca odpowiada zgodnie z warunkami gwarancji.

IX. Odszkodowanie

1. O ile nie postanowiono inaczej w cyfrze VIII. i IX. 2, Dostawca odpowiada, z jakie- gokolwiek powodu prawnego, za powstałe szkody Klienta tylko wtedy, gdy szkoda powstała wskutek umyślnego działania bądź rażącego niedbalstwa Dostawcy. We wszystkich pozostałych przypadkach odpowiedzialność Dostawcy – o ile jest to dozwolone prawem – jest wyłączona.

2. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu naruszenia życia, uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia oraz z tytułu gwarancji pozostaje nienaruszona.

3. Roszczenia odszkodowawcze wobec Dostawcy zgodnie z cyfrą IV. 11 i cyfrą IX. 1 ulegają przedawnieniu po 12 miesiącach od ustawowego początku przedawnienia.

X. Odpowiedzialność za pomocników

Odpowiedzialność umowna za pomocników – o ile jest to dozwolone prawem – jest wyłączona. Dotyczy to w szczególności przejętych gwarancji, przyrzeczonych właści- wości, innych wad, transportu oraz zwłoki.

XI. Forma pisemna, język umowy, miejsce wykonania świadczenia, właściwe prawo

1. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Ogólnych Warunków Dostawy jest lub stanie się nieskuteczne, bądź Ogólne Warunki Dostawy będą niepełne, nie narusza to skuteczności prawnej pozostałych postanowień. W miejsce nieskutecznego postano- wienia uzgadnia się skuteczne postanowienie, które najbliżej odpowiada zamierzo- nemu przez Strony umowy celowi nieskutecznego postanowienia.

2. Zmiany, uzupełnienia lub wspólnie uzgodnione rozwiązanie umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Dotyczy to również oświadczeń Stron umowy, koniecznych do uzasadnienia, zachowania lub egzekwowania swoich praw, w szcze- gólności reklamacji z tytułu wad, wyznaczania terminów lub jednostronnych oświad- czeń o rozwiązaniu umowy. Wymóg formy pisemnej jest również dochowany przy użyciu telefaksu, zdalnej transmisji danych i poczty elektronicznej. Nadawca może się powoływać na powiadomienia tylko wtedy, gdy faktycznie dotarły one do adresata. Jeżeli powiadomienie wysłane listem poleconym bądź za pośrednictwem międzyna- rodowego uznanego operatora kurierskiego zostanie dostarczone z opóźnieniem, uznaje się je za dostarczone w terminie, w którym zostałoby dostarczone w normal- nych okolicznościach.

3. Wszelka komunikacja między Stronami umowy oraz każde oświadczenie Stron umowy odbywa się w języku niemieckim lub angielskim.

4. Wobec braku innych uzgodnień miejscem wykonania świadczenia w celu dostawy towaru jest zakład, w którym wyprodukowano towar; co do wszystkich innych świad- czeń z tytułu stosunku umowy z Klientem miejscem wykonania świadczenia jest główna siedziba Dostawcy.

5. Wszelkie spory, różnice zdań lub roszczenia z tytułu bądź w związku ze sto- sunkiem umowy z Klientem, włącznie z ważnością, nieważnością, narusze- niem lub rozwiązaniem umowy, są rozstrzygane w toku postępowania rozjem- czego zgodnie ze szwajcarską międzynarodową procedurą arbitrażową Swiss Chambers‘ Arbitration Institution. Obowiązuje wersja procedury arbitrażowej, pra- womocna w momencie wszczęcia postępowania rozjemczego. Miejscem postępowa- nia rozjemczego jest Zurych. Postępowanie rozjemcze odbywa się w języku angielskim.

6. Stosuje się prawo szwajcarskie z uwzględnieniem postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11.04.1980

r. (CISG).

Y007.279/045/pl Wydanie maj 2017 Arkusz 2/2