Contract
1. Informacje ogólne. Niniejsze warunki zakupu towarów („Warunki”) są włączone do jednego lub większej liczby zamówień zakupu towarów („Zamówienie”) wydanych przez spółkę FMC Corporation i/lub co najmniej jeden z jej podmiotów stowarzyszonych („Nabywca”), w zależności od przypadku, dla sprzedawcy lub dostawcy określonego w Zamówieniu („Sprzedawca”) i stanowią uzupełnienie takich Zamówień. Termin „Umowa” jest w niniejszych Warunkach stosowany łącznie w odniesieniu do niniejszych Warunków i Zamówień, do których odnoszą się niniejsze Warunki. Wszelkie warunki i postanowienia dotyczące oferty, propozycji lub innego dokumentu Sprzedawcy zostają niniejszym wyraźnie odrzucone. Niniejsza Umowa stanowi ofertę Nabywcy przedstawioną Sprzedawcy, którą Sprzedawca może zaakceptować wyłącznie zgodnie z Warunkami. Potwierdzenie przez Sprzedawcę Zamówienia lub wysyłki jakichkolwiek towarów opisanych w Zamówieniu („Towary”) oznacza akceptację niniejszych Warunków. Umowa określa całość porozumienia pomiędzy Nabywcą a Sprzedawcą w odniesieniu do przedmiotu Umowy i zastępuje wszelkie wcześniejsze i równoczesne postanowienia, negocjacje i uzgodnienia pomiędzy nimi. Wszelkie modyfikacje lub zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i muszą zostać podpisane przez należycie umocowanego przedstawiciela każdej ze stron. Przebieg realizacji zamówienia, przebieg transakcji, praktyki handlowe ani żadne ustne zobowiązania nie będą wykorzystywane do określenia, wyjaśnienia ani uzupełnienia żadnego z warunków Umowy. Wszelkie warunki i postanowienia, które różnią się od niniejszych Warunków lub są z nimi niezgodne, zostają odrzucone, o ile Nabywca nie zaakceptuje ich na piśmie. W przypadku gdy Nabywca i Sprzedawca zawarli oddzielną umowę, która obejmuje przedmiot określony w Zamówieniu, Zamówienie to będzie podlegać postanowieniom takiej oddzielnej umowy, a nie niniejszym Warunkom.
2. Cena; płatność. Cena określona w Zamówieniu jest ceną stałą. Jeśli Zamówienie obejmuje kolejne zakupy dokonywane przez Nabywcę, a Nabywca będzie mieć możliwość nabycia towaru (i) o takiej samej lub wyższej jakości w cenie, która spowoduje obniżenie kosztów dostawy Nabywcy, i/lub (ii) na warunkach bardziej korzystnych dla Nabywcy, wedle własnego wyłącznego uznania Nabywcy (w dowolnym przypadku „Korzystne warunki”), Nabywca może powiadomić Sprzedawcę o takich Korzystnych warunkach, aby Sprzedawca miał możliwość zaoferowania takich Korzystnych warunków. Jeśli Sprzedawca nie przedstawi takiej oferty na piśmie w ciągu trzydziestu (30) dni od daty otrzymania powiadomienia od Nabywcy, Nabywca może nabyć Towary od podmiotu zewnętrznego oferującego Towary na takich Korzystnych warunkach, a ilość towaru zakupionego w ramach takiej transakcji będzie zmniejszać wszelkie zobowiązania Nabywcy dotyczące zakupu wynikające z Zamówienia bez nakładania jakichkolwiek dodatkowych zobowiązań lub modyfikowania jakichkolwiek praw Nabywcy wynikających z Umowy. W przypadku niewskazania ceny przez Nabywcę Sprzedawca nie zrealizuje Zamówienia po cenie wyższej niż ostatnia cena przedstawiona w ofercie lub zapłacona przez Nabywcę bez pisemnej zgody Xxxxxxx. Sprzedawca oświadcza, że ceny Towarów są zgodne ze wszystkimi stosownymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w dniu Zamówienia oraz w momencie dostawy Towarów. Z zastrzeżeniem kwot potrącenia lub zwrotu na rzecz Nabywcy, Nabywca zobowiązuje się zapłacić wszystkie niezakwestionowane faktury w terminie określonym w Zamówieniu lub w sposób określony w umowie zawartej pomiędzy stronami. Faktury muszą być wystawiane z datą, która nie jest wcześniejsza niż data wysyłki odpowiednich Towarów. Płatności za faktury będą dokonywane wyłącznie po potwierdzeniu dostawy. Wszystkie kwoty należne na mocy Zamówienia będą podlegać potrąceniu i zwrotowi. Dokonanie płatności nie będzie stanowić akceptacji Towarów ani zrzeczenia się roszczeń związanych z takimi Towarami. Wszelkie przeliczenia walut do celów płatności będą dokonywane po kursie rynkowym podanym przez publicznie dostępne źródło rynkowe wybrane przez spółkę FMC. Obowiązkiem Usługodawcy jest wyeliminowanie lub złagodzenie wszelkich ograniczeń walutowych, które uniemożliwiają Nabywcy terminowe dokonywanie płatności.
3. Opakowania, listy przewozowe i konosamenty. Sprzedawca będzie odpowiedzialny za właściwe pakowanie, załadunek i zabezpieczanie w celu zapobieżenia uszkodzeniu podczas transportu. Sprzedawca musi zafakturować wszystkie pojemniki zwrotne na oddzielnej nocie kredytowej; koszty transportu zwrotnego będą uiszczane za pobraniem przez Sprzedawcę. Waga i/lub liczba ustalona przez Nabywcę zostaną przyjęte jako ostateczne i wiążące w odniesieniu do wszystkich przesyłek, do których nie dołączono listu przewozowego.
4. Dostawa. Czas jest niezwykle istotny. Sprzedawca zapewni odpowiednią siłę roboczą, personel kierowniczy, obiekty oraz urządzenia i będzie pracować przez
liczbę godzin (w tym podczas zmian nocnych, w nadgodzinach, w weekendy i w czasie świąt) wymaganą do zapewnienia terminowej dostawy. Nie zależnie od tego, czy dostawa lub wykonanie umowy odbywa się w ratach, zobowiązania Sprzedawcy nie są rozdzielne. Nabywca nie musi przyjmować przesyłek pobraniowych bez jego zgody i może zwrócić je na ryzyko Sprzedawcy.
5. Tytuł i ryzyko utraty. Ryzyko utraty wszelkich Towarów ciąży na Sprzedawcy do momentu odbioru Towarów w lokalizacji określonej w Zamówieniu. Niezależnie od ograniczających zapisów, które stanowią inaczej, prawa do planów, rysunków i specyfikacji dotyczących Towarów przysługują Nabywcy i pozostają w jego posiadaniu oraz mogą być wykorzystywane przez Nabywcę w dowolnym celu. Tytuł własności do Towarów przechodzi na Nabywcę z chwilą przyjęcia przez Nabywcę takich Towarów w lokalizacji Nabywcy, chyba że w Zamówieniu określono inaczej. W przypadku dokonywania przez Nabywcę płatności z góry, tytuł własności do Towarów przechodzi na Nabywcę w momencie dokonania płatności i w takiej samej proporcji, jaką stanowią łączne płatności w stosunku do całkowitej ceny określonej w Zamówieniu. Sprzedawca będzie również oznaczać takie Towary jako własność Nabywcy, chyba że Nabywca zrzeknie się prawa do oznaczenia.
6. Kontrola. Wszystkie Towary podlegają ostatecznej kontroli i zatwierdzeniu przez Nabywcę w rozsądnym czasie po doręczeniu, niezależnie od daty dokonania płatności. Nabywca będzie miał rozsądny czas na zgłoszenie roszczeń dotyczących liczby, wagi, ilości, utraty, zanieczyszczenia, uszkodzenia lub wad dostarczonych Towarów.
7. Zmiany. Nabywca zastrzega sobie prawo do zmiany, w dowolnym momencie, w drodze pisemnego powiadomienia: (i) specyfikacji, rysunków i danych zawartych w Zamówieniu, jeśli towary, które mają być dostarczone, są wytwarzane specjalnie dla Nabywcy; (ii) ilości; (iii) metody wysyłki lub pakowania; (iv) miejsca dostawy; (v) czasu dostawy; lub (vi) wszelkich innych kwestii mających wpływ na Zamówienie. Jeżeli jakakolwiek zmiana dokonana przez Nabywcę spowoduje zwiększenie lub obniżenie kosztu bądź zmianę harmonogramu dostaw Zamówienia, Nabywca dokona na piśmie stosownej korekty ceny umownej i/lub harmonogramu dostaw.
8. Rozwiązanie umowy. Nabywca może wedle własnego uznania wypowiedzieć niniejszą Umowę, w całości lub w części, w dowolnym momencie, wysyłając Sprzedawcy powiadomienie na piśmie, drogą elektroniczną lub telegraficznie z zachowaniem pięciodniowego (5 dni) okresu wypowiedzenia. Po otrzymaniu takiego powiadomienia o wypowiedzeniu Sprzedawca niezwłocznie zastosuje się do instrukcji zawartych w takim powiadomieniu i w razie potrzeby: (i) podejmie działania niezbędne do zakończenia realizacji Zamówienia zgodnie z powiadomieniem, minimalizując wszelkie związane z tym koszty i zobowiązania;
(ii) będzie chronić, zachowa i dostarczy zgodnie z instrukcjami Nabywcy wszelką własność Nabywcy związaną z Zamówieniem; oraz (iii) będzie kontynuować realizację jakiejkolwiek części Zamówienia, do której nie ma zastosowania wypowiedzenie Xxxxxxx. W przypadku wypowiedzenia umowy wedle uznania Nabywcy, Sprzedawca w momencie wypowiedzenia może mieć na stanie lub może mieć złożone wiążące zamówienie na gotowe lub nieukończone przedmioty bądź nieprzetworzone, częściowo przetworzone lub gotowe Towary do wykorzystania do realizacji Zamówienia. W przypadku gotowych Towarów Nabywca zażąda dostawy całości lub części gotowych Towarów i dokona płatności według ceny określonej w Zamówieniu lub (bez odbioru dostawy) zapłaci Sprzedawcy ewentualną różnicę między ceną określoną w Zamówieniu a ceną rynkową (jeśli jest niższa) w momencie wypowiedzenia. W przypadku nieukończonych Towarów lub nieprzetworzonych bądź częściowo przetworzonych materiałów Nabywca zażąda od Sprzedawcy dostarczenia całości lub części takich Towarów za część ceny określonej w Zamówieniu odpowiadającą etapowi realizacji lub (bez odbioru dostawy) zapłaci Sprzedawcy za takie Towary, które można odpowiednio przypisać do Zamówienia, część ceny określonej w Zamówieniu odpowiadającą etapowi realizacji, pomniejszoną o wyższą spośród wartości rynkowej lub wartości złomowania Towarów na tym etapie realizacji. W przypadku Towarów, na które Sprzedawca złożył wiążące zamówienie, Nabywca może wedle własnego uznania przejąć prawa Sprzedawcy wynikające z takiego zamówienia lub zapłacić ewentualne koszty uregulowania lub wywiązania się z zobowiązań Sprzedawcy wynikających z takiego zamówienia.
9. Usprawiedliwione opóźnienie. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za niewypełnienie zobowiązań wynikających z Umowy z jakiejkolwiek przyczyny niezależnej od takiej strony, która uniemożliwia tej
stronie wykonanie jej zobowiązań i nie wynika z jej winy lub zaniedbania, w tym praktycznej niemożności korzystania z Towarów lub wytwarzania, używania bądź sprzedaży jakichkolwiek produktów wytwarzanych, sporządzanych lub produkowanych z Towarów. Strona, która napotka takie przeszkody, podejmie wszelkie uzasadnione próby wywiązania się ze swoich zobowiązań przed wystąpieniem o zwolnienie z odpowiedzialności na mocy niniejszego zapisu i niezwłocznie powiadomi drugą stronę o szacowanym czasie utrzymywania się takich przyczyn. W przypadku gdy z takich przyczyn Sprzedawca nie będzie w stanie dostarczyć Towarów, Nabywca może zdecydować o przedłużeniu terminu dostawy Towarów o okres opóźnienia wynikającego z tych przyczyn lub o zmniejszeniu ilości Towarów zamówionych w ramach Zamówienia o dostawy lub części dostaw pominięte w tym okresie. Jeżeli takie przyczyny będą utrzymywały się dłużej niż przez trzydzieści (30) dni, Nabywca może wypowiedzieć Umowę. W przypadku wystąpienia zdarzenia, które ma wpływ na zdolność produkcyjną Sprzedawcy, Sprzedawca może pominąć dostawę Towarów do Nabywcy w czasie trwania takich okoliczności i przydzieli całą zdolność produkcyjną Sprzedawcy w taki sposób, aby Xxxxxxx otrzymał proporcjonalny udział w zdolnościach produkcyjnych Sprzedawcy na podstawie aktualnej wówczas prognozy Nabywcy proporcjonalnie do dostępnej zdolności produkcyjnej Sprzedawcy.
10. Gwarancje. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że Towary będą wolne od zanieczyszczeń, wolne od uszkodzeń, wolne od wad materiałowych i wykonawczych, zbywalne i w pełni zgodne ze specyfikacjami, rysunkami i xxxxxx Xxxxxxx oraz opisem, obietnicami lub próbkami Sprzedawcy; oraz że takie Towary będą zdatne do zamierzonego użytku Nabywcy, jeśli Sprzedawca zna lub ma powód, aby znać taki zamierzony użytek oraz że Sprzedawca przekaże prawo własności do Towarów, wolne od wszelkich zastawów, roszczeń i obciążeń. Żadne dorozumiane gwarancje Sprzedawcy nie zostają wyłączone ani odrzucone. Sprzedawca powiadomi Nabywcę o wszelkich zmianach w materiałach, procesach produkcyjnych, źródłach bądź lokalizacjach lub metodach badawczych na potrzeby wzajemnej oceny możliwego wpływu na procesy Nabywcy lub wydajność jego produktu. Sprzedawca gwarantuje, że produkcja Towarów i jakiejkolwiek ich części składowej oraz użytkowanie lub odsprzedaż takich Towarów nie naruszają żadnych patentów, praw autorskich, znaków towarowych, tajemnic handlowych ani innych praw własności intelektualnej osób trzecich. Wszelkie prawa autorskie do materiałów wygenerowanych w związku z Umową zostaną przekazane Nabywcy bez ponoszenia przez niego żadnych kosztów lub wydatków, a Sprzedawca zobowiązuje się podjąć odpowiednie działania w celu dokonania cesji takich praw. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że Towary są zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, pozwoleniami, zasadami i regulacjami, w tym przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska i BHP, a ponadto, że dostawa takich Towarów (jeśli zostanie zorganizowana przez Sprzedawcę) jest zgodna ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, pozwoleniami, zasadami i regulacjami dotyczącymi pakowania, oznaczania i wysyłki Towarów.
11. Środki zaradcze przysługujące Nabywcy. Jeśli Sprzedawca (i) będzie oferować lub dostarczać jakiekolwiek zanieczyszczone, uszkodzone lub wadliwe Towary bądź jakiekolwiek Towary niezgodne z instrukcjami Nabywcy, specyfikacjami, rysunkami lub datą dostawy bądź wyraźnymi lub dorozumianymi gwarancjami Sprzedawcy na mocy niniejszej Umowy („Towary niezgodne”), (ii) naruszy jakiekolwiek oświadczenie, gwarancję, zobowiązanie lub porozumienie zawarte w niniejszej Umowie lub (iii) nie dostarczy w terminie zgodnych Towarów, Nabywca może wedle własnego uznania: (a) odrzucić takie Towary; (b) wypowiedzieć Zamówienie; (c) zwrócić takie Towary i obciążyć Sprzedawcę wszelkimi kosztami, wydatkami i odszkodowaniami związanymi ze zwrotem; (d) pokryć wszelkie straty, koszty i szkody oraz obciążyć nimi Sprzedawcę; (e) zażądać od Sprzedawcy wymiany lub poprawienia w inny sposób, bez ponoszenia kosztów przez Nabywcę, wszelkich takich Towarów; lub (f) zatrzymać takie Towary i obciążyć Sprzedawcę kosztami wszelkich szkód. Wszelkie prawa i środki zaradcze określone w niniejszej Umowie stanowią uzupełnienie praw i środków zaradczych przewidzianych przez prawo i zachowują ważność po przeprowadzeniu kontroli i testów oraz po dokonaniu odbioru i płatności. Oprócz możliwości skorzystania z praw określonych w niniejszym ustępie, Nabywca może, za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy, wypowiedzieć Umowę w całości lub w części, jeżeli zaistnieją uzasadnione powody niepewności co do oczekiwanej realizacji Umowy przez Sprzedawcę (w tym terminowego wykonania) w ciągu dziesięciu (10) dni od otrzymania od Nabywcy pisemnego żądania przedstawienia stosownego zabezpieczenia lub jeśli Sprzedawca stanie się
niewypłacalny lub dokona cesji na rzecz wierzycieli, ogłosi upadłość lub jeśli wierzyciel złoży lub złożył przeciwko niemu wniosek o likwidację lub jeśli zostanie wyznaczony likwidator, zarządca lub syndyk majątku Sprzedawcy.
12. Ograniczenie odpowiedzialności. NIEZALEŻNIE OD POSTANOWIEŃ STANOWIĄCYCH INACZEJ, NABYWCA NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA UTRATĘ ZYSKÓW, UTRATĘ JAKIEGOKOLWIEK KONTRAKTU, UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY, UTRATĘ MOŻLIWOŚCI LUB UTRATĘ ZDOLNOŚCI PRODUKCYJNYCH, OGRANICZENIE PRODUKCJI, KOSZTY PRZESTOJU LUB INNE POŚREDNIE BĄDŹ NASTĘPCZE STRATY LUB SZKODY, KTÓRE SPRZEDAWCA MOŻE PONIEŚĆ W WYNIKU NARUSZENIA UMOWY, RĘKOJMI, GWARANCJI, CZYNU NIEDOZWOLONEGO, ŚCISŁEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI LUB Z INNEGO POWODU. W ŻADNYM WYPADKU NABYWCA NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC SPRZEDAWCY ZA SZKODY BEZPOŚREDNIE PRZEKRACZAJĄCE KWOTĘ FAKTYCZNIE ZAPŁACONĄ USŁUGODAWCY W RAMACH STOSOWNEGO ZAMÓWIENIA.
13. Zwolnienie z odpowiedzialności. Sprzedawca zabezpieczy i zwolni Nabywcę i jego podmioty stowarzyszone oraz członków ich organów, dyrektorów, wspólników, przedstawicieli, pośredników oraz pracowników z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, odpowiedzialności, odszkodowań, kar, wyroków, orzeczeń, strat, ponoszonych solidarnie lub indywidualnie, oraz wydatków (w tym kosztów obsługi prawnej w uzasadnionej wysokości) wynikających z lub związanych z jakimkolwiek działaniem lub zaniechaniem ze strony Sprzedawcy, w tym bez ograniczeń (i) dostawy Towarów, (ii) naruszenia przez Sprzedawcę jakiegokolwiek oświadczenia, gwarancji, zobowiązania lub porozumienia zawartego w niniejszej Umowie lub (iii) zaniedbania, niedbałego działania lub umyślnego nieprawidłowego działania ze strony Sprzedawcy, jego pracowników, pośredników lub podmioty stowarzyszone. Nabywca zobowiązuje się powiadomić Sprzedawcę na piśmie o wszelkich tego rodzaju roszczeniach oraz udzielić Nabywcy, na swój własny koszt, pomocy w takim zakresie, jaki może być uzasadniony w odniesieniu do obrony w ramach takiego powództwa lub postępowania. W przypadku stwierdzenia, że Towary lub jakakolwiek część składowa Towarów naruszają prawa własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej, a ich użycie jest zabronione, Sprzedawca zobowiązuje się, wedle własnego uznania i na własny koszt oraz oprócz obowiązku obrony, zabezpieczenia i zwolnienia z odpowiedzialności: (a) nabyć na rzecz Nabywcy i jego następców oraz scedować na ich rzecz prawa do dalszego korzystania z Towarów; (b) wymienić Towary na zasadniczo równoważny produkt nienaruszający praw, akceptowany przez Nabywcę; lub (c) zmodyfikować Towary tak, aby nie naruszały praw, przy zachowaniu zasadniczo równoważnego działania akceptowanego przez Nabywcę. W przypadku niespełnienia zapisów punktów (a), (b) lub (c) Nabywca zastrzega sobie swoje prawa wynikające z obowiązujących przepisów oraz Umowy i wedle własnego uznania może zwrócić Sprzedawcy niezgodne Towary na koszt Sprzedawcy, a Sprzedawca niezwłocznie zwróci Nabywcy cenę ich zakupu.
14. Xxxxxx Xxxxxxx. Wszystkie specjalne matryce, formy, wzory, przyrządy, wyposażenie i wszelkie inne aktywa, które Nabywca dostarczy Sprzedawcy lub za które specjalnie zapłaci w celu wykonania Zamówienia, będą i pozostaną własnością Nabywcy, będą przeznaczone do wyłącznego użytku Nabywcy, będą przechowywane na ryzyko Sprzedawcy, który w przypadku ich utraty pokryje koszt ich wymiany na rzecz Nabywcy. Sprzedawca dostarczy kopie polis lub certyfikatów ubezpieczenia na żądanie Nabywcy.
15. Poufność. Sprzedawca miał i/lub może mieć (przed i/lub po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy) dostęp do informacji i danych technicznych lub biznesowych (w tym ustnych, pisemnych i/lub wszelkich innych informacji uzyskanych z obserwacji wizualnej) Nabywcy („Informacje poufne”). Sprzedawca zobowiązuje się do (i) ograniczenia wykorzystywania Informacji poufnych wyłącznie do zakresu niniejszej Umowy oraz do uniemożliwienia jakiegokolwiek innego wykorzystania Informacji poufnych bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy, (ii) nieujawniania Informacji poufnych jakimkolwiek osobom trzecim bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy oraz (iii) ograniczenia zakresu rozpowszechniania Informacji poufnych do pracowników, pośredników i Podwykonawców, którzy muszą w dobrej wierze znać takie Informacje poufne wyłącznie w zakresie dotyczącym niniejszej Umowy oraz którzy są objęci zobowiązaniem do zachowania poufności w zakresie nie mniej restrykcyjnym niż zobowiązanie określone w niniejszej Umowie. Sprzedawca nie będzie ujawniać istnienia ani warunków Umowy ani żadnej jej części żadnej osobie trzeciej bez
uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Sprzedawca nie będzie zamieszczać żadnych Informacji poufnych, w całości ani w części, w jakimkolwiek wniosku patentowym bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy. Żadne z postanowień zawartych w niniejszej Umowie nie udziela Sprzedawcy prawa do Informacji poufnych ani też żadnej technologii lub elementów stanowiących własność intelektualną Nabywcy ani licencji na ich wykorzystanie. Zobowiązania do zachowania poufności będą wiążące dla Sprzedawcy przez okres dziesięciu (10) lat po zakończeniu realizacji Zamówienia.
16. Ubezpieczenie. W okresie obowiązywania Umowy Sprzedawca będzie zapewniać ochronę ubezpieczeniową odpowiedniego rodzaju i w wysokości wymaganej do zabezpieczenia przed zobowiązaniami, które mogą wyniknąć z realizacji przez Sprzedawcę zobowiązań wynikających z Umowy, w tym zobowiązań do zwolnienia z odpowiedzialności ciążących na Sprzedawcy na mocy niniejszych Warunków. Ubezpieczenia takie powinny obejmować co najmniej ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej pracowników lub ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej pracodawcy, kompleksowe ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej oraz, w stosownych przypadkach, ubezpieczenie samochodowe. Na żądanie Nabywcy Sprzedawca przedstawi Nabywcy dowód takiego ubezpieczenia, w formie akceptowalnej przez Nabywcę. Sprzedawca zapewni, że Nabywca będzie wskazany jako „dodatkowy ubezpieczony” w związku ze wszystkimi ubezpieczeniami z wyjątkiem ubezpieczenia związanego z odszkodowaniami pracowniczymi Sprzedawcy. Sprzedawca zrzeka się wszelkich praw do dochodzenia roszczeń lub subrogacji od Nabywcy z tytułu szkód w zakresie objętym ubezpieczeniem uzyskanym na mocy niniejszego ustępu, bez względu na to, czy takie szkody zostały spowodowane zaniedbaniem, ścisłą odpowiedzialnością lub innymi działaniami bądź zaniechaniami Nabywcy.
17. Podatki. O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, ceny nie uwzględniają żadnych podatków krajowych, regionalnych, stanowych, lokalnych, miejskich ani rządowych, ceł, obciążeń, opłat, akcyz ani taryf należnych w odniesieniu do Zamówienia lub w związku z nim, w tym wszelkich podatków od sprzedaży, użytkowania lub wartości dodanej (bądź analogicznych podatków w stosownych przypadkach). Podatki od sprzedaży, użytkowania lub wartości dodanej (bądź analogiczne podatki w stosownych przypadkach) zostaną osobno wykazane na fakturze Sprzedawcy, a Nabywca zapłaci takie podatki według obowiązującej stawki. Nabywca może kwalifikować się do zwolnienia z podatku, w którym to przypadku Xxxxxxx dostarczy Sprzedawcy zaświadczenie o zwolnieniu lub inny odpowiedni dokument potwierdzający zwolnienie. Nabywca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek podatki oparte na dochodzie netto, dochodzie brutto, kapitale, wartości netto, franczyzie, przywilejach lub majątku Sprzedawcy, ani za inne podobne podatki lub koszty („Podatki dochodowe”). Jeżeli prawo, przepisy lub regulacje wymagają od Nabywcy potrącenia Podatku dochodowego od rodzajów płatności należnych Sprzedawcy na mocy Umowy, Nabywca (i) odliczy te podatki od kwoty należnej Sprzedawcy na podstawie Zamówienia, (ii) zapłaci takie podatki właściwemu organowi podatkowemu oraz (iii) prześle oryginalny rachunek dokumentujący pobrany Podatek dochodowy, a Sprzedawca otrzyma kwotę netto po dokonaniu takich potrąceń.
18. Kodeks postępowania dostawców. Sprzedawca potwierdza, że wie
o istnieniu Kodeksu postępowania dostawców Nabywcy, którego treść jest dostępna na stronie xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxx Conduct.aspx („Kodeks postępowania”). Sprzedawca oświadcza, że przestrzega tego Kodeksu postępowania i zobowiązuje się, że dostarczy Towary Xxxxxxx zgodnie z jego zapisami.
19. Postanowienia dodatkowe. Prawo stanu Nowy Jork, bez względu na jakiekolwiek normy kolizyjne, reguluje wszystkie kwestie związane z niniejszą Umową, w tym między innymi jej ważność, interpretację, konstrukcję
i wykonanie, a także wszelkie roszczenia i pozwy, niezależnie od tego, czy wynikające z umowy, czynu niedozwolonego lub jakiejkolwiek innej teorii prawa.
Niezależnie od powyższego, w zakresie, w jakim (i) realizacja Umowy przez strony w całości odbywa się w jakimkolwiek kraju poza Stanami Zjednoczonymi oraz (ii) obie strony są zarejestrowane w tym kraju, Umowa będzie regulowana, interpretowana i egzekwowana zgodnie z prawem takiego kraju. Niniejsza Umowa nie podlega przepisom Konwencji Narodów Zjednoczonych w kwestii Umów dotyczących międzynarodowej sprzedaży towarów. Jeśli którekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, nie będzie
to miało wpływu na jej pozostałe postanowienia. Sprzedawca nie może cedować, przenosić ani podzlecać wykonania Umowy ani żadnych praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez pisemnej zgody Nabywcy. Każde domniemane dokonanie cesji, przeniesienia lub podzlecenia przez Sprzedawcę będzie nieważne i nieskuteczne. Na mocy niniejszej Umowy Nabywca może cedować i/lub delegować wykonanie Umowy, w całości lub w części, bez ograniczeń, w tym na wszelkie podmioty stowarzyszone i zależne uczestniczące w realizacji Umowy od czasu do czasu. Niedomaganie się przez Nabywcę ścisłego przestrzegania przez Sprzedawcę warunków niniejszej Umowy w dowolnym momencie nie będzie uważane za zwolnienie Sprzedawcy przez Nabywcę z zobowiązania do ich przestrzegania. Jeśli tłumaczenie Umowy na inny język jest wymagane lub pożądane z jakiegokolwiek powodu, każda ze stron przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt, iż we wszystkich sprawach związanych z interpretacją niniejszej Umowy nadrzędna będzie wersja w języku angielskim.