Istotne Postanowienia Umowy w ramach zamówienia publicznego

Istotne Postanowienia Umowy w ramach zamówienia publicznego

„Zaprojektowanie i wdrożenie Lokalnego Systemu Informatycznego wraz z usługą utrzymania”.

zawarta w dniu (…..) 2015 r. w Warszawie pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie przy Al. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r o Banku Gospodarstwa Krajowego (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 510 z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie nadania Statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (tj. Dz. U. Nr 81, poz. 535, z późn. zm.), NIP 525 00 12 372, REGON 000017319, reprezentowanym przez:

1. ………………………………

2. ………………………………

zwanym w dalszej treści Umowy „BGK” lub „Zamawiającym” lub „Stroną”,

a

firmą …………………… z siedzibą w …………………, przy ul. …………, ………………..

wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………., ….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ………………………., o kapitale zakładowym

………………… zł opłaconym w całości, NIP ……………………, REGON

………………….., reprezentowaną przez:

1. ………………………………

2. ………………………………

zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą” lub „Stroną”.

Wykonawca zostanie wybrany w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 907, z późn. zm.), sygnatura postępowania: BZP/71/DPE/2015 (postępowanie).

Zamówienie jest współfinansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.

§ 1. DEFINICJE

1. Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym w treści Umowy z wielkiej litery Strony nadają następujące znaczenie:

Termin	Definicja
Analiza przedwdrożeniowa	Zbiór dokumentów i innych Rezultatów Prac, opracowany i dostarczony przez Wykonawcę w ramach wykonywania I Etapu niniejszej Umowy, obejmujący w szczególności koncepcję Wdrożenia, powstały w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy potrzeb przedstawionych przez Zamawiającego, uwzględniający uwarunkowania określone w Umowie i OPZ.
Awaria	Wada powodująca całkowite zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy Systemu lub poszczególnych jego Modułów, dla której nie ma alternatywnej metody wykonania danej operacji w Systemie, uniemożliwiająca normalne korzystanie z podstawowych funkcji Systemu przez Użytkowników, a w szczególności uniemożliwiająca lub znacząco utrudniająca Zamawiającemu wykonywanie obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Błąd	Wada powodująca zakłócenia w pracy Systemu, która jednak nie uniemożliwia Użytkownikom korzystanie z podstawowych funkcji Systemu, polegająca w szczególności na ograniczeniu realizacji lub uciążliwości w realizacji jednej z funkcji Systemu lub Modułów Systemu. Wystąpienie Błędu wiąże się z koniecznością dodatkowych nakładów pracy, w porównaniu z Systemem wolnym od Błędów, nie powodując jednak skutków opisanych dla Awarii.
Błąd krytyczny	Wada występująca w Okresie zwiększonego obciążenia, powodująca całkowite zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy Systemu lub poszczególnych jego Modułów, dla której nie ma alternatywnej metody wykonania danej operacji w Systemie, uniemożliwiająca normalne korzystanie z podstawowych funkcji Systemu przez Użytkowników, a w szczególności uniemożliwiająca lub znacząco utrudniająca Zamawiającemu wykonywanie obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Czas Naprawy	Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu Naprawy; do Czasu Naprawy wliczany jest Czas Reakcji.
Czas Obejścia	Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia o Wadzie do momentu zastosowania Obejścia; do Czasu Obejścia wliczany jest Czas Reakcji.
Czas Reakcji	Czas liczony od momentu prawidłowego przekazania Zgłoszenia

	o Wadzie do momentu podjęcia przez Wykonawcę działań zmierzających do ustalenia przyczyn i usunięcia Wady.
Dokumentacja	Wszelka dokumentacja (w tym również zmiany oraz modyfikacje takiej dokumentacji) dotycząca Systemu, do której dostarczenia zobowiązany jest Wykonawca w ramach realizacji Umowy. Dokumentacja obejmuje w szczególności: dokumentację przeznaczoną dla administratora Systemu, dokumentację techniczną, dokumentację użytkową (podręcznik Użytkownika), w tym również dokumentację w wersji elektronicznej wbudowaną w System, dotyczącą zarówno wszelkiego oprogramowania standardowego, jak i tworzonego specjalnie na potrzeby Umowy oprogramowania dedykowanego.
Dzień Roboczy	Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Etap	Wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część procesu zmierzającego do Wdrożenia Systemu.
Generator Wniosków o Dofinansowanie	Moduł LSI służący do zdalnego przygotowania i uzupełniania wniosków o dofinansowanie przez Wnioskodawców, wprowadzania przez Wnioskodawców do LSI danych oraz dokumentów (w tym w postaci skanów) dotyczących wniosku o dofinansowanie oraz projektu, a także wspierający komunikację pomiędzy IW, a Wnioskodawcami.
Godziny Robocze	Godziny od 7.00 do 18.00 w Dni Robocze.
Gwarancja	Udzielona przez Wykonawcę, w ramach Wynagrodzenia gwarancja jakości na System, w ramach której Wykonawca zobowiązany jest do usuwania Wad w Systemie na warunkach oraz w zakresie opisanym w § 14 Umowy.
Harmonogram	Harmonogram obejmujący terminy realizacji Przedmiotu Umowy. Harmonogram określony został w OPZ.
Informacje Poufne	Wszelkie informacje pozyskane przez Xxxxxx w związku z realizacją niniejszej Umowy, w tym także informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.).
Infrastruktura Wykonawcy	Eksploatowana przez Zamawiającego infrastruktura informatyczna Wykonawcy obejmująca Platformę Sprzętową oraz Oprogramowanie Systemowe, wykorzystywana do realizacji Wdrożenia lub mająca wpływ na Wdrożenie.
Kod Źródłowy	Zestaw plików zawierających nieskompilowany kod oprogramowania napisany w języku programowania, wynikającym z przyjętej technologii rozwiązania oraz w formie czytelnej, używanej dla umożliwienia wprowadzania modyfikacji (w tym

	również komentarze oraz kody proceduralne, takie jak skrypty w języku opisu prac i skrypty do sterowania kompilacją i instalowaniem), jak również Dokumentacja niezbędna do użycia takiego kodu.
Koordynatorzy Stron	Osoby kontaktowe wyznaczone przez Zamawiającego i Wykonawcę, odpowiedzialne za bieżący przepływ informacji pomiędzy Stronami oraz upoważnione do odbioru korespondencji i składania zgłoszeń między Stronami, chyba że Umowa stanowi inaczej.
Moduł	Wyodrębniona funkcjonalnie część Systemu wdrażana w trakcie określonego Etapu. Lista Modułów, z jakich składać się będzie System wraz z kolejnością wdrażania poszczególnych Modułów opisana zostanie szczegółowo przez Wykonawcę, przy uwzględnieniu specyfikacji oraz innych wymagań Zamawiającego w Analizie przedwdrożeniowej.
Naprawa	Trwałe usunięcie Wady Systemu poprzez usunięcie przyczyny powstania Wady skutkujące przywróceniem pełnej sprawności Systemu do stanu sprzed wystąpienia Wady, w tym również zakończenie innych działań naprawczych, przewidzianych w Umowie.
Obejście	Przywrócenie funkcjonowania Systemu poprzez zminimalizowanie uciążliwości Wady i doprowadzenie Systemu do działania zgodnego z wymaganiami wynikającymi z Umowy bez usuwania przyczyny wystąpienia Wady; Obejście nie stanowi Naprawy, jednak pozwala korzystać nieprzerwanie z wszystkich funkcjonalności Systemów.
Odbiór Końcowy	Czynności mające na celu potwierdzenie wykonania Systemu zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, na zasadach określonych w Umowie. Z czynności Odbioru Końcowego sporządza się Protokół Odbioru Końcowego, w którym stwierdza się wykonanie Systemu zgodnie z postanowieniami Umowy albo wskazuje się Wady lub inne nieprawidłowości.
OPZ	Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załącznik do Umowy.
Okres zwiększonego obciążenia	Okres rozpoczynający się 14 dni przed terminem zakończenia naboru wniosków o dofinansowanie, a kończący się w chwili zakończeniu naboru. Przewiduje się nie więcej niż 2 takie Okresy w ciągu roku kalendarzowego.
Poddziałanie	Poddziałanie 3.2.2 pn. Kredyt na innowacje technologiczne będące elementem Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020, dla którego Zamawiający stanowi Instytucję Wdrażającą (IW).
Personel	Osoby fizyczne zatrudnione przez Wykonawcę lub świadczące

Wykonawcy	na rzecz Wykonawcy indywidualnie pracę również na podstawie umów cywilnoprawnych (np. umowy o dzieło oraz umowy o świadczenie usług) oddelegowane przez Wykonawcę w uzgodnieniu z Zamawiającym do czynności związanych z wykonaniem Umowy.
Narzędzie	Aplikacja lub system informatyczny zapewniany przez Wykonawcę do obsługi i ewidencji Zgłoszeń w ramach wykonywania Umowy, utrzymywany przez Wykonawcę i udostępniony Zamawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy.
Prawo opcji	Prawo do skorzystania z usługi i dostawy stanowiącej część przedmiotu zamówienia wskazanego jako opcjonalne do spełnienia przez Wykonawcę (zależnie od decyzji Zamawiającego), nie powodujące żadnych roszczeń względem Zamawiającego w przypadku braku zlecenia przez Zamawiającego jej realizacji w części lub w całości.
Pracownik	Pracownicy Zamawiającego w rozumieniu Kodeksu Pracy oraz osoby świadczące na rzecz Zamawiającego usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej (w tym umowy zlecenia lub umowy o dzieło) lub samozatrudnienia oraz pracownicy tymczasowi, wykonujących pracę lub usługi na rzecz Zamawiającego.
Protokół Odbioru Etapu	Dokument stwierdzający dostarczenie Rezultatu Prac w ramach danego Etapu.
Protokół Odbioru Modyfikacji	Dokument stwierdzający wykonanie prac zleconych przez Zamawiającego w ramach Prawa opcji w sytuacjach określonych Umową.
Protokół Odbioru Końcowego	Dokument potwierdzający wykonanie i udostępnienie Systemu zgodnie z wymaganiami Zamawiającego.
Ustawa PZP	Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych ( Dz. U. z 2013 r., poz. 907, z późn. zm..).
Rezultat Pracy	Programy komputerowe, dokumentacja, inne utwory, a także materiały i informacje niepodlegające ochronie prawa autorskiego, a także usługi stworzone lub świadczone przez Wykonawcę w wyniku wykonywania Umowy lub dostarczone Zamawiającemu wykonaniu zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym modyfikacje i jakiekolwiek inne zmiany wprowadzone do Systemu oraz istniejących materiałów, w tym programów komputerowych w toku wykonywania Umowy.
Modyfikacja	Usługi polegające na rozwijaniu Systemu zgodnie z wymaganiami oraz oczekiwaniami Zamawiającego. Usługi Modyfikacji realizowane będą zgodnie z zasadami oraz na warunkach wskazanych Umowie.

Serwis i Wsparcie	Usługi polegające na utrzymaniu Systemu (zgodnie z lit. l OPZ) na Infrastrukturze Wykonawcy, administracji technicznej oraz usuwaniu przez Wykonawcę Wad w Systemie, dostarczaniu i instalacji aktualizacji Systemu do zmieniających się powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także świadczenie usług przyjmowania przez Wykonawcę zgłoszeń oraz pytań dotyczących funkcjonowania i korzystania z Systemu.
System, LSI	Dedykowany Lokalny System Informatyczny wspierający procesy obsługi Poddziałania, obejmujący w szczególności Generator Wniosków o Dofinansowanie.
Umowa	Niniejsza Umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta między Zamawiającym, a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i Załącznikami do Umowy.
Usterka	Każda Wada niebędąca Awarią, Błędem, Błędem Krytycznym. Usterką jest w szczególności Wada powodująca zakłócenie pracy Systemu mogąca mieć wpływ na jego funkcjonalność, natomiast nieograniczająca zdolności operacyjnych Systemu, a także niepoprawność (błędy merytoryczne) lub niekompletność dostarczonej Zamawiającemu Dokumentacji. Usterki oznaczają w szczególności wszelkie odchylenia Systemu od Specyfikacji oraz Koncepcji Wdrożenia, które nie mają istotnego wpływu na jego funkcjonowanie oraz korzystanie z Systemu przez jego Użytkowników, w tym np. błędy językowe widoczne w warstwie tekstowej Systemu.
Użytkownik	Osoby, które po uruchomieniu będą docelowo korzystać z Systemu i jego poszczególnych Modułów.
Wada	Niezgodność działania Systemu z Umową oraz niesprawność Systemu uniemożliwiająca niezakłócone korzystanie z części lub wszystkich funkcjonalności Systemu lub wadliwość Dokumentacji dostarczonej wraz z poszczególnymi Rezultatami Prac. Wady mogą mieć charakter Błędów Krytycznych, Awarii, Błędów lub Usterek lub Wady Prawnej.
Wada Prawna	Każda wada prawna Rezultatów Prac, Dokumentacji oraz Systemu dostarczanych w ramach Umowy przez Wykonawcę, w szczególności ograniczająca lub mogąca ograniczać możliwość korzystania z Rezultatów Prac oraz Systemu przez Zamawiającego w zakresie wskazanym w Umowie.
Wdrożenie	Ogół realizowanych przez Wykonawcę działań w ramach wykonywania Umowy mający na celu osiągnięcie w pełni funkcjonalnego Systemu, zakończonych podpisaniem przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego. Wdrożenie obejmuje w szczególności stworzenie oraz dostarczenie Systemu zgodnego z Umową oraz Analizą przedwdrożeniową, konfigurację oraz

parametryzację Systemu, przetestowanie Systemu oraz opracowanie i przekazanie Dokumentacji.

2. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej, terminy wykonania zobowiązań oblicza się w dniach kalendarzowych.

§ 2. PRZEDMIOT UMOWY

Przedmiotem niniejszej umowy jest:

1. Wykonanie, zgodnie z Harmonogramem, przez Wykonawcę dzieła polegającego na kompleksowym Wdrożeniu Systemu, a w tym:

a) Opracowanie, zgodnie z postanowieniami Umowy oraz wymaganiami Zamawiającego Analizy przedwdrożeniowej oraz koncepcji wdrożenia,

b) Zbudowanie i dostarczenie, w oparciu o przygotowaną wcześniej Analizę przedwdrożeniową, Systemu działającego na Infrastrukturze Wykonawcy, udostępnionego Zamawiającemu na zasadach hostingu,

c) Przetestowanie Systemu oraz udzielenie Zamawiającemu wsparcia przy testowaniu poszczególnych Modułów Systemu oraz całości Systemu przed jego uruchomieniem,

d) Przekazanie wiedzy o funkcjonalnościach Systemu dla wybranych i wskazanych przez Zamawiającego Użytkowników, na zasadach opisanych w OPZ oraz doprecyzowanych w Analizie przedwdrożeniowej,

e) Uruchomienie w pełni funkcjonalnego Systemu, w pełni dostosowanego do potrzeb Zamawiającego oraz świadczenie usług administracyjno-utrzymaniowych Systemu,,

f) Stworzenie oraz dostarczenie Zamawiającemu aktualnej Dokumentacji Systemu, w tym dokumentacji technicznej, organizacyjnej oraz użytkowej dla dostarczanego w ramach Umowy Systemu,

g) Zapewnienie świadczenia usług Serwisu i Wsparcia po uruchomieniu poszczególnych elementów Systemu,

h) Udzielenie Gwarancji na System na zasadach opisanych w Umowie.

2. Określenie zasad, na podstawie których Zamawiający korzystać będzie z prawa opcji Modyfikacji Systemu – poprzez składanie odrębnych zleceń w okresie obowiązywania Umowy od chwili podpisania Protokołu Odbioru Końcowego Systemu, w wymiarze nieprzekraczającym łącznie 450 roboczogodzin, na warunkach opisanych w Umowie. W celu skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z niniejszego prawa, Zamawiający obowiązany jest złożyć pisemne zlecenie, a Wykonawca winien je zrealizować w terminie uzgodnionym przez Strony w toku bieżących prac oraz na podstawie analizy przedstawionej przez Wykonawcę, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w §17 Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Wykonawca zobowiązany jest do wykonania zleconych prac w przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia woli o skorzystaniu z opcji w tym zakresie, przy czym Zamawiający nie jest zobowiązany do złożenia takiego oświadczenia a jedynie uprawniony. Skorzystanie z prawa opcji w całości lub w części jest zastrzeżone do

wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z tych opcji nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń.

Zlecenia w ramach Prawa opcji podpisywane będą przez osobę posiadającą odpowiednie umocowanie ze strony Zamawiającego. Zlecenia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będą przesyłane w formie pisemnej lub elektronicznej na adres przedstawiciela Wykonawcy wskazany w § 9 ust. 2.

3. Wykonanie innych obowiązków oraz świadczeń Wykonawcy opisanych niniejszą Umową.

§ 3. TERMINY REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY

1. Wdrożenie Systemu nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie. Wykonawca oświadcza, iż ma świadomość tego, że terminowość wykonania Wdrożenia oraz terminowość świadczenia usług Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W związku z tym Wykonawca gwarantuje, że uruchomienie poszczególnych elementów Systemu, w tym poszczególnych Modułów Systemu nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie Umowy.

2. Harmonogram określa następujące występujące kolejno po sobie Etapy udostępnienia Systemu wymagające realizacji w następujących terminach:

a) Etap I - opracowanie przez Wykonawcę Analizy przedwdrożeniowej – nie później niż 14 dni od daty zawarcia Umowy,

b) Etap II – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później niż do …,

c) Etap III – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później niż do …,

d) Etap IV – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później niż do …,

e) Etap V – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później niż do …,

f) Etap VI – realizacja Modułów opisanych w Harmonogramie w OPZ - nie później niż do …,

g) Etap VII – testy końcowe i podpisanie Protokołu Odbioru Końcowego Systemu nie później niż do ….

3. Usługi Serwisu i Wsparcia będą świadczone przez Wykonawcę na zasadach opisanych w Umowie oraz OPZ od dnia podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego, nie dłużej niż do chwili upływu 48 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Moment podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego jest momentem rozpoczęcia świadczenia przez Wykonawcę usług Serwisu i Wsparcia.

4. W przypadku przekroczenia terminów realizacji Umowy wskazanych w Harmonogramie, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kar umownych lub odstąpienia od Umowy. W razie nieskorzystania z tych uprawnień przez Zamawiającego, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonywania na rzecz

Zamawiającego ewentualnych, dodatkowych prac wynikających z opóźnienia, jakie okażą się niezbędne w celu realizacji Umowy.

§ 4. OGÓLNE ZASADY REALIZACJI UMOWY

1. Wykonawca w toku realizacji niniejszej Umowy zobowiązany jest do komunikowania się z Zamawiającym wyłącznie w języku polskim, przy czym dopuszcza się używanie w oświadczeniach oraz innych dokumentach określeń obcojęzycznych w zakresie określonym w art. 11 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim (t.j. Dz. U. z 2011 Nr 43, poz. 224). Wymóg posługiwania się językiem polskim dotyczy wszelkich środków porozumienia się pomiędzy Stronami, w tym w szczególności wszelkiej korespondencji, rozmów w trakcie spotkań, telekonferencji oraz innych rozmów przeprowadzanych pomiędzy Zamawiającym a Personelem Wykonawcy oraz innymi osobami, którymi posługuje się Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia właściwego nadzoru i koordynacji działań związanych z wykonywaniem Przedmiotu Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości oraz terminowości prac realizowanych w ramach Umowy.

3. Z uwzględnieniem zobowiązań Zamawiającego, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za prawidłowe i efektywne zarządzanie oraz realizację Umowy, poprawne zdefiniowanie potrzeb Zamawiającego na etapie przygotowywania Analizy przedwdrożeniowej, udostępnienie Systemu oraz zapewnienie Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji.

4. Strony oświadczają, że niniejsza Umowa jest umową outsourcingową, wobec czego zobowiązują się do przestrzegania przepisów zawartych w art. 6a - 6d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2015 r. poz. 128 ) zwanej dalej „Prawo bankowe”, mających zastosowanie do tego typu umów.

5. BGK oświadcza, że jest zobowiązany do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego zwanej dalej „KNF”, na każde jej żądanie, kopii niniejszej Umowy, z wszelkimi jej zmianami i uzupełnieniami oraz do przekazywania wyjaśnień dotyczących wykonywania Umowy.

6. Wykonawca ponosi wobec BGK odpowiedzialność za szkody wyrządzone Klientom BGK oraz szkody wyrządzone BGK nie związane ze szkodami Klientów, w tym także odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania powierzonych Umową czynności, w pełnej wysokości. Odpowiedzialność Wykonawcy nie może zostać w żaden sposób ograniczona lub wyłączona.

§ 5. WSPÓŁDZIAŁANIE STRON

1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań w celu najkorzystniejszej realizacji Umowy, w szczególności polegających na niezwłocznym przekazywaniu drugiej Stronie danych i informacji mających znaczenie dla realizacji podjętych niniejszą Umową zobowiązań.

2. W toku realizacji prac objętych przedmiotem Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach, czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mają wpływ na jakość, termin wykonania bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Koordynatorom Stron wskazanym w Umowie.

3. Zamawiający zobowiązany jest do współdziałania z Wykonawcą w zakresie i na warunkach wprost wskazanych w Umowie, a w szczególności w zakresie opisanym w niniejszym paragrafie.

4. Zamawiający zapewni udział swoich Pracowników do współpracy z Personelem Wykonawcy w okresie realizacji Umowy, zapewniając zaangażowanie Pracowników w stopniu umożliwiającym Wykonawcy realizację Umowy.

5. Zamawiający zobowiązuje się do udzielania informacji oraz danych niezbędnych do realizacji Umowy.

6. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłową organizację wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności w zakresie wskazywania z odpowiednim wyprzedzeniem koniecznego zaangażowania Pracowników i wymaganej dyspozycyjności. W szczególności ilekroć Wykonawca wie lub powinien wiedzieć o nienależytym wykonaniu zobowiązań przez Zamawiającego, mogącym mieć wpływ na terminowość lub jakość wykonania przedmiotu Umowy, niezwłocznie powiadomi pisemnie o tym fakcie Koordynatora Zamawiającego, wskazując jednocześnie szczegółowo stwierdzone nieprawidłowości.

7. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania niezwłocznie, na każde żądanie BGK, pełnych informacji i dokumentów, mających związek z realizacją postanowień Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się składać BGK wyjaśnienia oraz przekazywać wszelkie informacje i dokumenty związane z wykonywaniem niniejszej Umowy, o które do BGK zwróci się KNF.

9. Wykonawca zobowiązuje się do informowania BGK o wszelkich okolicznościach, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na świadczone na rzecz BGK usługi.

§ 6. DOKUMENTOWANIE PRAC SERWISU I WSPARCIA ORAZ MODYFIKACJI SYSTEMU

Wykonawca, po zakończeniu każdego kwartału, jest zobowiązany przedstawić w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (tj. wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną, dalej „e- mail” zawierającej np. plik XLS), w terminie do 5 Dni Roboczych opracowany przez siebie raport zawierający opis z realizacji świadczonych usług Serwisu i Wsparcia oraz wykonanych Modyfikacji Systemu za zakończony kwartał:

1) w przypadku usług Serwisu i Wsparcia raport ten będzie zawierał szczegółowe informacje, co najmniej: (i) kolejny numer i forma przekazania zgłoszenia, (ii) identyfikator zgłoszenia z systemu albo informacja o przyjęciu zgłoszenia w formie telefonicznej lub email, (iii) data i godzina zgłoszenia w formacie yyyy-mm-dd hh:mm, gdzie: yyyy- określa rok, mm- określa miesiąc, dd- określa dzień miesiąca,

hh- określa godzinę w danym dniu, mm- określa minutę w godzinie, (iv) określenie zgłaszającego wraz z numerem telefonu kontaktowego i poczty elektronicznej oraz jednostki zgłaszającej problem, (v) określenie poziomu zgłoszenia (Błąd krytyczny/ Awaria/Błąd/Usterka), (vi) opis zgłoszonego problemu, (vii) imię i nazwisko osoby przyjmującej zgłoszenie, (viii) data i godzina rozwiązania problemu (w formacie yyyy-mm-dd hh:mm), (ix) sposób rozwiązania problemu, (x) czas poświęcony na realizację danego zgłoszenia. Dodatkowo w raporcie tym Wykonawca zobowiązany jest do podania przyczyny przekroczenia wymaganego terminu usunięcia zgłoszonego problemu, w przypadku jeśli wystąpią;

2) w przypadku wykonanych usług Modyfikacji Systemu raport ten będzie zawierał szczegółowe informacje co najmniej o: (i) ilości oraz rodzaju wykonanych prac, (ii) ich pracochłonności, (iii) przygotowanej i dostarczonej Dokumentacji, (iv) ewentualnym terminie rozpoczęcia prac, (v) akceptacji lub odrzuceniu przedstawionego rozwiązania przez Zamawiającego, (vi) liczbę wykorzystanych dotychczas roboczogodzin z łącznego wymiaru nie przekraczającego 450 roboczogodzin na wykonanie prac programistycznych.

§ 7. KONTROLA

1. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić, w każdym czasie, uprawnionym inspektorom KNF oraz osobom upoważnionym przez KNF przeprowadzenie kontroli w swojej siedzibie i we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych na podstawie Umowy w zakresie, który wynika z przedmiotu Umowy.

2. Zakres kontroli prowadzonych u Wykonawcy przez KNF może obejmować, w szczególności, kwestie dotyczące bezpieczeństwa i zgodności działania z prawem, w tym ochrony informacji stanowiących tajemnicę bankową, a także kwestie sposobu i jakości świadczonych usług oraz ich zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie.

3. Wykonawca zobowiązuje się przekazać na żądanie kontrolerów upoważnionych przez KNF, wszelkie informacje i dokumenty, które pozostają w kontrolowanym zakresie, niezwłocznie usunąć stwierdzone nieprawidłowości oraz złożyć wszelkie wyjaśnienia i dokumenty, jakich zażąda od niego KNF lub kontrolerzy upoważnieni przez KNF.

4. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać zalecenia zgłoszone przez KNF w wyniku przeprowadzonych kontroli oraz informować BGK o etapie realizacji zaleceń i jej ukończeniu.

5. Na żądanie KNF, Wykonawca zobowiązuje się do umożliwienia badania sytuacji finansowej biegłemu rewidentowi wskazanemu przez KNF, zgodnie z art. 141 h ust. 3 w zw. z art. 6c ust. 8 Prawa bankowego.

6. Upoważnieni pracownicy BGK są uprawnieni do wykonywania u Wykonawcy kontroli zgodności wykonywania powierzonych Wykonawcy czynności z postanowieniami Umowy, przepisami Prawa bankowego w zakresie outsourcingu bankowego oraz wytycznymi i decyzjami KNF wydanymi w tym zakresie.

7. Wykonawca wyraża zgodę na dostęp działających w imieniu BGK osób, o których mowa w ust. 1, do pomieszczeń oraz dokumentów i informacji związanych z wykonywaniem powierzonych czynności w celu kontroli realizacji przez Wykonawcę przedmiotu niniejszej Umowy, pod warunkiem powiadomienia Wykonawcy na piśmie o zamiarze przeprowadzenia takiej kontroli, wystosowanego uprzednio z zachowaniem terminu nie krótszego niż 5. dni roboczych.

8. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić BGK podjęcie w każdym czasie czynności kontroli w siedzibie Wykonawcy, jak również we wszystkich miejscach wykonywania czynności powierzonych Wykonawcy na mocy Umowy, w zakresie związanym z realizacją tej Umowy.

9. Zakres kontroli prowadzonych przez BGK może obejmować, w szczególności, kwestie bezpieczeństwa i zgodności działania Wykonawcy z prawem, w tym ochrony informacji prawnie chronionej, a także jakości świadczonych usług i zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie.

10. Upoważnienie do kontroli udzielone przez BGK będzie zawierało dane osobowe upoważnionego pracownika BGK, tj. imię i nazwisko, numer dowodu tożsamości, zajmowane stanowisko oraz będzie podpisane przez osoby uprawnione zgodnie z zasadami reprezentacji w BGK.

11. BGK będzie każdorazowo informował Wykonawcę o zakresie i sposobie prowadzenia kontroli. Kontrola może mieć miejsce przy udziale nie więcej niż 3 osób jednocześnie, będących pracownikami BGK.

12. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji zaleceń i rekomendacji wydanych w imieniu BGK przez upoważnionych pracowników BGK, o ile te zalecenia i rekomendacje wynikają z ustalenia, że Wykonawca wykonuje Umowę nienależycie lub niezgodnie z jej postanowieniami, przepisami Prawa bankowego odnoszącymi się do outsourcingu bankowego lub wytycznymi i decyzjami wydanymi przez KNF w zakresie outsourcingu bankowego. Wykonawca zobowiązuje się informować BGK o etapie realizacji zaleceń i rekomendacji oraz jej ukończeniu.

13. Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy z usług niezależnego biegłego celem kontroli jakości wykonania i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową oraz wsparcia wiedzą członków struktury organizacyjnej ze strony Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany będzie niezwłocznie udzielić biegłemu, posiadającemu pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować Rezultaty Prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli oraz podjąć z biegłym współpracę w innym, niezbędnym zakresie.

14. Koszty związane z usługami biegłego ponosi Zamawiający, chyba że wyniki kontroli wykażą, że dotychczas wykonane prace są niezgodne z Umową, Analizą przedwdrożeniową lub innymi pisemnymi ustaleniami Stron. W przypadku wykrycia takich niezgodności w wyniku prac biegłego koszty kontroli ponosi Wykonawca.

§ 8. OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

1. Wykonawca oświadcza, że posiada fachową wiedzę i dysponuje wszelkimi niezbędnymi informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim Personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację niniejszej Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że zarówno System, jak i infrastruktura, na której będzie się on znajdować, nie będą współdzielone ani udostępnione innym podmiotom.

3. Wykonawca oświadcza i potwierdza, że osoby reprezentujące Wykonawcę są uprawnione do jego reprezentacji.

4. Wykonawca oświadcza, że przekazywane Zamawiającemu w toku wykonywania Umowy Rezultaty Prac, w tym oprogramowanie, Analiza przedwdrożeniowa, Dokumentacja oraz korzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z tych Rezultatów Prac nie będą naruszać przepisów prawa, chronionych prawem dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe.

5. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowić będzie naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.

6. W razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po wykonaniu Umowy jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca oświadcza, że bierze na siebie wszelką odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód materialnych lub na osobie wynikłych z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego podwykonawców i ich pracowników.

7. Wykonawca oświadcza, że przyjmuje do wiadomości, że udostępnienie Systemu, świadczenie usług Serwisu i Wsparcia, Gwarancji oraz Modyfikacji odbywa się przy wykorzystaniu Infrastruktury Wykonawcy.

8. Wykonawca gwarantuje i zapewnia prawidłowe działanie Systemu na Infrastrukturze Wykonawcy.

9. Ewentualna konieczność zmian w Infrastrukturze Wykonawcy na potrzeby Wdrożenia Systemu obciąża wyłącznie Wykonawcę, który zobowiązany jest niezwłocznie nabyć na własny koszt, bez możliwości domagania się od Zamawiającego jakiegokolwiek wynagrodzenia, dodatkowy sprzęt oraz oprogramowanie pozwalające na poprawne uruchomienie i zgodne z Umową oraz prawem działanie Systemu.

10. Zamawiający oświadcza, że jest świadomy tego, że realizacja Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą. Zamawiający zapewni swoje współdziałanie w takim zakresie, w jakim jest to faktycznie niezbędne do wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy.

§ 9. UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE STRON

1. Wszelkie działania, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy niniejszej Umowy, mogą być podejmowane lub sporządzane przez upoważnionych przedstawicieli Stron.

2. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli, jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń roboczych w zakresie realizacji przedmiotu Umowy:

1) Koordynator ze strony Zamawiającego:

……………………………………………………….. tel. …………….…, e-mail: …………………………

2) Koordynator ze strony Wykonawcy:

……………………………………………………….. tel. …………….…, e-mail: …………………………

3. Powyższe upoważnienie ze strony Zamawiającego nie obejmuje zaciągania zobowiązań finansowych, zatwierdzania zmian do niniejszej Umowy ani jej rozwiązania lub wypowiedzenia, zastrzeżonych dla przedstawicieli z wymaganym umocowaniem.

4. Każda ze Stron ma prawo do zmiany reprezentujących ją osób, za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że zmiany dokonane na podstawie postanowień niniejszego ustępu nie wymagają formalnego aneksowania Umowy

§ 10. PERSONEL WYKONAWCY

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania lub zaniechania Personelu Wykonawcy jak za swoje własne działania lub zaniechania.

2. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie Personelu Wykonawcy, realizujący prace w ramach Umowy, będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom oraz będą spełniali wymagania specjalistyczne w związku z wykonywaniem powierzonych im zadań.

3. Wykonawca odpowiada za przestrzeganie przez Personel Wykonawcy wymagań wskazanych w Umowie, a także innych standardów oraz procedur wewnętrznych Zamawiającego, o których Wykonawca został wcześniej poinformowany przez Xxxxxxxxxxxxx.

4. Dostęp do pomieszczeń infrastruktury Zamawiającego może być uzależniony od spełnienia przez członka Personelu Wykonawcy dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów o ochronie danych osobowych oraz przepisów o ochronie informacji niejawnych.

5. Zmiana składu Personelu Wykonawcy nie będzie powodować zmiany wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani terminów wykonania poszczególnych prac określonych w Harmonogramie.

§ 11. OGÓLNA ORGANIZACJA I ZASADY WDROŻENIA

1. Realizacja udostępnienia Systemu Zamawiającemu odbywać się będzie zgodnie z Harmonogramem, o którym mowa w § 3 ust. 2. Harmonogram podzielony jest na Etapy, w ramach których realizowane będą poszczególne Rezultaty Prac.

2. Stanowiący efekt końcowy realizacji Umowy System musi być kompletny i aktualny, tj. zgodny z obowiązującymi powszechnie - na moment Odbioru Końcowego - przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Zamawiającego, które zostały przekazane Wykonawcy do czasu odbioru Systemu.

3. Wykonawca, na etapie przygotowywania Analizy przedwdrożeniowej lub też na dalszym Etapie realizacji Wdrożenia – po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego na takie działanie - może uzupełnić funkcjonalności Systemu zawarte w OPZ, a także po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego może:

a) Rozszerzyć specyfikację Systemu o dodatkowe funkcje użytkowe, niewymienione w OPZ;

b) Dokonać połączenia lub innego rodzaju modyfikacji funkcji użytkowych wskazanych w OPZ bez zmiany istoty funkcjonalności Systemu uwzględniając je jednocześnie we wdrażanym Systemie;

c) Dokonać zamiany niektórych funkcji użytkowych i innych wymagań opisanych w OPZ na inne, bez zmiany istoty funkcjonalności Systemu, uwzględniając to jednocześnie we wdrażanym Systemie.

§ 12. URUCHOMIENIE SYSTEMU I ASYSTA WDROŻENIOWA

1. Po zakończeniu prac nad danym Etapem lub, jeśli zgodnie z Analizą przedwdrożeniową uruchomieniu mają podlegać Moduły wykonane w określonej fazie Umowy – to również po zakończeniu takiej fazy, Wykonawca, przeniesie wykonane Rezultaty Prac na serwer produkcyjny oraz uruchomi wdrożony na danym Etapie lub w danej fazie Moduł Systemu (System) w zakresie funkcjonalności przewidzianych dla danego Etapu Wdrożenia.

2. Po uruchomieniu i odbiorze Systemu przez Zamawiającego oraz w ramach wynagrodzenia łącznego Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego asysty wdrożeniowej, obejmującej bieżące wsparcie Zamawiającego w użytkowaniu Systemu, a także konsultacje telefoniczne lub bezpośrednio w siedzibie Zamawiającego, bezpośrednio po uruchomieniu określonych Etapów Systemu do czasu Odbioru Końcowego Systemu.

3. W ramach świadczenia asysty wdrożeniowej, od momentu uruchomienia poszczególnych Modułów do czasu Odbioru Końcowego Systemu, Wykonawca zobowiązany jest udostępnić Zamawiającemu narzędzie umożliwiające zgłaszanie Wad

Systemu przez okres trwania Umowy, usuwania wszelkich Wad w Systemie zgłaszanych przez Zamawiającego oraz bieżącego aktualizowania Systemu do wchodzących w życie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych regulacji Zamawiającego, które zostały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego przed przekazaniem Systemu do Odbioru Końcowego.

§ 13. PRZEKAZANIE WIEDZY

1. W ramach realizacji Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zorganizowania spotkań dotyczących obsługi Systemu dla nie więcej niż 8 osób wyznaczonych przez Zamawiającego, w terminach uzgodnionych z Zamawiającym. Zakres spotkań związanych z przekazaniem wiedzy zawiera OPZ.

2. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić w szczególności prowadzących spotkania posiadających odpowiednią wiedzę merytoryczną w zakresie objętym przedmiotem Umowy oraz odpowiednie materiały pomocnicze.

3. Spotkania odbędą się w siedzibie Zamawiającego. Koszty dojazdu, zakwaterowania i wyżywienia prowadzących spotkania pokrywa w całości Wykonawca.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania każdemu uczestnikowi spotkania materiałów w postaci podręczników korzystania z Systemu. Materiały zostaną przekazane uczestnikom w wersji elektronicznej oraz w wersji drukowanej, po jednym egzemplarzu dla każdego uczestnika.

§ 14. GWARANCJA JAKOŚCI

1. W ramach Wynagrodzenia Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji na System oraz na wszelkie Rezultaty Prac stanowiące Modyfikację, w tym również uaktualnień Systemu powstałe w wyniku świadczenia usług Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji.

2. Gwarancja jakości udzielana przez Wykonawcę obejmuje usuwanie zgłoszonych przez Zamawiającego Wad. Usuwanie Wad będzie odbywać się na zasadach przewidzianych przy świadczeniu usług Serwisu i Wsparcia i będzie realizowane jedynie, jeżeli w momencie wystąpienia Wady w Systemie nie będą świadczone usługi Serwisu i Wsparcia, w szczególności w przypadku zakończenia świadczenia przez Wykonawcę usług Serwisu i Wsparcia na skutek wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji, o której mowa w ustępie powyżej, na okres 48 miesięcy od dnia podpisania Umowy z zastrzeżeniem zapisów ust. 2 powyżej.

4. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym paragrafie co do zasad świadczenia zobowiązań w ramach Gwarancji stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla realizacji usługi Serwisu i Wsparcia, określone w § 15 Umowy.

5. Niezależnie od uprawnień z tytułu Gwarancji Zamawiający ma prawo korzystać z uprawień z tytułu rękojmi za Wady Systemu oraz wszystkich Rezultatów Prac wykonanych i dostarczonych Zamawiającemu w toku wykonywania niniejszej Umowy, w tym w ramach świadczenia usług Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji Systemu.

6. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie postanawiają, że jeżeli w trakcie realizacji zobowiązań z Gwarancji dojdzie do wprowadzenia zmian w Rezultatach Prac, w szczególności w programach komputerowych lub w Dokumentacji, Wykonawca z chwilą ich dokonania przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe i prawo do wykonywania praw zależnych na korzystanie z tak zmienionych Rezultatów Prac na zasadach określonych w § 19 Umowy.

7. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx zgodnie postanawiają, że w okresie trwania Gwarancji Zamawiający upoważniony jest do wprowadzania samodzielnie lub poprzez wskazane przez Zamawiającego osoby trzecie dowolnych zmian w Systemie oraz innych Rezultatach Prac.

8. Dokonywanie przez Zamawiającego samodzielnych działań dotyczących Systemu, a także ingerencji lub zmian w Systemie, w szczególności poprzez nieautoryzowane przez Wykonawcę modyfikowanie Systemu, nie wpływa na zakres uprawnień Zamawiającego wynikających z Gwarancji w odniesieniu do elementów Systemu, które zostały dostarczone oraz wdrożone przez Wykonawcę, w szczególności takie działania Zamawiającego nie powodują wygaśnięcia uprawnień z tytułu Gwarancji.

9. W przypadku, gdy Wykonawca, w związku z realizacją przedmiotu Umowy, wykorzystywał będzie oprogramowanie udostępniane mu na zasadach licencji, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1, Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług z tytułu Gwarancji na warunkach nie gorszych i w zakresie nie mniejszym, niż warunki określone przez producenta oprogramowania.

§ 15. SERWIS I WSPARCIE

1. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego, od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego Systemu do końca trwania Umowy, usług Serwisu i Wsparcia, w ramach których Wykonawca zobowiązany jest do:

a) Przyjmowania i obsługi Zgłoszeń;

b) Uruchomienia i udostępnienia Zamawiającemu aplikacji lub systemu służącego do przyjmowania Zgłoszeń, dostępnego 24 godziny na dobę, oraz stałego utrzymywania tego Narzędzia w okresie trwania Umowy;

c) Usuwania Wad w Systemie, w tym również w nowych wersjach Systemu powstałych w wyniku Modyfikacji oraz uaktualnień dokonanych w okresie obowiązywania Umowy zgodnie z Czasami Reakcji, Czasami Obejścia i Czasami Naprawy dla poszczególnych kategorii Wad, wskazanymi w ust. 3 poniżej;

d) Prowadzenia działań prewencyjnych mających na celu wydłużenie czasu bezawaryjnej pracy Systemu;

e) Odzyskiwania danych utraconych lub uszkodzonych w wyniku Wad Systemu;

f) Dostarczania i instalowania aktualizacji Systemu;

g) Aktualizacji Systemu ze względu na mające wpływ na pracę Systemu zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz będące konsekwencją tych zmian zmiany wewnętrznych regulacji Zamawiającego mające na celu dostosowanie się do zmian w przepisach powszechnie obowiązujących;

h) Monitorowania funkcjonowania Systemu oraz okresowego przeglądu funkcjonowania Systemu, które odbywać się będzie nie rzadziej niż raz na kwartał;

i) Wydawania rekomendacji dotyczących przeprowadzenia zmian oraz modernizacji w Systemie.

2. W zależności od kategorii Wady Wykonawca gwarantuje następujący czas realizacji Zgłoszeń Zamawiającego:

Kategoria Wady	Czas Reakcji	Czas Naprawy	Czas Obejścia
Błąd krytyczny	1 godzina	4 godziny	2 Dni Robocze
Awaria	1 godzina	12 godzin	7 Dni Roboczych
Błąd	4 godziny	48 godzin	15 Dni Roboczych
Usterka	8 godzin	96 godzin	Nie przewiduje się

3. Jeżeli Naprawa Błędu krytycznego, Awarii lub Błędu nie jest możliwa w Czasie Naprawy dla danej kategorii Wady Strony dopuszczają możliwość zastosowania Obejścia, przy czym zastosowanie Obejścia nie wyłącza zobowiązania Wykonawcy do usunięcia Wady. Czas Naprawy takiej Wady po zastosowaniu Obejścia liczony jest od chwili dokonania Zgłoszenia. Obejścia nie stosuje się w przypadku Wady o kategorii Usterka.

4. Jeżeli Wykonawca nie usunie Xxxx w powyższych terminach, Zamawiający może:

a) Zawiadamiając uprzednio Wykonawcę usunąć Wadę we własnym zakresie lub powierzyć jej usunięcie innemu podmiotowi trzeciemu na ryzyko i koszt Wykonawcy, co nie spowoduje utraty przysługujących Zamawiającemu uprawnień z tytułu Gwarancji – przy czym koszty poniesione przez Zamawiającego przy usunięciu Wady mogą być potrącone z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego wykonania przedmiotu Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

b) Obciążyć Wykonawcę karą umowną na zasadach opisanych w § 27 Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się do Naprawy Wad w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie usługi wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonywania usługi.

6. Zgłoszenia dotyczące wystąpienia Wad w Systemie będą dokonywane przez Pracowników wyznaczonych przez Zamawiającego. Po podpisaniu niniejszej Umowy Zamawiający przekaże Wykonawcy listę Pracowników wraz z ich danymi kontaktowymi, którzy będą upoważnieni do dokonywania Zgłoszeń w ramach Umowy (Upoważnieni).

7. W trakcie obowiązywania Umowy Zamawiający ma prawo do zmiany osób Upoważnionych do dokonywania Zgłoszeń za uprzednim powiadomieniem Koordynatora Wykonawcy. Do czasu doręczenia powiadomienia, wszelkie czynności wykonane przez dotychczas Upoważnionego uważa się za skuteczne.

8. Zgłoszenia mogą być składane za pośrednictwem:

• Udostępnionego Zamawiającemu przez Wykonawcę Narzędzia, lub

• Faxu pod numerem (……) lub

• Telefonu pod numerem (…….) lub

• Poczty elektronicznej na adres e-mail (…..).

9. O ewentualnej zmianie w/w adresów Wykonawca poinformuje Zamawiającego przynajmniej na 5 Dni Roboczych przed zmianą tych danych. Zmiana powyższych danych dokonywana jest z jednostronnym zawiadomieniem dokonanym przez Wykonawcę na dane kontaktowe Koordynatora Zamawiającego.

10. Wykonawca zobowiązywany jest przyjmować oraz rejestrować Zgłoszenia składane przez Zamawiającego w Dni Robocze w godzinach 07.00 – 18.00.

11. Jeżeli Zamawiający prześle do Wykonawcy Zgłoszenie Wady poza Godzinami Xxxxxxxxx, wówczas uznaje się, że Zgłoszenie Wady nastąpiło o godzinie 07.00 następnego Dnia Xxxxxxxxx.

12. Wszystkie Zgłoszenia bez względu na sposób ich złożenia powinny być rejestrowane przez Wykonawcę w Narzędziu, o którym mowa w § 15 ust. 1 pkt. b).

13. Zgłoszenie Wady powinno określać kategorie Wady (Błąd krytyczny, Awaria, Błąd, Usterka) oraz zawierać krótki opis dotyczący nieprawidłowego działania Systemu lub poszczególnych jego elementów, które w ocenie Zamawiającego jest istotny dla zdiagnozowania i usunięcia Wady Systemu.

14. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo potwierdzić przyjęcie Zgłoszenia, poprzez przesłanie zwrotnej wiadomości na adres e-mail lub faxu lub umieszczenie odpowiedniej informacji w Narzędziu udostępnionym w celu składania Zgłoszeń.

15. W razie otrzymania przez Wykonawcę Zgłoszenia lub w razie uzyskania przez Wykonawcę wiedzy o wystąpieniu Wady z innego źródła niż Zgłoszenie Wady przez

Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia niezwłocznych działań zmierzających do usunięcia Wady.

16. Jeżeli Wada została wykryta bezpośrednio przez Wykonawcę, Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o wystąpieniu Wady oraz nada Wadzie odpowiednią kategorię (Błąd krytyczny/Awaria/Błąd/Usterka), z tym zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja odnośnie kategorii Wady należy do Zamawiającego.

17. W przypadku, gdy Zgłoszenie zostanie uznane przez Wykonawcę za niezasadne lub w przypadku uznania, iż Zamawiający w sposób nieprawidłowy określił kategorię Wady, Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o wyniku analizy Zgłoszenia, przy czym ostateczna decyzja co do realizacji usługi Serwisu i Wsparcia oraz co do kwalifikacji określonej Wady należy do Zamawiającego.

18. Jeśli Wykonawca stwierdzi w trakcie działań naprawczych, że dla dokonania Naprawy lub zastosowania Obejścia niezbędne jest podjęcie przez Zamawiającego określonych czynności, Wykonawca niezwłocznie zwróci się do Zamawiającego z prośbą o wykonanie takich czynności. Czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą powodować wystąpienia dodatkowych kosztów po stronie Zamawiającego. Naprawa Wady nie może prowadzić do naruszenia struktur i integralności danych, do utraty danych lub wpływać negatywnie na funkcjonowanie Systemu. W przypadku, gdy wykonanie usługi Serwisu i Wsparcia wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do Naprawy.

19. Po weryfikacji dokonania Naprawy/Obejścia Zamawiający niezwłocznie potwierdzi skuteczność lub stwierdzi nieskuteczność dokonanych czynności. Naprawa/Obejście, co do którego Wykonawca poinformował o jej/jego wykonaniu, a która/które zostało odrzucone przez Xxxxxxxxxxxxx ze względu na fakt, iż testy przeprowadzone przez Xxxxxxxxxxxxx wykazują, że określona Wada nadal istnieje, trwa do czasu jej/jego skutecznego wykonania.

20. W ramach usługi Serwisu i Wsparcia Wykonawca zobowiązany jest do przyjmowania zgłoszeń oraz pytań dotyczących funkcjonowania i korzystania z Systemu.

21. Pytania dotyczące funkcjonowania oraz korzystania z Systemu mogą być składane przez Użytkowników upoważnianych przez Zamawiającego za pośrednictwem wiadomości e-mail, telefonu lub faxu w godzinach 8.00-16.00 w Dni Robocze, na numery oraz adresy wskazane w ust. 8 powyżej.

22. Wykonawca jest zobowiązany do rejestrowania wszystkich zgłoszeń i pytań w sposób pozwalający na archiwizację danych o czasie i treści zgłoszenia.

23. Wykonawca zobowiązany jest do udzielania odpowiedzi na zgłoszenie lub pytanie dotyczące funkcjonowania i korzystania z Systemu, zadane przez osoby wskazane przez Zamawiającego na bieżąco, nie później niż w ciągu 1 Dnia Roboczego.

§ 16. OKRES STABILIZACJI

1. W okresie stabilizacji Zamawiający wraz z Wykonawcą monitoruje działanie Systemu.

2. W okresie stabilizacji, Wykonawca usuwa Wady, ułatwia użytkownikom wdrożenie się do pracy, udziela informacji na temat działania Systemu.

3. Okres stabilizacji rozpoczyna się z chwilą wdrożenia na środowisko produkcyjne Modułów opisanych w Harmonogramie w Etapie 2 i kończy się 3 miesiące od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego Systemu .

4. Wdrożenie będzie obejmowało Moduły opisane w Harmonogramie. Zakończony okres stabilizacji będzie potwierdzeniem spełniania przez System wszystkich wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych opisanych w OPZ, określonych w Analizie przedwdrożeniowej, a także weryfikacji gotowości Wykonawcy do świadczenia pozostałych usług zgodnie z SLA.

5. System uważany jest za stabilny, a okres stabilizacji uważany jest za zakończony pozytywnie, jeżeli przez okres ostatnich czterech tygodni okresu stabilizacji stwierdzony zostanie:

1) brak Błędów krytycznych i Awarii oraz

2) wystąpienie mniej niż 2 Błędów oraz

3) wystąpienie mniej niż 6 Usterek.

W przypadku przekroczenia w okresie stabilizacji dopuszczalnej liczby Wad, określonej w niniejszym ustępie, Zamawiający może, lecz nie musi, uznać System za stabilny, gdy wszystkie stwierdzone Wady zostały usunięte w satysfakcjonujący go sposób i w najkrótszym możliwie terminie.

6. Niezależnie od innych konsekwencji wynikających z Umowy, jeżeli System nie zostanie uznany za stabilny, okres stabilizacji ulegnie wydłużeniu do czasu, w którym przez kolejne cztery tygodnie, System będzie funkcjonować stabilnie, tzn. stwierdzona zostanie mniejsza liczba Wad, niż wskazano w ust. 5 Umowy. Wydłużenie czasu trwania okresu stabilizacji nie uprawnia Wykonawcy do otrzymywania dodatkowego wynagrodzenia za przedłużony okres trwania okresu stabilizacji.

Wykonawca ponosi wobec Xxxxxxxxxxxxx odpowiedzialność za wszelkie wady techniczne oraz prawne dostarczonych Rezultatow Prac,, w tym dotyczące Systemu oraz powiązanych z nim usług przez cały okres trwania Umowy, w szczególności na własny koszt i na własne ryzyko będzie usuwać wykryte Wady Systemu, jak również błędy operacyjne wynikłe z tych Wad.

§ 17. MODYFIKACJE SYSTEMU

1. Zamawiający będzie zgłaszał Wykonawcy zlecenia wykonania modyfikacji Systemu w Dni Robocze za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Koordynatora Wykonawcy, opisane zgodnie ze wzorem formularza Zgłoszenia Modyfikacji Systemu (ZMS) stanowiącym Załącznik do Umowy oraz na poniższych warunkach:

1) w ZMS Xxxxxxxxxxx podaje x.xx. opis żądanej modyfikacji Systemu, niezbędne kryteria jakościowe oraz oczekiwany termin jej wykonania;

2) Wykonawca określi możliwości realizacji modyfikacji Systemu, pracochłonność – ilość roboczogodzin oraz szacowany termin rozpoczęcia prac oraz odbioru wykonania zmodyfikowanego Systemu, odsyłając Zamawiającemu uzupełniony formularz ZMS (co stanowić będzie wiążącą dla Wykonawcy ofertę) w terminie do

dziesięciu (10) Dni Roboczych od otrzymania zgłoszenia. Terminy i pracochłonność modyfikacji, zadeklarowane przez Wykonawcę, podlegać będą uzgodnieniu i akceptacji przez Zamawiającego;

3) Zamawiający w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania uzupełnionego formularza ZMS może: zaakceptować zgłoszenie w całości (przyjmując ofertę Wykonawcy w tym zakresie) – co będzie jednoznaczne ze zleceniem modyfikacji; lub przesłać zgłoszenie do ponownej analizy wraz z uwagami i ewentualnym żądaniem stosownej zmiany lub uzupełnienia treści takiego formularza (żądając tym samym złożenia przez Wykonawcę nowej oferty); lub zrezygnować z realizacji modyfikacji Systemu w ramach takiego zlecenia (odrzucenie oferty);

4) w przypadku, gdy Zamawiający w terminie pięciu (5) Dni Roboczych nie złoży oświadczenia o akceptacji uzupełnionego formularza ZMS (o którym mowa w pkt 3) powyżej) uważa się, że zgłoszenie nie zostało zaakceptowane. W przypadku potwierdzenia realizacji modyfikacji Systemu, Zamawiający przekazuje Wykonawcy uzupełniony formularz ZMS wraz z zaakceptowanymi warunkami, czasem realizacji, liczbą roboczogodzin oraz wskazaniem kryteriów jakościowych (potwierdzenie przyjęcia oferty). Potwierdzenie przez Zamawiającego zgłoszenia modyfikacji Systemu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oznacza uzgodnienie przez Strony terminu wykonania modyfikacji Systemu oraz jej pracochłonności. Datą potwierdzenia zgłoszenia przez Zamawiającego jest data, od której jest liczony termin realizacji zgłoszenia;

5) Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania szczegółowych wyjaśnień do przedstawionej wyceny pracochłonności zlecenia. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia wyjaśnienia w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, liczonych od dnia przekazania żądania przez Xxxxxxxxxxxxx;

6) do każdej modyfikacji Systemu zostanie sporządzony przez Wykonawcę harmonogram realizacji obejmujący wszystkie etapy realizacji modyfikacji Systemu oraz wskazujący osoby odpowiedzialne za realizację projektu;

7) szczegółowy harmonogram sporządzany jest przez Wykonawcę w terminie pięciu

(5) Dni Roboczych od dnia przyjęcia oferty Wykonawcy i wymaga pisemnego zaakceptowania go przez Xxxxxxxxxxxxx. Wszelkie zmiany wniesione przez Xxxxxxxxxxxxx do przedstawionego harmonogramu w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od przedstawienia go przez Wykonawcę powinny zostać przez Wykonawcę uwzględnione;

2. Przez wdrożoną modyfikację Systemu rozumie się zainstalowanie nowej wersji Systemu w środowisku Zamawiającego i zaakceptowanie nowej wersji bez uwag (podpisanie Protokołu Odbioru Modyfikacji bez uwag) – dalej „Modyfikacja” wraz z przeniesieniem na Zamawiającego praw autorskich do Modyfikacji. Odbiór wykonanej przez Wykonawcę Modyfikacji Oprogramowania Systemu zostanie przeprowadzony zgodnie z poniższymi zasadami:

1) po wykonaniu przez Wykonawcę usług Modyfikacji zlecanych przez Zamawiającego i po stwierdzeniu prawidłowości funkcjonowania całego wdrożonego rozwiązania poprzez wykonanie testów akceptacyjnych Strony

podpiszą Protokół Odbioru Modyfikacji. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w funkcjonowaniu wdrożonego rozwiązania lub zastrzeżeń do Dokumentacji, Zamawiający określi listę zastrzeżeń wobec przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych liczone od dnia, w którym Wykonawca zgłosi Zamawiającemu kompletność i prawidłowość wykonania Modyfikacji. Zamawiający nie dopuszcza przyjęcia Modyfikacji z wykrytymi oraz nierozwiązanymi Błędami i Awariami. Przed przekazaniem Błędy i wszelkie Awarie muszą zostać usunięte, a rozwiązanie musi zostać zaimplementowane;

2) Wykonawca w ciągu dziesięciu (10) Dni Roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń, usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru, zgodnie z procedurą określoną w pkt 1) powyżej. Procedurze ponownego odbioru rozwiązania podlega całość wdrożonej Modyfikacji, a w szczególności zastrzeżenia wyszczególnione na liście zastrzeżeń przekazanej przez Zamawiającego po zgłoszeniu przez Wykonawcę gotowości do dokonania odbioru Modyfikacji oraz inne zastrzeżenia powstałe podczas usuwania zgłoszonych głównych zastrzeżeń, chyba że Strony pisemnie, pod rygorem nieważności, postanowią inaczej. Procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy, a w przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do rezygnacji z realizacji zleconej modyfikacji lub wypowiedzenia Umowy w części jeszcze niewykonanej (w takim wypadku Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za prace, które nie zostały odebrane przez Zamawiającego z uwagi na zgłoszone zastrzeżenia);

3) Protokół Odbioru Modyfikacji zostanie podpisany po stwierdzeniu przez Zamawiającego prawidłowego wykonania całości zleconej Modyfikacji zgodnie z procedurą opisaną powyżej oraz po otrzymaniu i zaakceptowaniu Dokumentacji przez Zamawiającego;

4) w szczególnie uzasadnionych przypadkach, uzgodnionych pomiędzy Stronami w toku bieżących prac, Zamawiający może podjąć decyzję o warunkowym odbiorze danej Modyfikacji Oprogramowania Systemu, dla której podczas odbioru zidentyfikowane zostały jedynie Usterki. W takim przypadku, w Protokole Odbioru Modyfikacji (w sekcji „uwagi”) zostanie dodane zobowiązanie Wykonawcy do usunięcia stwierdzonych usterek o następującej treści: „odbiór dokonywany jest warunkowo” oraz, że „Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia stwierdzonych Usterek w nieprzekraczalnym terminie ……dni, uzgodnionym przez Strony”;

5) w przypadku dokonania warunkowego odbioru danej Modyfikacji wynagrodzenie będzie płatne w następujący sposób:

a) 60% kwoty należnego wynagrodzenia za wykonanie zleconej Modyfikacji będzie płatne po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru Modyfikacji ze zidentyfikowaną oraz zapisaną w sekcji „uwagi” Usterką/Usterkami;

b) 40% kwoty należnego wynagrodzenia za wykonanie zleconej Modyfikacji będzie płatne wszystkich zidentyfikowanych oraz zapisanych w Protokole Odbioru Modyfikacji Usterek; Wykonawca zgłosi modyfikację do ponownego przeprowadzenia końcowego odbioru, który zostanie przeprowadzony zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

6) wzór Protokołu Odbioru Modyfikacji stanowi Załącznik do Umowy;

7) data podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji oznacza datę realizacji zleconej do wykonania przez Zamawiającego modyfikacji;

3. W związku z realizacją przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust. 2, z dniem podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w

§ 20 ust. 2 pkt. c) Umowy, Wykonawca zobowiązuje się przenieść autorskie prawa majątkowe na korzystanie z Modyfikacji oprogramowania Systemu oraz związanej z nim Dokumentacji, w tym autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów zawartych w Modyfikacji oraz Dokumentacji w rozumieniu przepisów ustawy z dn. 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. Nr 24, poz. 83 z późn. zm.) a powstałych w trakcie realizacji Umowy. Nie później jak w dniu przeniesienia praw autorskich, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu na nośniku danych kody źródłowe i Dokumentację do Modyfikacji. Kody źródłowe i Dokumentacja muszą być zapisane na nośniku, który Zamawiający będzie w stanie odczytać (w przypadku gdy dane będą zaszyfrowane, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć stosowne hasła) oraz opisane w sposób umożliwiający Zamawiającemu dokonanie kompilacji (wygenerowania Modyfikacji). Z chwilą zapłaty wynagrodzenia, przechodzi na Zamawiającego prawo własności nośników, na których zapisane zostały kody źródłowe i Dokumentacja. W celu uniknięcia wątpliwości Wykonawca potwierdza, iż w ramach wynagrodzenia udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie z utworów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym na polach eksploatacji określonych w ust. 4 pkt 2) poniżej na czas określony od dnia przekazania Modyfikacji Zamawiającemu do dnia podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na niżej wskazanych polach eksploatacji:

1) w zakresie utworów nie stanowiących programu komputerowego:

a) utrwalania i zwielokrotniania, w szczególności wytwarzania dowolną techniką jego egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) udostępniania, w tym wystawiania, wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i reemitowania;

c) dokonywania i wykorzystywania opracowań, w tym wszelkich modyfikacji, zmian i ulepszeń oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby;

2) w zakresie programu komputerowego:

a) trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie (zarówno w formie kodu źródłowego jak i kodu wynikowego) oraz – jeśli czynności te wymagają zwielokrotniania oprogramowania – wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania tego oprogramowania, a także wyrażania zgody na wykonywanie tych czynności;

b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w oprogramowaniu oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby;

c) rozpowszechniania i instalowania;

d) wprowadzania i zapisywania w pamięci komputera wraz z prawem do wykonywania modyfikacji.

5. Ponadto Wykonawca upoważnia Zamawiającego na zasadzie wyłączności do wykonywania i upoważniania do wykonywania praw zależnych do utworów powstałych w wyniku realizacji Modyfikacji i Dokumentacji, w tym do korzystania z opracowań tych utworów na wszystkich polach eksploatacji określonych powyżej.

§ 18. DOSTARCZANIE REZULTATÓW PRAC

1. W przypadku dostarczania Zamawiającemu w toku realizacji Wdrożenia, usługi Serwisu i Wsparcia lub Modyfikacji Rezultatów Prac stanowiących programy komputerowe, modyfikacje tych programów Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu w momencie przekazywania tych Rezultatów Prac do Odbioru kompletną Dokumentację - dokumentację projektową i techniczną związaną z określonym Rezultatem Prac, zawierającą wszelkie informacje pozwalające Zamawiającemu oraz jego Pracownikom na samodzielne korzystanie z takich Rezultatów Prac. Wykonawca dostarczy również kompletny wykaz narzędzi, bibliotek, itp. niezbędnych do doprowadzenia Rezultatu Prac do formy wykonywalnej.

2. Wszelka Dokumentacja oraz jakiekolwiek inne materiały przekazywane Zamawiającemu w związku z wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę lub inne osoby, którymi posługuje się Wykonawca w ramach realizacji niniejszej Umowy powinny być dostarczone Zamawiającemu w języku polskim.

3. W przypadku przekazywania Zamawiającemu Rezultatów Prac będących oprogramowaniem Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu takich Rezultatów Prac w formie wykonywalnej oraz w formie Kodu Źródłowego.

4. W związku z faktem, iż Zamawiający będzie miał prawo modyfikować na własne potrzeby dostarczone mu oprogramowanie, w tym System, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu również oprogramowanie w postaci Kodu Źródłowego wraz z niezbędną Dokumentacją pozwalającą na rozwijanie oprogramowania przez Zamawiającego lub przez podmioty wybrane przez Zamawiającego.

5. Zamawiający dostarczy Zamawiającemu nośniki z zapisanym, aktualnym Kodem Źródłowym dla wszystkich Rezultatów Prac wykonanych w ramach danego Etapu Wdrożenia lub w ramach Usługi nie później, niż przed podpisaniem właściwego Protokołu Odbioru danego Etapu. Dostarczenie Zamawiającemu Kodów Źródłowych jest warunkiem sporządzenia Protokołu Odbioru Etapu i wypłaty należnego Wykonawcy wynagrodzenia.

6. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony potwierdzają, że wraz z przekazaniem Zamawiającemu Kodów Źródłowych na Zamawiającego przechodzą majątkowe prawa autorskie do przekazanych Kodów Źródłowych wraz z prawem do

wykonywania praw zależnych. Zamawiający uprawniony jest do korzystania z tych Kodów Źródłowych, w tym również do modyfikowania, zlecenia wykonania modyfikacji Kodów Źródłowych podmiotom trzecim oraz prezentowania ich na potrzeby związane z organizacją postępowań przetargowych na modyfikację Systemu.

7. Wraz z Kodem Źródłowym Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia takiego Rezultatu Prac do formy wykonywalnej. Ponadto na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest udzielić Zamawiającemu lub osobie wskazanej przez Zamawiającego dodatkowych informacji niezbędnych do doprowadzenia danego Rezultatu Prac do formy wykonywalnej.

8. Rezultaty Prac, dostarczone w formie kodu źródłowego, zawierać będą komentarze, w szczególności komentarze umieszczone w trakcie realizacji Wdrożenia, Serwisu i Wsparcia oraz Modyfikacji wykonane zgodnie z regułami sztuki i metodyką wdrożenia stosowaną przez Wykonawcę. Wykonawca nie będzie usuwał komentarzy oraz innych informacji technicznych z kodu źródłowego danego Rezultatu Prac, przed jego dostarczeniem Zamawiającemu.

9. Wykonawca nie jest również uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby uprawnionym Pracownikom odczyt, analizę lub zapisywanie Kodu Źródłowego.

10. W trakcie obowiązywania Umowy w ramach Wynagrodzenia wskazanego w § 20 ust. 1 Umowy Wykonawca zobowiązany jest również do prowadzenia repozytorium Kodów Źródłowych Systemu.

11. W repozytorium Kodów Źródłowych Wykonawca zobowiązany jest przechowywać wszelkie Kody Źródłowe Rezultatów Prac, oraz prowadzić pełną rejestrację i porównywanie zmian wprowadzonych do Kodów Źródłowych, ze wskazaniem osoby wprowadzającej zmianę i datą jej wprowadzenia. Repozytorium powinno umożliwiać eksport przechowywanych Kodów źródłowych do standardowych formatów plików.

12. Wykonawca zobowiązany jest umożliwić swobodny dostęp do repozytorium Kodów Źródłowych Systemu wyznaczonym Pracownikom Zamawiającego oraz osobom trzecim wskazanym przez Zamawiającego.

13. Wraz z przekazaniem Zamawiającemu Rezultatów Prac będących programami komputerowymi, w tym Systemu, Modyfikacji Systemu oraz Rezultatów Prac powstałych w wyniku realizacji Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do zamieszczenia odpowiednich, aktualnych Kodów Źródłowych w repozytorium Kodów Źródłowych oraz dostarczenia Zamawiającemu nośników z zapisanym, aktualnym, zmodyfikowanym Kodem Źródłowym oraz Dokumentacji na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.

14. Wraz z wygaśnięciem niniejszej Umowy, bez względu na przyczynę wygaśnięcia, Wykonawca zobowiązany jest do wydania Zamawiającemu aktualnego na dzień wygaśnięcia Umowy oraz kompletnego repozytorium Kodów Źródłowych, o którym mowa w niniejszym paragrafie.

15. Zamawiający oświadcza, że uprawnienia przysługujące Zamawiającemu na podstawie ustępów powyżej mają na celu zapewnienie Zamawiającemu możliwości utrzymywania

oraz rozwijania Systemu bez udziału Wykonawcy, w szczególności powierzenia innemu niż Wykonawca podmiotowi wykonania modyfikacji/zmian w Rezultatach Prac, po odbiorze Systemu przez Zamawiającego lub wcześniej w przypadkach, w których Wykonawca nie będzie w sposób należyty wykonywał obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

§ 19. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Jeżeli w wyniku prac objętych Umową, w tym prac wykonywanych w ramach Wdrożenia oraz świadczenia usług Serwisu i Wsparcia, Gwarancji lub Modyfikacji, Wykonawca stworzy Rezultat Prac będący utworem w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (w szczególności System, Moduł, Dokumentacja), Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1 Umowy, przeniesie na Zamawiającego przysługujące mu prawa autorskie wraz z prawem do wykonywania prawa zależnego do takiego Rezultatu Prac na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. W zakresie Rezultatów Prac stanowiących programy komputerowe, zarówno w postaci źródłowej (Kodów Źródłowych) jak i wynikowej, przeniesienie praw autorskich, o których mowa powyżej, obejmuje wszystkie pola eksploatacji znane w chwili zawarcia umowy, a w szczególności:

a) Trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Rezultatów Prac, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Rezultatach Prac;

c) Wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy Rezultatów Prac lub ich kopii;

d) Inne niż wymienione w pkt a-c) powyżej rozpowszechnianie Rezultatów Prac, w szczególności publiczne udostępnianie Rezultatów Prac w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

3. W zakresie Rezultatów prac niebędących programami komputerowymi przeniesienie praw autorskich, o których mowa w ustępie 1 powyżej, obejmuje wszystkie pola eksploatacji znane w chwili zawarcia Umowy, w szczególności:

a) Trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania Rezultatów Prac, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) Wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem egzemplarzy Rezultatów Prac;

c) Inne niż wymienione w pkt a) i b) rozpowszechnianie Rezultatów Prac, w szczególności publiczne udostępnianie Rezultatów Prac w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

4. Zamawiającemu ma prawo na wprowadzanie dowolnych zmian w Rezultatach Prac, w tym na modyfikowanie, skracanie, łączenie lub przerabianie takich Rezultatów Prac przez Zamawiającego lub wskazane przez niego podmioty trzecie.

5. Wykonawca zapewnia, że przeniesione na Zamawiającego prawa autorskie i prawa zależne na korzystanie z oprogramowania będącego Rezultatem Prac nie zawierają ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłączenie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, następuje bez ograniczeń czasowych oraz terytorialnych.

7. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, Zamawiający nabywa prawo własności do wszelkich przekazanych Zamawiającemu nośników (dyski, płyty CD, płyty DVD itp.), na których utrwalono Rezultaty Prac, z chwilą odbioru utworów powstałych w trakcie realizacji Umowy.

§ 20. WYNAGRODZENIE

1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 i 2 wynosi łącznie …….. zł netto (słownie: …… złotych), tj. brutto …… (słownie: ……. złotych).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej będzie należne Wykonawcy w następujących częściach:

a) łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji Wdrożenia Systemu – …. zł netto (słownie: ………złotych), tj. brutto …… zł (słownie: złotych), w tym:

− wynagrodzenie z tytułu realizacji etapów nr I i II, wskazanych w Harmonogramie – …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie złotych),

− wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr III, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

− wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr IV, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

− wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr V, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

− wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr VI, wskazanego w Harmonogramie

– …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: ……….

złotych),

− wynagrodzenie z tytułu realizacji etapu nr VII, wskazanego w Harmonogramie – …. zł netto (słownie: ….. złotych), tj. brutto …… zł (słownie złotych);

b) łączne wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług Serwisu i Wsparcia w ramach Umowy – (……) zł netto (słownie: ……… złotych), tj. brutto zł

(słownie: ………… złotych), płatne w transzach kwartalnych „z dołu” na podstawie zaakceptowanych przez Zamawiającego faktur VAT;

c) wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług Modyfikacji Systemu – łączna wysokość tego wynagrodzenia w czasie trwania Umowy nie może przekroczyć kwoty (….) zł netto (słownie: …………złotych) tj. brutto ……. zł (słownie:

…….. złotych).

3. Skorzystanie z Prawa opcji do Modyfikacji Systemu opisanych w § 2 ust. 2 w całości lub w części, jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z tych opcji nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń. Stawka za roboczogodzinę wynosi nie więcej, niż ……. złotych netto (słownie: ……. złotych), tj. brutto …… zł (słownie: …… złotych) za każdego członka Personelu Wykonawcy.

4. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w czasie trwania Umowy, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.

5. Dopuszczalna jest również zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku:

1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

6. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 5 powyżej:

1) w przypadkach określonych w ust. 5 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do upływu 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę;

2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza

wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej;

3) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmian w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części przedmiotu Umowy.

§ 21. WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Zamawiający będzie dokonywał płatności za realizację Wdrożenia Systemu na podstawie faktur wystawianych każdorazowo przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony bez uwag Protokołu Odbioru Etapu, zgodnie § 20 ust. 2 lit. a.

2. Zamawiający będzie dokonywał płatności za świadczenie usług Serwisu i Wsparcia na podstawie faktur wystawianych przez Wykonawcę po przekazaniu dokumentacji z przeglądu realizacji świadczonych usług w postaci raportów zgodnych z opisem zawartym w § 6 ust. 1). Wynagrodzenie Wykonawcy płatne będzie kwartalnie „z dołu” za okres, w którym realizowane są usługi Serwisu i Wsparcia, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu.

3. Zamawiający będzie dokonywał płatności za wykonane usługi Modyfikacji, o których mowa w § 2 ust. 2, na podstawie faktur wystawianych każdorazowo przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji.

4. Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia usług Serwisu i Wsparcia będzie naliczane proporcjonalnie.

5. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego przelewem, w terminie do 30 dni od daty otrzymania poprawnie wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy nr

…………………….., wskazany także na fakturze. Wykonawca dostarczy faktury do Centrali Zamawiającego, Al. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, w ciągu 7 dni od daty jej wystawienia.

6. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 5, Wykonawca niezwłocznie prześle Bankowi informację o nowym numerze konta bankowego.

7. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany umowy, a tym samym nie wymaga jej aneksowania.

8. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo wskazujące osobę upoważnioną, przez Wykonawcę do kontaktów w sprawach rozliczeń finansowych po stronie Wykonawcy.

9. Jeśli faktura za świadczone usługi zawierać będzie błędne dane lub wartości (niezgodne z Umową) Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością za fakturę do czasu otrzymania poprawnie wystawionej faktury lub poprawnej faktury korygującej. W takim wypadku za datę otrzymania faktury uznaje się datę otrzymania należycie wystawionej i poprawnej faktury.

10. Terminem dokonania płatności będzie data złożenia dyspozycji przelewu bankowego przez Zamawiającego.

11. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za rzetelność, prawidłowość i terminowość rozliczenia wszelkich podatków i innych należności publicznoprawnych podlegających doliczeniu do ceny.

12. W razie nieterminowej zapłaty faktury Wykonawca może naliczyć ustawowe odsetki, za każdy dzień opóźnienia.

13. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dokonywania cesji wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 22. UBEZPIECZENIE OC

1. Wykonawca oświadcza, że posiada ważną (obowiązującą) umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (dalej

„Polisa”), obejmującej między innymi odpowiedzialność ubezpieczyciela za szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy (w tym Zamawiającemu) w związku ze świadczeniem usług stanowiących przedmiot Umowy, na kwotę (sumę ubezpieczeniową) nie mniejszą niż wymieniona w § 20 ust. 1 Umowy (kwota odpowiadająca łącznej maksymalnej cenie Oferty) i zobowiązuje się utrzymywać obowiązywanie Polisy przez okres obowiązywania Umowy.

2. W przypadku wygaśnięcia Polisy, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia nowej umowy ubezpieczenia z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia, której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy i do przesłania Zamawiającemu kopii dokumentu potwierdzającego odnowienie ubezpieczenia (polisy) wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, w terminie do 7 dni od daty wygaśnięcia Polisy.

3. Wykonawca zobowiązuje się, iż Polisa, o której mowa w ust. 1, będzie obejmowała ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie szkody wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać ubezpieczenie w ww. wysokości i zakresie przez cały okres obowiązywania Umowy.

4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Zamawiającemu kopii kolejnej polisy ubezpieczeniowej OC, o której mowa w ust. 2 powyżej, w wymaganym terminie, wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia oraz dowodem potwierdzającym opłacenie składki ubezpieczenia, wówczas Zamawiający będzie miał prawo do żądania zapłaty kary umownej (a Wykonawca do jej zapłaty) w wysokości 1 000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

§ 23. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli zajdzie przynajmniej jedna z niżej wymienionych okoliczności:

a) niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez Wykonawcę. W takim przypadku Zamawiający wezwie pisemnie Wykonawcę do wykonania zobowiązania w terminie 7 dni. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania w w/w terminie Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 30 dni po upływie terminu określonego na wykonanie zobowiązania;

b) w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie

30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy;

c) sytuacja finansowa Wykonawcy ulegnie pogorszeniu w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie w stosunku do Wykonawcy wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o wszczęcie postępowania naprawczego;

d) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części uniemożliwiające dalszą realizację zobowiązań na uzgodnionym poziomie.

2. Odstąpienie od Umowy powinno zawierać uzasadnienie, nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a także powinno być niezwłocznie dostarczone drugiej Stronie Umowy.

3. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na obowiązek zachowania poufności informacji.

4. Wykonawca, niezwłocznie po doręczeniu mu pisemnego oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy, powstrzyma się od dalszego wykonywania przedmiotu Umowy.

5. Zamawiający zachowa roszczenie o zapłatę kar umownych należnych za okres od dnia powstania opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego naliczone przez niego kary umowne pozostają w mocy.

7. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego będzie miało skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie usług świadczonych do chwili odstąpienia od Umowy.

§ 24, OBOWIĄZKI STRON PO ZAKOŃCZENIU TRWANIA UMOWY

1. Strony zobowiązane są w terminie 10 dni kalendarzowych od dnia odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia przez Zamawiającego do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji Umowy na dzień odstąpienia/wypowiedzenia od Umowy.

2. W przypadku odstąpienia od Umowy i zachowania przez Zamawiającego części Rezultatów Prac, w ramach wynagrodzenia otrzymanego przez Wykonawcę oraz w przypadku wypowiedzenia Xxxxx Wykonawca zobowiązany jest do:

a) Niezwłocznego, jednak nie później niż 10 dni od daty odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy, przekazania Zamawiającemu wszelkich dokumentów, danych oraz informacji koniecznych Zamawiającemu do dalszego realizowania Umowy, w tym dalszego wykonywania Wdrożenia, świadczenia usług Gwarancji, Serwisu i Wsparcia lub Modyfikacji przez inny podmiot. Zobowiązanie to obejmuje w szczególności obowiązek Wykonawcy do przekazania Zamawiającemu wszelkich informacji, haseł itp. dotyczących Systemu, koniecznych dla dalszego rozwoju Systemu poprzez aktualizację Systemu oraz wprowadzenie do niego zmian, w tym wdrożenia oraz korzystania z Systemu,

b) Niezwłocznego wydania Zamawiającemu, jednak nie później niż 10 dni od daty odstąpienia lub zakończenia Umowy, aktualnego oraz kompletnego - na dzień wygaśnięcia Umowy - repozytorium Kodów Źródłowych, o którym mowa w § 18 ust. 10 Umowy,

c) Podjęcia, na własny koszt, przez okres 30 dni od odstąpienia/wypowiedzenia Umowy niezbędnej współpracy z Zamawiającym lub podmiotami przez niego wskazanymi w celu umożliwienia Zamawiającemu dalszą realizację Umowy, w szczególności przeniesienie danych na infrastrukturę wskazaną przez Zamawiającego, dalsze wykonywanie Wdrożenia, świadczenie usług Gwarancji, Serwisu i Wsparcia lub Modyfikacji przez inny podmiot.

§ 25. POUFNOŚĆ

1. Informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, objęte są tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ust. 1 Prawa bankowego, która obejmuje wszystkie informacje dotyczące czynności bankowej, uzyskane w trakcie zawierania i realizacji umowy. Wykonawca zobowiązuje się dochować najwyższej staranności w jej przestrzeganiu.

2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność zarówno wobec BGK jak i osób trzecich, w tym Klientów BGK, za szkodę wynikającą z ujawnienia informacji stanowiącej tajemnicę bankową, podlegającej ochronie na podstawie przepisów Prawa bankowego lub wykorzystania jej niezgodnie z przeznaczeniem.

3. Strony zobowiązują się wzajemnie do zachowania w ścisłej tajemnicy, w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz przez okres 10 (dziesięciu) lat od dnia jej wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania, Informacji Poufnych.

4. Strony zobowiązane są w szczególności do:

a) Nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych;

b) Niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja przedmiotu niniejszej Umowy;

c) Przechowywania Informacji Poufnych w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osobom nieuprawnionym oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje tego rodzaju.

5. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej.

6. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców jak za własne działania bądź zaniechania.

7. Pracownik Wykonawcy lub podwykonawcy, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy, zobowiązany jest do wypełnienia i podpisania Oświadczenia

o zachowaniu poufności, którego wzór stanowi Załącznik do Umowy oraz przekazania bezzwłocznie jego oryginału przedstawicielowi Zamawiającego.

8. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji lub materiałów:

a) Których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;

b) Których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu uprawnionego do kontroli, pod warunkiem że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji;

c) Które są powszechnie znane;

d) Które Strona uzyskała lub uzyska od osoby trzeciej, jeżeli przepisy obowiązującego prawa lub zobowiązanie umowne wiążące tę osobę nie zakazują ujawniania przez nią tych informacji i o ile Strona nie zobowiązała się do zachowania poufności;

e) W których posiadanie Strona weszła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie niniejszej Umowy.

9. Jakiekolwiek postanowienia Umowy nie wyłączają dalej idących zobowiązań dotyczących ochrony Informacji Poufnych przewidzianych w przepisach prawa.

10. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia informacji lub materiałów albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić

o tym fakcie drugą Stronę na piśmie oraz poinformować odbiorcę informacji lub materiałów o ich poufnym charakterze.

11. Strony zobowiązują się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Umowy.

12. Wykonawca odpowiada również za zawinione niezachowanie Informacji Poufnych w tajemnicy przez osoby, którym wykonanie swoich obowiązków powierzył. Postanowienie to dotyczy w szczególności Personelu Wykonawcy.

13. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie dokumenty i inne materiały dotyczące Zamawiającego, a zwłaszcza dokumenty i materiały oraz inne dane dotyczące Zamawiającego stanowiące Informacje Poufne Zamawiającego, jakie Wykonawca otrzymał w czasie trwania Umowy, w związku lub przy okazji jej wykonywania w nieprzekraczalnym terminie 15 (piętnastu) dni od dnia otrzymania wezwania Zamawiającego.

§ 26. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Zamawiający – jako administrator danych osobowych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych – powierza niniejszym Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych, w celu wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w zakresie danych osobowych przetwarzanych w ramach Systemu. Zakres powierzanych danych osobowych określony zostanie w Załączniku do Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, a w szczególności zobowiązuje się:

a) zastosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych, w szczególności wynikające z przepisów rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024);

b) zabezpieczyć dane osobowe przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, uszkodzeniem lub zniszczeniem;

c) dopuszczać do przetwarzania danych, w szczególności do obsługi Infrastruktury i Systemu, wyłącznie osoby przeszkolone z zakresu przepisów o ochronie danych osobowych, posiadające stosowne upoważnienie do przetwarzania danych osobowych – lista osób upoważnionych będzie przekazywana Zamawiającemu;

d) zapewnić, aby osoby mające dostęp do przetwarzania danych osobowych zachowały te dane oraz sposoby ich zabezpieczenia w tajemnicy, przy czym obowiązek zachowania tajemnicy obowiązuje również po zakończeniu realizacji niniejszej Umowy oraz ustaniu zatrudnienia danej osoby przez Wykonawcę.

3. Zamawiającemu przysługuje prawo kontrolowania sposobu przetwarzania powierzonych danych osobowych. W tym celu upoważnieni przedstawiciele Zamawiającego są uprawnieni do:

a) wstępu do pomieszczeń, w których przetwarzane są powierzone dane osobowe,

b) żądania udzielenia przez Wykonawcę informacji dotyczących przebiegu przetwarzania powierzonych danych osobowych.

§ 27. PODWYKONAWCY

1. Wykonawca może, po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, korzystać w toku realizacji Umowy ze świadczeń podwykonawców – przedsiębiorców lub przedsiębiorców zagranicznych mających siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, wyłącznie na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie, w drodze odrębnej, pisemnej umowy:

1) wykonywanie określonych w niniejszej Umowie czynności służących realizacji przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 (czynności pomocnicze niezbędne do realizacji Umowy);

2) powierzonych przez Wykonawcę czynności, w przypadku, gdy w następstwie siły wyższej Wykonawca nie może ich wykonywać samodzielnie, na czas niezbędny do usunięcia przyczyn uniemożliwiających wykonywanie tych czynności.

2. Wykonawca uprawniony jest do korzystania ze świadczeń podwykonawców wyłącznie wskazanych przez Wykonawcę na etapie udziału w postępowaniu, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 3.

3. Realizacja umów, o których mowa w ust. 1, nie może odbywać się poza terytorium państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

4. Przez przedsiębiorcę należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niebędącą osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą. Za przedsiębiorców Strony uznają również wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Podwykonawcą może być także osoba fizyczna, świadcząca usługi dla Wykonawcy w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), nawet jeżeli osobiście wykonują całość prac na rzecz Wykonawcy. Nie zwalnia to Wykonawcy z bezpośredniej odpowiedzialność za prace wykonane przez podwykonawcę.

5. Wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie umowy ze wskazanym podwykonawcą, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić BGK dokumenty potwierdzające, że podwykonawca posiada:

a) wymagane uprawnienia do prowadzenia działalności;

b) pracowników odpowiednio wykwalifikowanych do wykonania usługi;

c) wymagany potencjał ekonomiczny i techniczny;

d) wymagany system zabezpieczeń (w tym plan działania zapewniający ciągłą i niezakłóconą realizację wszystkich zadań zgodnie z umową podoutsourcingu oraz opis rozwiązań technicznych, zapewniający bezpieczne i prawidłowe wykonywanie czynności powierzonych Umową podoutsourcingu, w szczególności w zakresie tajemnicy bankowej, które to dokumenty stanowić będą załączniki do umowy z podwykonawcą);

e) odpowiedni poziom jakości świadczonych usług oraz odpowiednie doświadczenie rynkowe;

f) możliwość stosowania i szybkiej adaptacji do procedur określonych przez BGK;

g) stosowne poświadczenia bezpieczeństwa osobowego (w przypadku realizacji w ramach Umowy czynności zawierających informacje, które uznane zostały przez BGK za niejawne).

6. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia BGK, do akceptacji, projektu umowy z podwykonawcą, a po jej zawarciu - do dostarczenia BGK poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy z podwykonawcą wraz z aneksami do tej umowy, jak również informacji o rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy z podwykonawcą.

7. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania BGK o wszelkich okolicznościach leżących po stronie podwykonawcy, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na świadczone na rzecz BGK usługi oraz do dostarczania wszelkich dokumentów lub informacji dotyczących podwykonawcy, związanych z realizacją Umowy, na każde żądanie BGK lub KNF.

8. Wykonawca odpowiada wobec BGK za szkody wyrządzone klientom BGK wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy podoutsourcingu przez podwykonawcę, w tym wskutek naruszenia przez podwykonawcę obowiązku ochrony informacji stanowiących tajemnicę bankową.

9. Udzielona Wykonawcy przez BGK zgoda na zawarcie umowy z podwykonawcą może być cofnięta na warunkach określonych w ust. 14.

10. Korzystając w ramach wykonywania niniejszej Umowy ze świadczeń podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy.

11. Wykonawca zobowiązuje się, że zapewni, iż podwykonawcy, którym Wykonawca powierzy wykonanie świadczeń określonych w Umowie będą przestrzegali zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad.

12. Wykonawca w każdym wypadku korzystania ze świadczeń Podwykonawcy ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez podwykonawcę jak za działania lub zaniechania własne.

13. Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez Podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.

14. Korzystanie ze świadczeń podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu traktowane będzie jako istotne naruszenie warunków Umowy.

§ 28. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON I KARY UMOWNE

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach opisanych w niniejszej Umowie oraz na zasadach ogólnych przewidzianych w przepisach prawa.

2. W zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za opóźnienie oznacza odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie lub

określonego zgodnie z postanowieniami Umowy, chyba że takie opóźnienie jest następstwem okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

3. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody. Zasada ta dotyczy wszystkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Zamawiającego.

4. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara umowna. Zamawiający jest uprawiony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie.

5. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do dochodzenia kar umownych zastrzeżonych na wypadek odstąpienia od Umowy w przypadku odstąpienia z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

6. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne są w terminie 14 dni od wystąpienia zdarzenia uprawniającego Zamawiającego do naliczenia kary umownej.

7. Całkowita łączna odpowiedzialność Stron z tytułu szkód wyrządzonych drugiej Stronie w związku z realizacją niniejszej Umowy jest ograniczona do 100 % wartości Wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1 Umowy.

8. Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w ust. 7 powyżej nie ma zastosowania w odniesieniu do:

a) Szkód wyrządzonych drugiej Stronie Umowy umyślnie oraz w wyniku rażącego niedbalstwa;

b) Szkód wyrządzonych Zamawiającemu, które wynikają z Wad Prawnych dostarczonych Rezultatów Prac, a w szczególności w związku z roszczeniami osób trzecich podniesionymi w związku z naruszeniem przez Zamawiającego ich praw własności intelektualnej w następstwie używania Rezultatów Prac;

c) Szkód wyrządzonych Zamawiającemu w związku z naruszeniem zobowiązań Wykonawcy opisanych w § 25 Umowy (Poufność) i § 26 Umowy (Ochrona danych osobowych).

9. Zamawiający ma prawo dochodzenia kary umownej za opóźnienia w realizacji przedmiotu Umowy i niedotrzymanie parametrów dostępności usług w przypadku:

a) Opóźnienia w terminie wykonania każdego z Etapów, tj. terminie Odbioru Etapu zgodnym z Harmonogramem, w wysokości 0,2 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 2 lit. a za każdy dzień opóźnienia.

b) Opóźnienia w terminie wykonania Systemu, tj. terminie Odbioru Końcowego Systemu zgodnym z Harmonogramem, w wysokości 0,3% wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 2 lit. a za każdy dzień opóźnienia.

c) Niedotrzymania parametrów dostępności usług w okresie zwiększonego obciążenia, opisane w OPZ w punkcie dotyczącym Dostępności usługi w wysokości 5 000, 00 zł za każdy odnotowany przypadek.

d) Niewykonania lub nienależytego wykonania (niezgodnego z opisem w OPZ) testów wewnętrznych w wysokości 0,2 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 2 lit. a za każdy odnotowany przypadek.

10. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych za opóźnienia w usuwaniu Wad – tj. niedotrzymanie SLA dla Czasu Naprawy oraz Czasu Obejścia obowiązującego zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 Umowy:

a) W wysokości 2 000,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błąd krytyczny,

b) W wysokości 1 500,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Awarie,

c) W wysokości 1 000,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błędy,

d) W wysokości 200,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w dotrzymaniu Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Usterki.

11. W ramach Gwarancji Zamawiający ma prawo dochodzenia kar umownych za opóźnienia w usuwaniu Wad – tj. niedotrzymanie SLA dla Czasu Naprawy oraz Czasu Obejścia obowiązującego zgodnie z postanowieniami § 15 Umowy dot. usuwania Wad na zasadach opisanych w ust. 10 powyżej.

12. Zamawiający ma prawo dochodzenia kar umownych w zakresie usług Modyfikacji:

a) Za opóźnienie w przedstawieniu odpowiedzi z warunkami realizacji usługi objętej prawidłowo dokonanym (zgłoszonym Wykonawcy) Zgłoszeniem Modyfikacji Systemu w wysokości 500,00 złotych za każdy dzień opóźnienia,

b) Za opóźnienie w wykonaniu usługi Modyfikacji w wysokości 0,5 % wynagrodzenia z tytułu usługi realizowanej na podstawie danego ZMS, za każdy dzień opóźnienia, przy czym kary umowne z tego tytułu nie przekroczą wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za realizację usługi objętej danym ZMS.

13. Ponadto, Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:

a) W przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych – w wysokości 100 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

b) W przypadku Modyfikacji Systemu bez uprzedniej pisemnej zgody i wiedzy Zamawiającego – w wysokości 20 000,00 złotych za każdy odnotowany przypadek;

c) W przypadku niedostarczenia Zamawiającemu Kodów Źródłowych i Dokumentacji zgodnie z zasadami określonymi w Umowie w wysokości 5 000 zł za każdy przypadek naruszenia;

d) W przypadku naruszenia zasad ochrony lub w przypadku naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych opisanych w Umowie o przetwarzaniu danych osobowych – w wysokości 100 000,00 złotych, za każdy przypadek naruszenia;

e) W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 30 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1;

f) w przypadku wystąpienia wad prawnych w przekazanych Zamawiającemu Rezultatach Prac - w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1 za każdy przypadek.

§ 29. SIŁA WYŻSZA

1. Dla potrzeb niniejszej Umowy, Siła Wyższa oznacza wydarzenie o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności wojny, zamknięcie granic, katastrofalne działanie sił przyrody itp.

2. Żadna ze Stron nie będzie ponosiła odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków umownych w przypadku wystąpienia Siły Wyższej.

3. Jeżeli Siła Wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy przez Stronę, to:

1) Strona ta niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę o powstaniu tego zdarzenia, a ponadto będzie informować drugą Stronę o istotnych faktach mających wpływ na przebieg takiego zdarzenia, w szczególności o przewidywanym terminie jego zakończenia i o przewidywanym terminie podjęcia wykonywania zobowiązań z Umowy, oraz o zakończeniu tego zdarzenia, w miarę możliwości przedstawiając dokumentację w tym zakresie;

2) Strony uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia;

3) każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku Siły Wyższej, która trwa ponad 30 dni.

§ 30. PLAN CIĄGŁOŚCI DZIAŁANIA

1. Strony zobowiązują się posiadać plany zapewniające ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową.

2. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania BGK planów działania zapewniających ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową, w celu ich uzgodnienia, przed popisaniem umowy. Uzgodniony plan ciągłości działania stanowi załącznik do umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania rocznego planu testów rozwiązań zapewniających ciągłe i niezakłócone świadczenie usług będących przedmiotem Umowy, w terminie 5 dni roboczych od chwili uzgodnienia planów działania zapewniających ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową, oraz do dnia 31 grudnia roku poprzedzającego przekazywany harmonogram testów.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania informacji na temat planowanego testu rozwiązań zapewniających ciągłe i niezakłócone świadczenie usług wraz ze scenariuszem (nie później niż na 15 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia testu).

5. BGK zastrzega sobie prawo udziału w teście rozwiązań zapewniających ciągłe i niezakłócone świadczenie usług będących przedmiotem umowy w formie obserwatora lub jako uczestnik testu.

1) W przypadku gdy BGK deklaruje chęć udziału jako uczestnik testu, zobowiązany jest do przekazania takiej informacji do Wykonawcy w terminie nie później niż na 10 dni roboczych przed planowanym terminem rozpoczęcia testu przez Wykonawcę, (informacja taka powinna zawierać deklaracje BGK o chęci udziału w teście jako uczestnik wraz imiennym wykazem uczestników ze strony BGK oraz zakresu testu w jakim BGK chce uczestniczyć).

2) W przypadku gdy BGK planuje udział w teście jako obserwator, zobowiązany jest do przekazania Wykonawcy takiej informacji (informacja taka powinna zawierać deklaracje BGK o chęci udziału w teście jako obserwator oraz imię i nazwisko wraz z numerem dowodu osobistego, osoby która ze strony BGK będzie pełniła rolę obserwatora w teście) w terminie nie później niż na 5 dniu przed planowanym przez Wykonawcę terminem testu.

6. Wyniki testów rozwiązań zapewniających ciągłe i niezakłócone świadczenie usługi Wykonawca przedstawi Zamawiającemu w terminie do 30 dni od chwili zakończenia testu.

7. W przypadku gdy Wykonawca planuje dokonanie zmian w planie działania zapewniającym ciągłe i niezakłócone świadczenie usług zobowiązany jest do przedstawienia propozycji zmian BGK w celu akceptacji.

§ 31. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY W ZAKRESIE ZAPEWNIENIA CIĄGŁOŚCI DZIAŁANIA

1. Dla zabezpieczenia ciągłości działania Lokalnego Systemu Informatycznego Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do opracowania planu przekazania systemu, zawierającego x.xx.: (a) pełną procedurę odtworzenia wszystkich komponentów Systemu wraz z danymi i konfiguracją na innej infrastrukturze, (b) szczegółowy opis wymagań infrastrukturalnych wymaganych dla Systemu, (c) dokumentację eksploatacyjną pozwalającą na wykonywanie czynności utrzymaniowych, w tym wymagane procedury i instrukcje operacyjne, (d) dokumentację pozwalającą na przekazanie wiedzy wskazanym pracownikom Zamawiającego. Plan będzie wymagać akceptacji Zamawiającego oraz będzie podlegać przeglądom.

2. W sytuacji gdy Zamawiający oceni, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo trwałej utraty przez Wykonawcę zdolności do świadczenia usług (np. upadłość, likwidacja), Zamawiający będzie miał prawo do uruchomienia procedury odtworzenia Systemu, zgodnie z w/w planem, w środowisku teleinformatycznym wybranym przez Zamawiającego (własne lub innego podmiotu), a następnie wykorzystywania Systemu

przez okres konieczny do zamówienia i uruchomienia innej Umowy na wsparcie informatyczne obszaru Systemu opisanego w OPZ, ale nie dłużej niż jeden rok.

3. W sytuacji, gdy Wykonawca do świadczenia usług wykorzystuje oprogramowanie udostępniane mu na zasadach licencji, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 20 ust. 1, zabezpieczy interes Zamawiającego od strony licencjodawcy, w szczególności podpisze stosowną umowę zawierającą prawo cesji wymaganych licencji na Zamawiającego, a jeśli nie będzie to możliwe, przekaże niezbędne informacje pozwalające na podpisanie odpowiedniej Umowy z licencjodawcą wymaganego oprogramowania. Zamawiający ma też prawo wykorzystywać własne Umowy licencyjne, jeśli takie już posiadał z licencjodawcą.

§ 32. ZMIANY I ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Wszelkie zmiany lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają aneksu w formie pisemnej podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności.

2. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z poniższych okoliczności:

1) w zakresie zmiany (w tym przedłużenia) terminów realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy, w przypadku, gdy będzie to uzasadnione warunkami organizacyjnymi leżącymi po stronie Zamawiającego;

2) w przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku przekształcenia, przejęcia itp.);

3) w zakresie podwykonawstwa, jeżeli Zamawiający zaakceptuje taką zmianę;

4) konieczność zmiany postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zmiany terminów realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia Siły Wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących Siłą Wyższą), grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy.

3. Wszystkie powyższe postanowienia opisane w ustępie poprzedzającym stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę, jednakże nie stanowią zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień zawartej Umowy jest zgoda obu Stron wyrażona na piśmie, w formie aneksu do Umowy, pod rygorem nieważności zmiany.

4. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. Każda ze zmian, o których mowa w niniejszym paragrafie może natomiast skutkować obniżeniem wysokości wynagrodzenia Wykonawcy.

5. Nie stanowi w szczególności zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych:

1) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązującego prawa,

2) zmiana stawki podatku od towarów i usług (VAT),

3) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy (np. zmiana nr rachunku bankowego),

4) zmiana danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami, w szczególności członków struktur organizacyjnych Wdrożenia,

5) zmiana pozostałych postanowień Umowy, nie stanowiących treści oferty Wykonawcy.

6. W przypadku, gdy KNF, działając na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże BGK podjęcie działań zmierzających do zmiany lub rozwiązania Umowy, Strony zobowiązują się zmienić lub rozwiązać Umowę w zakresie i terminie wynikającym z decyzji KNF.

7. Umowa może zostać rozwiązana przez BGK bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy KNF, na podstawie art. 6c ust. 5 Prawa bankowego, nakaże BGK podjęcie działań zmierzających do rozwiązania Umowy lub gdy KNF nakaże zmianę Umowy, zaś Wykonawca, po otrzymaniu od BGK zawiadomienia o konieczności wprowadzenia zmian do Umowy, nie wyrazi zgody na wprowadzenie tych zmian lub zmiany nie zostaną wprowadzone do Umowy w zakresie i w terminie określonym przez KNF z przyczyn niezależnych od BGK.

8. BGK nie ponosi odpowiedzialności wobec Wykonawcy za skutki rozwiązania Umowy zgodnie z ust. 6 i 7, jak również za skutki zmian wprowadzonych do Umowy w związku z decyzją KNF, o której mowa w ust. 6.

§ 33. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa została sporządzona w trzech egzemplarzach w języku polskim: jeden egzemplarz dla Wykonawcy oraz dwa egzemplarze dla Zamawiającego.

2. Strony zgodnie postanawiają, iż niniejsza Xxxxx reguluje w pełni stosunki pomiędzy stronami w zakresie przedmiotu zawartej przez nie Umowy i oświadczają, że nie istnieją między stronami żadne inne porozumienia ustne, pisemne lub zawarte w innej formie w zakresie przedmiotu Umowy. Wszelkie oświadczenia, projekty umów, listy i inne pisma oraz deklaracje odnoszące się do przedmiotu Umowy, które były wymieniane pomiędzy stronami przed datą zawarcia Umowy, tracą moc z chwilą zawarcia niniejszej Umowy.

3. Prawem właściwym dla zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy jest prawo polskie.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, w zakresie umowy o dzieło i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w zakresie przeniesienia majątkowych praw autorskich i licencji.

5. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy, w tym również postanowienia zawartego w Załącznikach, pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne, Strony

będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowień postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.

6. Strony ustalają, iż w przypadku zaistnienia jakichkolwiek sporów w związku z Umową, będą dążyły do ich rozstrzygania w sposób polubowny w drodze negocjacji. W przypadku nie dojścia do porozumienia przez Xxxxxx w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia o sporze, każda ze Stron może poddać rozstrzygnięcie sporu sądowi powszechnemu, właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

7. W przypadku sprzeczności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami zawartymi w Załącznikach rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie.

8. W przypadku, dokonywanych w trybie art. 26 ust. 4 oraz art. 87 Ustawy PZP, wyjaśnień i innego rodzaju oświadczeń Wykonawcy składanych do złożonej przez niego oferty, interpretacja Umowy będzie dokonywana również z uwzględnieniem wskazanych wyjaśnień i oświadczeń Wykonawcy.

9. Integralną część Umowy stanowić będą następujące Załączniki:

a) Opis Przedmiotu Zamówienia;

b) Oferta Wykonawcy;

c) Protokół Odbioru Etapu;

d) Protokół Odbioru Końcowego Systemu;

e) Zgłoszenie Modyfikacji Systemu;

f) Protokół Odbioru Modyfikacji;

g) Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności;

h) Zakres powierzonych do przetwarzania danych osobowych;

i) Plan działania Wykonawcy zapewniający ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym Umową (dostarczony przez Wykonawcę przed podpisaniem umowy).

j) Opis rozwiązań technicznych Wykonawcy zapewniający bezpieczne i prawidłowe wykonanie umowy (dostarczony przez Wykonawcę przed podpisaniem umowy).

…………………………… Wykonawca …………………………… Zamawiający