VYNOVA Belgium NV – Warunki Sprzedaży

1 DEFINICJE

1.1 W niniejszych Warunkach stosuje się definicje posiadające następujące znaczenia:

“Afiliowany” oznacza dowolną osobę, która w dowolnym momencie bezpośrednio lub pośrednio kontroluje lub jest kontrolowana przez lub znajduje się pod wspólną kontrolą wraz ze Sprzedającym; oraz dla tego celu kontrola nad dowolna osobą będzie oznaczać władzę do kierowania zarządem lub regulaminami takiej osoby;

“Dzień roboczy” oznacza dowolny dzień inny niż sobotę lub niedzielę), w którym banki rozliczeniowe są otwarte w celu prowadzenia normalnej działalności bankowej i wykonywania transakcji w Belgii;

"Kupujący" oznacza kupującego Towary i/lub Usługi;

"Warunki" oznacza niniejsze warunki sprzedaży;

"Umowa" oznacza prawnie wiążącą umowę pomiędzy Sprzedającym a Kupującym na sprzedaż i zakup Towarów i/lub Usług zamówionych na mocy Zamówienia Zakupu i zaakceptowaną przez Sprzedającego zgodnie z Klauzulą 2.5 niniejszych Warunków;

"ADRES DOSTAWY" OZNACZA ADRES DOSTAWY USTALONY NA PIŚMIE PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO;

“DATA DOSTAWY” OZNACZA DATĘ DOSTAWY UZGODNIONĄ POMIĘDZY STRONAMI LUB JEŻELI NIE USTALONO ŻADNEJ DATY DOSTAWY, TO OZNACZA W UZASADNIONYM CZASIE OD AKCEPTACJI ZAMÓWIENIA ZAKUPU PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO ZGODNIE Z KLAUZULĄ 2.5;

"Zdarzenie Siły Wyższej" oznacza każde zdarzenie mające wpływ na realizację któregokolwiek postanowienia Umowy wynikające z lub związane z działaniem, zdarzeniem, pominięciem lub wypadkiem znajdującym się poza kontrolą Strony włączając w to między innymi wszelkie nienormalne zjawiska pogodowe, powódź, uderzenie pioruna, burzę, pożar, wybuch, trzęsienie ziemi, osunięcie ziemi, szkody konstrukcyjne, epidemię lub inne naturalne katastrofy fizyczne, niedostępność lub brak surowców, brak lub niedobór energii, ruch uliczny, wypadek drogowy, opóźnienie przewozu przez trzecią stronę, awaria zakładu i/lub urządzeń, wojna, operacje militarne, bunty, zamieszki, strajki, spory pracownicze, działania terrorystyczne, niepokoje społeczne oraz wszelkie ustawy, przepisy, rozporządzenia lub pominięcia (włączając w to nie udzielenie niezbędnych pozwoleń) wszelkich stosownych władz, sądów lub urzędów;

"Towary" oznaczają towary wyszczególnione w Zamówieniu Zakupu zaakceptowanym przez Sprzedającego zgodnie z Klauzulą 2.5;

"Prawa własności intelektualnej " oznacza wszelkie patenty, znaki towarowe, znaki usług, zarejestrowane projekty, prawa do baz danych, zastosowanie poprzednio wymienionych, prawa autorskie, niezarejestrowane prawa do projektów, know how oraz wszelkie inne podobne chronione prawa w każdym innym kraju.

"Strona" oraz "Strony" oznaczają Sprzedającego albo Kupującego albo obu razem Sprzedającego i Kupującego (zależnie od kontekstu); "CENA" OZNACZA:-

(a) W odniesieniu do Towarów, cenę Towarów na dzień wysyłki; oraz

(b) W odniesieniu do Usługi, cenę Usługi wedle powiadomienia przez Sprzedającego.

"Zamówienie Zakupu" oznacza pisemne lub ustne Zamówienie Zakupu Kupującego;

"Wymagana ilość" oznacza ilość Towarów, które mają zostać dostarczone przez Sprzedającego do Kupującego jak wyszczególniono w Zamówieniu Zakupu zaakceptowanym przez Sprzedającego na mocy Klauzuli 2.5 lub uzgodniono w inny sposób na piśmie przez Strony;

"REACH" OZNACZA DYREKTYWĘ REGISTRATION EVALUATION AUTHORISATION AND RESTRICTION OF CHEMICALS 1907/2006 (Z PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI);

"ZGODNOŚĆ Z REACH" W ODNIESIENIU DO TOWARÓW OZNACZA ZGODNOŚĆ Z WYMAGANIAMI DYREKTYWY REACH A "ZGODNY Z REACH" BĘDZIE INTERPRETOWANE ZGODNIE Z TYM;

"SPRZEDAJĄCY" OZNACZA VYNOVA BELGIUM NV (NUMER SPÓŁKI 0415.505.042) Z SIEDZIBĄ W 3980 TESSENDERLO, XXXXXX XXXXXXXX

00 (XXXXXX);

"Usługi" oznacza Usługi wyszczególnione w Zamówieniu Zakupu zaakceptowanym przez Sprzedającego zgodnie z Klauzulą 2.5; "SPECYFIKACJA" OZNACZA SPECYFIKACJĘ TOWARÓW I/LUB USŁUGI UZGODNIONĄ NA PIŚMIE PRZEZ STRONY W DOWOLNYM CZASIE.

1.2 Jakiekolwiek odwołanie w niniejszych Warunkach do:-

(a) Ustawy lub postanowień ustawy będzie rozumiane jako odniesienie do takiej ustawy lub postanowień z każdoczesnymi zmianami, ponownie uchwalonych lub rozszerzonych w stosownym czasie;

(b) Klauzuli oznacza odniesienie do klauzuli niniejszych Warunków; oraz

(c) Osoby obejmuje osobę fizyczną, firmę, korporację, stowarzyszenie nieposiadające osobowości prawnej, rząd, kraj, agencję rządową lub krajową, oraz stowarzyszenie, spółkę partnerską i joint venture (niezależnie od tego, czy posiada osobowość prawną);

1.3 Nagłówki w niniejszych Warunkach są podane wyłącznie dla wygody i nie będą miały wpływu na ich interpretację.

1.4 Tam, gdzie kontekst na to wskazuje, liczba pierwsza obejmuje także liczbę mnogą i vice versa a płeć oznacza każdą inna płeć.

2 PODSTAWA SPRZEDAŻY

2.1 Każda oferta cenowa (niezależnie od tego czy ustna czy pisemna) jest przedkładana bazując na założeniu, że jest ona traktowana wyłącznie jako zaproszenie do negocjacji i że żadna Umowa nie zostanie zawarta przed wystąpieniem jednego ze zdarzeń opisanego w Klauzuli 2.5.

2.2 Jeśli nie ustalono inaczej na piśmie, wszelkie oferty cenowe są ważne wyłącznie przez okres trzydziestu (30) dni od daty ich wystawienia pod warunkiem, że Sprzedający nie wycofał jej wcześniej informując Kupującego ustnie lub pisemnie i będzie przedmiotem dostępności Towarów i/lub zasobów dostępnych do wykonania Usługi.

2.3 Każde Zamówienie Zakupu stanowi oddzielną ofertę Kupującego zakupu Towarów i/lub Usługi na niniejszych Warunkach.

2.4 Każde Zamówienie Zakupu musi zawierać:-

(a) Wymagane Towary i/lub Usługi;

(b) Specyfikację;

(d) Ilość wymaganych Towarów i/lub Usług; oraz

(e) Datę, w której on Kupujący oczekuje dostawy Towarów i/lub wykonania Usług (data taka nie będzie wiążąca dla Sprzedającego i będzie przedmiotem Klauzuli 5.1).

2.5 Zamówienie Zakupu będzie traktowane jako zaakceptowane po wystąpienia jednego ze zdarzeń, zależnie co stanie się najpierw:

(a) Wystawienie przez Sprzedającego potwierdzenia Zamówienia Zakupu;

(b) Powiadomienie przez Sprzedającego, że Towary są gotowe do dostawy lub że Usługi mogą zostać wykonane; lub

I takie zdarzenie będzie stanowiło Umowę.

2.6 Nic w niniejszych Warunkach nie będzie obligować Sprzedającego do akceptacji Zamówienia Zakupu od Kupującego.

2.7 Niniejsze Warunki będą stosowane do Umowy przy wykluczeniu wszelkich innych warunków włączając w to między innymi wszelkie warunki, na podstawie których wystawione zostało Zamówienie Zakupu.

2.8 W razie jakichkolwiek zapytań, niedokładności, błędów pisarskich, maszynowych lub innych lub pominięć w jakichkolwiek dokumentach sprzedaży, ofertach cenowych, wycenach lub potwierdzeniach Zamówienia Zakupu, Sprzedający skontaktuje się z Kupującym w celu dokonania korekty takiego dokumentu bez wpływu na odpowiedzialność Sprzedającego.

2.9 Każde Zamówienie Zakupu, które zostało zaakceptowane przez Sprzedającego zgodnie z Klauzulą 2.5 może zostać anulowane, przesunięte na później lub zmienione przez Kupującego wyłącznie za uprzednią zgodą Sprzedającego.

2.10 Kupujący oświadcza i zobowiązuje się wobec Sprzedającego do dostarczenia Sprzedającemu wszelkich informacji, które mogą być niezbędne w dowolnym czasie w celu uzyskania i zachowania Zgodności z REACH Towarów i dopełni swoich obowiązków wynikających ze zgodności z dyrektywą REACH.

3 ZAMÓWIENIA RAMOWE

Kiedy Sprzedający dostarcza Towary na mocy zamówienia ramowego otrzymanego od Kupującego zastosowanie mają następujące postanowienia:

(a) Jeżeli zamówienie ramowe stanowi planowane Zamówienie Zakupu, w którym wyszczególniona jest wymagana maksymalna ilość Towarów oraz szacowane terminy, w których wymagania te będą zamówione w ramach ramowego zamówienia zakupu to całe Zamówienie Zakupu będzie traktowane jako pojedyncza Umowa;

(b) Jeżeli zamówienie ramowe jest nieplanowanym Zamówieniem Zakupu gdzie:

(i) Maksymalna wymagana ilość Towarów nie jest podana lub

(ii) Maksymalna wyszczególniona ilość Towarów w opinii Sprzedającego jest nierealistycznym oszacowaniem Towarów, które prawdopodobnie będą wymagane przez Kupującego; lub

(iii) Gdy daty zamówień ramowych na Towary nie zostały wyszczególnione;

to każde takie zamówienie ramowe będzie uznane za oddzielną Umowę.

4 SPECYFIKACJE, GWARANCJE I OŚWIADCZENIA

4.1 Sprzedający oświadcza, że:

(a) Towary i/lub Usługi sprzedane do Kupującego będą zachowywać zgodność ze Specyfikacją (chyba, że Strony ustalą inaczej na piśmie); oraz

(b) Będzie stosował właściwe środki zmierzające do uzyskania i utrzymania Zgodności z REACH względem Towarów lub nabędzie takie same poza przypadkiem, gdy Kupujący jest odpowiedzialny zgodnie z REACH do uzyskania i/lub nabycia Zgodności z REACH a niezgodność nie jest spowodowana przez świadome działanie lub pominięcie przez Kupującego.

4.2 Jakakolwiek sugestia lub prezentacja dotycząca możliwego użycia Towarów i/lub Usług wykonana przez Sprzedającego w trakcie jakiejkolwiek sprzedaży lub przedstawiona w literaturze marketingowej lub w odpowiedzi na szczególne prośby są dokonywane w dobrej wierze, lecz jest dokonywane dla Kupującego (i jego klientów) wyłącznie w celu zapewnienia mu pełnego obrazu przydatności Towarów i/lub Usług dla dowolnego specyficznego celu. Żadna z takich sugestii czy prezentacji dotycząca takiego potencjalnego użytkowania nie stanowi w żadnym wypadku części Umowy.

4.3 Kupujący w ciągu 2 Dni Roboczych od dostawy Towarów i/lub wykonania Usług, poinformuje Sprzedającego na piśmie o jakichkolwiek wadach, które w uznaniu Kupującego stanowią o niezgodności dostarczonych Towarów i/lub wykonanych Usług ze Specyfikacją i które powinny zostać poddane stosownej inspekcji.

4.4 Jeżeli Kupujący nie przedłoży zawiadomienia na mocy Klauzuli 4.3 to, za wyjątkiem wad, które nie mogły zostać wykryte w trakcie inspekcji, Towary i/lub Usługi będą potraktowane jako spełniające w całości warunki Specyfikacji i odebrane przez Kupującego.

4.5 Jeżeli w ciągu 7 Dni Roboczych od daty dostawy Towarów i/lub wykonania Usług jakiekolwiek dostarczone Towary i/lub wykonane Usługi zostaną uznane przez Sprzedającego jako niespełniające Specyfikacji ze względu na wady materiałowe, wykonawcze lub spowodowane niewłaściwym składem (innym niż skład określony przez Kupującego) Sprzedający wedle własnego uznania:-

(a) bezpłatnie wymieni takie Towary i/lub ponownie wykona bezpłatnie takie Usługi;

(b) zwróci cenę takich Towarów i/lub Usług; albo

I będzie to stanowić wyłączne i jedyne zadośćuczynienie dla Kupującego ze względu na niezgodność ze Specyfikacją i będzie to satysfakcjonujące dla Kupującego niezależnie od wszystkich praw, które mogą mu w tym zakresie przysługiwać.

4.6 Zobowiązanie Sprzedającego wynikające z Klauzuli 4.5 nie ma zastosowania, jeśli:

(a) Towary zostały niewłaściwe zmienione w dowolny sposób lub zostały zastosowane w niezgodnie z przeznaczeniem;

(b) Towary zostały niewłaściwe użyte;

(d) Nie zastosowano się do wszystkich zaleceń dotyczących magazynowania as to Towarów; lub

(e) Kupujący zgodnie z Klauzulą 4.3 nie dopełnił obowiązku poinformowania Sprzedającego gdzie w trakcie inspekcji pojawiła się wada albo w ciągu 2 Dni Roboczych od zdarzenia Kupujący uświadomi sobie, że wada nie jest tą, która powinna być widoczna po wykonaniu inspekcji i w żadnym razie nie później niż w ciągu 7 Dni Roboczych od daty dostawy.

4.7 Wszelkie Towary, które zostały wymienione stanowią własność Sprzedającego. Wszelkie Towary zastępcze wydane przez Sprzedającego będą nadawały się do wymiany lub zwrotu ceny na warunkach wyszczególnionych w Klauzuli 4.5.

4.8 W przypadkach innych niż określono w niniejszych Warunkach, wszystkie gwarancje, warunki i inne postanowienia wynikające z ustaw i innych przepisów prawa powszechnego włączając w to miedzy innymi wszelkie gwarancje jak Zgodność Towarów z REACH (z wyjątkiem warunków wynikających z rozdziału 12 Ustawy o Sprzedaży Towarów z 1979 i rozdziału 2 Ustawy o Sprzedaży i Dostawach Towarów i Usług z 1982) są, w najszerszym możliwym zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa, wyłączone z Umowy.

5 DOSTAWA

5.1 Sprzedający dopełni wszelkich starań w celu dostarczenia Towarów i/lub Usług wyszczególnionych w każdym Zamówieniu Zakupu Kupującego, które przyjął, do Dnia Xxxxxxx, aczkolwiek czas dostawy Towarów i/lub wykonania Usług nie będzie najważniejsza kwestią Umowy.

5.2 Jeżeli pomimo dopełnienia wszelkich starań Sprzedający nie jest w stanie z dowolnej przyczyny dostarczyć Towarów i/lub wykonać Usług na Dzień Dostawy, nie zostanie to uznane za naruszenie Umowy przez Sprzedającego i Sprzedający nie będzie ponosił jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Kupującego (włączając w to między innymi skutek zaniedbania) za jakiekolwiek opóźnienie w dostawie lub wykonaniu.

5.3 Dostawa Towarów będzie uznawana za dokonana w terminie wcześniejszym spośród:-

(a) Odbioru Towarów od Sprzedającego przez Kupującego lub przewoźnika będącego trzecią stroną wynajętego przez Kupującego; albo

(b) Dostawy Towarów przez Sprzedającego do Kupującego na Adres Dostawy.

5.4 Kupujący przygotuje obszar dla dostawy Towarów i/lub wykonania Usług zapewniając swobodny dostęp do takiego miejsca i swobodny dostęp do wszelkich mediów lub infrastruktury, które będą wymagane przez Sprzedającego do zrealizowania dostawy Towarów i/lub wykonania Usług. Przed dostawą Towarów i/lub rozpoczęciem wykonania Usług Sprzedający może poprosić Kupującego o udzielenie dostępu do takiego miejsca w celu przeprowadzenia kontroli. Jeżeli po wykonaniu takiej kontroli miejsce takie nie jest odpowiednie do dostawy Towarów i/lub wykonania Usług w opinii Sprzedającego, Kupujący podejmie wszelkie działania uznane przez Sprzedającego za niezbędne w celu dostosowania takiego miejsca a Sprzedający nie będzie ponosił jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Kupującego za niedostarczenie Towarów i/lub niewykonania Usług aż do momentu, w którym w opinii Sprzedającego miejsce nie będzie dostosowane do dostawy Towarów i/lub wykonania Usług.

5.5 Sprzedający zastrzega sobie prawo do dostawy Towarów i/lub wykonania Usług w ratach oraz do fakturowania ratalnego i w takim wypadku każda rata będzie traktowana jako oddzielna Umowa.

5.6 Jeżeli Kupujący odmówi lub nie odbierze dostawy jakichkolwiek Towarów w ustalonym czasie dostawy (w przypadkach innych niż Zdarzenie Siły Wyższej lub z powodu błędu Sprzedającego) to bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków przysługujących Sprzedającemu, Sprzedający będzie upoważniony do:

(a) Przechowania Towarów w dowolnym miejscu, włączając w to między innymi obiekty Kupującego, aż do zrealizowania dostawy i obciążenia Kupującego kosztami takiego przechowania, transportu związanych z tym ubezpieczeń oraz opłatą manipulacyjną; i/lub

(b) Sprzedania Towarów po najlepszej możliwej do uzyskania cenie mając na uwadze wszelkie te okoliczności, po potrąceniu wszystkich kosztów przechowania, ubezpieczenia, transportu i sprzedaży oraz zafakturować Kupującemu różnicę pomiędzy uzyskaną sumą przez Sprzedającego oraz Ceną, a Kupujący zapłaci bezzwłocznie taka sumę.

5.7 Sprzedający może dostarczyć do Kupującego dostawy z marginesem

+/-10% Wymaganej ilości i:

(a) Kupujący zapłaci za rzeczywistą dostarczoną ilość; oraz

(b) Sprzedający nie naruszy przez to warunków Umowy.

6 OPAKOWANIA

6.1 Jeśli Kupujący ma opcję dokonania zwrotu opakowań i skorzysta z tej opcji, to Kupujący musi zwrócić te opakowania puste w dobrym stanie (wysłane "przewóz opłacony" chyba, że Kupujący poinformował inaczej, a Sprzedający wyraził na to zgodę) z punktu dostawy do lokalizacji wskazanej przez Sprzedającego, a Sprzedający musi zostać poinformowany o dacie wysyłki.

6.2 Jeśli opakowania stanowią własność Sprzedającego, pozostaną one jego własnością w każdym czasie a Kupujący musi dokonać ich zwrotu w stanie opróżnionym (wysłane "Koszt przewozu ponosi odbiorca" chyba, że inaczej ustalono ze Sprzedającym) z punktu dostawy do lokalizacji wskazanej przez Sprzedającego, a Sprzedający musi zostać poinformowany o dacie wysyłki. Wszelkie opakowania niezwrócone w dobrym stanie i w odpowiednim czasie będą zapłacone przez Kupującego po standardowej stawce Sprzedającego obowiązującej na dzień oświadczenia przez Kupującego, że opakowania zaginęły lub uległy uszkodzeniu chyba, że niedopełnienie obowiązku zwrotu jest spowodowane inną przyczyną a Sprzedający przyjmie odpowiedzialność na mocy tych Warunków.

6.3 Utrata lub zniszczenie opakowań stanowiących własność Sprzedającego, które wystąpiło:

(a) Przed punktem dostawy będzie obciążało konto Sprzedającego pod warunkiem przekazania zawiadomienia zgodnie z Klauzulą 6.;

(b) Po przekazaniu ich w stanie pustym do zwrotu w punkcie dostawy będzie obciążać kontro Sprzedającego pod warunkiem powiadomienia Sprzedającego w momencie nadania; oraz

(c) W tym przedziale czasu będzie obciążać konto Kupującego jeśli Sprzedający jest w stanie wykazać błąd po stronie Kupującego.

7 OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

7.1 Sprzedający nie będzie podejmował prób wyłączenia jakiejkolwiek odpowiedzialności:

(a) Za obrażenia osobowe lub śmierć wynikające z zaniedbania Sprzedającego;

(b) Za swoje świadome wprowadzenie w błąd; albo

(c) Za jakiekolwiek sprawy, za które Sprzedający nie może wykluczyć swojej odpowiedzialności na mocy obowiązującego prawa.

7.2 Sprzedający nie będzie ponosił względem Kupującego odpowiedzialności wynikającej z błędnej interpretacji umowy ani innego czynu (włączając w to między innymi zaniedbanie) albo wynikających z innych dowolnych przyczyn za jakiekolwiek utraty zysku, utratę spodziewanego zysku, stratę interesu, stratę kontraktu, odzyskanie kosztów ogólnych, oczekiwane oszczędności, utratę danych, stratę produkcji, pogorszenie wartości godziwej, wycofanie produktu, ani za jakiekolwiek specjalne, pośrednie lub bezpośrednie straty lub szkody, ani też za jakiekolwiek koszty, wydatki lub roszczenia o wypłatę odszkodowania jakiegokolwiek rodzaju.

7.3 Na mocy Klauzul 7.1 oraz 23.3 całkowita i łączna odpowiedzialność Sprzedającego wynikająca z Umowy będzie ograniczona do Ceny zapłaconej lub do zapłacenia przez Kupującego Sprzedającemu na mocy Umowy.

8 CENY I PŁATNOŚĆ

8.1 Cena nie zawiera jakichkolwiek podatków i ceł włączając w to między innymi podatek od wartości dodanej, który, jeżeli ma zastosowanie będzie płatny przez Kupującego dodatkowo względem jakichkolwiek kosztów dostawy zgodnie z danymi wykazanymi w ofercie cenowej wystawionej przez Sprzedającego na ręce Kupującego.

8.2 Kupujący zapłaci Cenę (wraz z podatkiem od wartości dodanej albo wszelkie inne obowiązujące podatki lub cła wraz ze wszystkimi kosztami podanymi w Klauzuli 8.1) w dniu podanym w potwierdzeniu Zamówienia Zakupu, albo, jeżeli nie została podana jakakolwiek data lub nie wystawiono potwierdzenia Zamówienia Zakupu, w 20 dniu miesiąca następującego po miesiącu, w którym Towary i/lub Usługi zostały nadane. Płatność będzie dokonana metodą Obciążenia Bezpośredniego (Direct Debit) lub przelewem telegraficznym / elektronicznym.

8.3 Każda niezapłacona faktura lub wezwanie do zapłaty w dniu wymagalności automatycznie i bez zawiadomienia będzie powiększona według najbardziej aktualnej stopy odsetkowej publikowanej przez Europejski Bank Centralny dla głównych operacji finansowych przed pierwszym dniem kalendarzowym semestru, powiększoną o 7 punktów procentowych, za każdy miesiąc opóźnienia oraz o stałą stawkę 10% zaległej kwoty, lecz nie mniej niż 75 EUR. Niezapłacenie jakiejkolwiek faktury spowoduje postawienie pozostałych faktur w stan natychmiastowej wymagalności.

8.4 Żadna płatność nie zostanie uznana za otrzymaną aż do chwili, gdy Sprzedający nie otrzyma całej Ceny w pełni dostępnych środkach.

8.5 Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień niniejszych Warunków, wszelkie zaległe kwoty wynikające z Umowy staną się natychmiast wymagalne w dniu wypowiedzenia Umowy.

8.6 Kupujący dokona wszystkich płatności na mocy Umowy bez jakichkolwiek potrąceń włączając kompensaty, roszczenia przeciwne, upusty, pomniejszenie lub innych.

8.7 Bez uszczerbku dla postanowień Klauzuli 8.6, jeżeli Kupujący nie zapłaci Ceny, albo Sprzedający stwierdzi i będzie to uzasadnione, że Kupujący nie zapłaci Ceny w dniu wymagalności, to Sprzedający może zażądać zapłaty wszelkich zaległych kwot, uznać Umowę za wypowiedzianą przez Kupującego i/lub zawiesić wykonywanie Umowy w przyszłości aż do zapłacenia zaległych kwot.

8.8 Sprzedający będzie upoważniony do skompensowania i zatrzymania dowolnej i wszystkich kwot należnych Kupującemu za dowolne towary lub istniejące zobowiązania Kupującego względem Sprzedającego.

8.9 Sprzedający zastrzega sobie prawo do zwiększenia Ceny, jeżeli Sprzedający będzie musiał ponieść dodatkowe koszty po podaniu Ceny w wyniku niedokładności lub braku kompletności jakichkolwiek instrukcji wystawionych przez Kupującego, albo w wyniku nieprzekazania jakiejkolwiek informacji, rysunku lub specyfikacji potrzebnej Sprzedającemu w celu realizacji Umowy.

9 RYZYKO I WŁASNOŚĆ

9.1 Ryzyko zniszczenia lub utraty Towarów przechodzi na Kupującego:-

(a) W przypadku, gdy Towary są przedstawione do odbioru z terenu Sprzedającego, w momencie, gdy Sprzedający przekazuje Towary na ręce Kupującego lub przewoźnika będącego stroną trzecią zaangażowaną przez Kupującego; albo

(b) W przypadku gdy Towary przeznaczone do dostawy na Adres Dostawy przez Sprzedającego, w momencie, gdy Towary są dostarczone na Adres Dostawy.

9.2 Niezależnie od dostawy i przeniesienia ryzyka związanego z Towarami oraz niezależnie od innych postanowień niniejszych Warunków, tytuł własności do Towarów nie przechodzi na Kupującego aż do chwili, gdy Sprzedający otrzyma płatność pełnej Ceny w pełni dostępnych środkach.

9.3 Do momentu, w którym własność Towarów zostanie przekazana Kupującemu zgodnie z Klauzulą 9.2, Kupujący:

(a) Będzie posiadał Towary jako osoba zobowiązana fiducjarnie jako właściciel powierniczy Sprzedającego;

(b) Utrzymywał Towary bezpłatnie, bez zastawów i obciążeń;

(c) Nie będzie ich niszczył, oszpecał ani nie będzie zasłaniał jakichkolwiek znaków identyfikacyjnych na Towarach oraz ich opakowaniach;

(d) Utrzymywał Towary w satysfakcjonującym stanie;

(e) Ubezpieczy w pełni Towary na wartość całkowitej Ceny w imieniu Sprzedający od wszelkich zwykłych ryzyk i ku pełnej satysfakcji Sprzedającego; oraz

(f) Zatrzyma wszelkie przychody z takiej polisy ubezpieczeniowej wymienionej w Klauzuli 9.3(e) jeżeli zostanie zgłoszone jakiekolwiek roszczenie z tytułu takiej polisy, jako środki powierzone do dyspozycji Sprzedającego i nie będzie ich łączył z jakimikolwiek innymi środkami ani wpłacał ich na jakiekolwiek przeterminowane rachunki bankowe.

9.4 Niezależnie od postanowień Klauzuli 9.3, Kupujący może odsprzedać, użytkować lub w jakikolwiek inny sposób dysponować Towarami przed przejściem tytułu własności na siebie tylko i wyłącznie, jeśli taka sprzedaż, użytkowanie lub dysponowanie będzie skutkiem normalnej działalności Kupującego i będzie sprzedażą, użytkowaniem lub dysponowaniem własności Sprzedającego w imieniu własnym Kupującego a Kupujący będzie działał jako zleceniodawca. Sprzedający ze względu na stosunki pomiędzy Kupującym (jako powiernikiem) i Sprzedającym (jako beneficjentem) będzie i pozostanie prawnie upoważniony do przychodów ze sprzedaży a Kupujący wpłaci takie przychody ze sprzedaży na oddzielny rachunek albo w przeciwnym wypadu zapewni, że wszelkie takie przychody ze sprzedaży będą przechowane w jego imieniu przez Kupującego w oddzielnej i identyfikowalnej formie i nie będą wpłacone na jakikolwiek zadłużony rachunek bankowy. Po otrzymaniu przychodów ze sprzedaży, Kupujący spłaci swój dług Sprzedającemu i nie będzie używał lub stosował przychodów ze sprzedaży w jakikolwiek inny sposób aż do momentu, w którym dług taki zostanie spłacony.

9.5 Do momentu przeniesienia własności Towarów zgodnie z Klauzulą 9.2, Sprzedający może w dowolnym momencie odzyskać Towary, a Kupujący udziela Sprzedającemu, jego przedstawicielom, pracownikom i podwykonawcom nieodwołalnego i nieograniczonego czasowo prawa dostępu do obiektów, w których Towary są lub mogą być magazynowane. W przypadku Towarów magazynowanych na terenie stron trzecich Kupujący również zapewni takie prawo dostępu Sprzedającemu.

9.6 Prawo Kupującego posiadania Towarów ustanie w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek zdarzenia wskazanego w Klauzuli 11, które pozwoliłoby Sprzedającemu do wypowiedzenia niniejszej Umowy. W takich okolicznościach, Sprzedający może po przedłożeniu zawiadomienia wejść na teren wszelkich obiektów zarządzanych przez Kupującego, w których są magazynowane Towary i objąć je w ponowne posiadanie a Kupujący zapewni Sprzedającemu prawo wstępu do wszelkich obiektów niezarządzanych lub nieposiadanych przez Kupującego.

10 ZDARZENIA BĘDĄCE POZA KONTROLĄ STRON

10.1 Jeżeli którakolwiek ze Stron nie będzie w stanie wykonać lub opóźni się z wykonaniem jakichkolwiek zobowiązań z powodu działania Zdarzenia Siły Wyższej Event to narażona Strona będzie zwolniona z wykonania jej zobowiązań od daty wystąpienia Zdarzenia Siły Wyższej przez taki okres, w którym Zdarzenie Siły Wyższej będzie trwało i będzie to uznane za nienaruszenie niniejszych Warunków lub Umowy ani nie będzie w jakikolwiek sposób stanowiło o odpowiedzialności tej Strony względem Strony drugiej.

10.2 W przypadku wystąpienia Zdarzenia Siły Wyższej Strony rozpoczną rozmowy bona fide zmierzające do zniwelowania skutków działania Siły Wyższej a Strona narażona na działanie dopełni wszelkich możliwych starań w celu zniwelowania i likwidacji przyczyn Zdarzenia

Siły Wyższej (w miarę jej możliwości) i wznowienia realizacji obowiązków umownych. Jeżeli jakiekolwiek Zdarzenie Siły Wyższej będzie uniemożliwiało realizację Umowy przez ciągły okres przekraczający 1 miesiąc, każda ze Stron może przedłożyć pisemne wypowiedzenie Umowy drugiej Stronie ze skutkiem natychmiastowym pod warunkiem, że Strony nie uzgadniały wcześniej sposobu działania w razie wystąpienia takiego Zdarzenia Siły Wyższej. Jeśli taki uzgodniony sposób działania okaże się nieskuteczny, każda ze Stron może przedłożyć pisemne wypowiedzenie Umowy drugiej Xxxxxxx ze skutkiem natychmiastowym pod warunkiem, że Zdarzenie Siły Wyższej trwa już ponad 1 miesiąc.

10.3 Jeżeli w dowolnym czasie Sprzedający zgłosi wystąpienie Zdarzenia Siły Wyższej mającego wpływ na wykonanie przez niego obowiązków wynikających z niniejszych Warunków lub Umowy w związku z dostawą Towarów i/lub Usług, to Sprzedający będzie upoważniony ulokowania swoich zasobów produktowych tak jak będzie uznawał to za stosowne a Kupujący będzie upoważniony do uzyskania od innych osób takich ilości Towarów i/lub Usług, których Sprzedający nie będzie w stanie dostarczyć.

10.4 Sprzedający zastrzega sobie prawo po zawiadomieniu Kupującego przynajmniej 14 dni przed Datą Dostawy do zmiany ceny Towarów i/lub Usług w celu skompensowania dowolnych znacznych wzrostów kosztów Sprzedającego produkcji lub nabycia lub dostawy Towarów i/lub Usług. Po otrzymaniu takiego zawiadomienia Kupujący będzie upoważniony do anulowania Zamówienia Zakupu na takie Towary i/lub Usługi pod warunkiem dostarczenia Sprzedającemu zawiadomienia o anulowaniu w ciągu 7 dni od otrzymania zawiadomienia of Sprzedającego.

10.5 Jeśli w wyniku Brexitu zostaną poniesione dodatkowe koszty związane z wytwarzaniem, nabywaniem lub dostarczaniem Towarów i / lub Usług, lub na sprzedaż Towarów od Sprzedajacego do Kupującego są nakładane taryfy, Strony zobowiązane są poinformowac pisemnie Sprzedajacego lub Kupującego, nastepnie spotkać się i w dobrej wierze negocjować zmianę lub poprawki do niniejszych Warunkow Sprzedazy. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w terminie 14 dni, Sprzedawca jest uprawniony do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Przez "Brexit" należy rozumieć Wielką Brytanię lub jakikolwiek inny znaczacy rynek będący obecnie państwem członkowskim Unii Europejskiej, wycofujący się z Unii Europejskiej. Dla jasności wycofanie się z Unii Europejskiej nie stanowi zdarzenia o charakterze Siły Wyższej.

11 NIEWYWIĄZANIE SIĘ Z UMOWY PRZEZ KUPUJĄCEGO I WYPOWIEDZENIE UMOWY

11.1 Każda ze Stron będzie upoważniona do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym po wystąpieniu dowolnego z poniższych zdarzeń:

(a) Druga Strona istotnie naruszyła którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków i naruszenie takie nie jest możliwe do naprawienia;

(b) Druga Strona, która istotnie naruszyła dowolne postanowienie niniejszych Warunków i nie doprowadziła do naprawy takiego naruszenia w ciągu 28 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia opisującego naruszenie wraz z wymogiem naprawy;

(c) Jeżeli druga Strona zaprzestanie prowadzenia działalności, stanie się niewypłacalna, będzie zmuszona do restrukturyzacji długów, będzie w zmuszona do układu sądowego, ugody lub ogłosi bankructwo, albo zostaną złożone takie wnioski, albo zgłosi wniosek o ogłoszenie bankructwa, ogłoszono układ sądowy lub ogłoszono likwidację; albo

(d) Druga Strona będzie przedmiotem zdarzeń równoważnych, podobnych lub analogicznych zdarzeń do podanych powyżej w (c) w jakiejkolwiek jurysdykcji.

11.2 Bez uszczerbku dla swoich innych praw lub środków, Sprzedający będzie miał prawo do wypowiedzenia Umowy bez jakiejkolwiek odpowiedzialności względem Kupującego, jeżeli:

(a) W opinii Sprzedającego po dokonaniu inspekcji kondycji finansowej lub handlowej Kupującego lub w świetle jakiegokolwiek raportu otrzymanego przez Sprzedającego, Sprzedający wedle swojego niczym nieograniczonego uznania stwierdzi, że Kupujący może nie być w stanie zapłacić Ceny; albo

(b) Sprzedający otrzyma pisemne zawiadomienie od jakichkolwiek władz, lub wedle własnego uznania zdecyduje, że dowolne Towary nie są lub nie będą lub nie zostaną uznane jako zgodne z REACH.

11.3 Sprzedający może wedle swego niczym nieograniczonego uznania, dokonać korekty ilości produktów dostarczanych do Kupującego w stosunku do limitów finansowych określonych przez niezależną agencję kredytową. Sprzedający poinformuje Kupującego o takich korektach na piśmie, z 3 dniowym wyprzedzeniem, aby zapewnić skuteczność.

12 ZACHOWANIE POUFNOŚCI

Każda ze Stron niniejszym zobowiązuje się w żadnym momencie nie ujawniać jakichkolwiek warunków Umowy ani wykorzystywać informacji związanych z działalnością drugiej Strony ani jakichkolwiek informacji otrzymanych od drugiej Strony związanych z Umową posiadających poufną lub zastrzeżoną naturę inaczej niż jasno przewidzianych przez niniejsze Warunki pod warunkiem, że Sprzedający może ujawnić takie informacje jakiejkolwiek stronie, na którą ceduje lub przenosi cześć lub całość niniejszej Umowy.

13 PRAWO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

13.1 Własność i wyłączne prawa do uzyskania własności wszystkich Praw Własności Intelektualnej dotyczącej Towarów i/lub the Usług przez cały czas przysługują Sprzedającemu i Sprzedający będzie odpowiedzialny za rejestrację i inna ochronę takich Praw Własności Intelektualnej w Towarach i/lub Usługach wedle jego uznania.

13.2 Kupujący nie będzie używał nazwy, logo ani innych znaków identyfikacyjnych Sprzedającego dla celów reklamy bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego.

13.3 Jeżeli Towary zostaną wyprodukowane według specyfikacji Kupującego, to Kupujący zwolni z odpowiedzialności Sprzedającego i będzie go chronił z odpowiedzialności powstałej w wyniku jakichkolwiek strat, kosztów, roszczeń, żądań, wydatków i opłat (włączając w to między innymi opłat prawnych i innych zawodowych), działań, postępowań, orzeczeń sądowych i kar na które Sprzedający mógłby być narażony wynikających z lub związanych z jakimkolwiek naruszeniem jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek strony trzeciej gdzie taka odpowiedzialność powstaje w rezultacie specyfikacji lub modyfikacji specyfikacji dostarczonej przez Kupującego.

14 ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

Bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw wynikających z przepisów prawa powszechnego, ustaw, postanowień niniejszych Warunków lub Umowy, Kupujący zabezpieczy i będzie chronił od odpowiedzialności Sprzedający w pełni w przypadku powstania jakichkolwiek strat, jakichkolwiek strat, kosztów, roszczeń, żądań, wydatków i opłat (włączając w to między innymi opłat prawnych i innych zawodowych), działań, postępowań, orzeczeń sądowych i kar, na które Sprzedający mógłby być narażony wynikających z jakichkolwiek działań lub pominięć Kupującego, jego pracowników, agentów lub podwykonawców w związku z użytkowaniem, niewłaściwym użytkowaniem, marketingiem, reklamą i sprzedażą Towarów i/lub Usług.

15 BHP

Towary dostarczane przez Sprzedającego w zakresie swej specyfikacji są zaprojektowane w sposób zapewniający bezpieczne użytkowanie pod warunkiem, że są stosowane ściśle zgodnie z wszelkimi instrukcjami opublikowanymi przez Sprzedającego oraz, że są stosowane z zastosowaniem wszelkich środków bezpieczeństwa. Jeżeli Kupujący nie jest pewien w jaki sposób bezpiecznie użytkować Towary powinien natychmiast skontaktować się ze Sprzedającym w celu uzyskania wyjaśnień. Kupujący jest odpowiedzialny za spełnienie wszelkich norm bezpieczeństwa w zastosowaniu, użytkowaniu i sprzedaży Towarów.

16 KOSZTY I WYDATKI

Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za pokrycie wszelkich kosztów i wydatków ponoszonych przez nią w związku przygotowaniem i realizacją każdej Umowy niezależnie od czasu i częstotliwości ich występowania.

17 STOSUNKI MIĘDZY STRONAMI

Nic w niniejszych Warunkach lub też jakimkolwiek dokumencie przywołanym w związku z nimi ani też jakiekolwiek ustalenia dokonane przez Strony nie będą rozumiane jako tworzenie partnerstwa przez Strony dla jakiegokolwiek celu i żadna ze Stron nie nabywa jakichkolwiek praw ani pełnomocnictw do zobowiązywania drugiej Strony lub narażania jej na jakiejkolwiek zobowiązania na korzyść jakiejkolwiek innej strony trzeciej.

18 ZMIANY I UZUPEŁNIENIA

Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy lub niniejszych Warunków będą wiążące dla Stron wyłącznie w przypadku dokonania ich na piśmie i potwierdzenia przez osobę upoważnioną Sprzedającego.

19 ZRZECZENIE SIĘ PRAW

Żadne opóźnienie No w egzekwowaniu lub nie rozpoczęcie egzekwowania jakichkolwiek praw przez którąkolwiek ze Stron wynikających lub związanych z niniejszą Umową lub niniejszym Warunkami nie może być traktowane jako zrzeczenie się lub zwolnienie z takich praw. W przypadku woli dokonania zrzeczenia lub zwolnienia z takich praw wola taka musi zostać wyrażona dokonana na piśmie i podpisana przez Stronę, która wyraża tę wolę.

20 CESJA

20.1 Sprzedający będzie upoważniony do wykonania wszelkich zobowiązań podjętych przez niego oraz do egzekwowania wszelkich praw mu przynależnych na mocy Umowy lub niniejszych Warunków poprzez dowolną Spółkę Afiliowaną a jakiekolwiek jej działanie lub zaniechanie w kontekście tej Umowy będzie traktowane jako działanie czy też zaniechanie Sprzedającego.

20.2 Sprzedający będzie upoważniony do wykonywania swych zobowiązań wynikających z Umowy poprzez swoich dowolnych przedstawicieli lub podwykonawców ustanowionych przez niego wedle jego wyłącznego niczym nieskrępowanego uznania.

20.3 Każda ze Stron może poprzez wyrażenie wcześniejszej pisemnej zgody przez drugą Stronę w dowolnym momencie scedować lub przenieść (w całości lub w części) dowolne ze swych praw i/lub zobowiązań wynikających z Umowy lub niniejszych Warunków (zgoda taka nie może zostać bez uzasadnienia wycofana lub opóźniona).

20.4 Jeżeli nadanie skuteczności prawnej takiej cesji będzie wymagane przez dowolną Stronę zgodnie z postanowieniami Klauzuli 20.3, Strony podpiszą umowę odnowienia i dopełnią wszelkich starań zmierzających do podpisania jej także przez cesjonariusza lub przyjmującego.

20.5 W przypadku zamknięcia zakładu produkcyjnego Sprzedającego Sprzedający może wedle swojego niczym nieskrępowanego uznania dostarczyć odpowiednie materiały od innego dostawcy z VYNOVA pod warunkiem, że materiał posiadał będzie tę samą specyfikację.

21 NIEPODZIELNOŚĆ I WAŻNOŚĆ

Jeżeli którykolwiek z warunków, klauzuli, albo części niniejszych Warunków okaże się zgodnie z orzeczeniem dowolnego sądu, trybunału, organu administracji lub właściwych władz bezprawny, nieważny lub nieskuteczny to postanowienie takie, w najszerszym

możliwym i wymaganym zakresie, zostanie usunięte z niniejszych Warunków i stanie się nieskuteczne jednakże przy założeniu, że w jak najszerszym możliwym zakresie pozostałe postanowienia niniejszych Warunków pozostaną wiążące w niezmienionej formie i że takie usunięcie nie będzie miało wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy, która pozostanie w pełni ważna i wiążąca.

22 ROZSTRZYGANIE SPORÓW

22.1 Strony dopełnią w dobrej wierze wszelkich starań w celu negocjowania i rozstrzygania jakichkolwiek sporów, które mogą powstać w trakcie wykonywania niniejszej Umowy lub w związku z niniejszymi Warunkami lub w związku z Umową lub ich naruszeniem. Jeżeli taki spór nie będzie mógł być rozstrzygnięty na drodze polubownej poprzez zwykłe negocjacje pomiędzy właściwymi przedstawicielami Stron, to spór taki będzie poddany procedurze dalszego postępowania zdefiniowanej w niniejszej Klauzuli 22.

22.2 Spór zostanie przedstawiony przez każdą ze Stron swojemu dyrektorowi wykonawczemu a dyrektorzy lub ich osoby przez nich nominowane w dobrej wierze spróbują rozwiązać spór. Jeżeli spór lub różnica nie zostanie rozwiązany w wyniku przeprowadzenia takiego spotkania każda ze Stron może szukać rozstrzygnięcia sporu poprzez mediację zgodnie z Zasadami Mediacji LCIA, które Strony uznają jako nieodłączną część niniejszej klauzuli. Jeżeli po przeprowadzeniu mediacji spór lub różnica w dalszym ciągu nie są rozstrzygnięte każda ze Stron może (na koniec takiej mediacji lub w ciągu 14 dni kalendarzowych od jej zakończenia) rozpocząć postępowanie zgodnie z klauzulą 26.

23 CAŁOŚĆ UMOWY

23.1 Niniejsze Warunki oraz potwierdzenie Zamówienia Zakupu reprezentują całość porozumienia pomiędzy Stronami w związku ze sprzedażą i zakupem Towarów i/lub Usług i zastępują wszelkie poprzednie uzgodnienia, ustalenia i porozumienia pomiędzy Stronami w związku ze sprzedażą i zakupem Towarów i/lub Usług.

23.2 Każda ze Stron potwierdza, że zawierając Umowę nie dokonuje jakichkolwiek ograniczeń w zakresie jakichkolwiek reprezentacji, zapewnień ani jakichkolwiek oświadczeń związanych z przedmiotem Umowy, innych niż jasno wymienionych w niniejszych Warunkach i jakichkolwiek potwierdzeniach stosownych Zamówień Zakupu.

23.3 Żadna ze Stron nie będzie ponosić jakiejkolwiek odpowiedzialności w związku z jakimikolwiek oświadczeniami, zapewnieniami lub innymi stwierdzeniami nieprawdziwymi, niedokładnymi i/lub niepełnymi chyba, że zostały one złożone w celu dokonania oszustwa lub są zawarte w niniejszych Warunkach. Nic w niniejszych Warunkach nie wyklucza ani nie ogranicza odpowiedzialności którejkolwiek ze Stron w przypadku jej celowego działania zmierzającego do wprowadzenia w błąd.

23.4 Każda ze Stron wyraża zgodę, że jej jedynym środkiem ochrony na wypadek naruszenia Umowy jest naruszenie kontraktu.

23.5 Niniejszy dokument został sporządzony w języku angielskim i został przetłumaczony na język polski dla klientów polskich. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami niniejszych Warunków w języku polskim a postanowieniami w języku angielskim, wiążąca interpretacja będzie następowała według wersji angielskiej.

24 PRZECIWDZIAŁANIE ŁAPOWNICTWU

24.1 VYNOVA, ani którykolwiek z jej przedstawicieli nie przyjmują, żądają ani nie oferują wynagrodzenia za wykonanie jakiejkolwiek umowy innego niż wymienionego w kontrakcie.

24.2 VYNOVA jednostronnie odrzuca wszelkie oferty, obietnice oraz zachęty finansowe oferowane przez innych, które mogłyby narzucać VYNOVA niewłaściwą realizację pewnych funkcji lub działań lub nagradzać dowolną osobę za niewłaściwe wykonanie takich funkcji lub działań.

25 ZAWIADOMIENIA

25.1 Zawiadomienia na mocy niniejszych Warunków mogą być dostarczane osobiście, przesyłka pocztową zwykła lub faksem.

25.2 Zawiadomienia będą uznane za dostarczone:

(a) W momencie dostarczenia przy dostawie osobistej; albo

(b) Otrzymaniu wydruku potwierdzającego ważne nadanie przy wysyłce faksem na numer podany przez druga Stronę; albo

(c) Dwa (2) dni od daty nadania przy wysyłce pocztowej, pod warunkiem, że opłata za przesyłkę została właściwe dokonana a zawiadomienie takie jest właściwe zaadresowane do właściwej Strony na jej adres siedziby albo na inny adres potwierdzony przez drugą Stronę na piśmie.

26 PRAWO UMOWY I JURYSDYKCJA

Warunki te i wszelkie ustalenia pomiędzy Sprzedający a Kupującym podlegają prawu belgijskiemu. Wszelkie roszczenia lub spory które mogą powstać lub są związane z Warunkami i ustaleniami podlegają wyłącznej jurysdykcji sądu w Hasselt. Nie ma zastosowania Konwencja o Umowach Organizacji Narodów Zjednoczonych.

Document Metadata

Table of Contents

VYNOVA Belgium NV – Warunki Sprzedaży

Document Metadata