Umowa nr …/…/D/….

Załącznik nr 3 do SWZ

Umowa nr …/…/D/….

zawarta w Wałczu w dniu …/…/ r. pomiędzy:

Zakładem Energetyki Cieplnej Sp. z o. o. w Wałczu z siedzibą przy ul. Budowlanych 9/4 w Wałczu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000095113 przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, wysokość kapitału zakładowego 7 431 309,20zł, posiadającym NIP 000-00-00-000 i REGON 570339470, e-mail: xxxxxxxxxxx@xxx-xxxxx.xx reprezentowaną przez:

x. Xxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”

a

…………………………………………………………………………………………………………... wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez ……………………………………………………………, pod numerem KRS: ……………, NIP: ……………, posiadający numer REGON: ………………, kapitał zakładowy ……………………………………….., e-mail: …………………. reprezentowanym przez:

………………………………………………………………………………………………………….. Zwanym w dalszej części umowy „Dostawcą” o następującej treści:

§ 1 Przedmiot zamówienia

a) Przedmiotem zamówienia jest dostawa przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego na plac opałowy Zamawiającego przy Kotłowni Rejonowej KR-2 przy ul. Gen. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00 x Xxxxxx pelletu drzewnego certyfikowanego na potrzeby wymagań́ systemu EU ETS, które uzyskały pozytywną ocenę KE, np. SURE,KZRINIG,ISCC, itd., w ilości 4 000 Mg o następujących parametrach jakościowych:

Parametry jakościowe paliwa
	pellet drzewny
minimalna wartość opałowa kJ/kg	16 600
maksymalna wilgotność całkowita %	10
maksymalna zawartość popiołu %	1,4
maksymalna zawartość siarki %	0,05
maksymalna zawartość chloru %	0,02
Wymagana jest jednorodność dostarczanej biomasy oraz odpowiednie sprasowanie (potwierdzone wynikami badań wytrzymałości mechanicznej lub kinetycznej), w celu ograniczenia ilości części sypkich nie będących pelletem.

§ 2 Szczegółowe warunki realizacji Przedmiotu Umowy

1. Przedmiotem zamówienia, o którym mowa w § 1 umowy jest dostawa pelletu drzewnego w ilości 4 000 Mg

2. Dostarczany pellet musi odpowiadać wymogom jakościowym określonym w § 1 Umowy.

3. Pellet drzewny w ilości 4 000 Mg Xxxxxxxx zobowiązuje się dostarczyć na plac składu opału w Wałczu - przy Kotłowni Rejonowej KR-2 przy ul. Gen. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00.

4. Ostateczny termin zrealizowania całości przedmiotu zamówienia w sumarycznej ilości 4 000 Mg ustala się na dzień 31.03.2025 r.

5. Zamawiający może zrezygnować z dostaw pelletu drzewnego, jeżeli ten nie spełnia warunków określonych w §1 Umowy.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zwiększenia bądź rezygnacji z ilości stanowiącej do 20% dostawy przedmiotu zamówienia z zachowaniem ustaleń niniejszej umowy bez podania przyczyny.

§ 3 Warunki dostawy

1. Dostawca zobowiązuje się dostarczać biomasę stanowiącą przedmiot niniejszej Umowy zgodnie z miesięcznymi Zleceniami - uzgodnieniami dostaw. Zamawiający zobowiązuje się przyjąć dostarczoną biomasę pod warunkiem spełnienia wszystkich parametrów jakościowych zawartych w Warunkach Zamówienia.

2. Dostawca zobowiązuje się dostarczyć do każdej partii biomasy wszelkie dokumenty wymagane w obrocie biomasą certyfikowaną.

3. Jednorazowa wielkość dostawy realizowana w formule „dokładnie na czas” (ang. just in time), w ilości jeden do czterech samochodów o ładowności około 25 Mg na dobę w godzinach dopołudniowych. W okresie „wysokiego” sezonu grzewczego dostawy w formule „dokładnie na czas” (ang. just in time) mogą być prowadzone także w dni wolne od pracy, w szczególności w niedziele i święta. Szczegółowy harmonogram dostaw w formule „dokładnie na czas” (ang. just in time) podawany będzie Dostawcy z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem i będzie obejmował kolejny miesiąc kalendarzowy.

4. Odbiór ilościowy dostarczonej biomasy odbywać się będzie na podstawie wskazania wagi stwierdzonej u Zamawiającego. Zamawiający oświadcza, że posiada wagę samochodową o nośności 60 Mg zalegalizowaną przez Urząd Miar.

5. Masa biomasy wykazana w czasie ważenia na wadze samochodowej będzie podstawą do fakturowania. Zamawiający zapewnia upoważnionym przedstawicielom Dostawcy uczestnictwo w ważeniu dostaw, dostęp do dokumentacji wagowej, możliwość przeprowadzania prób i sprawdzeń wagi.

6. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za ubytki powstałe w czasie transportu drogowego.

7. Prawo własności i ryzyko straty lub szkody przechodzi z Dostawcy na Zamawiającego po dostarczeniu biomasy na wskazany plac składowy będący miejscem spełnienia świadczenia.

8. Dostawy realizowane będą za pomocą samochodów typu wanna wyposażonych w rękaw podawczy, pozwalający na precyzyjne lokowanie biomasy w leju taśmociągu podającego biomasę do przykotłowych zasobników paliwa, rozlokowanych nad poszczególnymi kotłami WR.

9. Dostarczana biomasa nie powinna zawierać zanieczyszczeń, typu: lakiery, kleje, oleje itp. czy też pochodzących z podłoża miejsc składowania u Dostawcy (ewentualnie u podmiotu świadczącego usługi transportu biomasy do miejsca realizacji zamówienia).

10. Strony umowy akceptują dokonanie analiz dostarczanego pelletu drzewnego przez laboratorium akredytowane: OPEC GRUDZIĄDZ Sp. z o.o. Laboratotium – z wynikami bez niepewności.

11. Parametry jakościowe pelletu muszą być potwierdzone badaniami zgodnymi z Polskimi Normami i potwierdzone odpowiednimi dokumentami (świadectwami jakości, certyfikatami, wynikami badania próbek pelletu) wystawionymi przez akredytowane laboratorium. Dostawca zobowiązuje się dostarczyć do każdej partii biomasy wszelkie dokumenty wymagane w obrocie biomasą certyfikowaną.

Dokumenty te muszą podawać, co najmniej:

- nazwę i adres jednostki (laboratorium) określającej parametry pelletu

- producenta lub dostawcę

- datę badania

- wartość opałową w stanie roboczym Qir [kJ/kg]

- zawartość popiołu w stanie roboczym [%]

- całkowitą zawartość wilgoci w stanie roboczym [%]

- zawartość siarki w stanie roboczym [%]

§ 4 Zasady postępowania reklamacyjnego

1. Reklamacje jakościowe będą składane zgodnie z trybem opisanym w załączniku nr 1 do umowy.

2. W kwestiach spornych dotyczących jakości dostarczonego pelletu drzewnego Strony mogą zlecić analizę rozjemczą. Koszty tej analizy pokrywa Strona, której zastrzeżenia nie zostały potwierdzone.

3. W przypadku 3 –krotnego złożenia przez Zamawiającego uzasadnionej reklamacji parametrów jakościowych dostarczonego opału lub 3 –krotnego zgłoszenia braku certyfikatu Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym. W takiej sytuacji, wszelkie koszty związane z rozwiązaniem Umowy obciążają Dostawcę.

4. Złożenie reklamacji jakościowej spowoduje przerwanie biegu terminu zapłaty za reklamowaną ilość dostawy, do czasu rozstrzygnięcia reklamacji, o ile rozstrzygnięcie reklamacji wydłuży się powyżej 45 dni od momentu spełnienia świadczenia określonego w umowie.

5. Reklamacja dla poszczególnych dostaw będzie zgłaszana w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego niezgodności dostarczonego przez Dostawcę pelletu drzewnego, którego jakościowe parametry nie spełniają parametrów określonych w §1.

§ 5 Cena

1. Za wykonanie dostaw pelletu drzewnego, Dostawca otrzyma wynagrodzenie.

2. Wartość wynagrodzenia zostanie ustalona jako iloczyn ilości dostarczonego pelletu drzewnego oraz ceny 1 Mg opału.

3. Wynagrodzenie Xxxxxxxx zostanie powiększone o należny podatek VAT, według stawki określonej na dzień wystawienia faktury (na dzień zawarcia niniejszej umowy …%).

4. Łączna wartość brutto za realizację całości zamówienia (z zastrzeżeniem § 2 ust. 6) nie przekroczy kwoty (brutto): …………. (Słownie: ………). W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z opcji dodatkowego zamówienia w trybie określonym w § 2 ust. 6 Umowy, łączna wartość brutto za realizację całości zamówienia nie więcej niż (brutto) ………….

(słownie ).

5. Strony ustalają, że podana przez Dostawcę ostateczna cena brutto za 1 Mg dostarczonego pelletu drzewnego będzie niezmienna przez cały okres realizacji dostaw zamówionego opału (obowiązywania umowy).

§ 6 Zapłata

1. Podstawą dokonania zapłaty za dostarczony Zamawiającemu pellet drzewny będą faktury VAT wystawione przez Dostawcę za każdą dostawę zrealizowaną zgodnie z umową oraz bezwzględnie dostarczenie dla fakturowanej dostawy wszelkich dokumentów wymaganych w obrocie biomasą certyfikowaną.

2. Płatności za zobowiązania wynikające z Umowy, Zamawiający będzie dokonywał w formie przelewów na rachunek bankowy Dostawcy wskazany na fakturze, po spełnieniu świadczenia określonego w umowie w terminie 45 dni od daty wystawienia faktury. Dostawca zrzeka się prawa do odsetek ustawowych powyżej 30 dni.

3. Za datę zapłaty należności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

4. Zamawiający będzie regulował swoje zobowiązania z Umowy wyłącznie z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności. W przypadku braku możliwości zrealizowania płatności w ten sposób z uwagi na okoliczności, co do których winę ponosi Dostawca (w szczególności z uwagi na brak rachunku bankowego, o którym mowa w art. 108e ustawy z dnia 11 marca 2004

roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.) odsetek za zwłokę nie nalicza się. Zapłata nie zostanie wykonana do momentu, w którym realizacja płatności z zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności stanie się możliwa.

5. Zabrania się Dostawcy dokonywania cesji wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na podmiot trzeci bez pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Zamawiającego.

§ 7 Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy

1. W celu należytego wykonania Umowy, Dostawca wniesie zabezpieczenie w wysokości 5% ceny ofertowej brutto w pieniądzu lub zaproponuje inny co najmniej równoważny sposób zabezpieczenia wykonania umowy zaakceptowany przez Zamawiającego.

2. Wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania umowy lub ustanowienie innego równoważnego zabezpieczenia, o których mowa w ustępie poprzedzającym powinno nastąpić nie później niż w dniu podpisania umowy.

3. Za opóźnienie dostaw (narastająco) w odniesieniu do dnia, w którym miały być one zrealizowane, zgodnie z przyjętym harmonogramem oraz wynikającymi z niego Zleceniami, Zamawiający może żądać od Dostawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1 000 zł za każdy dzień opóźnienia.Zapłata ta będzie potrącona przez Zamawiającego z najbliższej wystawionej faktury za dostawę opału.

4. Za brak dostarczonego certyfikatu jakości w wyznaczonym terminie (lub za jego niekompletność w odniesieniu do wymogów z § 3 ust. 11 Umowy), Zamawiający może żądać od Dostawcy zapłaty kary umownej w kwocie 2 000 zł, dla każdej dostarczonej partii pelletu drzewnego. Zapłata ta będzie potrącona przez Zamawiającego z najbliższej wystawionej faktury za dostawę opału.

5. Za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy lub za wypowiedzenie umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn określonych w § 4 ust. 4 przysługuje Zamawiającemu kara umowna w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia brutto z tytułu wykonania Umowy.

6. W przypadku dostarczenia przez Dostawcę pelletu drzewnego, którego jakościowe parametry nie spełniają parametrów określonych w Warunkach Zamówienia, Dostawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne, według poniższej kalkulacji:

a. za przekroczenie parametru granicznego siarki o każdy 0,1 rozpoczęty % po 3% wartości netto danej partii pelletu,

b. za każde obniżenie wartości opałowej poniżej 17 000 kJ/ kg o każde 100 kJ/kg, po 4% wartości netto danej partii pelletu liczonej od wartości 17 000kJ/kg,

c. za każde przekroczenie zawartości popiołu o każdy 1%, po 3% wartości netto danej partii pelletu,

d. za każde przekroczenie wilgotności powyżej 10 % o każdy 1 rozpoczęty %, po 3 % wartości netto danej partii pelletu,

7. Zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

8. Kary umowne, o których mowa powyżej w ust. 7 zostaną przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego zapłacone w terminie 14 dni od dnia zakończenia postępowania reklamacyjnego na podstawie wystawionej przez Dostawcę faktury korygującej lub noty obciążeniowej.

9. W przypadku rażących różnic w jakości dostawy opału, Zamawiający zastrzega sobie prawo nieprzyjęcia danej partii pelletu drzewnego i jej zwrotu na koszt Dostawcy.

10. Za rażące różnice uważa się:

a. przekroczenie parametru granicznego siarki o 0,2 % powyżej wartości określonej w §1 umowy,

b. obniżenie wartości opałowej wartości określonej w §1 umowy o 500 kJ/kg,

c. przekroczenie wilgotności powyżej 12 %

d. brak certyfikatu określonego w §1 umowy dla dostawy pelletu.

11. Kary umowne podlegają sumowaniu. Łączna wysokość kar umownych z tytułu niniejszej umowy nie może przekroczyć 30% wartości umowy w rozumieniu § 5 ust. 4 zdanie pierwsze.

§ 8 Zmiana umowy

1. Jakiekolwiek zmiany w treści umowy wymagają, pod rygorem nieważności, formy pisemnej w postaci aneksu do umowy, podpisanego przez obie Strony.

2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany postanowień niniejszej umowy, z wyłączeniem cen jednostkowych opału energetycznego, w następujących przypadkach:

a) wystąpienia okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawierania umowy,

b) wprowadzenia zmian korzystnych dla Zamawiającego,

c) udzielenia zamówień dodatkowych,

d) zmiany przepisów prawnych, w tym zmiany stawki podatku VAT,

e) wystąpienia sytuacji niezależnych od Stron umowy i działania siły wyższej.

3. Dostawca ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wykonywane w ramach niniejszej umowy przez osoby trzecie na jego zlecenie.

§ 9 Rozstrzygnięcie sporów

1. Dostawca i Zamawiający oświadczają, że dołożą wszelkich starań, aby ewentualne spory, jakie mogą powstać przy realizacji niniejszej Umowy, były rozwiązywane polubownie poprzez bezpośrednie negocjacje.

2. W przypadku, gdy nie dojdzie pomiędzy stronami do porozumienia, spory będą rozstrzygane przez sądy rzeczowo i miejscowo właściwe dla siedziby Zamawiającego.

§ 10 Postanowienia końcowe

1. Umowa zawarta jest na czas określony, tj. do dnia 31.03.2025 r.

2. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Integralną część Umowy stanowią: Specyfikacja Warunki Zamówienia wraz z załącznikami, załącznik nr 1 do umowy oraz oferta Dostawcy.

4. Zgodnie z art. 364 ustawy z dnia 11 września 2019 roku - Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1605 ze zm.; dalej jako „ustawa Pzp”) Zamawiający prowadzący działalność, o której mowa w art. 5 ust. 4 pkt. 2, 3 i 7 ustawy Pzp, nie stosują ustawy do udzielania zamówień sektorowych na dostawy energii oraz paliw do wytwarzania energii.

5. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie postanowienia Kodeksu Cywilnego.

6. Dostawca oświadcza, że biomasa stanowiąca przedmiot Umowy nie pochodzi z terytoriów Federacji Rosyjskiej lub Białorusi jak również sprzedaż na rzecz Kupującego nie stanowi naruszenia zakazu lub przemieszczania towarów pochodzących z Federacji Rosyjskiej lub Białorusi, zgodnie z przepisami obowiązującego prawa Unie Europejskiej, w tym przepisami ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na

Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego z dnia 13 kwietnia 2022 (Dz. U. 2024 poz. 507 ze zm.)

7. Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 4c ustawy 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1790 ze zm.), Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy.

8. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

DOSTAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

................................ ...............................

Zał. nr 1 do Umowy

ZASADY POSTĘPOWANIA REKLAMACYJNEGO

A. Tryb zgłaszania reklamacji

1. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego braków jakościowych otrzymanej partii opału, Zamawiający ma prawo skierować do Dostawcy reklamację jakościową.

2. Reklamacje należy zgłosić Dostawcy w formie pisemnej. Jako datę zgłoszenia przyjmuje się datę wysłania informacji pocztą elektroniczną (e-mail) na adres poczty elektronicznej ujawniony w komparycji umowy. Równorzędnie reklamujący ma obowiązek niezwłocznie wysłać oryginał reklamacji na adres ujawniony w komparycji umowy.

3. Zgłoszenie reklamacji, powinno być podpisane przez osobę upoważnioną ze strony Zamawiającego (Prezes Zarządu lub prokurenci).

4. Zgłoszenie reklamacji reklamowanej dostawy pelletu drzewnego powinno nastąpić w terminie:

- do 3 dni roboczych licząc od daty odbioru opału przez Zamawiającego, o ile wada jest widoczna i możliwa do bezpośredniego stwierdzenia,

- do 14 dni roboczych licząc od daty przeprowadzenia badań laboratoryjnych przez akredytowane laboratorium i przekazania ich wyników Zamawiającemu. Badania laboratoryjne w laboratorium akredytowanym powinny zostać zlecone przez Zamawiającego nie później niż w ciągu 5 dni roboczych, licząc od daty dostawy opału na plac składowy Zamawiającego .

5. Za dzień odbioru pelletu drzewnego uważa się dzień zafakturowania dostawy reklamowanej partii opału zgodnie z § 3 ust. 11 Umowy.

6. Zgłoszenie reklamacji winno zawierać dokumenty identyfikujące reklamowaną partię opału w szczególności ilość i datę dostawy.

7. Zgłoszenie reklamacji powinno zawierać dokładnie określoną podstawę reklamacji potwierdzoną wynikami badań laboratoryjnych z laboratorium akredytowanego.

B. Tryb postępowania reklamacyjnego

1. Decyzję o sposobie postępowania reklamacyjnego Dostawca musi podjąć w terminie 3 dni roboczych, licząc od daty wpływu prawidłowo zgłoszonej reklamacji. Odpowiedź na reklamację musi mieć formę pisemną. Jako datę odpowiedzi przyjmować się będzie datę wysłania pisma w formie wiadomości elektronicznej (e-mail) lub skanu na adres xxxxxxxxxxx@xxx-xxxxx.xx. Dostawca ma obowiązek niezwłocznego wysłania oryginału pisma do Zamawiającego.

2. Nieudzielenie odpowiedzi przez Dostawcę na zgłoszoną reklamacje w ciągu 3 dni roboczych od dnia jej otrzymania jest równoznaczne z uznaniem reklamacji.

3. W przypadku ustalenia komisyjnego pobierania próbki, z reklamowanej partii opału z miejsca jej składowania, Komisja musi pobrać próbkę w terminie 2 dni roboczych od daty wpływu prawidłowo zgłoszonej reklamacji.

C. Reklamacje parametrów jakościowych dostawy opału

1. Podstawą do określenia rzeczywistych parametrów jakości reklamowanej partii opału będą wyniki badań laboratoryjnych próby komisyjnej pobranej z udziałem przedstawicieli Zamawiającego i Xxxxxxxx.

2. Próbę komisyjną należy pobrać zgodnie z PN-G-04502:2014-11. Każda ze Stron otrzymuje próbę laboratoryjną reklamowanego opału. Trzecią próbę laboratoryjną odpowiednio zabezpieczoną i zaplombowaną przechowuje się jako próbę rozjemczą. Reklamacja po uzgodnieniu stanowiska obu Stron może zostać rozpatrzona w oparciu o średnie arytmetyczne wartości wyniku Stron.

3. W przypadku braku uzgodnienia wspólnego stanowiska, każda ze Stron ma prawo zlecić analizę próby rozjemczej w protokolarnie ustalonym przez Strony laboratorium. W przypadku niemożliwości uzgodnienia przez Strony niezależnego laboratorium do oznaczenia próby rozjemczej ustala się, że oznaczającym będzie laboratorium:

Główny Instytut Górnictwa, Zakład Oceny Jakości Paliw Stałych, Xxxx Xxxxxxxxxxx 0, 00 -000 Xxxxxxxx

Wynik próby rozjemczej rozstrzyga o wyniku reklamacji.

4. Wynik reklamacji jest podstawą ustalenia wysokości należności za dostawę zgodnie z § 7 umowy.

5. W wyniku powtarzających się różnic w oznaczeniach parametrów, Strony mogą uzgodnić tryb pobierania prób opału z dalszych dostaw u Zamawiającego przez wspólną komisję składającą się z przedstawicieli obu Stron wraz z możliwością wspólnego oznaczenia parametrów próbki rozjemczej.