Umowa nr ……… (dalej jako „Umowa”)
Umowa nr ……… (dalej jako „Umowa”)
zawarta w dnia ……… 2017 roku w Gdańsku pomiędzy:
„DCT GDAŃSK” S.A. z siedzibą w Gdańsku („DCT”) przy xx. Xxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000031077, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, podatnikiem podatku VAT nr identyfikacyjny NIP 000-00-00-000, kapitał zakładowy w wysokości 67.000.000,00 PLN w całości wpłacony, reprezentowaną przez:
Xxxxxxx Xxxxxx – Prezesa Zarządu
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – W-ce Prezesa Zarządu zwaną w dalszej treści Umowy Kupującym,
a
....................................
zwaną w treści Umowy Sprzedającym, zwanych łącznie Stronami
o następującej treści :
§ 1
1. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje następujące urządzenia:
1
2
3
4
5
6
7
(zgodne ze specyfikacją techniczną stanowiącą załącznik nr 1 zwaną dalej jako „Specyfikacja”) ; zwane dalej jednostkowo jako „Urządzenie”,
zwane dalej łącznie jako „Przedmiot Zamówienia”.
2. Cena netto Urządzenia (1 sztuka) wynosi PLN ………………………………………..
(słownie PLN)
3. Cena netto Przedmiotu Zamówienia ( _ sztuk) wynosi:
PLN …..…………………………………...
(słownie PLN)
4. Płatność wymienione ust. 1 zostaną zrealizowane na n/w rachunek bankowy Sprzedającego: [NUMER RACHUNKU BANKOWEGO I DANE DO PRZELEWU DO UZUPEŁNIENIA]
5. Do cen wskazanych w §1 ust. 2 i 3 zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
6. Sprzedający zobowiązuje się opłacić wszelkie podatki, cła i inne opłaty związane z realizacją Umowy oraz wprowadzeniem Przedmiotu Zamówienia na polski rynek. Dostawa nastąpi na podstawie formuły DDP GDANSK wg. INCOTERMS 2000.
7. Cena Przedmiotu Zamówienia zawiera koszt wszystkich niezbędnych elementów poszczególnych Urządzeń, koszty instalacji Urządzeń, prac montażowych niezbędnych do prawidłowego i
bezpiecznego funkcjonowania Urządzeń, w konfiguracji opisanej w Specyfikacji.
8. Dla uniknięcia wątpliwości, cena Przedmiotu Zamówienia obejmuje koszt przeprowadzenia przez Sprzedającego szkolenia personelu operacyjnego Kupującego (dot. prawidłowego użytkowania Urządzeń) i personelu technicznego Kupującego (dot. napraw i i konserwacji wszystkich podzespołów oraz mechanizmów Urządzeń). Szkolenie odbędzie się w terminie [DO UZUPEŁNIENIA] dni od daty dostarczenia pierwszego Urządzenia. Sprzedający zobowiązuje się przeprowadzić szkolenie w
wymiarze [DO UZUPEŁNIENIA] godzin / _ dni.
§ 2
1. Kupujący zobowiązuje się wypłacić Sprzedającemu zaliczkę w wysokości …… wartości Przedmiotu Zamówienia + VAT (zgodnie z obowiązującymi przepisami) [DO UZUPEŁNIENIA dni od daty podpisania Umowy.
2. % wartości Przedmiotu Zamówienia płatne przez Kupującego na rachunek Sprzedającego na podstawie faktury w terminie [DO UZUPEŁNIENIA] dni od daty:
(i) dostawy kompletnego Przedmiotu Zamówienia (dla uniknięcia wątpliwości wszystkich Urządzeń) oraz
(ii) podpisania przez Strony bezusterkowego Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia; oraz
(iii) dostarczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Faktura VAT będzie uznana za prawidłową, o ile będzie dołączona do niej kopia Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia.
3. Wraz z podpisaniem bezusterkowego Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia własność Urządzeń przechodzi na Kupującego.
§ 3
1. W przypadku opóźnienia w dostawie Urządzenia/Urządzeń zgodnie z §4 Umowy Kupujący będzie uprawniony żądać od Sprzedającego:
(i) zapłaty kary umownej w wysokości 2 % wartości Przedmiotu Zamówienia za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia;
albo;
(ii) dostarczenia Kupującemu na koszt i ryzyko Sprzedającego sprzętu zamiennego do czasu dostawy Urządzenia/ Urządzeń i podpisania Protokołu Odbioru Urządzenia/ Urządzeń. Sprzęt zamienny powinien realizować wszystkie zadania operacyjne Urządzeń oraz być zgodny ze Specyfikacją, chyba, że Kupujący wyrazi zgodę na sprzęt zamienny niespełniający Specyfikacji. Kary umowne, o których mowa w zdaniu poprzednim nie mogą przekroczyć 15 % wartości Przedmiotu Zamówienia. Powyższe kary umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
2. W przypadku gdy opóźnienie w dostawie ostatniego Urządzenia, o którym mowa w par. 4, wyniesie
tygodni Kupujący będzie uprawniony by w terminie dni od Umowy odstąpić i jednocześnie żądać
od Kupującego kary umownej w wysokości 40 % wartości Przedmiotu Zamówienia. W przypadku odstąpienia Kupującego od Umowy w oparciu o przesłanki, o których mowa w zdaniu poprzednim, Sprzedający będzie zobowiązany do niezwłocznego odebrania dostarczonych Urządzeń z terenu Kupującego w terminie do 14 dni od daty dostarczenia oświadczenia o odstąpieniu.
3. W przypadku wykrycia niezgodności (braki Urządzenia/wady Urządzenia) Urządzenia/Urządzeń podczas próbnej eksploatacji zgodnie z par. 8 ust. 3, przed podpisaniem bezusterkowego Protokołu Odbioru Urządzenia Kupujący wezwie Sprzedającego do:
(i) uzupełnienia braków w Urządzeniu/Urządzeniach; albo;
(ii) usunięcia wad w Urządzeniu/Urządzeniach; albo;
(iii) dostarczenia Urządzenia/Urządzeń wolnych od wad/ braków w przypadku gdyby wad/braków nie można było usunąć/uzupełnić w pierwotnym Urządzeniu/Urządzeniach;
w terminie do 14 dni od dnia otrzymania przez Sprzedającego wezwania.
4. Jeżeli po upływie terminu, o którym mowa w ust. 3, Sprzedający nie zastosuje się do wezwania Kupującego, Kupujący będzie uprawniony do:
(i) nałożenia na Sprzedającego kary umownej w wysokości 1% wartości Przedmiotu Zamówienia za każdy tydzień opóźnienia w realizacji wezwania(maksymalnie 15 % wartości Przedmiotu Zamówienia)oraz do usunięcia wad/braków na koszt i ryzyko Sprzedającego;
albo;
(ii) odstąpić od Umowy i jednocześnie żądać od Sprzedającego kary umownej w wysokości 40 % wartości Przedmiotu Zamówienia.
5. Kary umowne, o których mowa w niniejszym par., nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Kupującego naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
§ 4
1. Terminy dostawy Przedmiotu Zamówienia:
Urządzenie – tydzień - 2013
Urządzenie – tydzień - 2013
2. Przed dostawą Urządzenia Sprzedający jest obowiązany zawrzeć a następnie utrzymać przez okres od dostawy Urządzenia do momentu podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia ubezpieczenia od strat i szkód w Urządzeniu z wyjątkiem zakresu, w jakim ta odpowiedzialność powstaje w związku z zaniedbaniem Kupującego, lub jego przedstawiciela lub jego
pracowników.
3. Jeżeli Wykonawca nie dokona lub nie utrzyma w mocy ubezpieczenia, o których mowa w poprzednich klauzulach, lub nie dostarczy wystarczających dowodów, polis lub pokwitowań, to Kupujący może zawrzeć brakujące ubezpieczenia czy też opłacić składki, oraz potrącić poniesione koszty z pieniędzy, należnych Wykonawcy, nie tracąc przez to innych praw czy też środków zaradczych.
§ 5
1. Gwarancja jakości:
– min. [DO UZUPEŁNIENIA]miesiące lub [DO UZUPEŁNIENIA]_ godzin pracy od dnia podpisania bezusterkowego Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia. Obowiązują warunki gwarancji producenta.W przypadku rozbieżności pomiędzy gwarancją, o której mowa w zdaniu poprzednim a Umowa, rozstrzygające będą postanowienia Umowy.
2. Strony ustaliły, że wszelkie czynności serwisowe w ramach gwarancji wynikające mogą być przeprowadzane przez Kupującego z użyciem oryginalnych części, [NAZWA PRODUCENTA URZĄDZENIA]. Strony dopuszczają zakup części zamiennych od innych, aniżeli Sprzedający, dostawców, pod warunkiem, iż będą to części oryginalne – zgodne z dostarczoną specyfikacją techniczną. Czynności gwarancyjne, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie zwalniają Sprzedającego z obowiązku świadczenia usług związanych z serwisem gwarancyjnym. W przypadku wezwania przez Kupującego, Sprzedający dokona naprawy w ramach gwarancji w najkrótszym możliwym terminie, jednakże nie dłuższym aniżeli . Kupujący zastrzega możliwość dochodzenia odszkodowania za zwłokę w dokonaniu naprawy, która spowoduje obniżenie zdolności przeładunkowych terminalu Kupującego. W przypadku zainstalowania przez Kupującego w czasie gwarancji, tj. zgodnie z ust. 1, części będących własnością Kupującego, Sprzedający, zależnie od decyzji Kupującego:
(i) zwróci Kupującemu fabrycznie nowe części; Albo;
(ii) równowartość części w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia przez Kupującego.
3. Gwarancja, o której mowa w ust. 1 ulega odpowiedniemu wydłużeniu za okres awarii Urządzenia.
4. Urządzenie musi spełniać wszystkie wymogi prawa polskiego i Unii Europejskiej włącznie ze znakiem CE oraz wymogami ochrony środowiska. Sprzedający powinien uzyskać wszelkie obowiązujące pozwolenia, licencje i aprobaty.
5. Urządzenia będące przedmiotem umowy powinny zaprojektowane i wykonane tak, aby spełnić
wszystkie wymagania związane z ich przeznaczeniem oraz kryteriami podanymi w Specyfikacji.
§6
Warunki dostawy Urządzeń: DDP zgodnie z Incoterms 2000.
§ 7
1. Sprzedający dostarczy Urządzenia do siedziby Kupującego. Urządzenia będą trzymane w miejscu wskazanym przez Kupującego, które będzie odpowiednie do montażu i uruchomienia Urządzeń. Kupujący zapewni całodobową ochronę Urządzeń. Sprzedający jest odpowiedzialny za działania swojego personelu (pracowników oraz współpracowników). Sprzedający oświadcza, że został przez Kupującego poinformowany o planowanym miejscu montażu i uruchomienia Urządzeń i nie zgłasza w tym przedmiocie zastrzeżeń.
2. Jeśli w wyniku prowadzonych na terminalu Zamawiającego prac montażowych Urządzenia, dojdzie do uszkodzenia jakiejkolwiek części infrastruktury Kupującego przez Sprzedającego, z przyczyn za które odpowiada Sprzedający, Sprzedający przywróci uszkodzoną infrastrukturę do stanu poprzedniego na swój koszt i ryzyko w najkrótszym możliwym terminie, nie dłuższym aniżeli 14 dni.
3. Sprzedający spełni wszelkie przepisy dotyczące bezpieczeństwa, mające zastosowanie, oraz zapewni bezpieczeństwo i właściwe ubezpieczenie wszystkim osobom, które wyznaczył do przebywania na obszarze montażu oraz uruchamiania Urządzeń.
§ 8
1. Po każdorazowej dostawie Urządzenia zgodnie z par. 4 Umowy oraz montażu Urządzenia zgodnie z par. 7 Umowy, Sprzedający niezwłocznie dokona uruchomienia Urządzenia w obecności przedstawicieli Zamawiającego.
2. W ciągu 24 godzin od uruchomienia Urządzenia Sprzedający zobowiązany jest zabrać cały ekwipunek oraz uprzątnąć wszelkie nieczystości oraz instalacje tymczasowe z terenu Kupującego. Jeśli te przedmioty nie zostaną uprzątnięte w terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący będzie uprawniony do sprzedaży pozostawionych rzeczy oraz uprzątnięcia terenu na koszt i ryzyko Sprzedającego.
3. Protokół Odbioru Urządzenia zostanie podpisany po pomyślnym przeprowadzeniu przez Kupującego (łącznie):
(i) - wstępnego sprawdzenia i potwierdzenia zgodności dostarczonego Urządzenia z warunkami zawartymi w Umowie;
(ii) -próbnej eksploatacji Urządzenia przez okres do 7 dni i potwierdzeniu zgodności Urządzenia z warunkami zawartymi w Umowie.
Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli dostarczone Urządzenie wymagają rejestracji w UDT / TDT próbna eksploatacja zostanie przeprowadzona przez Kupującego po zarejestrowaniu Urządzenia. Próbna eksploatacja polegać będzie na przekazaniu urządzenia do wykonywania prac zgodnych z jego przeznaczeniem, realizowanych na terenie terminalu Kupującego.
4. Protokół Odbioru Urządzenia stanowić będzie załącznik do Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia.
§ 9
Zmiany niniejszej Umowy wymagają zgody obu Stron i zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności tej zmiany.
§ 10
Sprzedający nie może bez pisemnej zgody Kupującego przenieść praw i obowiązków, w szczególności przysługujących Sprzedającego od Kupującego wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, na rzecz osób trzecich.
§ 11
1. W przypadku wyniknięcia sporu lub powstania różnic miedzy Stronami powinny one dążyć do osiągnięcia polubownego porozumienia.
2. Jeśli taka porozumienie nie może być osiągnięte, spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Kupującego.
§ 12
1. Umowa podlega prawu polskiemu.
2. W przypadku, gdy poszczególne postanowienia Umowy okażą się nieważne lub bezskuteczne w
całości lub w części z dowolnej przyczyny, inne postanowienia Umowy pozostają w mocy. Strony zobowiązują się w wyżej opisanym przypadku zastąpić postanowienia nieważne lub bezskuteczne innymi w taki sposób, aby jak najpełniej wypełnić cel Umowy.
§ 13
Strony postanawiają, że Umowa zastępuje wszystkie wcześniejsze ustalenia dokonane przez Strony w toku negocjacji i całościowo reguluje prawa i obowiązki Stron w zakresie Przedmiotu Zamówienia.
§ 14
Załączniki stanowią integralną część Umowy.
§15
1. Strony nie będą ponosić odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w razie, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem siły wyższej zdefiniowanej w ust 2.
2. Przez pojęcie Siły Wyższej Strony rozumieją zdarzenie, którego nie można było przewidzieć przy zachowaniu staranności wymaganej w stosunkach profesjonalnych (art. 355 § 2 k.c.), które jest zewnętrzne zarówno w stosunku do Kupującego jak i Sprzedającego i któremu nie mogli się oni przeciwstawić, działając z należytą starannością.
3. Zdarzeniami Siły Wyższej w rozumieniu Umowy są w szczególności strajk, z wyjątkiem strajku pracowników Stron, trzęsienie ziemi, powodzie i inne zdarzenia elementarnych sił przyrody.
4. Nie stanowi zdarzenia Siły Wyższej utrata uprawnień niezbędnych do wykonania Umowy ani cofnięcie lub wygaśnięcie posiadanych zezwoleń lub innych uprawnień wymaganych dla prawidłowej realizacji Umowy ani odmowa udzielenia przez stosowne władze takich zezwoleń lub innych uprawnień.
5. Strona powołująca się na działanie Siły Wyższej jest zobowiązana bezzwłocznie powiadomić drugą Stronę o jej wystąpieniu oraz określić wpływ Siły Wyższej na wykonanie Umowy.
§ 16
1. Wszelkie oświadczenia i zawiadomienia związane z wykonaniem niniejszej Umowy będą
przekazywane drugiej Stronie – za potwierdzeniem odbioru – listami poleconymi, pocztą kurierską, pocztą elektroniczną lub wręczane jej osobiście. Oświadczenie lub zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną stanie się skuteczne z chwilą, w której druga Strona – pocztą elektroniczną – potwierdziła jego otrzymanie.
2. Do składania i przyjmowania oświadczeń oraz zawiadomień związanych z wykonaniem niniejszej Umowy upoważnieni są:
a) ze strony Sprzedającego – [DO UZUPEŁNIENIA imię i nazwisko]:
b) ze strony Kupującego – [DO UZUPEŁNIENIA imię i nazwisko]:
z zastrzeżeniem uprawnienia każdej ze Stron do zmiany osoby, którą upoważniła przy czym zmiana taka jest skuteczna z chwilą zawiadomienia o niej drugiej Strony.
§17
1. Strony postanawiają, że pracownikom żadnej ze Stron nie wolno jest udzielać ani przyjmować korzyści majątkowych lub osobistych w związku z realizacją niniejszej Umowy.
2. Dla potrzeb Umowy Strony zgodnie postanawiają, iż udzielenie lub przyjęcie korzyści majątkowej lub osobistej przez pracowników każdej ze Stron w celu wpłynięcia na treść, zawarcie i wykonanie Umowy stanowi naruszenie postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu oraz istotne naruszenie Umowy.
3. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron postanowień niniejszego paragrafu, Xxxxxx podejmą niezwłocznie działania w celu usunięcia niekorzystnych skutków działań danej Strony, a w przypadku nie dojścia do porozumienia w terminie 21 dni od momentu ujawnienia działania określonego w ust. 2 niniejszego paragrafu, każdej ze Stron przysługuje prawo rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym.
§18
1. Xxxxxx zobowiązują się, że wobec stron trzecich będą wzajemnie chronić dobre imię każdej ze Stron. Żadna Xxxxxx, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, nie będzie wydawać ani przedstawiać żadnych publicznych oświadczeń dotyczących Umowy, za wyjątkiem sytuacji, gdy jest to wymagane przez przepisy prawa.
2. Zasady promocji, reklamy oraz wzajemnego używania przez jedną ze Stron firmy drugiej Strony, zarejestrowanych na jej rzecz znaków towarowych lub logo wymaga uprzedniego uzgodnienia z drugą Stroną.
§19
Strony zobowiązane są zachować w tajemnicy przed innymi osobami treść niniejszej Umowy oraz wszelkie informacje o drugiej Stronie powzięte w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. Z obowiązku tego zwalnia Stronę jedynie żądanie uprawnionych do tego organów państwowych.
§ 20
Strony wzajemnie zapewniają, że w wyniku zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy nie dojdzie do naruszenia praw osób trzecich, a w przypadku zgłoszenia wobec Strony roszczeń lub zarzutów o naruszenie praw osób trzecich objętych powyższym zapewnieniem, Strona odpowiedzialna za te naruszenia podejmie na swój koszt wszelkie środki obrony przed takimi roszczeniami lub zarzutami i spowoduje, że druga Strona będzie od nich zwolniona, a także pokryje wszelkie koszty i straty, jakie zostaną poniesione, pod warunkiem, że zostanie niezwłocznie zawiadomiona o tych roszczeniach lub zarzutach i przekazane zostaną wszelkie informacje posiadane przez Stronę dotyczące tego zdarzenia
§ 21
W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
§ 22
W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami Umowy a treścią załączników, wiążąca będzie treść załączników.
§ 23
Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze Stron.
Załączniki:
Załącznik nr 1-Specyfikacja techniczna
Sprzedający Kupujący