Warunki Wyceny i Sprzedaży – Towary i Usługi
Warunki Wyceny i Sprzedaży – Towary i Usługi
Niniejsze Warunki dotyczą wycen wykonywanych przez spółkę Xxxxxxx oraz wszelkich wynikających z nich umów ze spółką Xxxxxxx na dostawę Towarów, Dokumentacji, Oprogramowania i Usług.
1. Wycena i Umowa
1.1 Wycena dostarczona przez spółkę Xxxxxxx jest wiążąca przez 30 dni od daty jej wydania, chyba że spółka Xxxxxxx wyznaczy inny okres lub wcześniej wycofa wycenę.
1.2 Zamówienie musi mieć formę pisemną i nie jest skuteczne do czasu Potwierdzenia. Spółka
Xxxxxxx nie ma obowiązku przyjmowania Zamówienia.
1.3 W razie sprzeczności, rozbieżności lub niejasności obowiązuje następująca kolejność pierwszeństwa dokumentów: (1) Potwierdzenie, (2) niniejsze Warunki, (3) Zamówienie i (4) wycena spółki Emerson, chyba że takie rozbieżności są istotne lub chyba że Klient niezwłocznie wyrazi sprzeciw wobec takich różnic, a wówczas uznaje się, że strony nie zawarły żadnej umowy. Punkty 5 i 16 niniejszych Warunków mają pierwszeństwo przed
pozostałymi Warunkami. O ile spółka Emerson nie wyrazi na to pisemnej zgody, warunki Klienta nie mają zastosowania do Umowy.
1.4 Cała komunikacja dotycząca Umowy musi być prowadzona w języku polskim lub
angielskim oraz musi zawierać numer Zamówienia Klienta oraz numer zlecenia spółki Emerson.
2. Obowiązki Klienta
2.1 Klient jest zobowiązany terminowo dostarczyć informacje, dokumenty i instrukcje, których spółka Xxxxxxx potrzebuje z uzasadnionych powodów do realizacji swoichobowiązków wynikających z Umowy.
2.2 Klient odpowiada za dokładność i kompletność wszystkich dostarczanych przez siebie
informacji.
2.3 W przypadku świadczenia przez firmę Emerson Usług na Miejscu Klient nie będzie nakłaniał spółki Emerson ani jej Personelu do zawieraniaporozumień, które wiążą się z nałożeniem, zrzeczeniem się lub zwolnieniem z praw lub obowiązków, zwolnieniem z odpowiedzialności lub z innym ograniczeniem lub rozszerzeniem praw lub obowiązków w odniesieniu do spółki Emerson lub jej Personelu. Każde takie porozumienie jest bezskuteczne.
2.4 Jeśli działania lub zaniedbania Klienta, Personelu Klienta lub innych kontrahentów Klienta spowodują opóźnienie lub uniemożliwią spółce Xxxxxxx wykonanie obowiązków wynikających z Umowy lub zwiększą koszty po stronie spółki Emerson, czas wykonania zostanie wydłużony, a Klient odpowiednio wynagrodzi straty spółce Emerson.
3. Dostawa
3.1 Okresy dostawy i wykonania.
Okresy dostawy i wykonania rozpoczynają się od momentu Potwierdzenia. Wszystkie wskazane okresy dostawy i terminy są przybliżone. O ile obowiązujące Przepisy Prawa nie stanowią inaczej, spółka Xxxxxxx nie jest zobowiązana do zapłaty odszkodowania za nieterminową dostawę lub wykonanie ze swojej strony.
3.2 W arunki dostawy.
O ile Umowa nie stanowi inaczej, spółka Emerson dostarcza Towary, Dokumentację
i Oprogramowanie z fabryki lub magazynu spółki Emerson, jej Podmiotu Stowarzyszonego lub strony trzeciej (miejsce dostawy), na zasadach Carriage Paid To (CPT) do miejsca przeznaczenia wskazanego w Umowie (Incoterms® 2010). Klient pokrywa koszty transportu, pakowania i obsługi według obowiązujących wówczas stawek spółki Emerson.
3.3 W ysyłki częściowe.
O ile obowiązujące Przepisy Prawa nie stanowią inaczej, spółka Xxxxxxx może dokonywać wysyłek częściowych. Spółka Xxxxxxx może wysyłać akumulatory oddzielnie od reszty Towarów. Papierowe kopie Dokumentacji mogą być wysyłane oddzielnie od Towarów.
3.4 Przechowywanie.
Spółka Xxxxxxx może na koszt Klienta umieścić Towary, Dokumentację i Oprogramowanie w magazynie strony trzeciej wybranym przez spółkę Xxxxxxx, jeśli Klient poprzez swoje działania lub zaniedbaniaopóźnia ich wysyłkę. Po umieszczeniu Towarów, Dokumentacji
i Oprogramowania w magazynie dostawa jest zakończona, a ryzyko i tytuł prawny do Towarów
i Dokumentacji przechodzą na Klienta. Niniejszy punkt 3.4 nie ma zastosowania do Towarów, Dokumentacji i Oprogramowania, które spółka Emerson lub jej Podmiot Stowarzyszony zamierza eksportować ze Stanów Zjednoczonych.
4. Tytuł i Ryzyko
Nawet jeśli Umowa stanowi inaczej i z zastrzeżeniem postanowień punktów 3.4 i 5:
a) w przypadku Towarów i Dokumentacji, które spółka Emerson lub jej Podmiot Stowarzyszony zamierza eksportować ze Stanów Zjednoczonych, tytuł prawny i ryzyko strat przechodzą na Klienta po przekroczeniu przez nie granic terytorialnych Stanów Zjednoczonych;
b) w przypadku wszystkich pozostałych Towarów i Dokumentacji tytuł prawny przechodzi na Klienta z chwilą dostawy, a ryzyko strat przechodzi na Klienta zgodnie z zasadą Incoterms® 2010 powołaną w Umowie.
5. Oprogramowanie, Oprogramowanie Sprzętowe, Dokumentacja i Własność Intelektualna
5.1 Spółka Xxxxxxx i inni właściciele zachowują wszelkie prawa do swojego
Oprogramowania, Oprogramowania Sprzętowego i Dokumentacji.
5.2 Korzystanie z Oprogramowania i Oprogramowania Sprzętowego przez Klienta podlega wyłącznie przez umowie licencyjnej na oprogramowanie zawartej ze spółką Emerson (lub jej Podmiotem Stowarzyszonym), o ile taka umowa istnieje, lub w każdym innym przypadku warunkom licencji właściciela.
5.3 Jeśli Oprogramowanie lub Oprogramowanie Sprzętowe nie podlega osobnej umowie licencyjnej na oprogramowanie, Klient otrzymuje niewyłączną, wolną od opłat licencję na korzystanie z:
a) Oprogramowania tylko w połączeniu z Towarami; oraz
b) Oprogramowania Sprzętowego w Towarach, wyłącznie jeśli jest ono elementem Towarów.
W obydwu przypadkach licencja obowiązuje wyłącznie w Miejscu pierwszego użycia Towarów. Licencje przyznane w punkcie 5.3 są przyznawane na czas nieokreślony, ale spółka Xxxxxxx ma prawo wypowiedzieć je ze skutkiem natychmiastowym, jeśli Klient naruszy postanowienia punktów 5.3(a) lub 5.3(b).
5.4 Klient może kopiować Dokumentację (nie zmieniając informacji o prawach autorskich),
wyłącznie jeśli jest to konieczne do zainstalowania, obsługi, ponownej kalibracji, odinstalowania, konserwacji i naprawy Towarów w celu realizacji uzasadnionych wewnętrznych celów biznesowych.
5.5 O ile Umowa nie stanowi inaczej, Dokumentacja składa się tylko z jednej kopii standardowych dokumentów spółki Emerson, jej Podmiotu Stowarzyszonego lub producenta w języku angielskim lub, według wyłącznego uznania spółki Emerson,
w języku polskim. Spółka Xxxxxxx ma obowiązek dostarczyć dokumenty strony trzeciej, jedynie jeśli zostanie do tego upoważniona przez stronę trzecią. Spółka Xxxxxxx może zdecydować o dostarczeniu Dokumentacji w postaci wydruku, na płycie CD-ROM lub na innym odpowiednim nośniku, albo poprzez udostępnienie do pobrania z witryny internetowej.
6. W ynagrodzenie
6.1 Ceny/stawki.
O ile Umowa nie stanowi inaczej, ceny, opłaty licencyjne za Oprogramowanie i stawki:
a) mają stałą wysokość w przypadku dostarczonych Towarów, Dokumentacji i licencji na Oprogramowanie oraz Usług wykonanych w okresie wskazanym w Umowie;
b) nie obejmują podatków (takich jak podatki od sprzedaży, użytkowania, wartości dodanej i podobne), ceł, obciążeń i podobnych opłat. Spółka Xxxxxxx fakturuje wszystkie te podatki, cła, obciążenia i opłaty, chyba że wcześniej otrzyma od Klienta odpowiednie zwolnienie;
c) nie obejmują transportu, pakowania i obsługi;
d) nie obejmują przechowywania, instalowania, uruchomienia i konserwacji Towarów i Oprogramowania.
6.2 W arunki płatności.
a) Klient dokonuje płatności na rzecz spółki Emerson:
(i) w całości bez potrąceń, roszczeń wzajemnych czy wstrzymywania (z wyjątkiem odliczeń, których wymagają Przepisy Prawa);
(ii) w walucie podanej w wycenie spółki Emerson oraz
(iii) w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury.
b) Spółka Xxxxxxx wystawia fakturę na:
(i) towary (w tym wysyłki części), Dokumentację i opłaty licencyjne na Oprogramowanie: przy dostawie;
(ii) koszty Usług i przechowywania zgodnie z punktem 3.4: co miesiąc z dołu.
c) Klient dokonuje płatności na rzecz spółki Emersonczekiem lub bezpośrednim przelewem bankowym na konto bankowe spółki Emerson wskazane w Umowie lub na fakturze,
w każdym z tych przypadków z konta Klienta prowadzonego przez bank w kraju Klienta.
Spółka Xxxxxxx może odrzucić płatność wykonaną w inny sposób.
d) Klient zrzeka się prawa do zakwestionowania zafakturowanej kwoty, chyba że Klient powiadomi spółkę Xxxxxxx o takim zakwestionowaniu (z podaniem dokładnych powodów) w ciągu 10 Dni od daty wystawienia faktury. Wszystkie niezakwestionowane kwoty są płatne w sposób określony w punkcie 6.2(c).
e) Spółka Xxxxxxx może rozwiązać Umowę lub zawiesić jej wykonywanie (w tym wstrzymać
wysyłkę i zawiesić wykonywanie Usług), jeśli Klient ze względu na swoją sytuację ekonomiczną nie wykona płatności w terminie określonym w niniejszej Umowie lub w innej umowie. Takie działanie nie naraża spółki Xxxxxxxxx żadne kary ani nie ma wpływu na jej pozostałe prawa. Jednak spółka Xxxxxxx może nie podjąć takiego działania, jeśli zgodnie z Przepisami Prawa złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego dotyczący Klienta lub Klient został postawiony w stan upadłości.
f) Spółka Xxxxxxx może w dowolnym czasie zażądać gwarancji zapłaty, którą spółka Xxxxxxx uzna za uzasadnioną, a Klient dostarczy taką gwarancję w ciągu 10 Dni oddaty wysunięcia żądania. Takie działanie nie będzie miało wpływu na pozostałe prawa spółki Emerson.
g) Klient musi pokryć wszystkie koszty (w tym honorarium adwokackie) poniesione przez spółkę Xxxxxxx w związku z windykacją opóźnionych płatności, do maksymalnej kwoty dozwolonej Przepisami Prawa.
7. Gwarancje
7.1 Spółka Xxxxxxx gwarantuje, że:
a) spółka Xxxxxxx przenosi tytuł prawny do Towarów (z wyłączeniem Oprogramowania i Oprogramowania Sprzętowego) na Klientazgodnie z punktem 4 niniejszej Umowy;
b) Towary, Dokumentacja i Usługi sązgodne ze Specyfikacją;
c) Towary wyprodukowane przez spółkę Emerson lub jej Podmioty Stowarzyszone są wolne od wad materiałowych lub wad wykonawczych pod warunkiem normalnego użytkowania i serwisowania.
d) Personel spółki Emerson lub jej Podmiotów Stowarzyszonych świadczący Usługi jest wyszkolony oraz wykonuje swoje zadania w sposób kompetentny i staranny.
7.2 Okresy gwarancyj ne. O ile spółka Emerson nie wskaże inaczej, gwarancje określone
w punkcie 7.1 obowiązują w następujących okresach:
a) Towary: przez 12 miesięcy od pierwszej instalacji lub 18 miesięcy od dostawy (14 dni od dostawy w przypadku produktów PolyOil®) w zależności od tego, który z tych terminów przypada wcześniej;
b) Usługi: przez 90 dni od wykonania Usług;
c) naprawione Towary, wymienione elementy i ponownie wykonane Usługi: przez 90 dni od dostarczenia wymienionego elementu lub ukończenia naprawy lub ponownego wykonania Usługi (14 dni w przypadku produktów PolyOil®) lub do końca pierwotnego okresu gwarancyjnego (jeśli przypada on później).
7.3 Procedura gwarancyj na. Punkt 7.3 ma zastosowanie, jeśli w okresie gwarancyjnym Klient
odkryje jakąkolwiek niezgodność z gwarancją określonąw punkcie 7.1, powiadomi o tym spółkę Xxxxxxx na piśmie oraz, w przypadku Towarów, zwróci niezgodne elementy na koszt Klienta, opłacając z góry transport i ubezpieczenie, dozakładu naprawczego wskazanego przez spółkę Xxxxxxx. Gdy niniejszy punkt ma zastosowanie, spółka Xxxxxxx zobowiązuje się, według własnego uznania, do:
a) poprawienia niezgodnych Dokumentacja i Usług; lub
b) naprawy lub wymiany niezgodnych Towarów FCA (Incoterms® 2010) miejsce naprawy; lub
c) zwrotu ceny niezgodnego elementu.
7.4 W ykluczenia gwarancji.
a) Z gwarancji określonych w punktach 7.1(b), (c) i (d) wyłączone są następujące koszty, które pokrywa Klient: wszelkie naprawy i wymiany spowodowane normalnym zużyciem i użytkowaniem, niewłaściwą konserwacją, nieodpowiednimi źródłami zasilania lub warunkami otoczenia, niewłaściwym posługiwaniem się, przechowywaniem, instalowaniem lub obsługą, niewłaściwym użyciem lub wypadkami niespowodowanymi przez spółkę Emerson, modyfikacjami lub naprawami niezatwierdzonymi na piśmie przez spółkę Xxxxxxx, materiałami lub pracami wykonanymi, zapewnionymi lub określonymi przez Klienta, zanieczyszczeniem, stosowaniem niezatwierdzonych części, oprogramowania sprzętowego lub oprogramowania, atakiem cybernetycznym, lub dowolną inną przyczyną niebędącą uchybieniem spółki Emerson.
b) Spółka Xxxxxxx nie pokrywa żadnych kosztów związanych z niezgodnością
z gwarancją określoną w punkcie 7.1, chyba że zostało to wcześniej uzgodnione na piśmie. Klient pokrywa następujące koszty, chyba że spółka Xxxxxxx pisemnie zgodzi się je pokryć:
(i) wszystkie koszty demontażu, transportu, ponownej instalacji oraz czasu
i wydatków Personelu spółki Xxxxxxx w związku z podróżą wynikająca z realizacji punktu 7 oraz
(ii) wszystkie koszty poniesione przez spółkę Xxxxxxx w związku z poprawianiem niezgodności, za które spółka Xxxxxxx nie odpowiada w myśl punktu 7, oraz w związku z badaniem elementów, które są zgodne z gwarancjami określonymi w punkcie 7.1.
c) Jeśli spółka Xxxxxxx opiera się nabłędnych lub niekompletnych informacjach dostarczonych przez Klienta, wszystkie gwarancje ulegająunieważnieniu, chyba że spółka Xxxxxxx wyrazi na piśmie zgodę na inne rozwiązanie.
d) Klient sam odpowiada za wybór, konserwację i użytkowanie Towarów.
e) Produkty Odsprzedawane są objęte wyłącznie gwarancją udzieloną przez pierwotnego producenta. Spółka Xxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za Produkty Odsprzedawane poza zakresem, który obejmuje dołożenie uzasadnionych komercyjnie starań związanych z organizacją zakupu i wysyłki Produktów Odsprzedawanych.
7.5 W yłączenie odpowiedzialności. Ograniczona gwarancje określone w niniejszym punkcie 7 są jedynymi gwarancjami udzielanymi przez spółkę Xxxxxxx i mogą zostać zmienione wyłącznie za pisemną zgodą spółki Emerson. Gwarancje i środki prawne określone w punkcie 7 mają charakter wyłączny. Nie udziela się żadnych oświadczeń ani gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, dotyczących pokupności, przydatności do określonego celu ani jakiegokolwiek innego aspektu Towarów, Dokumentacji i Usług. Spółka Xxxxxxx nie odpowiada za wady Towarów na mocy jakiejkolwiek rękojmi.
8. Zmiany
Wszelkie zmiany warunków Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnego uzgodnienia między spółką Xxxxxxx a Klientem.
9. Rozwiązanie
9.1 Rozwiązanie z powodu naruszenia i niekorzystnych sytuacj i finansowych.
a) Każda ze stron (Strona Poszkodowana) może rozwiązać Umowę w całości lub w części za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym drugiej stronie (Strona
Naruszająca), jeśli u Strony Naruszającej wystąpi Zdarzenie Finansowe lub Zdarzenie Naruszenia. Rozwiązanie na mocy punktu 9.1 nie wpływa na pozostałe prawa Strony Poszkodowanej.
b) Zdarzenie Naruszenia występuje, jeśli spełnione są wszystkie następujące warunki:
(i) Strona Naruszająca narusza istotny obowiązek wynikający z niniejszej Umowy;
(ii) Strona Poszkodowana wysyła Stronie Naruszającej powiadomienie z dostatecznie szczegółowym opisem naruszenia;
(iii) Strona Naruszająca nie naprawia naruszenia w ciągu 10 Dni od odebrania powiadomienia;
(iv) jeśli nie jest możliwe naprawienie naruszenia w ciągu 10 Dni, Strona Naruszająca
nie zachowuje należytej staranności w celu naprawienia naruszenia.
c) Zdarzenie Finansowe oznacza:
(i) spotkanie wierzycieli Strony Naruszającej;
(ii) propozycję porozumienia lub ugody z wierzycielami Strony Naruszającej lub na ich rzecz;
(iii) mianowanie posiadacza należności, syndyka masy upadłościowej, windykatora lub podobnej osoby lub przejęcie w posiadanie aktywów rzeczowych Strony Naruszającej przez takie osoby;
(iv) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego (które nie zostaje uchylone w ciągu 5 Dni) w stosunku do aktywów rzeczowych Strony Naruszającej;
(v) zaprzestanie działalności handlowej przez Stronę Naruszającą;
(vi) wydanie decyzji lub nakazu o likwidacji Strony Naruszającej;
(vii) zdarzenie (inne niż upadłość ogłoszona zgodnie z przepisami polskiego prawa) podobne do zdarzeń z podpunktów od (i) do (vii) w jurysdykcji, w której Strona Naruszająca jest zarejestrowana lub ma stałą siedzibę lub prowadzi działalność gospodarczą lub posiada aktywa, z wyjątkiem złożenia, zgodnie z Przepisami Prawa, wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego lub ogłoszenia upadłości.
d) Po rozwiązaniu Umowy zgodnie z punktem 9.1(a) Klient płaci spółce Emerson cenę Towarów, Oprogramowania, Dokumentacji i Usług, które zostały już dostarczone. Jeśli spółka Emerson była Stroną Poszkodowaną, Klient zapłaci spółce Xxxxxxx również za trwające prace zgodnie z obowiązującą w tym czasie w spółce Emerson polityką
i tabelą opłat za anulowanie.
9.2 Rozwiązanie bez podania przyczyny Klient może rozwiązać Umowę w całości lub częściowo bez podawania przyczyny po uzyskaniu pisemnej zgody spółki Xxxxxxx i zgodnie z obowiązującą w tym czasie w spółce Emerson polityką i tabelą opłat za anulowanie.
9.3 Rozwiązanie po 90 Dniach działania siływyższej Każda ze stron może rozwiązać Umowę bez odpowiedzialności z tego tytułu za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym drugiej stronie, jeśli wykonanie Umowy opóźnia się lub jest niemożliwe przez 90 Dni
z przyczyn podanych w punkcie 12. O ile wykonania Umowy nie uniemożliwiają przyczyny
podane w punkcie 12, Klient zapłaci spółce Xxxxxxx za wszystkie Towary, Dokumentację, licencje na Oprogramowanie i Usługi dostarczone przed przekazaniem pisemnego wypowiedzenia oraz za trwające prace.
10. Informacje o Kliencie
Spółka Xxxxxxx może wykorzystywać i udostępniać Informacje o Kliencie zgodnie
z Przepisami Prawa o ochronie danych osobowych w zakresie koniecznym do realizacji Umowy oraz w ramach komunikacji z Klientem w celach marketingowych, co obejmuje udostępnianie:
a) Informacji o Kliencie swoim dostawcom na potrzeby rejestracji produktu, wsparcia oraz
zachowania zgodności z Przepisami Prawa dotyczącymi kontroli importu i eksportu;
b) Informacji o Kliencie i kopii Umowy swoim pośrednikom i przedstawicielom handlowym w zakresie koniecznym do wykonania Umowy.
11. Roszczenia Dotyczące Własności Intelektualnej
11.1 W punkcie 11 Roszczenie Dotyczące Własności Intelektualnej to roszczenie, zgodnie z którym wytworzone przez spółkę Xxxxxxx Towary lub Dokumentacja naruszają prawo własności intelektualnej (w tym patenty, prawa autorskie, prawa do wzoru i znaki
handlowe) obowiązujące w Stanach Zjednoczonych lub w kraju, w którym według Umowy
użytkowane będą Towary.
11.2 Punkt 11 ma zastosowanie, wyłącznie jeśli Klient wykonuje wszystkie poniższe czynności:
a) niezwłocznie powiadamia spółkę Xxxxxxx na piśmie o grożącym lub złożonym Roszczeniu Dotyczącym Własności Intelektualnej,
b) pozwala spółce Xxxxxxx na przejęcie całkowitej kontroli nad obroną i zaspokojeniem
roszczeń oraz
c) udziela uzasadnionej pomocy i współpracuje ze spółką Xxxxxxx na potrzeby obrony.
11.3 O ile obowiązujące Przepisy Prawa nie stanowią inaczej, spółka Xxxxxxx zobowiązuje się zwolnić z odpowiedzialności i bronić Klienta przed Roszczeniem Dotyczącym Własności Intelektualnej wniesionym w postępowaniu sądowym.
11.4 O ile obowiązujące Przepisy Prawa nie stanowią inaczej, spółka Xxxxxxx pokrywa tylko koszty wskazane w wyroku końcowym lub w ugodzie będącej rezultatem postępowania. Jeśli postępowanie kończy się nakazem sądowym zakazującym używania Towarów lub Dokumentacji, spółka Xxxxxxx dostarcza komercyjnie uzasadnioną alternatywę według własnego uznania i na własny koszt. Może to obejmować nabycie na rzecz Klienta prawa do dalszego użytkowania Towarów lub Dokumentacji, ich wymianę na element nienaruszający praw lub ich zmianę w taki sposób, aby nie naruszały praw albo zwrot ich ceny.
11.5 Spółka Xxxxxxx nie odpowiada za naruszenie, a Klient zobowiązuje się zwolnić spółkę Xxxxxxx z odpowiedzialności, w każdym z następujących przypadków:
a) naruszenie dotyczy towarów wyprodukowanych przez podmiot inny niż spółka
Xxxxxxx;
b) spółka Emerson nie zaprojektowała Towarów lub Dokumentacji lub spółka Xxxxxxx nie zaprojektowała ich do użytku w sposób lub w celu, który stanowił naruszenie praw własności intelektualnej;
c) Klient spowodował, że Towary lub Dokumentacja naruszają prawa.
12. Siła Wyższa
Żadna ze stron nie odpowiada za niewykonanie lub opóźnienie z powodu nieprzewidzianych okoliczności lub przyczyn będących poza jej świadomą kontrolą, co obejmuje zdarzenia losowe, wojnę, konflikt zbrojny, terroryzm, pożar, powódź, wypadek, warunki pogodowe, awarię lub odłączenie publicznych lub prywatnych systemów komputerowych lub telekomunikacyjnych, sieci czy infrastruktury, ataki cybernetyczne, sabotaż, strajki lub spory zbiorowe, niepokoje społeczne i zamieszki, decyzje, żądania, ograniczenia, Przepisy Prawa wydane przez władze państwowe (w tym odmowa, niewydanie lub utrata licencji na eksport lub reeksport), niedostępność lub opóźnienia transportu, brak materiałów lub części.
13. Środki Kontroli Eksportu i Zgodność
13.1 Klient i spółka Emerson zobowiązują się zachować zgodność ze wszystkimi poniższymi przepisami:
a) Przepisy Prawa definiujące zgodność eksportu, importu i innych działań handlowych,
obowiązujące na terytoriach, na których działa Klient i spółka Emerson, z których Towary, Oprogramowanie Sprzętowe, Oprogramowanie, Usługi i wszelkie dane techniczne są dostarczane lub wysyłane, oraz do których Towary, Oprogramowanie Sprzętowe, Oprogramowanie, Usługi i dane techniczne będą dostarczane i w których będą ostatecznie wykorzystywane oraz
b) Przepisy Prawa zwalczające łapownictwo, korupcję oraz pranie pieniędzy.
13.2 Klient zobowiązuje się nie wykorzystywać, nie przekazywać, nie wydawać, nie eksportować ani nie reeksportować Towarów, Oprogramowania Sprzętowego,
Oprogramowania, Usług ani danych technicznych dostarczonych przez spółkę Xxxxxxx wbrew Przepisom Prawa definiującym zgodność działań handlowych oraz w sprzeczności z licencjami lub wymaganymi pozwoleniami urzędowymi.
13.3 Klient dostarcza spółce Emerson:
a) dane instytucji finansowych i innych stron zaangażowanych w transakcję;
b) dane ostatecznego miejsca docelowego, końcowego użytkownika i ostatecznego przeznaczenia Towarów, Oprogramowania Sprzętowego, Oprogramowania, Dokumentacji i Usług;
c) wszystkie informacje potrzebne spółce Xxxxxxx, aby:
(i) wnioskować o niezbędne licencje na eksport i import oraz o pozwolenia urzędowe oraz
(ii) zachować zgodność z Przepisami Prawa zwalczającym łapownictwo, korupcję i pranie pieniędzy oraz odpowiednimi politykami spółki Emerson; oraz
d) świadectwa lub zaświadczenia o zgodności działań handlowych wymagane przez
spółkę Xxxxxxx w związku z Przepisami Prawa definiującymi zgodność działań handlowych.
13.4 Spółka Xxxxxxx i Klient nie angażują się w żadną działalność, która narażałaby drugą stronę lub jej Podmiot Stowarzyszony na ryzyko kar wynikających z Przepisów Prawa zakazujących dokonywania niewłaściwych płatności, w tym dawania łapówek.
14. Przepisy Prawa i Regulacje
14.1 Obydwie strony zobowiązują się przestrzegać wszystkich Przepisów Prawa, o ile kolizja Przepisów Prawa nie uniemożliwia tego danej stronie.
14.2 Każda ze stron musi dopilnować, aby jej Personel przebywający w obiektach drugiej strony, zachował zgodność z uzasadnionymi przepisami BHP drugiej strony, które sąprzekazywane osobie odwiedzającej na piśmie przedjej przybyciem, oraz z uzasadnionymi instrukcjami drugiej strony dotyczącymi BHP.
15. Ostateczne Przeznaczenie do Użycia w Przemyśle Jądrowym i Medycynie
TOWARY, OPROGRAMOWANIE SPRZĘTOWE, OPROGRAMOWANIE, DOKUMENTACJA, USŁUGI I PRODUKTY POWSTAŁE W WYNIKU USŁUG DOSTARCZONE NA PODSTAWIE NINIEJSZEJ UMOWY NIE MOGĄ BYĆ WYKORZYSTYWANE (i) W ŻADNYCH ZASTOSOWANIACH MEDYCZNYCH, PODTRZYMUJĄCYCH ŻYCIE LUB PODOBNYCH, oraz (ii) O ILE OBIE STRONY NIE UZGODNIĄ INACZEJ NA PIŚMIE, JEDNOCZEŚNIE PODPISUJĄC UMOWĘ
O ZAPEWNIENIU OBRONY I ZWOLNIENIU Z ODPOWIEDZIALNOŚCI ZWIĄZANEJ Z ZASTOSOWANIEM W PRZEMYŚLE JĄDROWYM, W ZWIĄZKU Z JAKIMKOLWIEK
ZASTOSOWANIEM W PRZEMYŚLE JĄDROWYM LUB ZWIĄZANYM Z PRZEMYSŁEM
JĄDROWYM. Niezależnie od tego, czy Klient jest właścicielem/operatorem placówki jądrowej, medycznej lub o innym charakterze:
a) zobowiązuje się przyjąć wszystkie Towary, Oprogramowanie, Dokumentację, Usługi i produkty powstałe w wyniku Usług wraz z tymi ograniczeniami;
b) zgadza się pisemnie informować o tych ograniczeniach wszystkich kolejnych
nabywców i użytkowników oraz
c) zgadza się bronić i zwalniać z odpowiedzialności spółkę Xxxxxxx i jej Podmioty Stowarzyszone w przypadku jakichkolwiek roszczeń wynikających z takiego użycia Towarów, Oprogramowania Sprzętowego, Oprogramowania, Dokumentacji, Usług
i produktów powstałych w wyniku Usług. To zwolnienie z odpowiedzialności obejmuje
roszczenia każdego rodzaju, w tym zarzuty dotyczące zaniedbania, bezwzględnej odpowiedzialności deliktowej i odpowiedzialności za produkt.
16. Ograniczenie Odpowiedzialności
16.1 O ile Przepisy Prawa nie stanowią inaczej:
a) spółka Emerson i jej Podmioty Stowarzyszone nie odpowiadają za szkody spowodowane przez opóźnienie wykonania;
b) przysługujące Klientowi środki prawne określone w niniejszej Umowie mają charakter wyłączny oraz
c) niezależnie od rodzaju roszczenia (bez względu na to, czy podstawą jest umowa, naruszenie, zaniedbanie, bezwzględna odpowiedzialność deliktowa, inny czyn niedozwolony, niedotrzymanie warunków gwarancji, oświadczenie, obowiązek ustawowy czy inne) odpowiedzialność spółki Xxxxxxx i jej Podmiotów Stowarzyszonych wobec Klienta nigdy nie przekracza Ceny Umownej.
16.2 O ile Przepisy Prawa nie stanowią inaczej, żadna ze stron ani Podmioty Stowarzyszone żadnej ze stron nie ponoszą nigdy odpowiedzialności za (a) odszkodowania za utratę lub uszkodzenie danych ani za ataki cybernetyczne, (b) utratę oczekiwanych zysków, przychodów, produkcji, użytkowania i umów ani za poniesione koszty, w tym między innymi za środki pieniężne, paliwo, moc i produkt zamienny, ani za (c) odszkodowania wynikające ze szkód ubocznych, wynikowych lub pośrednich ani za odszkodowania sankcyjne.
17. Obowiązujące Prawo, Spory i Powiadomienia
17.1 Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i powinna być interpretowana zgodnie z tym prawem. Strony postanawiają wykluczyć wpływ, jaki na to prawo mogą mieć postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowachmiędzynarodowej sprzedaży towarów
z 1980 r. oraz, w zakresiedopuszczalnym przez prawo, wszelkie zasady, które mogą narzucać stosowanie przepisów innej jurysdykcji.
17.2 Nad wszelkimi sporami wynikającymi z niniejszej Umowy wyłączną jurysdykcję sprawują polskie sądy.
17.3 Wszystkie powiadomienia i roszczenia związane z Umową muszą mieć formę pisemną.
18. Całość Umowy
Niniejsza Umowa stanowi wyłączne i kompletne porozumienie między stronami dotyczące przedmiotu Umowy. Po Potwierdzeniu Umowa zastępuje wszystkie wcześniejsze lub istniejące porozumienia, negocjacje, oświadczenia i propozycje w formie pisemnej lub ustnej, wyraźne lub dorozumiane, dotyczące przedmiotu Umowy.
19. Definicje
W treści niniejszych Warunków obowiązują następujące definicje:
Atak Cybernetyczny oznacza atak cybernetyczny, próbę włamania, nieupoważniony dostęp strony trzeciej i inne działania w złym zamiarze.
BHP oznacza bezpieczeństwo i higienępracy.
Cena Umowna oznacza łączną cenę, którą Klient musi zapłacić na rzecz spółki Emerson za Towary, Dokumentację, Usługi i licencje na Oprogramowanie.
Dokumentacja oznacza wszelkie podręczniki, rysunki i inne dokumenty, które spółka
Xxxxxxx musi dostarczyć wraz z Xxxxxxxx, Oprogramowaniem i Usługami.
Dzień oznacza każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy w biurze spółki Emerson wskazanym w Umowie.
Xxxxxxx oznacza Emerson Process Management Sp. z o.o. Informacje o Kliencie oznaczają:
a) nazwę, adres, numer telefonu Klienta, nazwę i adres odbiorcy wysyłki;
b) analogiczne dane użytkownika końcowego (jeśli nie jest nim Klient);
c) imię i nazwisko, adres, numer telefonu i adres e-mail głównej osoby kontaktowej po stronie Klienta.
Klient oznacza nabywcę Towarów, Dokumentacji, Usług i licencji na Oprogramowanie.
Miejsce oznacza miejsca nienależące do spółki Emersonani do jej Podmiotu Stowarzyszonego, które są wskazane w Umowie jako lokalizacje, w których mająbyć zainstalowane Towary i wykonane Usługi.
Oprogramowanie oznacza każde oprogramowanie, które spółka Xxxxxxx musi dostarczyć na podstawie Umowy.
Oprogramowanie Sprzętowe oznacza każde oprogramowanie sprzętowe będące elementem Towarów, które spółka Xxxxxxx musi dostarczyć na podstawie niniejszej Umowy.
Personel oznacza każdą osobę pracującą na rzecz danej strony (lub na rzecz jej Podmiotu Stowarzyszonego czy kontrahenta) Pojęcie to obejmuje pracowników stałych i kontraktowych.
Podmiot Stowarzyszonydanej strony oznacza podmiot, nad którym ta strona sprawuje
kontrolę, jest przez niego kontrolowana lub z którym pozostaje pod wspólną kontrolą.
„Kontrola” podmiotu oznacza bezpośrednią lub pośrednią faktyczną własność ponad połowy akcji lub innych udziałów kapitałowych z prawem do głosowania lub uzyskiwania korzyści od tego podmiotu.
Potwierdzenie oznaczapisemną akceptację Zamówienia przez spółkę Emerson na standardowym formularzu potwierdzenia zamówienia spółki Emerson, i obejmuje całość tekstu formularza i załączników.
ProduktyOdsprzedawane oznaczają Towary, które spółka Emerson kupuje od
podmiotów innych niż Podmioty Stowarzyszone spółki Emerson w celu odsprzedania Klientowi.
Przepisy Prawa oznaczają obowiązujące prawo, w tym ustawy, rozporządzenia,
postanowienia sądów, dyrektywy, statuty spółek i zarządzenia mające moc prawną. Specyfikacj a oznacza uzgodnioną specyfikację Towarów, Dokumentacji i Usług, wskazaną w Umowie, a jeśli nie jest wskazana, oznacza standardową opublikowaną specyfikację spółki Emerson
Towary oznaczają towary, które spółka Xxxxxxx musi dostarczyć na podstawie Umowy.
Umowa oznacza porozumienie między Klientem a spółką Xxxxxxx dotyczące dostarczania Towarów oraz jakiejkolwiek Dokumentacji, Oprogramowania i doraźnych Usług. Umowa składa się z: wyceny spółki Emerson, Zamówienia, Potwierdzenia, niniejszych Warunków oraz wszelkich innych dokumentów zawartych lub powołanych w niniejszym porozumieniu. (W punkcie 1.3 podano kolejność pierwszeństwa tych dokumentów.)
Usługi oznaczają wszelkie usługi, które spółka Xxxxxxx musi świadczyć na podstawie Umowy.
Zamówienie oznacza zamówienie złożone przez Klienta lub akceptację przez klienta wyceny spółki Emerson na dostawę Towarów, Oprogramowania, Dokumentacji i Usług.
Emerson Process Management Sp. z o.o.
xx. Xxxxxxxxx 0X 00-000
Xxxxxx Xxxxxx
Registration No.: 0000085766