UMOWA NR RB-…….

UMOWA NR RB-…….

zawarta w dniu …….20…. r. w Białymstoku pomiędzy:

POLSKIM TOWARZYSTWEM OCHRONY PTAKÓW

z siedzibą w Xxxxxxxxxx 00-000, xx. Xxxxxxx 00,

adres do korespondencji: Regionalne Biuro PTOP, xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx NIP: 000-00-00-000, REGON 050040006

reprezentowanym przez:

• ….

• ….

zwanym dalej w treści Umowy „Zamawiającym” a:

……

reprezentowanym przez: ……

zwanym w treści Umowy „Wykonawcą”

W wyniku rozstrzygnięcia zapytania ofertowego nr RB-12 prowadzonego w oparciu o zapisy Regulaminu udzielania zamówień przez Polskie Towarzystwo Ochrony Ptaków została zawarta Umowa następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. W ramach zadania realizowanego w projekcie „Ochrona rybitw i mew w północno – wschodniej Polsce” o numerze: POIS.02.04.00-00-0023/18, współfinansowanego przez Unię Europejską ze środków Funduszu Spójności w ramach działania 2.4. Ochrona przyrody i edukacja ekologiczna, oś priorytetowa II: Ochrona środowiska, w tym adaptacja do zmian klimatu Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020 Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji film przyrodniczy na podstawie własnego scenariusza (załącznik do niniejszej Umowy), nawiązujący do działań realizowanych ww. projekcie.

2. Film będący przedmiotem niniejszej Umowy będzie spełniał nw. techniczno – produkcyjne wymagania:

a) Czas trwania: od 30 do 40 minut.

b) Kolor: tak

c) Format: 16:9

d) Nośnik obrazu: 4K

f) Wersja językowa: polska

g) Muzyka: muzyka autorska lub z fonoteki

3. Film ma przedstawiać gatunki ptaków objęte projektem tj. rybitwy (rzeczną, czarną, białowąsą) i mewy (śmieszka, czarnogłowa, białogłowa) w miejscach realizacji działań projektu tj.

- rezerwat przyrody "Kwiecewo" (pow. olsztyński), "Ptasia Wyspa na jez. Ryńskim" (pow. giżycki)

- staw dolny w Pieckach (pow. mrągowski)

- staw w Nerwiku (pow. olsztyński)

- zbiorniki pożwirowe w Chodźkach (pow. suwalski) i Xxxxxxxxxx (pow. działdowski).

4. Ilość kopii: 500 szt. w opakowaniu kopertowym papierowym.

§ 2

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że jest profesjonalistą w dziedzinie świadczenia usług będących Przedmiotem niniejszej Umowy oraz posiada wymagane przygotowanie zawodowe, wiedzę i doświadczenie.

2. Wykonawca zobowiązuje się realizować powierzone zadania z zachowaniem należytej profesjonalnej staranności oraz zgodnie z zasadami etyki zawodowej.

3. Wykonawca oświadcza, że usługi zostaną wykonane zgodnie z przepisami prawa, w szczególności ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U.2019.1781 t.j. z dnia 2019.09.19) oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).

§ 3

Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca wypełni zobowiązania wynikające z treści Umowy z należytą starannością z uwzględnieniem wytycznych/wymogów/instrukcji, obowiązujących dla projektów realizowanych w ramach Funduszu Spójności w ramach działania 2.4. Ochrona przyrody i edukacja ekologiczna, oś priorytetowa II: Ochrona środowiska, w tym adaptacja do zmian klimatu Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020.

2. W zakresie wzajemnego współdziałania przy realizacji przedmiotu Umowy Strony zobowiązują się współdziałać przestrzegając obowiązujących przepisów i ustalonych zwyczajów.

3. Zamawiający zapewni nieodpłatną konsultacje naukową i merytoryczną w trakcie realizacji zamówienia.

4. Zamawiający zapewni Wykonawcy możliwość wykonania zdjęć potrzebnych do realizacji filmu, a wymagających udziału pracowników PTOP.

5. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy zgodnie z załączonym do oferty z dnia r. scenariuszem.

6. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia wysokiego standardu wykonanej usługi.

7. Wykonawca zagwarantuje, że w wyniku realizacji postanowień Umowy nie dojdzie do naruszenia dóbr osobistych, praw autorskich, praw zależnych, praw pokrewnych, praw do wizerunku, ani żadnych innych praw osób trzecich, a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia słusznych roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczenia z tego tytułu.

8. Sporządzenie w formie pisemnej harmonogramu rzeczowo – finansowego, stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. Harmonogram musi obejmować całość przedmiotu zamówienia (w rozbiciu na terminy, zakres prac, oraz płatności). Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia harmonogramu Zamawiającemu celem jego zatwierdzenia w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy. Jeżeli Zamawiający nie zgłosi pisemnie w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania uwag do harmonogramu, oznaczać to będzie, że harmonogram został zatwierdzony przez Xxxxxxxxxxxxx. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego w powyższym terminie uwag do harmonogramu, Wykonawca powinien je uwzględnić w terminie 2 dni od dnia ich otrzymania. Harmonogram po podpisaniu przez Strony będzie stanowił załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. Zmiany harmonogramu nie wymagają aneksowania niniejszej Umowy.

§ 4

Prawa Autorskie

1. Wykonawca z dniem wydania Zamawiającemu wszelkich utworów, składających się na Przedmiot Umowy, przenosi na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust 1, autorskie prawa majątkowe do tych utworów (w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskimi prawach pokrewnych – Dz.U.2019.1231 t.j. z dnia 2019.07.03) powstałych w wyniku wykonywania niniejszej Umowy, przy czym autorzy muzyki zachowają prawa autorskie do muzyki udzielając Zamawiającemu licencji niewyłącznej na wykorzystane w utworze audiowizualnym muzyki.

2. Przeniesienie, o którym mowa w ust. 1 następuje bez ograniczenia co do czasu i terytorium, na wszystkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, w szczególności na polach eksploatacji:

2.1.używania i rozpowszechniania,

2.2. korzystania z utworu przez Zamawiającego lub z jego części,

2.3. trwałego i czasowego utrwalania i zwielokrotnienia utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2.4. tłumaczenia, przystosowywania, modyfikacji, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian,

2.5. obrotu oryginałem lub egzemplarzami na których utwór utrwalono -wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem lub dzierżawę oryginału albo egzemplarzy,

2.6. publikacji dowolną techniką, w tym pisemną, elektroniczną, internetową, i wizualną,

2.7. publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym w sieci Internet.

3. Zamawiający ma prawo wykorzystywania całości lub części utworów, wchodzących w skład Przedmiotu Umowy w celu promocji.

4. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do udzielania zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do utworów, powstałych w wyniku realizacji niniejszej Umowy.

5. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonania w imieniu autora(ów) utworu (ów) jego (ich) autorskich praw osobistych, w szczególności do decydowania

o nienaruszalności treści i formy utworu, decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności, decydowania o nadzorze nad sposobem korzystania z utworu oraz zobowiązuje się do niewykonywania tych praw na własny rachunek.

6. Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1, będzie następować bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy.

7. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego oraz inne podmioty działające na zlecenie Zamawiającego zmian, przeróbek, modyfikacji, aktualizacji, opracowań oraz adaptacji utworów będących Przedmiotem niniejszej Umowy oraz do rozporządzania i korzystania przez Zamawiającego lub podmioty działające na zlecenie Zamawiającego z dokonanych zmian, przeróbek, modyfikacji, aktualizacji, opracowań i adaptacji tych utworów. Jeżeli wymagana jest w powyższym zakresie zgoda innej osoby, której przysługują prawa autorskie do utworów, Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania na rzecz Zamawiającego pisemnej zgody tej osoby i dostarczenia jej Zamawiającemu.

8. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Umowę będzie przestrzegał przepisów ustawy, o której mowa w ust. 1 i nie naruszy praw majątkowych osób trzecich, a utwory przekaże Zamawiającemu w stanie wolnym od obciążeń prawami tych osób.

9. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne naruszenia praw majątkowych i osobistych osób trzecich w razie dokonania bez wymaganej zgody uprawnionego podmiotu zmian w otrzymanych materiałach. Wykonawca zobowiązuje się do zaspokojenia na swój koszt uzasadnionych roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia ich praw wskutek nieprawdziwości oświadczenia, o którym mowa w § 4 ust. 8 powyżej, a w razie zaspokojenia tych roszczeń przez Zamawiającego lub zasądzenia od Zamawiającego jakichkolwiek kwot na rzecz osób trzecich z tego tytułu

–do zwrotu na wezwanie Zamawiającego całości zapłaconych kwot oraz wszelkich związanych z tym wydatków, w tym kosztów postępowań sądowych. Wykonawca zobowiązuje się nadto do przystąpienia na swój koszt, na wezwanie Zamawiającego lub właściwego organu, do każdego postępowania toczącego się z udziałem Zamawiającego, a będącego konsekwencją niewłaściwej realizacji przez Wykonawcę Umowy.

10. W razie odstąpienia od Umowy, autorskie prawa majątkowe do części Przedmiotu Umowy według stanu istniejącego na dzień odstąpienia od Umowy, na polach eksploatacji określonych powyżej ulegają przeniesieniu na Zamawiającego.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, określonego w § 1, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości zł brutto.

2. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy i zawiera wszystkie koszty Wykonawcy związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym koszty wprowadzenia zmian i modyfikacji Przedmiotu Umowy oraz koszty przeniesienia praw autorskich.

3. Wykonawca oświadcza, że uwzględnił w swojej Ofercie wszelkie koszty i ryzyka, wynikające z wymagań określonych w: Umowie oraz obowiązujących i na dzień składania Oferty przepisach prawa, na podstawie własnych kalkulacji i szacunków.

4. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy za przedmiot zamówienia w rozbiciu na płatności za poszczególne etapy zgodnie z załącznikiem nr 3 do Umowy

– harmonogramem rzeczowo-finansowym.

5. 50 % (połowa) wynagrodzenia brutto Wykonawcy tj. ……………… zł zostanie wypłacone Wykonawcy w formie zaliczek na podstawie rachunku/faktury zaliczkowego/ej.

6. Wykonawca będzie mógł ubiegać się o wypłatę zaliczki (zgodnie z załącznikiem nr 3 do Umowy – harmonogramem rzeczowo-finansowym) jedynie po zatwierdzonym przez Zamawiającego udokumentowaniu wydatkowania uprzednio udzielonej zaliczki.

- dot. wypłaty drugiej bądź kolejnej zaliczki.

7. Jednorazowo wypłacona zaliczka nie może przekroczyć 30 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy określonego w ust. 1.

8. Pozostałe 50% (połowa) wynagrodzenia Wykonawcy tj. …….. zł nastąpi na podstawie końcowej rachunku/faktury, wystawionej w oparciu o zatwierdzony przez Xxxxxxxxxxxxx końcowy protokół zdawczo-odbiorczy, o którym mowa § 7 ust. 1 Umowy, sporządzony na zasadach określonych w § 7 Umowy, na wskazany rachunek bankowy Wykonawcy, w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionego dokumentu. Wypłata wynagrodzenia o którym mowa powyżej nastąpi jedynie w sytuacji zatwierdzenia przez Zamawiającego udokumentowania wydatkowania wszystkich zaliczek.

9. Zamawiający wyraża zgodę na przekazanie rachunku/faktury drogą elektroniczną, zapisaną w formacie PDF, wyłącznie z/na adresu/adres mailowy wskazany poniżej:

………..

10. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

11. Zamawiający zapłaci Wykonawcy jedynie za wykonaną część zamówienia.

§ 6

Termin realizacji Przedmiotu Umowy

Przedmiot Umowy zostanie wykonany w terminie do dnia 31 października 2022 r.

§ 7

Odbiór Przedmiotu Umowy

1. Odbiór Przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego poprzedzonego ostateczną kolaudacją Przedmiotu Umowy.

2. Osobami upoważnionymi do podpisania protokołu, o którym powyżej są:

1) …….. - po stronie Zamawiającego;

2) …….. - po stronie Wykonawcy.

3. W razie istnienia wad i usterek Zamawiający może odmówić przyjęcia Przedmiotu Umowy i podpisania ww. protokołu lub też Przedmiot Umowy przyjąć, wyznaczając termin usunięcia wad i usterek.

4. Postanowienia dotyczące kar umownych stosuje się odpowiednio.

5. Wykonawca, po akceptacji przez Zamawiającego Przedmiotu Umowy, przekaże Zamawiającemu 500 egzemplarzy Dzieła, utrwalonego na płytach DVD w jakości DVD, a oryginalną wersję 4K dostarczy w formie elektronicznej. Wykonawca dostarczy także Zamawiającemu, drogą elektroniczną przedmiot Umowy w wersji skompresowanej umożliwiającej do publikację w Internecie.

§ 8

Przedstawiciele Stron

1. Przedstawicielem Wykonawcy uprawnionym w zakresie realizacji niniejszej Umowy będzie: ………

2. Przedstawicielem Zamawiającego uprawnionym w zakresie realizacji niniejszej Umowy będzie: ………

3. Strony są zobowiązane do wzajemnego powiadamiania się o zmianie powyższych adresów, pod rygorem uznania korespondencji wysłanej na dotychczasowy adres za skutecznie doręczoną.

§ 9

Kary umowne i odstąpienie od Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu niniejszej Umowy z najwyższą sumiennością i starannością.

2. Wykonawca przyjmuje pełną odpowiedzialność za jakość i terminowość wykonania Przedmiotu Umowy.

3. Zamawiający jest uprawniony do żądania kar umownych w razie:

3.1. opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Przedmiotu Umowy, lub opóźnienia w usuwaniu wad i usterek w wysokości 1 % wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

3.2. odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy: 30% wynagrodzenia brutto.

4. Zamawiający ma prawo do potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy.

5. Zamawiający może dochodzić odszkodowania w wysokości przewyższającej kary umowne.

6. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w razie:

6.1. Wykonawca realizuje film nie będący zgodnym z przedstawionym wraz z ofertą scenariuszem,

6.2. gdy Wykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje swoje obowiązki określone Umową, w razie nie usunięcia stwierdzonych uchybień w terminie 7 dni na pisemne wezwanie Zamawiającego,

6.3. gdy wystąpił po stronie Wykonawcy brak zdolności do czynności prawnych utrudniający wykonanie Umowy,

6.4. w przypadku określonym w art. 145 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz.U.2019.1843 t.j. z dn. 2019.09.27), w trybie i ze skutkami tam wskazanymi,

6.5. naruszenia innych postanowień Umowy i nieusunięciu uchybienia mimo udzielenia 7-dniowego terminu na jego usunięcie,

6.6. stwierdzenia wykonywania Umowy przy pomocy niezatwierdzonego podwykonawcę.

6.7. w sytuacji niezatwierdzenia przez Zamawiającego udokumentowania wydatkowania zaliczki.

7. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wskazania przyczyny odstąpienia. Oświadczenie o odstąpieniu z przyczyn wskazanych w ust. 6.1-6.7 Umowy Zamawiający może złożyć w terminie 30 dni od daty dowiedzenia się o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia.

8. Po odstąpieniu od Umowy lub w przypadku gdy Wykonawca otrzymał powiadomienie o odstąpieniu, podejmie on niezwłocznie kroki mające na celu zakończenie wykonywania przedmiotu Umowy w zorganizowany i sprawny sposób umożliwiający zminimalizowanie kosztów.

9. W razie odstąpienia od Umowy Zamawiający, niezależnie od swoich innych uprawnień, może powierzyć wykonanie lub dokończenie Przedmiotu Umowy innemu Wykonawcy na koszt i ryzyko pierwotnego Wykonawcy.

§ 10

Rękojmia i zwolnienie z zobowiązań

1. Wykonawca udziela rękojmi na całość Przedmiotu Umowy i poszczególne jego części - na okres 12 miesięcy od daty podpisania Protokołu zdawczo - odbiorczego.

2. W ramach rękojmi Wykonawca zobowiązuje się do bezpłatnego usunięcia wad i usterek w terminie 14 dni od daty zawiadomienia Wykonawcy o zaistniałej wadzie.

3. Jeżeli Wykonawca nie usunie wad powstałych w okresie obowiązywania rękojmi za wady w terminie określonym w ustępie poprzedzającym, Zamawiający ma prawo usunąć wady zastępczo na koszt i ryzyko Wykonawcy.

4. Zastosowanie wykonania zastępczego nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do żądania zapłaty przez Wykonawcę kar umownych.

5. Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z wszelkich roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych, osobistych, patentów lub wzorów, w tym pokryć w szczególności wszelkie zasądzone z tego tytułu od Zamawiającego kwoty odszkodowań, grzywien i kosztów procesu, jak również pokryć koszty obrony Zamawiającego w procesie.

§ 11

Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Możliwość zmiany Umowy w zakresie terminu lub sposobu wykonania Umowy istnieje w razie zaistnienia jednej z poniższych okoliczności:

1) nadzwyczajnej zmiany stosunków, określonej w art. 3571 kodeksu cywilnego (Dz.U.2019.1145 t.j. z dnia 2019.06.19),

2) zaistnienia nieprzewidywalnych warunków fizycznych,

3) zaistnienia siły wyższej,

4) zmiany przepisów prawnych,

5) opóźnień z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego,

6) przedłużających się procedur związanych z prowadzonymi w związku z wykonaniem niniejszej Umowy bądź innej Umowy PTOP; postępowaniami administracyjnymi i innymi postępowaniami przed organami administracji publicznej,

o ile okoliczności te powodują konieczność zmiany terminu lub sposobu spełnienia świadczeń Stron.

3. W okolicznościach określonych powyżej, Zamawiający przewiduje, iż zmianie mogą ulec postanowienia Umowy dotyczące terminu lub sposobu wykonania Przedmiotu Umowy.

4. Zamawiający wskazuje, iż Umowa może ulec zmianie tylko w zakresie, w jakim warunki (okoliczności) określone w ust. 2 będą pozostawały w adekwatnym związku przyczynowo - skutkowym z terminem lub sposobem wykonania Umowy.

5. Przez nadzwyczajną zmianę stosunków w rozumieniu art. 3571 kodeksu cywilnego na potrzeby niniejszej Umowy Zamawiający rozumie w szczególności zdarzenia spotykane niezwykle rzadko mające charakter wyjątkowy i normalnie nie spotykane tj. takie jak nie dające się normalnie przewidzieć zjawiska przyrodnicze oraz społeczne takie jak wojna, gwałtowne zmiany ustroju politycznego oraz inne niepokoje społeczne. Za zmianę taką mogą być również uznane gwałtowna zmiana sytuacji gospodarczej, takie jak hiperinflacja lub gwałtowny spadek dochodu narodowego.

6. Przez nieprzewidywalne warunki fizyczne rozumie się jakiekolwiek działanie sił natury racjonalnie niemożliwe do przewidzenia przez doświadczonego Wykonawcę do dnia złożenia Oferty mimo zastosowania wystarczających środków ostrożności.

7. W żadnym przypadku postanowień niniejszego paragrafu nie należy interpretować jako prawa dowolnej ze stron do roszczenia, którego treścią byłoby żądanie zmiany Umowy, lecz jedynie jako możliwość dokonania zmiany Umowy. Każda zmiana Umowy wymaga zgody drugiej Strony.

8. Zakazuje się dokonywania zmian Umowy stanowiących udzielenie nowego zamówienia w rozumieniu dyrektywy 2004/18/WE, jeżeli charakteryzują się one cechami w sposób istotny odbiegającymi od postanowień pierwotnego zamówienia i w związku z tym mogą wskazywać na wolę ponownego negocjowania przez Strony podstawowych ustaleń tego zamówienia. Zmiana zamówienia publicznego w czasie jego trwania może być uznana za istotną, jeżeli wprowadza ona warunki, które gdyby zostały ujęte w ramach pierwotnej procedury udzielania zamówienia, umożliwiłyby dopuszczenie innych oferentów niż ci, którzy zostali pierwotnie dopuszczeni.

§ 12

Xxxxxxxxxxxxxx

0. Zamawiający dopuszcza powierzenie prac, stanowiących Przedmiot Umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem iż najpóźniej w dniu podpisania Umowy Wykonawca dostarczy Zamawiającemu wykaz podwykonawców, wraz z zakresem prac wykonywanych przez poszczególnych podwykonawców.

2. Treść umowy zawartej przez Wykonawcę z podwykonawcą nie może być sprzeczna z treścią Umowy zawartej przez Zamawiającego z Wykonawcą.

3. Każde porozumienie, na mocy którego Wykonawca powierza wykonanie części usług osobie trzeciej uważane jest za umowę zawartą z podwykonawcą.

4. Wykonawca przed zawarciem umowy z podwykonawcą musi uprzednio uzyskać pisemną zgodę Zamawiającego na powierzenie wykonania części zamówienia temu podwykonawcy. Podstawą do uzyskania takiej zgody będzie wniosek Wykonawcy przedstawiający część zamówienia, którego wykonanie zamierza powierzyć podwykonawcy wraz z wykazaniem zdolności podwykonawcy do jej wykonania oraz kwalifikacjami Personelu.

5. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o swojej decyzji w terminie 3 dni, licząc od dnia otrzymania wniosku, z podaniem powodów, w przypadku odmowy udzielenia

zgody. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania Podwykonawców, jak za swoje własne.

6. Zgoda Xxxxxxxxxxxxx na wykonanie jakiejkolwiek części Umowy przez podwykonawcę nie zwalnia Wykonawcy z jakichkolwiek jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

7. Usługi powierzone podwykonawcy przez Wykonawcę nie mogą zostać powierzone przez podwykonawcę osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

8. Wykonawca składa u Zamawiającego odpis umowy zawartej z podwykonawcą – w terminie 7 dni od jej zawarcia.

9. Każda umowa z podwykonawcą musi zawierać postanowienia:

9.1. upoważniające Zamawiającego do wymagania, aby umowa została scedowana na Zamawiającego w razie odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę,

9.2. upoważniające podwykonawcę do występowania z żądaniem bezpośredniej zapłaty do Zamawiającego w razie opóźnienia Wykonawcy w zapłacie oraz przewidujące cesję wierzytelności podwykonawcy w stosunku do Wykonawcy na Zamawiającego w zakresie i z chwilą dokonania przez Zamawiającego bezpośredniej płatności; postanowienie takie musi mieć charakter przechodni, to jest musi być zawarte w każdej z umów z dalszym podwykonawcą.

10. Postanowienia niniejszej klauzuli (§ 12 ust 9 pkt 9.2) nie mogą być poczytywane za tworzące pomiędzy Zamawiającym, a podwykonawcami jakikolwiek stosunek prawny bądź też stanowić podstawę do roszczeń podwykonawców bezpośrednio do Zamawiającego o zapłatę wynagrodzenia. Zamawiający może jednak dokonać bezpośredniej płatności wynagrodzenia podwykonawcy, w razie opóźnienia w płatności Wykonawcy oraz potrącić zapłaconą kwotę z wynagrodzenia Wykonawcy.

11. Postanowienia powyższe stosuje się w szczególności do umów zlecenia, umów

o dzieło i innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze, zawartych przez Wykonawcę z członkami personelu Wykonawcy.

12. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w rozdziale IV pkt 3 zapytania ofertowego, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia.

§ 13

Siła wyższa

1. Żadna ze Stron nie będzie uznana winną naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli wykonanie takich zobowiązań będzie uniemożliwione przez wystąpienie siły wyższej, powstałej po dacie podpisania Umowy.

2. W niniejszej Umowie termin „siła wyższa” oznacza wyjątkowe wydarzenia lub okoliczności:

a) na które Strony nie mają wpływu,

b) przed którymi Xxxxxx nie mogły się zabezpieczyć przed zawarciem Umowy,

c) których, gdyby wystąpiły, Xxxxxx nie mogłyby uniknąć,

d) których nie można przypisać drugiej Stronie.

3. Strona, której dotyczą okoliczności siły wyższej podejmie uzasadnione kroki w celu usunięcia przeszkód, aby wywiązać się ze swoich zobowiązań minimalizując zwłokę.

4. Obie Xxxxxx nie poniosą odpowiedzialności za odstąpienie od Umowy z powodu uchybienia, jeżeli ich opóźnienie w wywiązywaniu się lub inne niewypełnienie ich zobowiązań wynikających z Umowy jest wynikiem wyłącznie wystąpienia siły wyższej. Zamawiający nie jest zobowiązany do płacenia odsetek od nieterminowych płatności, jeżeli jest to wynikiem wystąpienia siły wyższej.

5. Jeżeli w opinii jednej ze Stron zaistniały jakiekolwiek okoliczności siły wyższej mogące mieć wpływ na wywiązanie się z jej zobowiązań, Strona ta powinna bezzwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia, powiadomić drugą Stronę podając szczegóły dotyczące charakteru, prawdopodobnego okresu trwania i możliwych skutków takich okoliczności. O ile Zamawiający nie poleci inaczej na piśmie, Wykonawca będzie kontynuował wypełnianie swoich zobowiązań wynikających z Umowy w takim zakresie, w jakim będzie to możliwe i będzie poszukiwał wszystkich uzasadnionych, alternatywnych środków w celu wypełnienia swoich zobowiązań, których nie uniemożliwia wystąpienie siły wyższej. Wykonawca nie zastosuje w praktyce takich środków, jeżeli nie otrzyma od Zamawiającego polecenia do takiego działania.

6. W przypadku wystąpienia siły wyższej trwającej przez okres 60 dni, niezależnie od jakiegokolwiek wydłużenia okresu realizacji, jakie może zostać przyznane Wykonawcy z wyżej wymienionej przyczyny, każda ze Stron będzie miała prawo złożyć drugiej Stronie oświadczenie o odstąpieniu od Umowy z zachowaniem 30 dniowego terminu wypowiedzenia.

7. Brak powiadomienia w wymaganym terminie o wystąpieniu siły wyższej powoduje utratę prawa powoływania się Strony na fakt jej zaistnienia.

§ 12

Postanowienia końcowe

1. Strony zastrzegają sobie adresy dla doręczeń zgodnie z komparycją Umowy. W przypadku zmiany adresu, Strona której zmiana dotyczy zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie drugą Stronę w formie pisemnej, pod

rygorem uznania doręczenia, wszelkiej korespondencji na dotychczasowy adres, za skuteczne.

2. Do Umowy niniejszej stosuje się Prawo obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie stosowne przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego.

4. Zamawiający oraz Wykonawca podejmą wszelkie wysiłki w celu polubownego rozwiązania jakichkolwiek sporów dotyczących Umowy, które mogą powstać pomiędzy nimi.

5. W przypadku nie osiągnięcia polubownego rozstrzygnięcia sporu, wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub powstające w związku z nią, w tym z wszelkich roszczeń związanych z odstąpieniem od Umowy, będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. Sąd ten jest również właściwy dla roszczeń Zamawiającego względem Wykonawcy związanych z bezpośrednią płatnością przez Zamawiającego wynagrodzenia podwykonawcom.

6. Za zgodą obu Stron, Strony mogą podjąć próbę rozwiązania sporu w trybie mediacji (sądowej i pozasądowej).

7. Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden egzemplarz dla Zamawiającego.

8. Podpisując Umowę każda ze Stron oświadcza, że zapoznała się z jej treścią oraz przyjęła ją do wiadomości i wykonania oraz podpisała i otrzymała taki sam egzemplarz Umowy jak niniejszy egzemplarz.

9. Strony oświadczają, że nie istnieje żaden znany przez Strony konflikt interesów a realizacja Umowy nastąpi w sposób bezstronny i obiektywny.

10. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na udostępnianie i przetwarzanie swoich danych na potrzeby Umowy oraz w celu kontroli Projektu przez uprawnione do tego organy w tym wyznaczone przez instytucje finansującą Projekt.

11. Integralną część Umowy stanowi zapytanie ofertowe nr RB-12 oraz oferta Wykonawcy złożona w postępowaniu nr RB-12 wraz ze scenariuszem.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

Załączniki:

- Zapytanie ofertowe nr RB-12

- Oferta Wykonawcy z dnia …….

- Harmonogram rzeczowo – finansowy