Contract

Statut Spółki Akcyjnej (tekst jednolity)
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: GREENWAY HOLDING Spółka Akcyjna.
2. Spółka może posługiwać się skróconą firmą GREENWAY HOLDING S.A.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Gdynia.
§ 3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka na obszarze swego działania tworzy oddziały, filie i inne przedstawicielstwa.
§ 4
Założycielem Spółki jest Voltia Holding a.s., z siedzibą 02051 Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.
§ 5
1. Zakres działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności obejmuje:
a) 35.14.Z. - Handel energią elektryczną,
b) 45.20.Z – Konserwacja i naprawa i konserwacja pojazdów samochodowych, z wyjątkiem motocykli;
c) 45.40.Z – Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich;
d) 41 – Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków;
e) 42 – Roboty związane budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej; Articles of Joint Stock Company (consolidated text)
§ 1
1. The Company’s business name shall be: GREENWAY HOLDING Spółka Akcyjna.
2. The Company may use abbreviated name GREENWAY HOLDING S.A.
§ 2
Company’s registered office is Gdynia.
§ 3
1. The Company shall operate in the territory of the Republic of Poland and abroad..
2. In the territory of its operation, the Company shall establish its divisions, branches, and other representative offices.
§ 4
Company’s founder is Voltia Holding a.s., with registered office: 02051 Dohňany 464, Slovak Republic.
§ 5
1. The scope of Company’s business includes (in accordance with Polish Classification of Activities):
a) 35.14.Z. Sale of electric energy,
b) 45.20.Z Repairs and maintenance of vehicles (cars) except motorbikes;
c) 45.40.Z Sale, repairs and maintenance of motorbikes;
d) 41 Construction activity connected with construction of buildings;
e) 42 – Construction activity connected with engineering constructions;

f) 43 – Roboty budowlane specjalistyczne;	f) 43 – Specialized construction activities;
g) 46 – Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami samochodowymi;	g) 46 – Wholesale trade except trade in cars and vehicles;
h) 47 – Handel detaliczny z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;	h) 47 – Retail trade except trade in cars and vehicles;
i) 47.78.Z – Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona się w wyspecjalizowanych sklepach;	i) 47.78.Z – Retail trade of other new products performed in specialized shops;
j) 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych;	j) 64.99.Z – Other forms of financing (credit) activity;
k) 68 – Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości;	k) 68 – Activities in scope of real estate;
l) 69.20Z. – Działalność rachunkowo- księgowa, doradztwo podatkowe;	l) 69.20Z. – Accounting and tax advisory services;
m) 70 – Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem;	m) 70 – Activity of head offices and advisory services connected with management;
n) 71 – Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne;	n) 71 – Architecture and engineering service, technical research and development;
o) 73 – reklama, badanie rynku i opinii publicznej;	o) 73 – Marketing and advertising activities as well as poll services;
p) 74 – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;	p) 74 – Other professional, scientific and technical activity;
q) 74.14.A – Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;	q) 74.14.A Consultancy within the scope or running a business activity and management;
r) 77 – Wynajem i dzierżawa;	r) 77 – Xxxxx and tenancy;
s) 62 – Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana;	s) 62 – Information and technology services;
t) 96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana;	t) 96.09.Z – Remaining service activity not specified in other places;

u) 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
2. Jeżeli obowiązujące przepisy wymagają uzyskania stosownych koncesji bądź zezwoleń na podejmowanie działalności określonej w ustępie 1 tego paragrafu otrzymanie ich jest warunkiem podjęcia przez Spółkę takiej działalności.
§ 6
Kapitał zakładowy spółki wynosi 181.484 zł (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
b) 11.111 (jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
c) 14.245 (czternaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
d) 8.547 (osiem tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych imiennych serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
e) 27.204 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście cztery) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
f) 15.669 (piętnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
g) 4.708 (cztery tysiące siedemset osiem) akcji zwykłych imiennych serii N o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
§ 6a u) 70.10.Z – Activity of head offices and holdings, with exclusion of financial holdings.
2. Should the undertaking of a particular project by the Company on the basis of separate regulations require a license or a permission, the Company obliges to obtain such license or permission from a proper body before commissioning this project.
§ 6
The Company’s share capital shall be PLN 181,484 (one hundred eighty one thousand four hundred and eighty four zlotys) and is divided into:
a) 100,000 (one hundred thousand) ordinary registered series A shares of the nominal value PLN 1 (one) each,
b) 11,111 (eleven thousand one hundred eleven) ordinary registered series D shares of the nominal value PLN 1 (one) each,
c) 14,245 (fourteen thousand two hundred forty five) ordinary registered series E shares of the nominal value PLN 1 (one) each,
d) 8,547 (eight thousand five hundred and forty seven) ordinary registered series K shares of the nominal value PLN 1 (one) each,
e) 27,204 (twenty-seven thousand two hundred and four) ordinary registered series L shares of the nominal value PLN 1 (one) each,
f) 15,669 (fifteen thousand six hundred sixty nine) ordinary registered series M shares of the nominal value PLN 1 (one) each.
g) 4,708 (four thousand seven hundred and eight) ordinary registered series N shares with a nominal value of PLN 1 (one) each.
§ 6a

1. Podwyższa się niniejszym warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 44.936 zł (czterdzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych) poprzez emisję:
a) nie więcej niż 17.648 (siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda;
b) nie więcej niż 7.588 (siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda,
c) nie więcej niż 2.804 (dwa tysiące osiemset cztery) akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda,
d) nie więcej niż 3.595 (trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda,
e) nie więcej niż 7.190 (siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda,
f) nie więcej niż 3.954 (trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych imiennych serii I o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda,
g) nie więcej niż 2.157 (dwa tysiące sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty każda.
2. Celami warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego są:
a) przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na
1. The share capital is conditionally increased by an amount not higher than PLN 44,936 (forty four thousand nine hundred thirty six zloty) by the issue of:
a) not more than 17,648 (seventeen thousand six hundred and forty-eight) series B registered ordinary shares of the issuing price and nominal value PLN 1 (one zloty) per share;
b) not more than 7,588 (seven thousand five hundred and eighty-eight) series C registered ordinary shares of the issuing price and nominal value PLN 1 (one zloty) per share;
c) not more than 2,804 (two thousand eight hundred and four) series F ordinary registered shares with a nominal value of PLN 1 (one zloty) per share;
d) not more than 3,595 (three thousand five hundred ninety five) series G registered ordinary shares of the issuing price and nominal value PLN 1 (one zloty) per share;
e) not more than 7,190 (seven thousand one hundred ninety) series H registered ordinary shares of the issuing price and nominal value PLN 1 (one zloty) per share;
f) not more than 3,954 (three thousand nine hundred fifty four) series I registered ordinary shares of the issuing price and nominal value PLN 1 (one zloty) per share;
g) not more than 2.157 (two thousand one hundred fifty seven) series J registered ordinary shares of the issuing price and nominal value PLN 1 (one zloty) per share.
2. The purposes of the conditional increase in the share capital are:
a) to grant the right to subscribe for the series B shares to holders of the subscription warrants to be issued on

podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2018 r.,
b) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2019 r.,
c) przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.,
d) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.,
e) przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 00 xxxxx 0000 x.,
x) przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.,
g) przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii B będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2018 r.
4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 20 November 2018;
b) to grant the right to subscribe for the series C shares to holders of the subscription warrants to be issued on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 20 December 2019;
c) to grant the right to subscribe for the Series F shares to holders of the subscription warrants to be issued on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 10 March 2022;
d) to grant the right to subscribe for the series G shares to holders of the subscription warrants to be issued on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 10 March 2022;
e) to grant the right to subscribe for the series H shares to holders of the subscription warrants to be issued on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 10 March 2022;
f) to grant the right to subscribe for the series I shares to holders of the subscription warrants to be issued on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 10 March 2022;
g) to grant the right to subscribe for the series J shares to holders of the subscription warrants to be issued on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 10 March 2022.
3. The holders of subscription warrants issued by the Company on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 20 November 2018 will be eligible to subscribe for the series B shares.
4. The holders of the subscription warrants mentioned in pt. 3 above will be eligible to

uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii B w terminie do dnia 20 listopada 2028 r.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2019 r.
6. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 5 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii C w terminie do dnia 20 grudnia 2029 r.
7. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.
8. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii F w terminie do dnia 10 marca 2032 r.
9. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.
10. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 9 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii G w terminie do dnia 10 marca 2032 r.
11. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.
12. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 11 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii H w terminie do dnia 10 marca 2032 r. subscribe for the series B shares until 20 November 2028.
5. The holders of subscription warrants issued by the Company on the basis of the resolution of the Extraordinary General Meeting of 20 December 2019 will be eligible to subscribe for the series C shares.
6. The holders of the subscription warrants mentioned in pt. 5 above will be eligible to subscribe for the series C shares until 20 December 2029.
7. The holders of subscription warrants issued by the Company on the basis of the resolution of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of 10 March 2022 will be eligible to subscribe for the Series F Shares.
8. The holders of the subscription warrants mentioned in pt. 7 above will be eligible to subscribe for the Series F shares until 10 March 2032.
9. The holders of subscription warrants issued by the Company on the basis of the resolution of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of 10 March 2022 will be eligible to subscribe for the Series G Shares.
10. The holders of the subscription warrants mentioned in pt. 9 above will be eligible to subscribe for the Series G shares until 10 March 2032.
11. The holders of subscription warrants issued by the Company on the basis of the resolution of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of 10 March 2022 will be eligible to subscribe for the Series H Shares.
12. The holders of the subscription warrants mentioned in pt. 11 above will be eligible to subscribe for the Series H shares until 10 March 2032.

13. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.
14. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 13 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii I w terminie do dnia 10 marca 2032 r.
15. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 marca 2022 r.
16. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 15 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii J w terminie do dnia 10 marca 2032 r.
17. Akcje serii B, akcje serii C, akcje serii F, akcje serii G, akcje serii H, akcje serii I i akcje serii J pokrywane będą wkładami pieniężnymi.
§ 6b
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 75.000 zł w drodze jednego podwyższenia lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wynoszącego 75.000 zł przez emisję akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) za akcję.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dotyczącej kapitału docelowego.
3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do wysokości kapitału docelowego wymaga formy aktu
13. The holders of subscription warrants issued by the Company on the basis of the resolution of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of 10 March 2022 will be eligible to subscribe for the Series I Shares.
14. The holders of the subscription warrants mentioned in pt. 13 above will be eligible to subscribe for the Series I shares until 10 March 2032.
15. The holders of subscription warrants issued by the Company on the basis of the resolution of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of 10 March will be eligible to subscribe for the Series J Shares.
16. The holders of the subscription warrants mentioned in pt. 15 above will be eligible to subscribe for the Series J shares until 10 March 2032.
17. The series B shares, the series C shares, the series F shares, the series G shares, the series H shares, the series I shares and the series J shares shall be paid for in cash.
§ 6b
1. The Management Board of the Company is entitled to increase the share capital of the Company by a total amount not exceeding PLN 75,000 by way of one or more share capital increases within the authorised capital amounting to PLN 75,000 through the issue of ordinary registered shares with a nominal value of PLN 1 (say: one zloty 00/100) each share.
2. The authorization of the Management Board to increase the share capital and issue new shares as part of the authorized capital expires after 3 (three) years from the date of entry into the National Court Register of the amendment to the Articles of Association providing for the authorised capital.
3. The Board of Directors’ resolution on increasing the Company's share capital within the authorised capital requires the

notarialnego.
4. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą nabywane za wkłady pieniężne.
5. Zarząd jest upoważniony do:
a) ustalenia liczby akcji emitowanych oraz ceny emisyjnej akcji w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
b) wyłączenia w całości lub części prawa poboru wynikającego z podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej,
c) ustalenia szczegółowych zasad, terminów i warunków emisji akcji oraz sposobu, w jaki akcje zostaną zaoferowane do nabycia w drodze subskrypcji prywatnej.
§ 7
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji, których cenę emisyjną określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcje mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.
2. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
3. Szczegółowe warunki i sposób umarzania akcji ustalać będzie każdorazowo Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
§ 8
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd. form of a notarial deed.
4. Shares issued as part of the target capital will be acquired for cash contributions.
5. The Management Board is authorized to:
a) determine the number of shares and issue price of shares issued as part of each share capital increase within the limits of the authorised capital,
b) deprivation of the pre-emptive right, in whole or in part, with regard to any increase in the share capital within the limits of the authorised capital, with the consent of the Supervisory Board,
c) determine the detailed rules, dates and conditions for the issue of shares and the method of proposing the acquisition of shares by private subscription.
§ 7
1. The share capital may be increased by the issue of new shares whose issue price shall be set forth in the resolution of the General Meeting. The shares may be covered with cash or non-cash contribution.
2. The shares may be redeemed accordingly to the provisions of the Polish Commercial Code regarding the reduction in the share capital.
3. The detailed terms and conditions as well as the manner of redemption of shares shall be each time provided for by the General Meeting in the resolution on redemption of shares, without prejudice to the obligatory binding regulations of law.
§ 8
The Company’s Bodies shall be:
1. General Meeting of Shareholders,
2. Supervisory Board,
3. Management Board.

§ 9
1. Walne Zgromadzenie zostaje zwołane i odbywa się zgodnie z obowiązującymi prawem. Oprócz kompetencji przysługujących Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania decyzji i/lub zatwierdzania spraw zastrzeżonych, wyszczególnionych w par. 11. W okresie od dnia 8 lutego 2022 r. do dnia, w którym BELUNO sp. z o.o., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą w Warszawie (KRS Nr 0000933076) (Nowy Inwestor) lub Spółki Powiązanej Nowego Inwestora (oraz rejestracji tych Akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym i ich ujawnienia w rejestrze akcjonariuszy jako wydanych Nowemu Inwestorowi) będą posiadać co najmniej 58.404 Akcji (i te akcje zostaną zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym i zostanie ujawnione w rejestrze akcjonariuszy, jako wyemitowane na rzecz lub nabyte przez Nowego Inwestora) (Przedłużony Okres Ochrony), żadna ze spraw, wymienionych w ust. 10 pkt. 3, wymagająca kwalifikowanej większości, zgodnie z par. 10 ust. 3, nie będzie rozstrzygnięta i/lub zatwierdzona przez Walne Zgromadzenia bez wyrażenia wcześniejszej zgody przez kwalifikowaną większość, tj. co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej (wliczając w to członków, którzy nie biorą udziału w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej).
2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, najpóźniej do dnia 30 czerwca.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej
§ 9
1. The General Meeting shall be convened and held in accordance with applicable law. In addition to the competences conferred upon the General Meeting by mandatory provisions of law, the General Meeting shall be entitled to decide on and/or approve the reserved matters listed in para. 11. During the period between 8 February 2022 and the date on which BELUNO sp. z o.o. a limited liability company duly registered and existing under the laws of Poland, having its registered office at Warsaw (KRS No. 0000933076) (New Investor) or Affiliate of the New Investor (and such Shares having been registered in the National Court Register and disclosed in the shareholders’ register as having been issued to the New Investor) hold at least 58,404 Shares (and such Shares having been registered in the National Court Register and disclosed in the shareholders’ register as having been issued or transferred to the New Investor) (Extended Protection Period), none of the matters listed in para. 10 pt. 3 that require a qualified majority, as described in para. 10 pt. 3 shall be decided on and/or approved by the General Meeting unless a qualified majority of at least 4/5 of all the Supervisory Board members (including the members who are not attending the relevant Supervisory Board meeting) has given its prior consent.
2. The General Meeting shall be held either as ordinary or extraordinary one.
3. The Ordinary General Meeting shall be held annually, by the 30th day of June at the latest.
4. The Extraordinary General Meeting shall be convened by the Company’s Management Board on its own initiative, or upon a written request of the Supervisory Board, or from Shareholders representing at least 1/20 (one twentieth) of the share capital.
5. The convention of the Extraordinary General Meeting at the request of the

bądź akcjonariuszy następuje w ciągu dwudziestu jeden dni od daty zgłoszenia wniosku.
6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można chyba, że obecni będą wszyscy akcjonariusze i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
7. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia;
d) weryfikację i identyfikację akcjonariuszy w celu zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej i prawidłowego wykonywania ich uprawnień, jak również w celu zabezpieczenia interesów Spółki.
8. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku lub w Warszawie.
9. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§ 10
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i ust. 3, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 głosów wynikających ze wszystkich Akcji znajdujących się w posiadaniu Akcjonariuszy (w tym Akcjonariuszy, którzy nie uczestniczą w Supervisory Board or Shareholders shall take place within twenty-one days from the date of the request.
6. The General Meeting may adopt resolutions only in subjects included in the agenda. The resolution may not be adopted in a subject not included in the agenda, unless all the Shareholders are present and none of the attendants have objected to the adoption of the resolution.
7. The Shareholders may participate in a General Meeting using electronic means of communication, covering in particular:
a) on-line transmission of the General Meeting;
b) two-way on-line communication where Shareholders may speak during the General Meeting while being in place different than the place of the General Meeting;
c) voting in person or by proxy before or during the General Meeting;
d) verification and identification of the Shareholder in order to ensure the safety of the electronic communication and the proper execution of their rights, as well as to ensure the safety of the Company’s interests.
8. The General Meeting of Shareholders shall take place in the Company’s seat, in Gdańsk or in Warsaw.
9. Each Share shall give the right to one vote at the General Meeting.
§ 10
1. Subject to any mandatory provisions of law and subject to pt. 3, resolutions of the General Meeting shall be adopted by a 2/3 majority of the votes attached to all of the Shares held by the Shareholders (including Shareholders that are not attending the General Meeting).

obradach Walnego Zgromadzenia).
2. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek chociażby jednego Akcjonariusza.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wyszczególnionych w par. 11 lit. a) („Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej”), par. 11 lit. c) („Podział dywidendy i kwot z likwidacji”), par. 11 lit. e) („Zmiana Statutu”), par. 11 lit. f) („Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki”), par. 11 lit. g) („Rozwiązanie i likwidacja Spółki”), par. 11 lit. h) („Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa i składników majątku”) i par. 11 lit. l) („Podział, połączenie, przekształcenie Spółki”) będą podejmowane większością 3/4 głosów wynikających ze wszystkich akcji znajdujących się w posiadaniu Akcjonariuszy (w tym Akcjonariuszy, którzy nie uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia). Opisy punktów, zawarte w nawiasach, służą wyłącznie uściśleniu odniesienia i nie ograniczają pełnego zakresu punktów, zawartych w par. 11.
4. Dla uniknięcia wątpliwości, większości przewidziane dla uchwał Walnego Zgromadzenia w ust. 1 i 3 nie wpływają na inne postanowienia Statutu.
§ 11
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem uprawnień osobistych, wynikających ze Statutu, do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej),
b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
c) określanie lub podział dywidendy lub udziału w zysku, określanie wynagrodzenia oraz zatwierdzanie
2. Voting shall be open. Secret ballots must be ordered upon request of any of the Shareholders.
3. Resolutions of the General Meeting on matters listed in para. 11 pt a ("Appointment and removal of the members of the Supervisory Board"), para. 11 pt c) (“Distribution of dividends and liquidation balance”), para. 11 pt. e) (“Amendment of Articles of Association”), para. 11 pt. f) (“Increase or reduction of the Company’s share capital”), para. 11 pt. g) (“Dissolution and liquidation of the Company”), para. 11 pt. h) (“Transfer and lease of enterprise and assets”) and para. 11 pt. l) (“Division, merger, transformation of the Company”) shall be adopted by a 3/4 majority of the votes attached to all of the Shares held by the Shareholders (including Shareholders that are not attending the General Meeting). For the avoidance of any doubt, the description of the paragraphs provided in brackets is for reference only and shall not limit the full scope of the relevant paragraphs as provided for in para. 11.
4. For the avoidance of any doubt, the majorities set out for resolutions of the General Meeting in pt. 1 and 3 shall be without prejudice to other provisions of this Articles of Association.
§ 11
The General Meeting shall be entitled to:
a) appoint and dismiss the members of the Supervisory Board (subject to any personal rights under the Articles of Association to appoint or dismiss Supervisory Board members);
b) review and approve the report of the Management Board and of the Supervisory Board, the balance sheet and the profit and loss account for the preceding financial year;
c) declare or distribute any dividend or share of profit, determinate emoluments and approve distribution

podziału kwot z likwidacji bądź innej kwoty,
d) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
e) zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana państwa, w którym Spółka jest zarejestrowana,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitałów rezerwowych,
g) decyzja o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, wyborze i odwołaniu likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki w razie likwidacji,
h) zgoda na zbycie, wydzierżawienie, obciążenie i/lub innego rodzaju rozporządzenie lub udzielenie licencji na: (i) przedsiębiorstwo Spółki, (ii) prawo użytkowania przedsiębiorstwa Spółki, (iii) nieruchomości Spółki, (iv) całość lub znaczną część składników majątkowych Spółki lub (v) istotne składniki praw Własności Intelektualnej Spółki (poza zakresem zwykłej działalności), chyba że zgodnie z par. 14 dane czynności należą do kompetencji Rady Nadzorczej,
i) podejmowanie decyzji dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
j) decyzja w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej lub likwidatora (o ile będzie powołany),
k) decyzja w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,
l) decyzja w sprawie podziału, połączenia i/lub przekształcenia Spółki.
§ 12 of the liquidation balance or any other amount;
d) acknowledge the fulfilment of duties performed by the Company’s bodies;
e) amend the Articles of Association, including the change of the country in which the Company is registered;
f) increase or reduction of the Company’s share capital, and increase or reduction of reserve capitals;
g) decide on the Company’s dissolution and liquidation, appointment and dismissal of liquidators as well as determination of principles of distribution of the Company’s assets upon liquidation;
h) approve any transfer, lease, encumbrance of and/or otherwise disposal of or giving licence to: (i) any of the Company’s enterprise, (ii) the right of usufruct of the Company’s enterprise, (iii) the Company’s real estate (iv) substantially all or a major part of the Company’s assets or (v) any of the Company’s substantial Intellectual Property rights (other than in the ordinary course of business), unless according to par.14 such measures fall within the authority of the Supervisory Board;
i) take any decisions concerning any claim for the redress of damage inflicted in the course of the Company’s formation or in the exercise of the executive or supervisory duties;
j) decide on remuneration of members of the Supervisory Board or liquidator (if any);
k) decide to redeem the Company’s own shares; and
l) decide on division, merger and/or transformation of the Company.
§ 12

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu osób, z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w par. 13a, w przypadku wystąpienia której, Rada Nadzorcza będzie się składać z 6 osób.
2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych i odwoływanych w trybie ust. 2 i par. 13a w wyniku wykonania przez Akcjonariuszy przysługujących im uprawnień osobistych:
a) dopóki Nowy Inwestor posiada co najmniej 20% Udziału w Kapitale, Nowy Inwestor ma prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej,
b) dopóki Slovak Venture Fund S.C.A., SICAR, spółka inwestycyjna z kapitałem obciążonym ryzykiem (“société d’investissement en capital à risque”) zawiązana w formie “Société en Commandite par Actions” prawa luksemburskiego, z siedzibą pod adresem: 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx, wpisana do Luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek pod numerem B185175 (SVF) posiada co najmniej 10% Udziału w Kapitale, SVF ma prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,
c) dopóki janom a.s., spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem słowackim, z siedzibą pod adresem: Žižkova 22B, 811 02 Bratysława, Słowacja, nr identyfikacyjny: 44 357 940, wpisana do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Bratysławie, w sekcji Sa, pod numerem 7070/B (janom) posiada co najmniej 10% Udziału w Kapitale, janom ma prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, który – z zastrzeżeniem par. 13a lit. b) będzie przewodniczącym Rady Nadzorczej (Przewodniczący RN), jednak nie będzie posiadał głosu decydującego w przypadku równości głosów, 1. The Company shall have a Supervisory Board composed of five members, subject to situation described in para 13a, in the event of which the Supervisory Board will compose of six members.
2. Subject to the mandatory provisions of law, the Supervisory Board shall be composed of members appointed and dismissed in accordance with pt. 2 and para. 13a as a result of Shareholders exercising the following personal rights:
a) for as long as the New Investor holds at least a 20% Shareholding, the New Investor shall have the right to appoint and dismiss two members of the Supervisory Board;
b) for as long as Slovak Venture Fund S.C.A., SICAR, an investment company in risk capital (“société d'investissement en capital à risque”) incorporated as a “Société en Commandite par Actions” under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 00, Xxxxxxxxx Xxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B185175 (SVF) holds at least a 10% Shareholding, SVF shall have the right to appoint and dismiss one member of the Supervisory Board;
c) for as long as janom a.s., a joint-stock company duly registered and existing under the laws of Slovakia, with its registered office xx Xxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, ID No.: 44 357 940, and registered with the Commercial Register of District Court Bratislava I, Section: Sa, Insert No.: 7070/B (janom) holds at least a 10% Shareholding, janom shall have the right to appoint and dismiss one member of the Supervisory Board who, subject to para. 13a pt. b) shall be the chairman of the Supervisory Board (Przewodniczący Rady Nadzorczej) (Chairman SB), but without a casting vote; and

d) PB Energy s.r.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem słowackim, z siedzibą pod adresem: Xxx. Xxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, nr identyfikacyjny: 45 303 681, wpisana do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego Bratysława I, w sekcji Sro, pod numerem 62035/B (PBE) ma prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
(SVF, janom i PBE są z osobna zwani Znaczącym Akcjonariuszem i łącznie Znaczącymi Akcjonariuszami).
3. Przy czym w razie wątpliwości: (i) zgodnie z ust. 2 Akcjonariusz może odwołać wyłącznie tych członków Rady Nadzorczej, których sam powołał, (ii) żadna ze Stron uprawnionych do nominowania członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2 nie może nominować (i musi wnieść o odwołanie) osoby, która aktywnie zaangażowana jest w jakiekolwiek czynności podmiotu prowadzącego działalność bezpośrednio konkurencyjną wobec Spółki i Spółek Zależnych (Spółki Grupy).
4. Jeżeli Akcjonariusz (z wyjątkiem PBE), o którym mowa w ust. 2 lit. a), ust. 2 lit. b) lub ust. 2 lit. c) będzie posiadać mniej niż 10% Udziału w Kapitale lub jeżeli PBE będzie posiadać mniej niż 8% Udziału w Kapitale, dany Akcjonariusz utraci uprawnienie osobiste do powoływania członka/członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w ust. 2, przy czym:
a) dopóki Nowy Inwestor posiada co najmniej 10% Udziału w Kapitale, ale nie więcej niż 20% Udziału w Kapitale, będzie on osobiście uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej,
b) pomimo posiadania mniej niż 8% Udziału w Kapitale, PBE zachowuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, dopóki Xxxxx Xxxxx pozostaje członkiem Zarządu oraz członkiem zarządu, pracownikiem lub osobą zarządzającą Spółką Grupy. d) PB Energy s.r.o., a limited liability company duly registered and existing under the laws of Slovakia, with its registered office at Xxx. Xxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, ID No.: 45 303 681, and registered with the Commercial Register of District Court Bratislava I, Section: Sro, Insert No.: 62035/B (PBE) shall have the right to appoint and dismiss one member of the Supervisory Board.
(SVF, janom and PBE are referred individually as the Significant Shareholder and jointly as the Significant Shareholders).
3. To avoid any doubt: (i) pursuant to pt. 2, a Shareholder may dismiss only the members of the Supervisory Board that have been appointed by such Shareholder, and (ii) none of the Parties having a right to nominate a member of the Supervisory Board under pt. 2 may nominate (and must demand the dismissal of) a person who is actively engaged in any activities of a direct competitor of any of the Company and the Subsidiaries (Group Companies).
4. In the event that any Shareholder (except for PBE) referred to in pt. 2 a), pt. 2 b) or pt. 2 c) holds less than a 10 % Shareholding or if PBE holds less than a 8 % Shareholding, such Shareholder shall lose its personal right to appoint and dismiss a Supervisory Board member/members in accordance with the terms set out in pt. 2, provided that:
a) for as long as the New Investor holds at least a 10 % Shareholding but less than a 20 % Shareholding, it shall have the personal right to appoint and dismiss one member of the Supervisory Board; and
b) despite its Shareholding being less than a 8 % Shareholding, PBE shall retain its personal right to appoint and dismiss one member of the Supervisory Board for so long as Xxxxx Xxxxx is a member of the Management Board and a full-time director, employee or executive of the

5. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Rada Nadzorcza może być powoływana na kolejne pięcioletnie kadencje.
6. Dopóki Znaczący Akcjonariusz posiada co najmniej 10% Udziału w Kapitale, Znaczący Akcjonariusz może, w dowolnym czasie, powołać i oddelegować obserwatora, bez prawa głosu, na posiedzenia Rady Nadzorczej. Nowy Inwestor może powołać i oddelegować na posiedzenia Rady Nadzorczej do 2 obserwatorów, bez prawa głosu. Pod warunkiem podjęcia należytego zobowiązania do zachowania w poufności (na warunkach rozsądnie uzgodnionych przez strony), każdy obserwator będzie uprawniony do:
a) udziału w obradach Rady Nadzorczej bez uczestniczenia w głosowaniu Rady Nadzorczej, w tym zaproszenia go na każde posiedzenie Rady Nadzorczej w taki sam sposób i w takim samym terminie, jak członków Rady Nadzorczej,
b) otrzymywania wszystkich materiałów i informacji przedkładanych członkom Rady Nadzorczej prze Zarząd lub inne organy Spółek Grupy lub ich pracowników.
7. Przy czym w razie wątpliwości żaden z Akcjonariuszy uprawnionych do nominowania obserwatora do Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 5 nie może nominować (i musi wnieść o odwołanie) osoby, która aktywnie zaangażowana jest w jakiekolwiek czynności podmiotu prowadzącego działalność bezpośrednio konkurencyjną wobec jakiejkolwiek Spółki Grupy.
8. Jeżeli Nowy Inwestor lub SVF, lub janom lub PBE nie powoła członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2 powyżej i wskutek braku działania po stronie uprawnionego Akcjonariusza Rada Nadzorcza będzie się składać z mniejszej niż statutowa liczby członków, po bezskutecznym upływie 21 dni od powstania wakatu, Walne Zgromadzenie może powołać członków Rady Nadzorczej w Group Companies.
5. The Supervisory Board shall be established for five years. The members of the Supervisory Board may be re-eleceted for another five-year terms.
6. At any time a Significant Shareholder may, for as long as the Significant Shareholder holds at least a 10% Shareholding appoint and delegate a non-voting observer to the Supervisory Board meetings and the New Investor may appoint and delegate up to two non-voting observers to the Supervisory Board meetings. Subject to giving appropriate confidentiality undertakings (on terms to be agreed by the applicable parties, acting reasonably), each observer shall be entitled:
a) to attend the sessions of the Supervisory Board without taking part in voting of the Supervisory Board, including the right to be invited to each session of the Supervisory Board in the same manner and time applicable to the members of the Supervisory Board; and
b) receive all materials and information submitted to the members of the Supervisory Board by the Management Board or other Group Companies' corporate bodies or employees.
7. To avoid any doubt, none of the Shareholders having a right to nominate an observer in respect of the Supervisory Board under pt. 5 may nominate (and must demand the dismissal of) a person who is actively engaged in any activities of a direct competitor of any of the Group Companies.
8. If either the New Investor or SVF, or janom, or PBE does not appoint its member of the Supervisory Board in accordance with pt. 2 above such that there are less than the statutory minimum number of members, and this situation has not been remedied for 21 days from the occurrence of vacancy, then the General Meeting may appoint a number of members of the Supervisory Board as necessary to ensure there is the statutory

takiej liczbie, aby zapewnić statutowe minimum oraz może odwołać tych członków, przy czym, jeżeli w razie wykonania przez Akcjonariusza osobistego uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej, liczba członków przekroczy statutowe minimum, Walne Zgromadzenie odwoła odpowiednią liczbę członków przez nie powołanych.
9. Do celów ust. 2 i 4 w ciągu Przedłużonego Okresu Ochrony Nowy Inwestor będzie traktowany tak, jakby posiadał co najmniej 20% Udziału w Kapitale.
§ 13
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywają się zgodne z obowiązującym prawem.
2. Oprócz kompetencji nadanych Radzie Nadzorczej na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania decyzji i/lub zatwierdzania spraw zastrzeżonych, wyszczególnionych w par. 14. Decyzje podejmowane w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej zawsze zapadają w formie uchwały lub w głosowaniu pisemnym bez konieczności zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
3. Członek Rady Nadzorczej ma możliwość uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideokonferencja, telefon itp.). Z zastrzeżeniem par. 13a, kworum na posiedzeniu Rady Nadzorczej wynosi 3 członków (chyba że w składzie jest mniejsza liczba członków, z dowolnego powodu – w takim razie wymóg kworum spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej). Z zastrzeżeniem ust. 4 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały „za” większością wszystkich członków Rady Nadzorczej (w tym członków, którzy nie uczestniczą w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej). W razie równej liczby głosów, Przewodniczący RN nie ma głosu rozstrzygającego. minimum number of members and may dismiss such members, provided that, if a Shareholder exercises its right to appoint a member of the Supervisory Board such that the statutory minimum is exceeded, the General Meeting shall dismiss a corresponding number of members appointed.
9. For the purposes of pt. 2 and pt. 4, during the Extended Protection Period, the New Investor shall be treated as holding at least a 20% Shareholding.
§ 13
1. Subject to pt. 2, the Supervisory Board shall be convened and held in accordance with applicable law.
2. In addition to the competences conferred upon the Supervisory Board by mandatory provisions of law, the Supervisory Board shall be entitled to decide on and/or approve the reserved matters listed in para. 14. Decisions adopted in respect of the matters reserved to Supervisory Board shall always be adopted in the form of the resolution or in writing voting without the need to convene a Supervisory Board meeting.
3. A member of the Supervisory Board shall be given the opportunity to attend any meeting of the Supervisory Board either in person or through electronic means of communication (e.g. video call, phone call, etc.). Subject to para. 13a, a quorum for any meeting of the Supervisory Board shall be three members (unless, for any reason, there are less than three members, in which case a quorum shall be all the members of the Supervisory Board). Subject to pt. 4, resolutions by the Supervisory Board shall be taken by a vote in favour by a majority of all the Supervisory Board members (including the members who are not attending the relevant Supervisory Board meeting). In case of a tied vote, the Chairman SB shall not have a casting vote.

4. Z zastrzeżeniem par. 13a, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wyszczególnionych w par. 14 lit. a) („Wybór i odwołanie członków Zarządu”), par. 14 lit. d) („Zatwierdzanie wydatków kapitałowych, których wysokość przekracza 2.000.000 EUR”), par. 14 lit. f) („Zatwierdzanie programu opcji na akcje i polityki wynagradzania”), par. 14 lit. g) („Przeznaczenie kapitału docelowego”), par. 14 lit. h) („Zatwierdzenie Planu Biznesowego”), par. 14 lit. i) („Zatwierdzenie Budżetu”), par. 14 lit. j) („Zatwierdzenie działań poza normalnym zakresem działania Grupy”), par. 14 lit. m) („Zgoda na nabycie lub zbycie Spółki Zależnej lub przedsiębiorstwa”), par. 14 lit. n) („Zgoda na rozporządzenia składnikami majątku o wartości przewyższającej 500.000 EUR”), par. 14 lit. o) („Zgoda na wykorzystanie Inwestycji, Inwestycji z Opcji 1 i Inwestycji z Opcji 2 na spłatę kredytów i wykup warrantów”), par. 14 lit. p) („Wyrażenie zgody na istotną zmianę w przedmiocie działalności”), par. 14 lit. r) („Zgoda na instrumenty dłużne”) par. 14 lit. s) pkt. (v) („Zatwierdzenie znaczących umów”), par. 14 lit. v) („Uchwalenie polityki składania podpisów”), par. 14 lit. w) („Wykonywanie praw akcjonariuszy w Spółkach Zależnych”) i par. 14 lit. y) („Zgoda na czynności podejmowane przez Spółki Zależne”) wymagają zgody kwalifikowanej większości co najmniej 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej (w tym członków, którzy nie uczestniczą w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej). Przy czym w razie wątpliwości opisy punktów, zawarte w nawiasach, służą wyłącznie uściśleniu odniesienia i nie ograniczają pełnego zakresu punktów, zawartych w par. 14.
§ 13a
Dopóki Nowy Inwestor posiada ponad 50 % Udziału w Kapitale:
a) z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w skład Rady Nadzorczej wchodzą członkowie powoływani i odwoływani zgodnie z par. 12 ust. 2 i niniejszym par. 13a, w wyniku wykonania przez
4. Subject to para. 13a, resolutions of the Supervisory Board on matters listed in para. 14 pt. a) ("Election and recall of the members of the Board of Directors"), para. 14 pt. d) ("Approval of capital expenditures in excess of EUR 2.000.000"), para. 14 pt. f) ("Approval of a share option plan and remuneration policy"), para 14 pt. g) ("Use of authorised capital"), para. 14 pt. h) ("Approval of the Business Plan"), para. 14 pt. i) ("Approval of the Budget"), para. 14 pt. j) ("Approval of measures exceeding the usual course of a Group Business"), para. 14 pt. m) ("Approval of acquisition or disposal of a Subsidiary or enterprise"), para. 14 pt. n) ("Approval of disposal of assets with a value in excess of EUR 500.000"), para. 14 pt. o) ("Approval of use of Investment, Option Investment 1 and Option Investment 2 to repay the loans or purchase the warrants"), para. 14 pt. p) ("Approval of material change in the nature of the Business"), para. 14 pt. r) ("Approval regarding debt instruments") para. 14 pt. s)(v) ("Approval of material contracts"), para. 14 pt. v) ("Adoption of signing policy"), para. 14 pt. w) ("Exercise of shareholder's rights in the Subsidiaries") and para. 14 pt. y) ("Consent to actions carried out by the Subsidiaries") shall require consent by a qualified majority of at least 4/5 of all the Supervisory Board members (including the members who are not attending the relevant Supervisory Board meeting). For the avoidance of any doubt, the description of the paragraphs provided in brackets is for reference only and shall not limit the full scope of the relevant paragraphs as provided for in para. 14.
§ 13a
Since and for as long as the New Investor holds more than a 50 % Shareholding:
a) subject to the mandatory provisions of law, the Supervisory Board shall be composed of members appointed and dismissed in accordance with para. 12 pt. 2 and this para 13a as a result of Shareholders exercising their personal

Akcjonariuszy ich uprawnień osobistych,
b) Nowy Inwestor ma uprawnienie osobiste powołania i odwołania 3 członków Rady Nadzorczej, jednym z których będzie Przewodniczący RN. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani zgodnie z par. 12 ust. 2 lit. b), par. 12 ust. 2 lit. c), par. 12 ust. 2 lit. d) i par. 12 ust. 4.
c) wymóg kworum na posiedzeniu Rady Nadzorczej spełnia minimum 4 członków (chyba że w składzie jest mniejsza liczba członków, z dowolnego powodu – w takim razie wymóg kworum spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej),
d) z zastrzeżeniem par. 13 ust. 4 Rady Nadzorcza podejmuje uchwały większością wszystkich członków Rady Nadzorczej (w tym członków, którzy nie uczestniczą w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej); w razie równej liczby głosów, Przewodniczący RN będzie miał głos rozstrzygający,
e) uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wyszczególnionych w par. 13 ust. 4 zapadają kwalifikowaną większością co najmniej 2/3 wszystkich członków Rady Nadzorczej (w tym członków, którzy nie uczestniczą w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej).
§ 14
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) wybór i odwołanie członków Zarządu oraz wybór Prezesa Zarządu (z zastrzeżeniem uprawnień osobistych, przewidzianych w Statucie, do powoływania lub odwoływania członków Zarządu),
b) decydowanie o wynagrodzeniu członków Zarządu i prokurenta (jeżeli został ustanowiony),
c) wyrażenie zgody na pozabudżetowe rights;
b) the New Investor shall have the personal right to appoint and dismiss three members of the Supervisory Board, one of whom shall be the Chairman SB. The remaining members of the Supervisory Board shall be appointed and dismissed in accordance with para. 12 pt. 2 b), para. 12 pt. 2 c), para. 12 pt. 2 d) and para. 12 pt. 4.
c) a quorum for any meeting of the Supervisory Board shall be at least four members (unless, for any reason, there are less than four members, in which case a quorum shall be all the members of the Supervisory Board);
d) subject to para. 13 pt. 4 resolutions by the Supervisory Board shall be taken by a vote in favour by a majority of all the Supervisory Board members (including the members who are not attending the relevant Supervisory Board meeting) and, in the case of a tied vote, the Chairman SB shall have a casting vote; and
e) resolutions of the Supervisory Board on matters listed in para. 13 pt. 4 shall be taken by a qualified majority of at least 2/3 of all the Supervisory Board members (including the members who are not attending the relevant Supervisory Board session).
§ 14
The Supervisory Board shall be entitled to:
a) elect and recall members of the Management Board) and determine the Chairman BoD (subject to any personal rights under the Articles of Association to appoint or dismiss members of the Board of Directors;
b) decide on remuneration of the members of the Management Board and legal proxy (if any);
c) approve any non-budgeted expenditure

wydatki Spółki, których wysokość przekracza 500.000 EUR (w pojedynczej transakcji lub ciągu powiązanych transakcji),
d) wyrażenie zgody na pozabudżetowe wydatki Spółki, których wysokość przekracza 2.000.000 EUR,
e) wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę lub rozwiązanie umowy (i) pomiędzy Akcjonariuszem a Spółką (z wyjątkiem umowy akcjonariuszy, zawartej przez wszystkich Akcjonariuszy), (ii) pomiędzy członkiem zarządu Spółki Grupy a Spółką, (iii) pomiędzy Spółką a członkiem Rady Nadzorczej, (iv) pomiędzy Spółką a prokurentem Spółki Grupy, (v) pomiędzy Spółką a Spółką Powiązaną lub podmiotem powiązanym (rodzic, dziadek, dziecko, wnuk, rodzeństwo, małżonek lub konkubent osoby fizycznej oraz wszystkie inne osoby żyjące razem lub prowadzące gospodarstwo domowe wspólne z taką osobą fizyczną) osoby wymienionej w pkt. (i) - (iv) powyżej, chyba że Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zatwierdzenia takiej umowy jako sprawy zastrzeżonej do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z par. 11 lub na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, przy czym członek Rady Nadzorczej, który jest bezpośrednio lub pośrednio osobiście zainteresowany daną umową, nie będzie głosował w tej sprawie,
f) przyjęcie lub zmiana Programu Opcji na Akcje lub polityki wynagradzania/przydziału i dokonywania indywidualnych przydziałów w ramach Programu Opcji na Akcje Spółki lub innych programów podziału zysków lub premii,
g) emisja akcji na podstawie przepisów w sprawie dozwolonego podwyższenia kapitału docelowego,
h) zatwierdzenie przyjęcia, poprawienia lub modyfikowania Planu by the Company in excess of EUR 500.000 (whether as a single transaction or as part of a series of related transactions);
d) approve any non-budgeted expenditure by the Company in excess of EUR 2.000.000;
e) approve conclusion, amendment or termination of any agreement (i) between a Shareholder and the Company (except a shareholders' agreement concluded by all Shareholders), (ii) between a director of any Group Company and the Company, (iii) between the Company and any member of the Supervisory Board, (iv) between the Company and a proxy of any Group Company, and (v) between the Company and any Affiliate or related party (any parent, grandparent, child, grandchild, sibling or spouse or a life partner of such natural person, and all other persons living together or running a common household with such natural person) of a party listed in points (i) to (iv) above, unless the General Meeting is authorised to approve such agreement in accordance with matters reserved to General Meeting under para. 11 or under mandatory provisions of law, provided that a Supervisory Board member who has a direct or indirect personal interest in such agreement shall not vote on such matter;
f) approve the adoption or amendment of the Share Option Plan or the remuneration/allocation policy and the making of individual allocations under the Share Option Plan, or any other profit sharing or bonus schemes;
g) issue any shares under provisions concerning any authorised increase of share capital (Polish: kapitał docelowy);
h) approve adoption, amendment or modification of the Business Plan (or

Biznesowego (lub formatu Planu Biznesowego i jego pozycji), zaproponowanego przez Zarząd,
i) zatwierdzenie przyjęcia, poprawienia lub modyfikowania Budżetu (lub formatu Budżetu i jego pozycji), zaproponowanego przez Zarząd,
j) zatwierdzanie działań, które przekraczają zwykłe czynności Spółki i które to nie są przewidziane przez Plan Biznesowy Spółki, w szczególności dotyczące (i) planowanej restrukturyzacji lub przekształcenia, (ii) nabycia, sprzedaży lub obciążenia nieruchomości należącej do Spółki (z wyłączeniem przewidzianych w Planie Biznesowym Spółki) oraz (iii) rozporządzenia, udzielenia licencji, obciążenia lub zbycia Własności Intelektualnej należącej do Spółki, chyba że stosownie do par. 11 lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa wchodzi to w zakres uprawnień Walnego Zgromadzenia,
k) zatwierdzanie umowy o zarządzanie z członkiem zarządu lub porozumienia albo zmiany w zakresie wynagrodzenia członka kadry kierowniczej, gdzie koszt wynagrodzenia przekracza 50.000 EUR (wliczając w to premię i płatności ustawowe należne od Spółki lub członka kadry kierowniczej) (włączając w tym wszelkie zmiany, nowacje lub wypowiedzenia), przy czym członek Rady Nadzorczej, który jest bezpośrednio lub pośrednio osobiście zainteresowany taką umową, nie będzie głosować w tej sprawie,
l) wyrażenie zgody na zaangażowanie w transakcje, co do których wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym paragrafem,
m) wyrażenie zgody na nabycie, ustanowienie lub zbycie: (i) Spółki Zależnej (lub akcji lub innych udziałów z prawem do kapitału w spółce zależnej lub innej spółce kapitałowej, osobowej lub podmiocie) lub (ii) the format of the Business Plan and respective items included therein), as proposed by the Board of Directors;
i) approve adoption, amendment or modification of the Budget (or the format of the Budget and respective items included therein), as proposed by the Board of Directors;
j) approve the following substantial measures which exceed the usual course of business of the Company and that are not provided for in the Business Plan, including but without limitation the following (i) intended restructuring or transformation measures, (ii) acquisition, sale or encumbrance of real property of the Company (save as foreseen by the approved Business Plan) and (iii) transfer, grant of licence, encumbrance or disposal of any Intellectual Property of the Company, unless according to the matters reserved to the General Meeting under para. 11 or any mandatory provisions of law such measures fall within the authority of the General Meeting;
k) approve any management agreement (umowa o zarządzanie) with a director or any agreement or change to the remuneration of an executive in respect of which the costs of remuneration exceed EUR 50.000 (including any bonus and statutory payments due by the Company or the executive) (including any amendment, novation or termination thereto), provided that a Supervisory Board member who has a direct or indirect personal interest in such agreement shall not vote on such matter;
l) approve any commitment to engagement in transactions where the consent of the Supervisory Board is required under this paragraph;
m) approve acquisition, establishment or disposal of: (i) a Subsidiary (or any shares or other equity interests in a subsidiary or any other company, partnership or entity), or (ii) any enterprise or organised part of an

przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
n) wyrażenie zgody na zbycie składnika aktywów lub grupy aktywów (rzeczowych lub niematerialnych) przez Spółkę, których wartość przekracza 500.000 EUR,
o) wyrażenie zgody na przeznaczenie inwestycji, dokonanej przez Nowego Inwestora (Inwestycja) na podstawie Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Spółką, Znaczącymi Akcjonariuszami i Nowym Inwestorem w dniu 27 stycznia 2022 r. (Umowa Inwestycyjna 2) (jak również Inwestycji z Opcji 1 lub Inwestycji z Opcji 2) bądź ich części w celu zwrotu i/lub spłaty kredytów lub innego finansowania, jakie Spółka zaciągnęła lub w celu wykupu warrantów subskrypcyjnych,
p) wyrażenie zgody na istotną zmianę w Działalności Spółki, w szczególności poprzez przystąpienie przez Spółkę do nowej gałęzi Działalności, podjęcie decyzji o zaprzestaniu dalszego prowadzenia którejkolwiek z Działalności, podjęcie decyzji o rozpoczęciu Działalności w nowym kraju lub podjęcie decyzji o zaprzestaniu prowadzenia działalności w określonym kraju lub regionie, w tym na istotną zmianę wymagającą zmiany Statutu, w której wypadku zgoda będzie wymagana oprócz dopełnienia wymogów prawnych przewidzianych do zmiany Statutu,
q) wyrażenie zgody na: (i) zawarcie, zmianę, wypowiedzenie lub wcześniejszą spłatę przez Spółkę umowy pożyczki, kredytu lub podobnej umowy (w charakterze kredytobiorcy lub kredytodawcy), (ii) emisję, nabycie, zmianę, wypowiedzenie lub wykup przez Spółkę obligacji lub innych, podobnych instrumentów dłużnych (w charakterze kredytobiorcy lub kredytodawcy), (iii) udzielenie gwarancji (lub podobnego zobowiązania) lub ustanowienie obciążenia na składnikach majątku enterprise;
n) approve disposal of any asset or group of assets (tangible or intangible) by the Company with a value in excess of EUR 500.000;
o) approve use of the investment made by the New Investor (Investment) under the Investment Agreement concluded between the Company, the Significant Shareholders and the New Investor on 27 January 2022 (Investment Agreement 2) (as well as Option Investment 1 or Option Investment 2) or any of its part to return and/or repay any loans or other financing taken by the Company or to purchase the subscription warrants;
p) approve any material change in the nature of the Business, including (but not limited to) an entry by the Company into a new line of the Business, decision to cease any line of the Business, decision to commence a Business in a new country or decision to cease carrying out the Business in a certain country or region, including such material change that requires amendment of the Articles of Association in which case the consent shall be required in addition to legal requirements set out for an amendment of the Articles of Association;
q) approve any: (i) entry into, amendment, termination or early repayment under any loan, credit or other similar agreement (whether as borrower or lender) by the Company, (ii) issue, acquisition, amendment, termination or redemption of any bonds or other similar debt instruments (whether as borrower or lender) of the Company, or (iii) provide any guarantee (or similar undertaking) or any encumbrance over the assets of any Group Company with a value in excess of EUR 500.000;

Spółki Grupy, których wartość przekracza 500.000 EUR,
r) wyrażenie zgody na: (i) zawarcie, zmianę, wypowiedzenie lub wcześniejszą spłatę przez Spółkę umowy pożyczki, kredytu lub podobnej umowy (w charakterze kredytobiorcy lub kredytodawcy), których wartość przekracza 2.000.000 EUR, (ii) emisję, nabycie, zmianę, rozwiązanie lub wykup przez Spółkę obligacji lub innych, podobnych instrumentów dłużnych (w charakterze kredytobiorcy lub kredytodawcy), których wartość przekracza 2.000.000 EUR, (iii) udzielenie gwarancji (lub podobnego zobowiązania) lub ustanowienie obciążenia na składnikach majątku Spółki Grupy, których wartość przekracza 2.000.000 EUR,
s) wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę: (i) umowy wspólnego przedsięwzięcia, umowy konsorcjum lub podobnej umowy, (ii) umowy, której Spółka nie zawarła na warunkach rynkowych, (iii) umowy Spółki na okres dłuższy niż 24 miesiące, (iv) umowy Spółki, której wartość przewyższa 200.000 EUR, (v) umowy Spółki, której wartość przewyższa 400.000 EUR, (vi) umowy Spółki, która jest nietypowa lub uciążliwa w działalności Spółki, (vii) umowy lub zobowiązania ograniczającego prowadzenie działalności gospodarczej, w szczególności zakaz wykonywania działalności konkurencyjnej,
t) wyrażenie zgody na wszczęcie procesu sądowego, arbitrażu, procedury związania sporu lub na inne postępowania Spółki (z wyłączeniem sporów pracowniczych oraz windykacji długów w ramach normalnej działalności) lub zawarcia ugody lub układu albo podjęcia innego, istotnego kroku w sprawie sporu,
u) wyrażenie zgody na podejmowanie wymienionych w tym paragrafie czynności, których rezultatem jest zmiana Kontroli w Spółce, chyba że
r) approve any: (i) entry into, amendment, termination or early repayment under any loan, credit or other similar agreement (whether as borrower or lender) with a value in excess of EUR 2.000.000 by the Company, (ii) issue, acquisition, amendment, termination or redemption of any bonds or other similar debt instruments (whether as borrower or lender) with a value in excess of EUR 2.000.000 of the Company, or (iii) provide any guarantee (or similar undertaking) or any encumbrance over the assets of any Group Company with a value in excess of EUR 2.000.000;
s) approve the entry into, amendment or termination of: (i) any joint venture agreement, consortium agreement or other similar agreement by the Company, (ii) Company's contract which is not on arm’s length terms, (iii) Company's contract with a term exceeding 24 months, (iv) Company's contract with a value in excess of EUR 200.000, (v) Company's contract with a value in excess of EUR 400.000, (vi) Company's contract of an usual or onerous nature having regard to the business of the Company, or (vii) contract or undertaking which restricts the conduct of business activity including, in particular, commitment to refrain from competitive activity;
t) approve any initiation of any litigation, arbitration, dispute resolution or other similar proceedings by the Company (other than in respect of employment disputes and the collection of debts arising in the ordinary course of business) or make any compromise or settlement or take any other material step in respect of any such dispute;
u) approve taking of any actions listed above resulting in a change of Control over the Company, unless the General Meeting shall decide on such actions

czynności te zostały zastrzeżone do uprawnień Walnego Zgromadzenia zgodnie z par. 11,
v) wyrażenie zgody na uchwalenie lub zmianę polityki składania oświadczeń woli i podpisów lub udzielenie i zmianę pełnomocnictw ogólnych lub prokur (przy czym w razie wątpliwości nie obejmuje to pełnomocnictw szczególnych do dokonywania zgłoszeń lub podpisywania dokumentów, które Rada Nadzorcza zatwierdziła lub które nie wymagają jej zgody),
w) zatwierdzenie sposobu wykonywania praw akcjonariusza w Spółkach Zależnych w następujących sprawach:
(i) zmiana w dokumentach założycielskich Spółki Zależnej,
(ii) podwyższenie, obniżenie lub inna zmiana kapitale zakładowym Spółki Zależnej i/lub emisja obligacji zamiennych lub warrantów,
(iii) określenie lub wypłata dywidendy lub innego zysku lub innych środków finansowych Spółki Zależnej,
(iv) rozwiązanie, likwidacja Spółki Zależnej, powołanie i odwołanie likwidatorów, jak również określanie zasad podziału majątku Spółki Zależnej w przypadku jej likwidacji,
(v) podział, połączenie i przekształcenie Spółki Zależnej,
(vi) (A) zbycie oraz wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, (B) udzielenie prawa użytkowania przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, (C) zbycie nieruchomości należącej do Spółki Zależnej, (D) zbycie lub rozporządzenie istotnym składnikiem przedsiębiorstwa Spółki Zależnej lub większością jej majątku, (E) zawarcie umowy udzielenia pursuant to the matters reserved to the General Meeting under para. 11;
v) approve adoption or amendment of the authority signing policy, or the grant or amendment of any general powers of attorney or commercial proxies (but, To avoid any doubt, not specific powers of attorney for making filings, or for execution of documents which either have been approved or do not require approval by the Supervisory Board);
w) approve the manner of exercise of the shareholder rights in the Subsidiaries regarding the following issues:
(i) any change of the constitutional documents of any Subsidiary;
(ii) an increase, decrease or any other change in the registered capital of any Subsidiary and/or issue any convertible bonds or warrants;
(iii) declaration or actual distribution of any dividend/share in the profit or other funds of any Subsidiary;
(iv) Subsidiary’s dissolution and liquidation, appointment and dismissal of liquidators as well as determination of principles of distribution of the Subsidiary’s assets upon liquidation;
(v) division, merger and transformation of the Subsidiary;
(vi) (A) any transfer and lease of the Subsidiary’s enterprise, (B) granting the right of usufruct of the Subsidiary’s enterprise, (C) transfer of the Subsidiary’s real estate (D) transfer or disposal of substantially all or major part of the Subsidiary’s assets or (E) exclusive licence contract granting the right to use any Subsidiary’s substantial Intellectual Property

wyłącznej licencji na korzystanie z jakiegokolwiek prawa Własności Intelektualnej należącego do Spółki Zależnej,
(vii) umorzenia akcji własnych Spółki Zależnej,
(viii) przeniesienie, sprzedaż lub obciążenie akcji Spółki Zależnej,
(ix) skład (lub wybór) organów Spółek Zależnych,
(x) w zakresie nieobjętym pkt. (i) - (ix) włącznie, sprawy opisane w par. 11 lit. c), e), f), g), h) i l) tak, jakby zapisy par. 11 stosowały się mutatis mutandis do danej Spółki Zależnej oraz sprawy opisane w par. 11 lit. b), d), i), j) i k) tak jakby zapisy par. 11 stosowały się do danej Spółki Zależnej,
x) zgoda na podejmowanie wszelkich działań przez Spółkę Zależną dotyczących spraw wymienionych w lit. c), e), g), k), l), q), s) (z wyjątkiem pkt. (v) i t)) (przy czym w razie wątpliwości przyjmuje się, że wszelkie odniesienia do Spółki w tych postanowieniach należy rozumieć jako odniesienie do Spółki Zależnej),
y) zgoda na podejmowanie wszelkich działań przez Spółkę Zależną dotyczących spraw wymienionych w lit. d), f), j), m), n), p), r), s) pkt (v) i v) (przy czym w razie wątpliwości przyjmuje się, że wszelkie odniesienia do Spółki w tych postanowieniach należy rozumieć jako odniesienie do Spółki Zależnej),
z) wybór biegłego rewidenta upoważnionego do badania sprawozdania finansowego i zmiana biegłego rewidenta.
§ 15
1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do trzech członków i zarządza bieżącą działalnością Spółki. rights;
(vii) any redemption of Subsidiary’s own shares;
(viii) any transfer, sale or encumbering of shares in any Subsidiary,
(ix) any composition (or election) of Subsidiary’s corporate bodies; and
(x) to the extent not already covered by paragraphs (i) to (ix) inclusive, the issues referred to in para. 11 pt. c), e), f), g), h) and l) as if para. 11 applied to such Subsidiary mutatis mutandis and the issues referred to in para. 11 pt. b), d), i), j) and k) as if para. 11 applied to such Subsidiary,
x) consent to any actions to be carried out by the Subsidiary in respect of the matters listed in pts. c), e), g), k), l), q) s)(except point (v)) and t) (To avoid any doubt, reference to the Company in the relevant provisions shall be read as reference to the Subsidiary in this provision);
y) consent to any actions to be carried out by the Subsidiary in respect of the matters listed in pts. d), f), j), m), n), p), r), s) pt (v) and v) (To avoid any doubt, reference to the Company in the relevant provisions shall be read as reference to the Subsidiary in this provision);
z) appoint the statutory auditor authorized to audit the financial statements and its change.
§ 15
1. The Management Board shall be the day-to- day management body of the Company, composed from two to three members.

2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i z zastrzeżeniem ust. 4 i ust. 6., Zarząd składa się z członków powoływanych i odwoływanych w sposób określony w ust. 2 w wyniku wykonania przez Akcjonariusza lub grupę Akcjonariuszy (stosownie do sytuacji) następujących uprawnień osobistych:
a) PBE ma prawo powołania i odwołania jednego członka Zarządu,
b) Znaczący Akcjonariusze, z wyjątkiem PBE, (działający łącznie), mają prawo powołania i odwołania jednego członka Zarządu,
(osoby nominowane w trybie ust. 2 lit. a) i ust. 2 lit. b) powyżej są dalej zwane łącznie Członkami Zarządu A i z osobna Członkiem Zarządu A)
c) Nowy Inwestor ma prawo powołania i odwołania jednego członka Zarządu,
(osoba nominowana w trybie ust. 2 lit. c) powyżej jest dalej zwana Członkiem Zarządu B).
3. Przy czym w razie wątpliwości: (i) zgodnie z ust. 2 Akcjonariusz lub grupa Akcjonariuszy może odwołać tylko członka Zarządu, który został powołany przez danego Akcjonariusza lub grupę Akcjonariuszy (stosownie do sytuacji) i (ii) żadna ze Stron uprawnionych do nominowania kandydata na członka Zarządu zgodnie z ust. 2 nie może nominować (i musi wnieść o odwołanie) osoby aktywnie zaangażowanej w działalność stanowiącą bezpośrednią konkurencję wobec którejkolwiek ze Spółek Grupy.
4. Jeżeli PBE lub Znaczący Akcjonariusz lub Nowy Inwestor nie powoła członka do Zarządu w trybie ust. 2 powyżej i wskutek braku działania po stronie uprawnionego Akcjonariusza Zarząd składa się z mniej niż dwóch członków, po bezskutecznym upływie 7 dni od powstania wakatu Rada Nadzorcza może powołać członków 2. Subject to the mandatory provisions of law and subject to pt. 4 and pt. 6, the Management Board shall be composed of members appointed and dismissed in accordance with this pt. 2 as a result of a Shareholder or a group of Shareholders (as applicable) exercising the following personal rights:
a) PBE shall have the right to appoint and dismiss one member of the Board of Directors;
b) the Significant Shareholders, except for PBE, (acting jointly) shall have the right to appoint and dismiss one member of the Board of Directors; and
(the persons nominated pursuant to pt. 2 a) and 2 b) above being jointly referred to as Management Board Members A and each individually a Management Board Member A)
c) the New Investor shall have the right to appoint and dismiss one member of the Board of Directors.
(the person nominated pursuant to pt. 2 c) above being referred to as a Management Board Member B).
3. To avoid any doubt: (i) pursuant to pt. 2, a Shareholder or group of Shareholders may dismiss only the member of the Management Board that has been appointed by such Shareholder or group of Shareholders (as applicable), and (ii) none of the Parties having a right to nominate a member of the Management Board under pt. 2 may nominate (and must demand the dismissal of) a person who is actively engaged in any activities of a direct competitor of any of the Group Companies.
4. If either the PBE or the Significant Shareholders, or the New Investor does not appoint its member of the Management Board in accordance with pt. 2 above and as a result of this inaction of an entitled Shareholder the number of Management Board is less than two, and this situation has not been remedied for 7 days from the

Zarządu w takiej liczbie, aby zapewnić, by liczba członków Zarządu wynosiła dwóch i może odwołać tych członków, przy czym jeżeli w razie wykonania przez Akcjonariusza osobistego uprawnienia do powołania członka Zarządu, w efekcie czego liczba członków przekroczy dwóch, Rada Nadzorcza odwoła odpowiednią liczbę członków przez nią powołanych.
5. Tak długo jak Xxxxx Xxxxx jest członkiem Zarządu, jest on Prezesem Zarządu, a w każdym innym przypadku członka Zarządu, który będzie Prezesem Zarządu, wybiera Rada Nadzorcza.
6. Prawo nominowania wynikające z ust. 2 przysługuje, dopóki xxxx Xxxxxxxxxxxx (a w razie Znaczących Akcjonariuszy – grupa Znaczących Akcjonariuszy łącznie) posiada minimum 10% Udziału w Kapitale. Jeżeli PBE utraci prawo do nominowania jednego członka Zarządu w trybie zdania poprzedniego, zostanie uprawniony do nominowania członka Zarządu w ramach grupy Znaczących Akcjonariuszy zgodnie z ust. 2 lit. b), przy czym ta grupa Znaczących Akcjonariuszy nadal nominuje tylko jednego członka Zarządu.
7. Nowy Inwestor może powołać i oddelegować obserwatora, bez prawa głosu, na posiedzenia Zarządu. Pod warunkiem podjęcia należytego zobowiązania do zachowania w poufności (na warunkach uzgodnionych przez strony, działające w sposób racjonalny), każdy obserwator będzie uprawniony do:
a) udziału w posiedzeniach Zarządu bez uczestniczenia w głosowaniu Zarządu, w tym zaproszenia go na każde posiedzenie Zarządu w taki sam sposób i w takim samym terminie, jak członków Zarządu,
b) otrzymywania wszystkich materiałów i informacji przedkładanych członkom occurrence of vacancy, the Supervisory Board may appoint such number of members of the Management Board as necessary to ensure there are two members and may dismiss such members, provided that, if a Shareholder exercises its personal right to appoint a member of the Management Board such that there are more than two members, the Supervisory Board shall dismiss a corresponding number of members appointed by the Supervisory Board.
5. The President of the Management Board (Prezes Zarządu) (Chairman BoD) shall be Xxxxx Xxxxx while and for so long as the Xxxxx Xxxxx is a member of the Management Board and, at all other times, the member of the Management Board who is the Chairman BoD shall be determined by the Supervisory Board.
6. The nomination right under pt. 2 shall last for so long as the relevant Shareholder (and, in the case of the Significant Shareholders, the group of Significant Shareholders jointly) holds at least a 10 % Shareholding. If PBE loses its right to nominate one member of the Management Board pursuant to the previous sentence, it shall become entitled to nominate a member of the Management Board as a part of the group of Significant Shareholders under pt. 2 b), provided that such group of Significant Shareholders shall still nominate only one member of the Board of Directors.
7. At any time the New Investor may appoint and delegate a non-voting observer to the Management Board meetings. Subject to giving appropriate confidentiality undertakings (on terms to be agreed by the applicable parties, acting reasonably), each observer shall be entitled:
a) to attend the meetings of the Management Board without taking part in voting of the Board of Directors, including the right to be invited to each meeting of the Management Board in the manner and time applicable to the members of the Board of Directors; and
b) receive all materials and information submitted to the members of the Board

Zarządu.
8. Przy czym w razie wątpliwości Nowy Inwestor nie jest uprawniony do nominowania obserwatora zgodnie z ust. 7 (i musi wnieść o odwołanie) osoby, która prowadzi aktywną działalność stanowiącą bezpośrednią konkurencję wobec Spółek Grupy.
9. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Zarząd może być powołany na kolejne pięcioletnie kadencje.
10. Do celów ust. 6 w Przedłużonym Okresie Ochrony Nowy Inwestor będzie traktowany tak, jakby posiadał 10% Udziału w Kapitale.
§ 16
1. Zarząd prowadzi działalność zgodnie z zatwierdzonym Planem Biznesowym i Budżetem. Zarząd nieustannie monitoruje wszystkie aspekty opisane w Planie Biznesowym i w razie potrzeby sporządza poprawki lub modyfikacje w Planie Biznesowym, które przedstawia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.
2. Wymóg kworum na posiedzeniu Zarządu spełnia minimum dwóch członków, a w razie powołania Członka Zarządu B – obejmuje tego członka. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu lub w innych terminach i w miejscu wskazanym przez Zarząd, jak również za pośrednictwem elektronicznych środków porozumiewania się (np. wideokonferencja, telefon itp.). Jeżeli sprawy gospodarcze Spółki tego wymagają, uchwała Zarządu może być przyjęta w trybie obiegowym na podstawie propozycji przedłożonej na piśmie przez członka Zarządu pozostałym członkom Zarządu (przy czym uznaje się, że członek Zarządu, który nie oddał swojego głosu w wymaganym terminie, głosował przeciw). Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do zwołania posiedzenia Zarządu ustnie lub pisemnie. Każdy z członków Zarządu powinien zostać zaproszony na posiedzenie Zarządu pisemnie za pośrednictwem poczty tradycyjnej lub poczty elektronicznej, co najmniej na 10 Dni Roboczych przed posiedzeniem, (chyba że członkowie of Directors.
8. To avoid any doubt, the New Investor is not allowed to nominate as an observer under pt. 7 (and must demand the dismissal of) a person who is actively engaged in any activities of a direct competitor of any of the Group Companies.
9. The Management Board shall be established for five years. The Management Board may be re-elected for further five-year terms.
10. For the purposes of pt. 6, during the Extended Protection Period, the New Investor shall be treated as holding at least a 10 % Shareholding
§ 16
1. The Management Board shall carry out the Business in accordance with the approved Business Plan and Budget. The Management Board shall constantly monitor all aspects set out in the Business Plan, and, if required, they shall prepare and propose for approval to the Supervisory Board any amendments or modifications to the Business Plan.
2. A quorum for any meeting of the Management Board shall be at least two members and, if a Management Board Member B has been appointed, shall include such member. Meetings of the Management Board shall be held at least monthly, and at such other times and places as the Management Board may determine, and in each case in person or through electronic means of communication (e.g. video call, phone call, etc.). If the business affairs of the Company require, the resolution of the Management Board may be adopted by per rollam voting based on a proposal submitted by a member of the Management Board to the other members of the Management Board in writing (treating a member of the Management Board who does not submit its vote within the prescribed period as voting against). Each member of the Management Board shall be entitled to call a meeting of the Management Board by notifying the other members of the Management Board orally or in writing. Each member of the Management Board must be invited to a

Zarządu wyrazili zgodę na krótszy okres). Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów wszystkich członków (wliczając w to członków, którzy nie uczestniczą w posiedzeniu Zarządu), za wyjątkiem spraw przekraczających zwykłe czynności Spółki, które zawsze podejmowane są za zgodą Prezesa Zarządu. Na potrzeby niniejszego paragrafu, „sprawy przekraczające zwykłe czynności Spółki” oznaczają: (a) każdą sprawę lub kwestię biznesową, która nie jest przewidywana w Planie Biznesowym lub której koszty nie są uwzględnione w Budżecie Spółki oraz (b) sprawę zastrzeżoną do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z par. 14. Bez wpływu na bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa i kompetencje Zarządu określone w Statucie, sprawy przekraczające zwykłe czynności spółki nie muszą być uchwalone za zgodą Prezesa Zarządu, pod warunkiem i w takim zakresie, że ich wynik byłby sprzeczny z decyzją Rady Nadzorczej, wydaną zgodnie ze Statutem.

3. Każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do zwołania wspólnego posiedzenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz do przedstawienia Zarządowi pytania i/lub propozycji dyskusji w sprawie związanej z nadzorem właścicielskim nad Spółką (lub Spółką Grupy).

4. Przed powzięciem przez Spółkę uchwały w sprawie zastrzeżonej do kompetencji Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, Zarząd wystąpi o zgodę do Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, stosownie do sytuacji, oraz uzyska ich zgodę.

5. Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę zgodnie z poniższymi zasadami reprezentacji –Spółkę reprezentuje 2 członków Zarządu działających łącznie.

6. Żaden z zapisów par. 16 nie ogranicza uprawnienia Członków Zarządu A do

meeting of the Management Board by a written invitation notice delivered to them by post or e-mail at least 10 Business Days in advance (unless each of the members of the Management Board has agreed to shorter notice). The Management Board shall adopt decisions by a simple majority of all its members (including those who are not attending the meeting of the Board of Directors), except for decisions on matters exceeding the ordinary affairs of the Company that shall always be adopted with the consent of the Chairman BoD. For the purposes of this pt., “matters exceeding the ordinary affairs of the Company” means: (a) any matter or business affair that is not anticipated in the Business Plan or the costs of which are not included in the Budget; and

(b) any matter reserved to Supervisory Board under para. 14. Without prejudice to any mandatory law provisions and responsibilities of the Management Board set out in this Articles of Association, the matters exceeding the ordinary affairs of the Company shall not be required to be adopted with the consent of the Chairman BoD if and to the extent that the outcome would be contrary to a decision of the Supervisory Board made in accordance with this Articles of Association.

3. Each member of the Supervisory Board shall be entitled to convene a joint session of the Management Board and Supervisory Board and submit to the Management Board any question and/or propose for discussion any matter concerning the corporate governance of the Company (or any Group Company).

4. Prior to the Company executing any legal act (uchwała) in relation to a matter reserved to the Supervisory Board and/or to the General Meeting, the Management Board shall seek and obtain the prior approval of the Supervisory Board and/or of the General Meeting, as applicable.

5. The Company shall be represented by the members of the Management Board in accordance with the following rules of representation - the Company shall be represented by two Management Board members acting jointly.

6. Nothing in para. 16 shall limit the Board of

działania w imieniu Spółki w sprawie i/lub do wykonywania praw i obowiązków Spółki wynikających z Umowy Inwestycyjnej 2, w szczególności: (a) spełnienie wymogu kworum na posiedzeniu Zarządu w sprawie wykonywania praw i obowiązków Spółki wynikających z Umowy Inwestycyjnej 2 nie wymaga obecności Członka Zarządu B, (b) warunki par. 16 nie nakładają na Zarząd obowiązku zwrócenia się o zgodę i uzyskania wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia do działania w imieniu Xxxxxx w sprawie i/lub do wykonywania praw i obowiązków Spółki wynikających z Umowy Inwestycyjnej 2.
§ 16a
1. Oprócz praw do informacji, przysługujących Akcjonariuszowi na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Nowy Inwestor (i jego Spółki Powiązane, które są Akcjonariuszami) i wszyscy Znaczący Akcjonariusze będą otrzymywać następujące dodatkowe informacje:
a) kwartalne (za I kw. i za III kw.) sprawozdanie zarządu (obejmujące rachunek zysków i strat, bilans, porównanie budżetu z rzeczywistymi wynikami), podpisane przez Zarząd, które otrzymają najpóźniej w ciągu 30 dni po zakończeniu danego kwartału kalendarzowego,
b) pełne półroczne i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółek Grupy, podpisane przez Zarząd i poddane przeglądowi przez zewnętrznego rewidenta Spółki – w przypadku półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; i zbadane przez zewnętrznego rewidenta Spółki – w przypadku rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które będzie udostępnione – w przypadku półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego najpóźniej w ciągu 50 dni po zakończeniu II kwartału kalendarzowego, a w Director Members A to act on behalf of the Company in respect of and/or to exercise the rights and obligations of the Company under Investment Agreement 2 and, in particular: (a) a quorum for any meeting of the Management Board concerning the exercise of the rights and obligations of the Company under Investment Agreement 2 shall not require the presence of the Board of Director Member B, and (b) the Management Board shall not be obliged by the terms of para. 16 to seek and obtain the prior approval of the Supervisory Board and/or of the General Meeting to act on behalf of the Company in respect of and/or to exercise the rights and obligations of the Company under Investment Agreement 2.
§ 16a
1. In addition to the information rights provided to a shareholder under mandatory provisions of law, the New Investor (and any of its Affiliates which are Shareholders) and all the significant shareholders shall receive the following additional information:
a) a quarterly (for Q1 and Q3) management accounts package (including a profit and loss statement, balance sheet, and budget vs. actual results comparison) signed by the Board of Directors, to be provided no later than 30 days following the end of the relevant calendric quarter;
b) a full H1 and annual consolidated financial statement in respect of the Group Companies signed by the Management Board and reviewed by the Company’s external auditor in the case of the H1 consolidated financial statement and audited by the Company’s external auditor in the case of the annual consolidated statement, to be provided, in respect of the H1 consolidated financial statement, no later than 50 days following the end of the relevant 2nd calendar quarter and, in respect of the annual consolidated financial statement, no later than 75 days following the end of the relevant financial year;

przypadku rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowe – najpóźniej w ciągu 75 dni po zakończeniu danego roku obrotowego,
c) sprawozdawczość miesięczną, składającą się ze sprawozdania zarządu, uaktualnionej tabeli kapitalizacji (w razie zmian), danych finansowych w zakresie ustalonym pomiędzy Spółką a Nowym Inwestorem (działających w sposób racjonalny, z uwzględnieniem x.xx. wymogów organów nadzoru i wymogów sprawozdawczych wobec bezpośrednich lub pośrednich akcjonariuszy Nowego Inwestora (lub którejkolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami)) oraz ujawnienia najistotniejszych spraw, które miały miejsce w danym miesiącu – najpóźniej do końca kolejnego kwartału kalendarzowego, tj. sprawozdawczość miesięczną na styczeń należy przedstawić do końca lutego,
d) natychmiastową informację o sprawach przekraczających zwykłe czynności Spółek Grupy, które mogą wywrzeć istotny wpływ ilościowy (na kwotę co najmniej 5.000.000 EUR) lub jakościowy na wycenę Spółki,
e) wszystkie dokumenty, informacje i dostęp do zarządu konieczne:
(i) do przygotowania przez Nowego Inwestora (lub którejkolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) kwartalnej wyceny Spółki (w tym w szczególności śródokresowej aktualizacji Planu Biznesowego i Budżetu, wieloletniej prognozy przepływów pieniężnych oraz oszacowania przez kierownictwo przyszłego rozwoju Spółek Grupy (takie dokumenty, informacje i dostęp zostaną udostępnione najpóźniej w ciągu 30 dni po
c) a monthly reporting package comprising a management report, an updated capitalization table (in case of change), financial data as agreed between the Company and the New Investor (each acting reasonably and having regard to, among other things, the regulatory and reporting requirements in respect of the direct or indirect shareholders in the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders)), and disclosure of the most material events that occurred during the relevant month no later the end of the next calendar month i.e. the monthly reporting package in respect of January should be provided by the end of February;
d) an immediate update regarding events exceeding the ordinary course of business for the Group Companies which may have a material effect, whether quantitatively (in the amount of at least EUR 5.000.000) or qualitatively, on the valuation of the Company;
e) all documents, information and access to management necessary for:
(i) the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders) to prepare a quarterly valuation of the Company (including, without limitation, a mid-term updated Business Plan and Budget, a multi- year cash flow projection and management estimations of the future development of the Group Companies) (such documents, information and access to be provided no later than 30 days following the end of each calendar quarter), and

zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego),

(ii) wykwalifikowanej osobie trzeciej (takiej jak firma księgowa z

„Wielkiej Czwórki”) do przygotowania wyceny na koniec trzeciego kwartału (której projekt zostanie udostępniony w połowie listopada, a ostateczna wycena w połowie grudnia danego roku obrotowego) oraz aktualizacji i ostatecznej wyceny na koniec roku obrotowego (która będzie udostępniona do połowy października na potrzeby wyceny na koniec III kwartału i do końca stycznia na potrzeby wyceny na koniec roku obrotowego) i obejmują x.xx. opis najważniejszych zdarzeń, jakie miały miejsce w Spółkach Grupy po dniu ostatniej wyceny, aktualizację długoterminowego modelu biznesowego oraz szczegółowe informacje o modyfikacji najistotniejszych założeń oraz oczekiwane wyniki finansowe za ostatni zakończony kwartał),

f) pomoc w opracowaniu informacji koniecznych do sporządzenia raportów rocznych Generation Capital Ltd, spółki założonej w Izraelu, numer spółki 515846558, z siedzibą pod adresem: 10 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxx- Xxxx,, Xxxxxx (Generation Capital) w tym najważniejsze informacje o Spółkach Grupy i ich działalności w formacie przedstawionym przez Generation Capital, wraz z potwierdzeniem przez Spółkę, że nie wiadomo jej, by w projekcie informacji brakowało istotnych informacji lub o braku nieścisłości w projekcie przedstawionym przez Generation Capital – każdorazowo w odpowiednich terminach,

g) inne informacje, jakich może okresowo zażądać Nowy Inwestor (lub którakolwiek z jego Spółek

(ii)for a qualified third party (such as a Big 4 accounting firm) to prepare a valuation as at the end of the third quarter (with a draft available mid- November and a final valuation available mid-December of the relevant financial year) and an updated and final valuation as at the end of the financial year (to be available by the end of February following the end of such financial year) (such documents, information and access to be provided by mid- October in respect of the valuation as at the end of the third quarter and by the end of January in respect of the valuation as at the end of the financial year, and to include, among other things, a description of the most material events that occurred in respect of the Group Companies since the date of the last valuation, an update of the long- term business model and details regarding modifications to the most material assumptions, and indications of the financial results for the most recently ended quarter);

f) assistance in preparing any necessary disclosure for the annual reports of Generation Capital Ltd, a company incorporated in Israel under company number 515846558, with its registered address at 10 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxx- Xxxx, Xxxxxx (Generation Capital) including the most material information about the Group Companies and their activity in the format provided by Generation Capital, together with confirmation from the Company that it is not aware of any material information that has not been included or of any inaccuracy in any such draft disclosure of Generation Capital, in each case within reasonable timeframes;

g) any other information as reasonably requested from time to time by the New Investor (or any of its Affiliates which

Powiązanych, które są Akcjonariuszami) lub Znaczący Akcjonariusz, w tym informacje, jakich Nowy Inwestor (lub którakolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) lub bezpośredni bądź pośredni akcjonariusz Nowego Inwestora (lub którejkolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) potrzebuje do przestrzegania bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, które dotyczy jego lub którejkolwiek z jego Spółek Powiązanych,
h) na żądanie Nowego Inwestora (lub którejkolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) potwierdzenie przez Spółkę bezpośrednio przed zaciągnięciem przez Nowego Inwestora (lub którąkolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) lub bezpośredniego lub pośredniego akcjonariusza Nowego Inwestora (lub którejkolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) kapitału zakładowego lub kapitału dłużnego, iż nie miały miejsca zdarzenia przekraczające zwykłe czynności Spółek Grupy, które wywarły lub mogą wywrzeć istotny wpływ, jakościowy lub ilościowy, na wycenę Spółki, o których Nowy Inwestor (lub którakolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) nie został wcześniej poinformowany.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1 lit. a), będą przekazywane począwszy od roku 2022. Informacje, o których mowa w ust. 1 lit. b), zostaną najpierw podane za I półroczne i za rok obrotowy 2022, przy czym za I półrocze najpóźniej w ciągu 90 dni (zamiast 50 dni) licząc od 30 czerwca 2022 r., przy czym Spółka przekaże Nowemu Inwestorowi najpóźniej w ciągu 45 dni po 30 czerwca 2022 r. dane (nie muszą to być dane ostateczne czy dane poddane przeglądowi przez zewnętrznego rewidenta Spółki) obejmujące przychody, zysk brutto, wynik operacyjny, EBITDA are Shareholders) or a Significant Shareholder, including such information as may be required for the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders) or any direct or indirect shareholder in the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders) to comply with the mandatory provisions of law applicable to it, or any of their respective Affiliates; and
h) at the request of the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders), confirmation from the Company immediately before the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders) or any direct or indirect shareholder in the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders) raises any equity or debt capital that there were no events exceeding the ordinary course of business for the Group Companies which had or may have a material effect, whether quantitatively or qualitatively, on the valuation of the Company which were not previously brought to the attention of the New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders).
2. The information referred to in pt. 1 a) shall be provided commencing in 2022 and the information referred to in pt. 1 b) shall first be provided in respect of H1 of and the financial year 2022 but, in respect of H1, no later than 90 days (rather than 50 days) following 30 June 2022, provided that the Company provides the New Investor no later than 45 days after 30 June 2022 with data (which need not be final or reviewed by the Company’s external auditor) comprising revenues, gross profit, operational profit (loss), EBITDA and profit (loss) before taxes for H1 2022, and total assets, total

oraz wynik finansowy brutto za I połowę 2022 r. oraz zestawienie aktywów, pasywów, zobowiązań finansowych, salda środków pieniężnych i kapitału własnego na dzień 30 czerwca 2022 r.
3. Nowy Inwestor (lub którakolwiek z jego Spółek Powiązanych, które są Akcjonariuszami) i Znaczący Akcjonariusze i ich przedstawiciele mają prawo, pod warunkiem wcześniejszego uprzedzenia Spółki, wejścia do pomieszczeń Spółki i przeprowadzenia kontroli, w tym kontroli dokumentów spółki i dokumentów i umów finansowych, jak również omówienie spraw dotyczących Spółki z jej pracownikami i kierownictwem w ciągu normalnych godzin pracy, tak często, jak to będzie racjonalnie możliwe bez wpływu na działalność Spółki.
4. Przekazanie informacji w zakresie przekraczającym zakres opisany w ust. 1 lit. a) – h), może podlegać warunkom określonym w oddzielnej umowie o poufności (której warunki strony ustalą, działając racjonalnie), której celem jest ochrona przekazywanych informacji przed niewłaściwym ujawnieniem lub wykorzystaniem.
§ 16b
1. Plan Biznesowy i Budżet mogą być uchwalone lub zmienione wyłącznie po uzyskaniu wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej, na podstawie propozycji przedstawionej przez Zarząd. Format Planu Biznesowego i Budżetu oraz pozycji w nich zawartych zaproponuje Zarząd, niemniej musi je zatwierdzić Rada Nadzorcza.
2. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej, do zatwierdzenia, zmianę w Planie Biznesowym, jaką uważa za konieczną w danym czasie, w szczególności w razie powstania okoliczności, które mogą wywrzeć znaczący wpływ na Działalność.
3. Zarząd sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia: liabilities, financial liabilities, cash balance and equity as at 30 June 2022.
3. The New Investor (or any of its Affiliates which are Shareholders) and the Significant Shareholders and their nominees shall have the right, if notified to the Company in advance, to enter the premises of the Company and carry out an inspection, including to inspect corporate and financial records and contracts, as well as to discuss matters related to the Company with its employees and management during ordinary working hours, as often as may be reasonably required without affecting the operation of the Company.
4. The provision of information beyond the scope of pt. 1 a) through 1 h) may be subject to terms and conditions specified in a separate confidentiality agreement (on terms to be agreed by the applicable parties, acting reasonably) the purpose of which being the protection of information thus provided from improper disclosure or use.
§ 16b
1. The Business Plan and Budget may only be adopted or amended with the prior approval of the Supervisory Board and based on a proposal submitted by the Board of Directors. The format of the Business Plan and Budget and respective items included therein shall be proposed by the Board of Directors, but needs to be approved by Supervisory Board.
2. The Management Board shall submit to the Supervisory Board for approval an amendment of the Business Plan any time it deems it necessary including, in particular, if circumstances arise that may have a significant effect on the Business.
3. The Management Board shall prepare and submit to the Supervisory Board for approval:

a) projekt Budżetu na kolejny rok obrotowy – zawsze najpóźniej na 15 dni przed końcem roku obrotowego,
b) projekt uaktualnionego Planu Biznesowego na kolejne 4 lata obrotowe – zawsze najpóźniej na 15 dni przed końcem roku obrotowego,
c) projekt zmiany Budżetu – zawsze, kiedy Zarząd uzna to za konieczne wskutek okoliczności, które dotyczą Spółek Grupy lub Działalności.
4. Najpóźniej w ciągu 30 dni po przedłożeniu projektu Budżetu lub projektu uaktualnionego Planu Biznesowego Radzie Nadzorczej (odpowiednio), najpóźniej do 15 stycznia danego roku obrotowego w przypadku projektu Budżetu lub pierwszego roku objętego projektem uaktualnionego Planem Biznesowym (odpowiednio), Rada Nadzorcza: (a) zatwierdzi projekt Budżetu i/lub projekt uaktualnionego Planu Biznesowego (odpowiednio) lub (b) przedstawi Zarządowi swoje uwagi i wnioski. Zarząd rozważy uwagi i wnioski Rady Nadzorczej oraz wprowadzi zmiany do projektu Budżetu lub projektu uaktualnionego Planu Biznesowego (odpowiednio) i przedłoży poprawiony projekt Budżetu lub projekt uaktualnionego Planu Biznesowego (odpowiednio) Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w możliwie najszybszym terminie, najpóźniej w ciągu 15 dni po otrzymaniu wniosków i uwagi od Rady Nadzorczej.
5. W razie nieprzyjęcia Budżetu do 15 stycznia danego roku obrotowego Zarząd będzie prowadzić działalność zgodnie z Budżetem obowiązującym w roku poprzednim do czasu przyjęcia nowego Budżetu, pod warunkiem skorygowania kosztów operacyjnych Spółek Grupy (OPEX) według rzeczywistych kosztów operacyjnych Spółek Grupy (OPEX), które poniosły one rzeczywiście w IV kwartale poprzedniego roku obrotowego. a) a draft Budget for the forthcoming financial year always at the latest 15 days prior to the end of the financial year;
b) a draft updated Business Plan for the next four financial years always at the latest 15 days prior the end of the financial year; and
c) a draft amendment to the Budget always when the Management Board deems it necessary due to circumstances that may arise from time to time in respect of the Group Companies or the Business.
4. No later than 30-days following submission of a draft Budget or draft updated Business Plan to the Supervisory Board (as applicable), but no later than 15 January of the relevant financial year for the draft Budget or the first year covered by the draft updated Business Plan (as applicable), the Supervisory Board shall either: (a) approve the draft Budget and/or draft updated Business Plan (as applicable); or (b) submit its proposals and comments to the Board of Directors. The Management Board shall reasonably consider the proposals and comments by the Supervisory Board and amend the draft Budget or draft updated Business Plan (as applicable) accordingly and submit the amended draft Budget or amended draft updated Business Plan (as applicable) to the Supervisory Board for approval as soon as practicable, but not later than 15 days following the receipt of the proposals and comments by the Supervisory Board.
5. If the Budget is not adopted before 15 January of the relevant financial year, the Management Board shall carry out the Business in accordance with the Budget applicable in the preceding year until such new Budget is adopted, provided that the operational costs of the Group Companies (OPEX) shall be adjusted in accordance with the actual operational costs (OPEX) of the Group Companies actually incurred in the fourth quarter of the preceding financial year.

§ 17
1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) czystego zysku. Dokonuje się ich do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wartości równej 1/3 (jedna trzecia) części kapitału zakładowego.
2. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb ustalonych uchwałami Walnego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału między akcjonariuszy.
§ 18
Zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
§ 19
1. Jakakolwiek sprzedaż, przeniesienie, cesja lub jakakolwiek inna forma zbycia lub obciążenia Akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na zbycie Akcji, powinna wskazać innego nabywcę w terminie 60 dni od dnia otrzymania Informacji o Zbyciu, o której mowa w § 20. Cena nabycia akcji będzie odpowiadać wartości bilansowej akcji § 17
1. The supplementary capital shall be established by transfers from the net profit to be appropriated for covering the debit balance that may result from the Company’s operation. The General Meeting shall decide the appropriation of the supplementary capital. Annual deductions from the net profit to be transferred into the supplementary capital may not be lower than 8% (eight percent) of the net profit. The transfers shall be carried out until the supplementary capital reaches the value equal to 1/3 (one third) of the share capital.
2. Reserve capitals may be established and liquidated according to the needs determined by resolutions of the General Meeting.
3. The General Meeting may exclude the dividend from distribution among shareholders.
§ 18
In accordance with Article 433 para. 2 of the Polish Commercial Code, acting in the interest of the Company, the General Meeting may deprive Shareholders, in whole or in part, of their pre- emptive rights. The resolution of the General Meeting in the above respect shall be adopted by a majority of at least four-fifths of votes. The Shareholders may be deprived of their pre- emptive rights if a motion to this effect was included in the agenda for the general meeting. The Management Board shall present the general meeting with a written opinion providing reasons for depriving the Shareholders of their pre- emptive rights and the proposed issue price for shares or the manner of setting thereof.
§ 19
1. Any sale, transfer, assignment or any other form of disposal or encumbrance of registered Shares shall require the consent of the Supervisory Board.
2. If the Supervisory Board refuses its consent, it shall indicate another acquirer within 60 days from receiving the Sale Notice indicated in para. 20. The purchase price of the Shares should be equal to the share value according to the balance sheet made at the

ustalonej na podstawie bilansu sporządzonego na koniec miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym ma nastąpić zbycie akcji na podstawie niniejszego ustępu. Cena powinna zostać zapłacona najpóźniej w terminie 30 dni od zawarcia umowy dotyczącej zbycia akcji na podstawie niniejszego ustępu.
§ 19a
1. Do czasu, kiedy nastąpi wcześniejsze z poniższych: (a) Nowy Inwestor będzie posiadać co najmniej 42.735 Akcji (i te akcje zostaną zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym i zostanie ujawnione w rejestrze akcjonariuszy, jako wyemitowane na rzecz lub nabyte przez Nowego Inwestora), (b) dzień przypadający 5 lat od dnia Zamknięcia, każdy Akcjonariusz (poza akcjonariuszami, którzy nabyli Akcje w wyniku zamiany warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych zgodnie z par. 6b) zapewni, że nie nastąpi bezpośrednie ani pośrednie zbycie Akcji (z wyjątkiem uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody od Nowego Inwestora).
2. PBE, z wyłączeniem otrzymania wcześniejszej zgody Nowego Inwestora, zobowiązuje się:
a) posiadać co najmniej 75% swoich Akcji według stanu na dzień Zamknięcia do końca dwuletniego okresu po Zamknięciu,
b) posiadać co najmniej 50% swoich Akcji (w tym Akcji, które były przedmiotem bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia, dokonanego zgodnie z ust. 2 lit. a)), które były w jego posiadaniu według stanu na dzień Zamknięcia do końca trzyletniego okresu po dniu Zamknięcia.
3. Xxxxx Xxxxxxxxx, z wyłączeniem otrzymania wcześniejszej zgody Nowego Inwestora, zobowiązuje się:
a) posiadać co najmniej 75% swoich Akcji według stanu na dzień Zamknięcia do końca dwuletniego okresu po dniu Zamknięciu, end of the month preceding the month in which the share transfer under this point is intended. The purchase price shall be paid not later than after 30 days from concluding the share purchase agreement.
§ 19a
1. Until the earlier of: (a) New Investor holding at least 42,735 Shares (and such Shares having been registered in the National Court Register and disclosed in the shareholders’ register as having been issued or transferred to the New Investor); and (b) the date being 5 years after Completion, each Shareholder (other than a shareholders who acquired shares as a result of the conversion of subscription warrants issued in accordance with para. 6b) shall ensure there is no direct or indirect transfer of any of its Shares (except with the prior written consent of the New Investor).
2. PBE, except with the prior written consent of the New Investor, agrees that:
a) it will hold at least 75% of its Shares as of Completion until the end of the period of 2-years following Completion and
b) it will hold at least 50% of its Shares (including any Shares in respect of which a direct or indirect transfer has been made in accordance with pt. 2 a)) held as of Completion until the end of the period of 3-years following Completion.
3. Xxxxx Xxxxxxxxx, except with the prior written consent of the New Investor, agrees that:
a) he will hold at least 75% of his Shares as of Completion until the end of the period of 2-years following Completion and

b) posiadać co najmniej 50% swoich Akcji (w tym Akcji, które były przedmiotem bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia, dokonanego zgodnie z ust. 2 lit. a)), które były w jego posiadaniu według stanu na dzień Zamknięcia do końca trzyletniego okresu po dniu Zamknięcia.
4. Ograniczenie wynikające z ust. 2 i 3 wygasa po dokonaniu:
a) zmiany Kontroli nad Spółką (na innej podstawie niż w wyniku Inwestycji na podstawie Umowy Inwestycyjnej 2 lub wykonania Opcji 1 i/lub Opcji 2),
b) sprzedaży Akcji lub przyznania prawa nabycia lub zbycia Akcji (w jednej transakcji lub w serii powiązanych transakcji), w wyniku dokonania których nabywca lub inna osoba (inne osoby), działające łącznie z nabywcą, łącznie uzyskają Kontrolę nad Spółką poprzez nabycie Akcji przynajmniej w liczbie stanowiącej więcej niż 50% Udziału w Kapitale (Sprzedaż Pakietu Większościowego),
c) fuzji, połączenia lub podziału, którego efekt komercyjny jest zbliżony do Sprzedaży Pakietu Większościowego,
d) sprzedaży, długoterminowej dzierżawy/najmu (na okres dłuższy niż 3 lata), udzielenia wyłącznej licencji lub zbycia wszystkich lub prawie wszystkich materialnych aktywów Spółki lub jej Spółek Zależnych,
(każde ze zdarzeń, wymienionych w lit. b) – d) powyżej, jest zwane z osobna Dezinwestycją)
e) zbycia przez Nowego Inwestora i jego Spółki Powiązane, które są Akcjonariuszami, ponad 25% wszystkich Akcji nabytych w ramach Inwestycji, Inwestycji z Opcji 1 i Inwestycji z Opcji 2 (z wyłączeniem zbycia, w wyniku którego Akcje pozostaną w posiadaniu Nowego Inwestora i jego Spółek Powiązanych).
b) he will hold at least 50% of his Shares (including any Shares in respect of which a direct or indirect transfer has been made in accordance with pt. 2 a)) held as of Completion until the end of the period of 3-years following Completion.
4. The restriction under pt. 2 and pt. 3 shall expire on occurrence of:
a) a change of the Control over the Company (other than as a result of the Investment under Investment Agreement 2 or the exercise of Option 1 and/or Option 2);
b) any sale of Shares or the granting of the right to acquire or dispose of Shares (in one transaction or in several related transactions) which would, if completed, result in the transferee or any other person(s) acting in concert with the transferee together acquiring Control over the Company by acquiring at least the number of Shares representing more than a 50 % Shareholding (Majority Sale);
c) merger, amalgamation or split-off having substantially the same commercial effect as a Majority Sale;
d) sale, long-term lease (for more than 3 years), grant of an exclusive licence with respect to or other disposal of substantially all of the Company’s or its Subsidiaries’ material assets;
(each of the events listed in pts b) through d) above individually referred to as an Exit Event)
e) the New Investor and its Affiliates which are Shareholders disposing of more than 25 % of the total Shares acquired in respect of the Investment, Option Investment 1 and Option Investment 2 (excluding any disposal to the extent the Shares remain held among the New Investor and its Affiliates).

Przy czym w razie wątpliwości Akcjonariusze, których dotyczą ograniczenia sprzedaży Akcji stosownie do ust. 2 i 3, nie będą podlegać ograniczeniom odnośnie do zbycia ich Akcji w ramach Dezinwestycji.
§ 19b
1. Wszyscy Akcjonariusze oraz Spółka zobowiązują się rozpocząć, z dołożeniem należytej staranności, na polecenie Akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% Udziału w Kapitale, proces sprzedaży, w ramach którego każdy z Akcjonariuszy będzie miał możliwość sprzedaży Akcji po ich godziwej wartości rynkowej lub w pierwszej ofercie publicznej Spółki w terminie do 31 grudnia 2029 r.
2. Wszyscy Akcjonariusze zobowiązują się, że nie uniemożliwią:
a) SVF sprzedaży jego Akcji (w szczególności przed rozpoczęciem likwidacji funduszu, tj. przed końcem roku 2026) lub
b) Nowemu Inwestorowi (lub jego Spółkom Powiązanym) sprzedaży jego Akcji (w szczególności przed rozpoczęciem likwidacji Helios 5 EV Investments, Limited Partnership, spółki komandytowej prawa izraelskiego, zarejestrowanej za numerem 540310067, z siedzibą pod adresem: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx i/lub pośrednią spółką celową, tj. przed końcem roku 2030),
pod warunkiem, że sprzedaż przez SVF i/lub Nowego Inwestora (lub jego Spółki Powiązanej) następuje zgodnie z warunkami Statutu.
§ 19c
Następujące transakcje zbycia będą zwolnione z wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej, wymaganej na podstawie par. 19, zakazu zbywania akcji zgodnie z par. 19a, Prawa Pierwszeństwa Nabycia wynikającego z par. 21 oraz Prawa Współzbycia zgodnie z par. 22:
To avoid any doubt, the Shareholders restricted to sell their Shares under pt. 2 and pt. 3 shall not be limited to transfer their Shares as a part of an Exit Event.
§ 19b
1. All Shareholders and the Company undertake on a best effort basis to commence, upon instruction of Shareholders holding together more than a 50 % Shareholding, a sale process in respect of which each of the Shareholders will have an opportunity to sell its Shares at the fair market value or initial public offering by the Company by 31 December 2029.
2. All Shareholders undertake not to prevent:
a) SVF from selling its Shares (including, in particular, before the commencement of the winding up of the fund i.e. before the end of year 2026); or
b) the New Investor (or any of its Affiliates) from selling its Shares (including, in particular, before the commencement of the winding up of Helios 5 EV Investments, Limited Partnership, a limited partnership registered in Israel under the number 540310067, with its registered address at Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx and/or intermediary investment vehicles, i.e. before the end of 2030),
provided that such sale by SVF and/or the New Investor (or its Affiliate) is otherwise in accordance with the terms of this Articles of Association.
§ 19c
The following transfers shall be exempted from the requirement to obtain Supervisory Board's consent under para. 19, from the lock-up restriction under para. 19a, from the Right of First Refusal under para. 21, and from the Co-Sale Right under para. 22:

a) zbycie Akcji przez Akcjonariusza jego Spółce Powiązanej,
b) zbycie Akcji przez SVF jego grupie funduszy,
c) zbycie Akcji przez Akcjonariusza, którym nie jest SVF, janom, PBE lub Nowy Inwestor, na rzecz SPV, przy czym zbycie musi nastąpić w okresie 12 miesięcy po dniu 8 lutego 2022 r.,
d) zbycie Akcji stanowiących nie więcej niż 4% Akcji w Kapitale (w jednej lub ciągu powiązanych lub podobnych transakcji) przez Akcjonariusza innemu Akcjonariuszowi,
e) zbycie Akcji w ramach Programu Opcji na Akcje,
f) zbycie Akcji przez Akcjonariusza Spółce nieodpłatnie,
g) zbycie Akcji przez Akcjonariusza w ramach Opcji Sprzedaży, pod warunkiem, że nastąpi to zgodnie z postanowieniami Umowy Akcjonariuszy,
(transakcje zbycia, wymienione w lit. a) – g) powyżej, są dalej zwanej Zbyciem bez Ograniczeń i łącznie Zbyciami bez Ograniczeń).
§ 20
1. Każdy akcjonariusz (Zbywca), który zamierza zbyć pośrednio lub bezpośrednio całość lub część swoich akcji (Zbywane Akcje) Nabywcy, możliwie najwcześniej poinformuje Zarząd oraz wszystkich pozostałych Akcjonariuszy w formie pisemnej (pocztą tradycyjną lub elektroniczną) (Informacja o Zbyciu). Informacja o Zbyciu powinna zawierać następujące informacje:
a) imię i nazwisko/nazwę oraz adres/siedzibę Zbywcy,
b) imię i nazwisko/nazwę oraz adres/siedzibę potencjalnego Nabywcy,
a) a transfer of Shares by a Shareholder to an Affiliate;
b) a transfer of Shares by SVF to its fund group;
c) a transfer of Shares by any of Shareholders other than SVF, janom, PBE or New Investor to the SPV, provided that such transfer occurs within 12 months after 8 February 2022; d) a transfer of Shares representing no more than a 4 % Shareholding (whether under one or several related or similar transactions) by a Shareholder to another Shareholder;
e) a transfer of Shares under the Share Option Plan;
f) a transfer of Shares by a Shareholder to the Company free of charge; and
g) a transfer of Shares under the Put Option as defined in the Shareholders’ Agreement.
(a transfer listed in pts. a) through g) above referred to as an Exempt Transfer and jointly as the Exempt Transfers).
§ 20
1. The Shareholder (Seller) who intends to directly or indirectly sell and transfer its Shares (or any part thereof) (Seller's Shares) to an Acquirer shall as soon as reasonably practicable notify the Management Board and all the remaining Shareholders in writing (by post or e-mail) (Sale Notice) stating:
a) the name/business name and registered seat/address of the Seller;
b) the name/business name and registered seat/address of the potential Acquirer;
c) the proposed purchase price or other

c) proponowaną cenę nabycia lub inny rodzaj wynagrodzenia za Zbywane Akcje,
d) wartość nominalną reprezentowaną przez Zbywane Akcje,
e) oświadczenia i zapewnienia Zbywcy (jeśli dotyczy),
f) proponowane warunki zapłaty ceny nabycia,
g) informację o możliwości zawiadomienia o wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia, Prawa Dopasowania lub Prawa Współzbycia w ciągu 14 Dni Roboczych od doręczenia Informacji o Zbyciu (Okres Wykonania Prawa).
2. Zarząd przeprowadzi i/lub zleci przeprowadzenie wszystkich czynności, jakie są wymagane do finalizacji zbycia Zbywanych Akcji na warunkach określonych w Statucie.
§ 21
1. Przed pierwszą ofertą publiczną Spółki i dopuszczeniem Spółki do obrotu giełdowego, pod warunkiem uzyskania zgody od organów nadzoru i/lub urzędu antymonopolowego (jeżeli dotyczy), wszyscy Akcjonariusze mają prawo, lecz nie obowiązek, nabycia proporcjonalnej liczby Zbywanych Akcji, wyliczonej na podstawie proporcji liczby posiadanych przez niego Akcji w Kapitale Spółki, na warunkach identycznych z warunkami proponowanej sprzedaży przez Zbywcę i Nabywcę, wskazanych w Informacji o Zbyciu, oraz mają prawo pierwszeństwa nabycia na zasadach opisanych w par. 21 (Prawo Pierwszeństwa Nabycia). Prawa Pierwszeństwa Nabycia nie stosuje się w przypadku Zbycia bez Ograniczeń.
2. Każdy Akcjonariusz może wykonać przysługujące mu Prawo Pierwszeństwa Nabycia wyłącznie w całości (tj. Akcjonariusz musi wykonać Prawo Pierwszeństwa Nabycia wobec wszystkich kind of consideration for the Seller's Shares;
d) the nominal value of the Seller's Shares to be sold and transferred;
e) if applicable, representation and warranties proposed to be granted by the Seller; and
f) the proposed terms and conditions for payment of the purchase price; and
g) that notice to exercise the Right of First Refusal, the Matching Right or the Co- Sale Right may be given within 14 Business Days from delivery of the Sale Notice (Sale Exercise Period).
2. The Management Board shall carry out and/or shall procure being carried out all acts and actions that are required to complete the transfer of the Seller's Shares under the terms set out in this Articles of Association.
§ 21
1. Prior to initial public offering by the Company and the listing of the Company on a stock exchange, and subject to regulatory and/or anti-trust clearance (if applicable), all Shareholders shall have a pro-rata right, but not an obligation, based on their respective Shareholding, to acquire the Seller’s Shares on identical terms as those proposed for the sale between the Seller and the Acquirer as specified in the Sale Notice, and shall have a right of first refusal on such transfer under the terms set out in this para. 21 (Right of First Refusal), except that the Right of First Refusal shall not apply to any Exempt Transfer.
2. Each Shareholder may only exercise its respective Right of First Refusal fully (i.e. the Shareholder must exercise the Right of First Refusal respect of all the Seller's Shares that are available to the Shareholder under the Right of First Refusal) or its Co-Sale

Zbywanych Akcji przysługujących mu na mocy Prawa Pierwszeństwa Nabycia) lub Prawa Współzbycia w ciągu Okresu Wykonania Prawa poprzez złożenie pisemnego oświadczenia (pocztą tradycyjną lub elektroniczną) zaadresowanego do Zarządu (Zawiadomienie o Wykonaniu Prawa).	Right within the Sale Exercise Period by way of written declaration (by post or e- mail) addressed to the Management Board (Exercise Notice).
3. Po upływie Okresu Wykonania Prawa Zarząd niezwłocznie zawiadomi Zbywcę i Akcjonariuszy o stopniu zrealizowania Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Prawa Współzbycia oraz o (obecnej) alokacji Zbywanych Akcji pomiędzy Akcjonariuszy, którzy są skłonni nabyć Zbywane Akcje, w formie pisemnego zawiadomienia (wysłanego pocztą tradycyjną lub elektroniczną) (Zawiadomienie Zarządu) Akcjonariusze polecą Zarządowi wykonanie powyższych zawiadomień.	3. Upon expiry of the Sale Exercise Period, the Management Board shall immediately notify the Seller and the Shareholders of the result of the exercise of the Right of First Refusal and the Co-Sale Right, as well as the (current) allocation of the Seller’s Shares between the Shareholders willing to acquire the Seller’s Shares in writing (by post or e- mail) (Result Notice). The Shareholders shall instruct the Management Board to effect the relevant notifications set out above.
4. Zgodnie z treścią Zawiadomienia Zarządu Akcjonariusze, którzy wykonali Prawo Pierwszeństwa Nabycia w terminie, mają prawo nabycia:	4. In accordance with the Result Notice, the Shareholders having exercised duly their Right of First Refusal may purchase and acquire:
a) wszystkich pozostałych Zbywanych Akcji, względem których nie zostało wykonane Prawo Pierwszeństwa Nabycia,	a) all the remaining Seller’s Shares on which the Right of First Refusal has not been exercised; and
b) wszystkich Współzbywanych Akcji, względem którym Akcjonariusze wykonali w terminie przysługujące im Prawo Współzbycia,	b) all the Co-Seller's Shares in respect of which the Shareholders have duly exercised their Co-Sale Right,
w ustalonym pomiędzy nimi stosunku, a w braku takiego ustalenia – proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Akcji w Kapitale (bez uwzględnienia Akcji w posiadaniu Akcjonariuszy, którzy nie skorzystali z Prawa Pierwszeństwa Nabycia) (Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Nabycia). Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Nabycia może być wykonywane wyłącznie w całości (tj. Akcjonariusze korzystający z Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia muszą wykonać Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Nabycia do wszystkich Zbywanych Akcji i Współzbywanych Akcji, które są dostępne na postawie Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia) w ciągu 7 Dni	all in proportion agreed among them, and if not agreed, in a pro-rata proportion based on their respective Shareholdings (without consideration of the Shares held by the Shareholders not having exercised their respective Right of First Refusal) (Extended Right of First Refusal). The Extended Right of First Refusal may only be exercised in full (i.e. the Shareholders participating in the Extended Right of First Refusal must exercise the Extended Right of First Refusal in respect of all the Seller's Shares and Co- Seller’s Shares that are available to it under the Extended Right of First Refusal) within 7 Business Days following the receipt of the Result Notice by the Shareholders (Extended Sale Exercise Period) in writing (by post or e-mail) addressed to the Board of

Roboczych od otrzymania Zawiadomienia Zarządu przez Akcjonariuszy (Okres Wykonania Rozszerzonego Prawa) w formie pisemnego zawiadomienia (wysłanego pocztą tradycyjną lub elektroniczną) na adres Zarządu. W tym zawiadomieniu każdy Akcjonariusz musi wskazać swoją gotowość do nabycia wszystkich pozostałych Zbywanych Akcji i Współzbywanych Akcji, względem których Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie zostało wykonane zgodnie z niniejszym par. 21.
5. Po upływie Okresu Wykonania Rozszerzonego Prawa Zarząd bezzwłocznie powiadomi Zbywcę, Współzbywców oraz wszystkich pozostałych Akcjonariuszy o wyniku wykonania Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia (co stanowi Zawiadomienie Zarządu na potrzeby zdania następnego). Akcjonariusz, który nie skorzystał z Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia w całości (tj. do wszystkich akcji dostępnych na mocy tego punktu) traci prawo nabycia Zbywanych Akcji lub Współzbywanych Akcji, natomiast pozostali Akcjonariusze, którzy wykonali Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Nabycia, zastosują postanowienia ust. 4 do wszystkich Zbywanych Akcji i Współzbywanych Akcji do czasu (i) wykonania Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia przez Akcjonariuszy względem wszystkich Zbywanych Akcji i Współzbywanych Akcji lub (ii) kiedy żaden Akcjonariusz nie wyraża woli nabycia wszystkich Zbywanych Akcji lub Współzbywanych Akcji, względem których Prawo Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie zostało jeszcze wykonane.
6. W razie wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia zgodnie z zapisami ust. 1 – 5, w należytej formie i terminie, względem wszystkich Zbywanych Akcji i Współzbywanych Akcji, Zbywca, Współzbywca oraz Akcjonariusze są zobowiązani do zawarcia umowy zbycia Zbywanych Akcji i Współzbywanych Akcji na zasadach określonych w Zawiadomieniu Zarządu, za cenę nabycia oraz na warunkach określonych w Informacji o Zbyciu, przy Directors, and each Shareholder must state in such notice whether it is prepared to purchase all the remaining Seller's Shares and Co-Seller's Shares in respect of which the Extended Right of First Refusal is not exercised in accordance with this para. 21.
5. Upon expiry of the Extended Sale Exercise Period, the Management Board shall immediately notify the Seller, Co-Sellers and all the remaining Shareholders of the result of the exercise of the Extended Right of First Refusal (which shall constitute a Results Notice for the purpose of the next sentence). A Shareholder which does not exercise its Extended Right of First Refusal in full (i.e. in respect of all shares available to it under this paragraph shall be deprived of the right to purchase any of the Seller's Shares or Co-Seller's Shares and pt. 4 shall apply repeatedly among the remaining Shareholders who exercised the Extended Right of First Refusal in respect of all the Seller's Shares and Co-Seller’s Shares that are available to them until (i) the Extended Right of First Refusal is duly exercised by Shareholders in respect of all the Seller's Shares and Co-Seller's Shares or (ii) no Shareholder is willing to purchase all the Seller's Shares or Co-Seller's Shares in respect of which the Right of First refusal and the Extended Right of First Refusal have not already been exercised.
6. In the event that the Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal pursuant to pt. 1 through pt. 5 should have been duly exercised in due time and form and in respect of all the Seller's Shares and Co-Seller's Shares, the Seller, Co-Sellers and those Shareholders willing to acquire the Seller’s Shares and Co-Sellers' Shares shall be obliged to as soon as reasonably practicable enter into a transfer agreement in respect of the Seller’s Shares and Co-Sellers' Shares according to the allocation stated in

czym te warunki (w szczególności oświadczenia i zapewnienia, ograniczenie odpowiedzialności i terminy) muszą być zgodne ze zwyczajowymi normami umownymi oraz Statutem.
7. Jeżeli i w stopniu, w jakim nabycie, sprzedaż i przeniesienie własności Akcji na postawie umowy zbycia, o której mowa w ust. 6, wymaga zgody organu państwowego, w umowie zbycia znajdzie się zapis, że nabycie, sprzedaż i przeniesienie własności są uwarunkowane udzieleniem takiej zgody (lub bezskutecznym upływem terminu na zgłoszenie sprzeciwu). Strona, która winna uzyskać taką zgodę, dołoży wszelkich racjonalnie uzasadnionych starań, aby uzyskać taką zgodę, a pozostałe strony umowy udzielą jej pomocy i będą współpracować z tą stroną w procesie uzyskania zgody, w szczególności dostarczą jej w terminie wszystkie informacje konieczne do złożenia wniosku lub wykonania wniosków o przekazanie dodatkowych informacji, jakie wpłyną od organu państwowego.
8. W razie niewykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia zgodnie z zapisami ust. 1 – 4 w terminie i w całości, Zbywca może swobodnie zbyć wszystkie Zbywane Akcje oraz, w przypadku wykonania Prawa Współsprzedaży zgodnie z § 22, wszystkie Współzbywane Akcje Nabywcy na warunkach wskazanych w Informacji o Zbyciu, w terminie 60 dni po upływie późniejszego z terminów – Okresu Wykonania Prawa lub Rozszerzonego Okresu Wykonania Prawa.
§ 22
1. Przed pierwszą ofertą publiczną Spółki i dopuszczeniem Spółki do obrotu giełdowego, z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa Nabycia oraz pod warunkiem uzyskania zgody od organów nadzoru i/lub urzędu antymonopolowego (jeżeli dotyczy), wszyscy Akcjonariusze mają prawo współzbycia, tj. jeżeli Akcjonariusz posiadający co najmniej 10% the Result Notices and for the purchase price and subject to the terms and conditions set forth in the Sale Notice, as far as these terms and conditions (in particular, representations and warranties, limitation of liability and time) comply with common contractual standards and this Articles of Association.
7. If and to the extent that the purchase, sale and transfer of any of the Shares under the transfer agreement referred to in pt. 6 requires any approval of a governmental entity, the transfer agreement shall provide that the purchase, sale and transfer is subject to a condition that such approval has been given (or the time for the relevant governmental entity to object has lapsed without an objection). The party in respect of which such approval is required shall use all reasonable endeavours to seek and obtain such approval, and the other parties to such agreement shall provide all reasonable cooperation and assistance to such party in seeking such approval including, without limitation, providing in a timely manner any necessary information for a filing with, or in respect of requests for further information from, a governmental entity.
8. In the event and to the extent that the Right of First Refusal and the Extended Right of First Refusal pursuant to pt. 1 through pt. 4 should not have been exercised in due time and form or not fully, the Seller shall be entitled to sell and transfer all the Seller’s Shares and, in the event of a Co-Sale Right being exercised pursuant to para. 22, all the Co-Seller’s Shares in accordance with para. 22 to the Acquirer within 60 days upon expiry of the later of the Sale Exercise Period or the Extended Sale Exercise Period and subject to the terms and conditions stated in the Sale Notice.
§ 22
1. Prior to an initial public offering by the Company and the listing of the Company on a stock exchange, and subject to the Right of First Refusal, and subject to regulatory and/or anti-trust clearance (if applicable), all Shareholders will have co-sale rights such that if any Shareholder holding at least a 10% Shareholding (except, on or after 1 January 2024, for SVF) has an opportunity to sell at

Udziału w Kapitale (z wyjątkiem SVF, od dnia 1 stycznia 2024 r. włącznie) zamierza zbyć co najmniej 50% Akcji (Zobowiązany Zbywca), każdemu z pozostałych Akcjonariuszy przysługuje prawo zbycia proporcjonalnej liczby należących do nich Akcji sprzedawanych przez Zobowiązanego Zbywcę na takich samych warunkach i po takiej samej cenie, co wskazane w Informacji o Zbyciu. Przy czym w razie wątpliwości SVF będzie uprawniony do uczestniczenia w zbyciu Akcji przez Zobowiązanego Zbywcę na warunkach określonych w niniejszym par. 22. Prawo Współzbycia nie stosuje się do Zbycia bez Ograniczeń ani do zbycia Akcji pomiędzy dotychczasowymi Akcjonariuszami. Zwolnienie w związku ze zbyciem Akcji przez SVF po 1 stycznia 2024 r. nie dotyczy Akcji, uzyskanych przez SVF w związku z dodatkową inwestycję w Akcje przez SVF lub jego Spółki Powiązane, w dowolnym czasie do dnia 31 marca 2022 r. do kwoty 4.000.000 EUR, na warunkach równorzędnych z Inwestycją Nowego Inwestora na podstawie Umowy Inwestycyjnej 2 co do kluczowych parametrów finansowych, tj. zgodnie z wyceną, na podstawie której Nowy Inwestor przeprowadził Inwestycję na podstawie Umowy Inwestycyjnej 2 i z zastrzeżeniem uprzywilejowania w razie likwidacji przewidzianego art. 16 Umowy Inwestycyjnej 2 i z zastrzeżeniem ochrony przed rozwodnieniem akcjonariatu stosowne do art. 17 Umowy Inwestycyjnej 2 (i z zastrzeżeniem wyjątków, określonych w art. 17), gdzie warunki takiej inwestycji wymagają umorzenia części inwestycji na warunkach analogicznych do określonych w pkt. 2.6 - 2.10 Umowy Inwestycyjnej 2.
2. Akcjonariusz, po otrzymaniu Informacji o Zbyciu i zrzeczeniu się Prawa Pierwszeństwa Nabycia, ma prawo żądania od Zobowiązanego Zbywcy zapewnienia możliwości zbycia odpowiedniej części Akcji danego Akcjonariusza (Współzbywane Akcje) na warunkach wskazanych w Informacji o Zbyciu (Prawo Współzbycia). Prawo Współzbycia może być wykonane w Okresie Wykonania Prawa przez złożenie Zarządowi Zawiadomienia o Wykonaniu Prawa. Zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym least 50% of its Shares (Obliged Seller), the other Shareholders must be given the opportunity to sell a pro rata proportion of their Shares being sold by the Obliged Seller on the same terms and at the same price as provided for in the Sale Notice. For the avoidance of any doubt, SVF shall be entitled to participate on the sale of Shares by any Obliged Seller under the terms set out in this para. 22. The Co-Sale Right shall not apply to any Exempt Transfer or to any transfer of Shares between existing Shareholders. The exemption in respect of a sale of Shares by SVF after 1 January 2024 shall not apply to Shares acquired by SVF or its Affiliates in respect of the additional investment in Shares by SVF or its Affiliates at any time up until 31 March 2022 up to the amount of EUR 4.000.000 pari passu with the Investment by the New Investor under Investment Agreement 2 as to the key financial parameters i.e. at the pre money valuation under which the New Investor provided its Investment under Investment Agreement 2 and subject to a liquidation preference as contemplated under Article 16 of the Investment Agreement 2 and subject to anti-dilution protection as contemplated under Article 17 of the Investment Agreement 2 (subject to the exceptions contemplated in Article 17) and provided that the terms of such investment require redemption of part of the investment on terms corresponding in substance to Clauses 2.6 to 2.10 of Investment Agreement 2.
2. Any Shareholder, upon receipt of the Sale Notice and by waiving his/her respective Right of First Refusal shall be entitled to demand that the Obliged Seller shall (procure to) sell all or part of the Shares held by the Shareholder (Co-Sellers’ Shares) subject to the terms and conditions stated in the Sale Notice (Co-Sale Right). The Co- Sale Right shall be exercised within the Sale Exercise Period by submitting the Exercise Notice to the Board of Directors. The Management Board shall notify the Obliged Seller thereof in writing (by post or e-mail)

Zobowiązanego Zbywcę w formie pisemnej (pocztą tradycyjną lub elektroniczną).
3. Par. 21 stosuje się odpowiednio do Współzbywanych Akcji. 4. W przypadku niewykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia w ustalonym terminie i w ustalonej formie względem w całości Zbywanych Akcji oraz Współzbywanych Akcji, Zobowiązany Zbywca ma obowiązek, możliwie najszybciej po otrzymaniu Zawiadomień o Wykonaniu Prawa, jeszcze przed zbyciem Zbywanych Akcji Zobowiązanego Zbywcy, zawiadomić każdego Akcjonariusza, który skorzystał ze swojego Prawa Współzbycia (Współzbywca), czy Nabywca jest gotów nabyć wszystkie zaoferowane mu Współzbywane Akcje (Zawiadomienie o Współzbyciu). W przypadku, gdy Nabywca nie jest gotów nabyć wszystkich Współzbywanych Akcji oraz Zbywanych Akcji Zobowiązanego Zbywcy zaoferowanych mu przez Zobowiązanego Zbywcę, Zobowiązany Zbywca jest zobowiązany do zbycia proporcjonalnej liczby Zbywanych Akcji Zobowiązanego Zbywcy oraz Współzbywanych Akcji, wyliczonych na podstawie proporcji Udziału w Kapitale posiadanych przez Akcjonariusza zgodnie z ust. 5 poniżej. 5. W przypadku, gdy Nabywca nie jest gotów nabyć wszystkich Współzbywanych Akcji, każdy Współzbywca musi oświadczyć Zbywcy w terminie 7 Dni Roboczych od otrzymania Zawiadomienia o Współzbyciu, czy podtrzymuje wolę zbycia odpowiedniej części swoich Współzbywanych Akcji zgodnie z ust. 4 powyżej lub czy rezygnuje z wykonania Prawa Współzbycia. Jeżeli Współzbywca zażąda zbycia odpowiedniej części Współzbywanych Akcji lub jeżeli Nabywca jest gotów nabyć wszystkie Współzbywane Akcje, Zobowiązany Zbywca i dani Współzbywcy mają obowiązek zawrzeć, możliwie najwcześniej, umowę dotyczącą przeniesienia proporcjonalnych liczb Zbywanych Akcji oraz Współzbywanych Akcji z Nabywcą, której przedmiotem będą Zbywane Akcje Zobowiązanego Zbywcy oraz Współzbywane Akcje, za cenę nabycia (skorygowaną w celu uwzględnienia immediately.
3. Regarding the Co-Sellers’ Shares para. 21 shall apply accordingly.
4. In the event and to the extent that Rights of First Refusal have not been exercised in due time and form and for all Obliged Seller’s Shares and Co-Sellers’ Shares, the Obliged Seller is obliged as soon as reasonably practicable, upon receipt of the relevant Exercise Notices and prior to the sale and transfer of the Obliged Seller’s Shares, to inform each Shareholder who exercised its Co-Sale Right (Co-Seller) whether the Acquirer is prepared to acquire all Co- Sellers’ Shares (Co-Sale Notice). If the Acquirer is not prepared to purchase and acquire all Co-Sellers’ Shares, as well as all the Obliged Seller’s Shares offered to him by the Obliged Seller, the Obliged Seller shall be obliged to sell and transfer such portions of the offered Obliged Seller’s Shares as well as the Co-Sellers’ Shares pro- rata in relation to their respective Shareholding among each other pursuant to pt. 5 below.
5. In case the Acquirer is not prepared to purchase and acquire all the Co-Sellers’ Shares, the respective Co-Seller shall declare towards the Seller within 7 Business Days upon receipt of the Co-Sale Notice whether the respective Co-Seller wishes to sell and transfer the respective portion of its Co- Sellers’ Shares pursuant to pt. 4 above or to waive its Co-Sale Right. In case the respective Co-Seller demands the sale and transfer of the respective part of his/her Co- Sellers’ Shares, or if the Acquirer is prepared to purchase and acquire all the Co-Sellers’ Shares, the Obliged Seller and the relevant Co-Sellers are obliged to as soon as reasonably practicable enter into a transfer agreement with the Acquirer in respect of the Obliged Seller’s Shares and the relevant Co- Sellers' Shares in that regard and for the purchase price (adjusted to reflect any increase in the number of Shares to be acquired as a result of the exercise of the Co-

zwiększenia liczby Akcji nabywanych w wyniku wykonania Prawa Współzbycia), na warunkach określonych w Informacji o Zbyciu, przy czym te warunki (w szczególności oświadczenia i zapewnienia, ograniczenie odpowiedzialności i terminy) muszą być zgodne ze zwyczajowymi normami umownymi oraz Statutem.
§ 22a
1. Niezależnie od Prawa Pierwszeństwa Nabycia, przed wykonaniem Dezinwestycji lub wykonaniem Prawa Pierwszeństwa Nabycia przez wszystkich pozostałych Akcjonariuszy w związku z Dezinwestycją, Nowy Inwestor ma prawo, ale nie obowiązek: (i) w razie Dezinwestycji polegającej na Sprzedaży Większościowego Pakietu Akcji – nabycia wszystkich (bezwzględnie wszystkich) Zbywanych Akcji oraz wszystkich Współzbywanych Akcji na zasadach opisanych w ust. 2, (ii) w razie Dezinwestycji w innej formie – nabycia składników majątku, praw lub innych udziałów, na takich samych warunkach, co potencjalny Nabywca w ramach proponowanej Dezinwestycji (co w każdym wypadku stanowi Prawo Przyłączenia).
2. W razie Dezinwestycji polegającej na Sprzedaży Większościowego Pakietu Akcji, Prawo Przyłączenia Nowego Inwestora funkcjonuje tak jak Prawo Pierwszeństwa Nabycia stosownie do par. 21, przy czym:
a) na podstawie Prawa Przyłączenia Nowy Inwestor musi nabyć wszystkie Zbywane Akcje i wszystkie Współzbywane Akcje, jakie są dostępne do nabycia,
b) Prawo Przyłączenia jest nadrzędne w stosunku do Prawa Pierwszeństwa Nabycia wszystkich pozostałych Akcjonariuszy.
§ 23
1. W przypadku, gdy SVF, janom, PBE lub Nowy Inwestor (Przyciągający Akcjonariusz) zamierza przyjąć ofertę dotyczącą: (i) zbycia wszystkich Akcji (bezwzględnie wszystkich Akcji) w Spółce Sale Right) and subject to the terms and conditions set forth in the Sale Notice, as far as these terms and conditions (in particular, representations and warranties, limitation of liability and time) comply with common contractual standards and this Articles of Association.
§ 22a
1. Notwithstanding the Right of First Refusal, prior to the implementation of an Exit Event or the exercise of the Right of First Refusal by all other Shareholders in respect such Exit Event, the New Investor shall have the right, but not an obligation, to: (i) in respect of an Exit Event being a Majority Sale, acquire all (and only all) the Seller's Shares and all the Co-Seller's Shares as provided in pt. 2; and (ii) in respect of any other Exit Event, acquire the assets, rights or other interests on the same terms and conditions as the potential Acquirer under such proposed Exit Event (each being a Matching Right).
2. In respect of an Exit Event being a Majority Sale, the Matching Right of the New Investor shall apply as a Right of First Refusal under para. 21, provided that:
a) under the Matching Right, the New Investor must purchase all the Seller's Shares and all the Co-Sellers' Shares available to purchase; and
b) the Matching Right shall have a priority over the Right of First Refusal of the other Shareholders.
§ 23
1. In the event that any of SVF, janom, PBE or the New Investor (Dragging Shareholder) wishes to accept an offer to (i) sell all Shares in the Company (and only all Shares) to a bona fide buyer (third party); or (ii) enter

na rzecz osoby trzeciej działającej w dobrej wierze, (ii) zawarcia transakcji zakładającej zbycie lub rozporządzenie w inny sposób wszystkimi Akcjami w Spółce na rzecz osoby trzeciej działającej w dobrej wierze (w tym w szczególności poprzez fuzję, połączenie lub podział) lub (iii) sprzedaży, długoterminowego wydzierżawienia (na okres dłuższy niż 3 lata), udzielenia wyłącznej licencji lub jakiegokolwiek innego zbycia wszystkich lub prawie wszystkich aktywów Spółki (Transakcja), wszyscy pozostali Akcjonariusze będą zobowiązani do zbycia wszystkich Akcji, wyrażenia zgody na Transakcję oraz dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia Transakcji na takich samych warunkach, co określone w lit. a) lub b): a) przed wykonaniem w całości Opcji 1 lub po jej wygaśnięciu (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej), spełniony zostanie jeden z poniższych warunków:
(i) Transakcja została zaakceptowana przez Znaczącego Akcjonariusza i Nowego Inwestora,
(ii) Transakcja została zaakceptowana przez właścicieli co najmniej 50% Akcji w posiadaniu Znaczących Akcjonariuszy i Nowego Inwestora (oraz jego Spółek Powiązanych), jeżeli Przychód z Transakcji do zapłacenia wszystkim Akcjonariuszom z tytułu Transakcji będzie równy lub wyższy niż 100.000.000 EUR, lecz niższy niż 150.000.000 EUR,
(iii) Transakcja została zaakceptowana przez właścicieli co najmniej 10% Akcji w posiadaniu Znaczących Akcjonariuszy i Nowego Inwestora (oraz jego Spółek Powiązanych), jeżeli Przychód z Transakcji do zapłacenia wszystkim Akcjonariuszom z tytułu Transakcji będzie równy lub wyższy niż 150.000.000 EUR,
Do celów tego punktu “Przychód z Transakcji” oznacza przychód z Transakcji, obejmujący jakiekolwiek wynagrodzenie rzeczowe po godziwej into a transaction that involves the transfer or other disposition to a bona fide buyer (third party) of all the Shares in the Company (including but without limitation to any merger, amalgamation or split-off); or (iii) sell, long-term lease (for more than 3 years), grant exclusive licence with respect to or otherwise dispose of substantially all of the assets of the Company or its Subsidiaries to a bona fide buyer (third party) (Transaction), all other Shareholders shall be required to sell and transfer their Shares or to consent to the Transaction and carry out other acts and/or actions required to complete such Transaction on the same terms and conditions upon fulfilment of one of the following conditions set out in pts. a) or b) (as applicable):
a) prior to Option 1 being fully exercised or having lapsed (whichever occurs earlier), one of the following conditions is met:
(i) the Transaction is approved by each Significant Shareholder and the New Investor;
(ii) the Transaction is approved by the holders of at least 50 % of the Shares held among the Significant Shareholders (and their Affiliates) and the New Investor (and its Affiliates), if the Net Proceeds payable to all the Shareholders for such Transaction are equal to or higher than EURO 100.000.000 but lower than EURO 150.000.000; or
(iii) the Transaction is approved by the holders of at least 10 % of the Shares held among the Significant Shareholders (and their Affiliates) and the New Investor (and its Affiliates), if the Net Proceeds payable to all the Shareholders for such Transaction in total equals to or exceeds EURO 150.000.000,
For the purpose of this Article, “Net Proceeds” means proceeds from the Transaction, including any in-kind consideration at its fair market value, reduced

wartości rynkowej, pomniejszony o wszelkie koszty powiązane z Transakcją (włączając w to koszty doradztwa prawnego i inne).
b) Po wykonaniu w całości Opcji 1 lub po jej wygaśnięciu (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej), Transakcja została zaakceptowana przez właścicieli co najmniej 20% Akcji w posiadaniu Znaczących Akcjonariuszy i Nowego Inwestora (oraz jego Spółek Powiązanych), jeżeli Przychód z Transakcji Nowego Inwestora (i jego Spółek Powiązanych) przyniósłby Nowemu Inwestorowi (po zsumowaniu z jego Spółkami Powiązanymi) IRR wynoszące co najmniej 20% w skali rocznej z Inwestycji (oraz Inwestycji w Opcje 1 i Inwestycji w Opcje 2 w razie wykonania Opcji 1 i/lub Opcji 2).
Do celów tego paragrafu („IRR”) oznacza – w stosunku do Inwestycji (oraz Inwestycji z Opcji 1 i Inwestycji z Opcji 2 w razie wykonania Opcji 1 i/lub Opcji 2), stopę dyskontową (naliczaną za każdy dzień i składaną za rok), która po zastosowaniu do płatności Nowego Inwestora w formie Inwestycji (oraz płatności Nowego Inwestora i którejkolwiek z jego Spółek Powiązanych w formie Inwestycji z Opcji 1 i Inwestycji z Opcji 2 - w razie wykonania Opcji 1 i/lub Opcji 2 (z jednej strony) oraz wszystkich płatności Spółki lub Nabywcy na rzecz Inwestora z tytułu Akcji nabytych przez Nowego Inwestora (oraz którąkolwiek z jego Spółek Powiązanych) z tytułu Inwestycji (oraz wszystkich płatności Spółki lub Nabywcy z tytułu Inwestycji z Opcji 1 i Inwestycji z Opcji 2 w razie wykonania Opcji 1 i/lub Opcji 2) (z drugiej strony) do danego dnia daje wartość bieżącą netto wynoszącą zero (jednakże bez uwzględnienia przepływów pieniężnych pomiędzy Nowym Inwestorem a jego Spółkami Powiązanymi, a nadto Spółka nie będzie traktowana jak Spółka Powiązana Nowego Inwestora do celów tego wyłączenia oraz na potrzeby progów zatwierdzania według ust. 1 – w Przedłużonym Okresie Ochrony Nowy Inwestor będzie traktowany jako właściciel co najmniej 58.404 akcji. by the cost incurred in respect of the Transaction (including the costs of legal and other advisory services); and
b) after Option 1 has been fully exercised or has lapsed (whichever occurs earlier), the Transaction is approved by the holders of at least 20 % of the Shares held among the Significant Shareholders (and their Affiliates) and the New Investor (and its Affiliates), if the Net Proceeds payable to the New Investor (and its Affiliates) would give the New Investor (on a combined basis with together its Affiliates) an IRR of at least 20 % p.a. on the Investment (and any Option Investment 1 and Option Investment 2, if Option 1 and/or Option 2 has been exercised) and,
for the purpose of this Article, “IRR” means, in respect of the Investment (and any Option Investment 1 and Option Investment 2, if Option 1 and/or Option 2 has been exercised), the discount rate (accruing daily and compounding annually) which, when applied to the payments by the New Investor comprising the Investment (and the payments by the New Investor and any of its Affiliates comprising any Option Investment 1 and Option Investment 2, if Option 1 and/or Option 2 has been exercised) (on the one hand) and all payments made by the Company or an Acquirer to the New Investor (or any of its Affiliates) in respect of the Shares acquired by the New Investor in respect of the Investment (and all payments made by the Company or an Acquirer in respect of any Option Investment 1 or Option Investment 2, if Option 1 and/or Option 2 has been exercised) (on the other hand) to such date produces a net present value of zero (provided that cashflows among the New Investor and its Affiliates shall not be included and provided further that the Company shall not be treated as Affiliate of the New Investor for the purposes of this exclusion; and for the purpose of the approval thresholds under pt. 1, during the Extended Protection Period, the New Investor shall be treated as holding at least 58,404 shares.

2. Kwota Przychodu z Transakcji, określona w ust. 1, zostanie zweryfikowana przez wszystkich Akcjonariuszy w razie:
a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub
b) zmiany warunków alokacji Przychodu pomiędzy Akcjonariuszy (np. w konsekwencji nowych ustaleń dotyczących uprzywilejowania Akcjonariuszy w razie likwidacji).
3. Prawo przyciągania może być wykonane przez Przyciągającego Akcjonariusza w każdym czasie przed Transakcją poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa przyciągania Zarządowi oraz każdemu z Akcjonariuszy (Informacja o Przyciąganiu). Informacja o Przyciąganiu będzie zawierać następujące informacje:
a) informacja, że akcjonariusze są zobowiązani do zbycia wszystkich Akcji (Akcje Przyciągane) zgodnie z niniejszym paragrafem oraz innymi warunkami Transakcji (jeśli dotyczy),
b) imię i nazwisko/nazwę oraz adres/siedzibę Nabywcy,
c) proponowaną cenę lub inny rodzaj wynagrodzenia za Akcje Przyciągane lub z tytułu Transakcji (stosownie do sytuacji),
d) proponowane oświadczenia i zapewnienia Przyciągającego Akcjonariusza (oraz pozostałych Akcjonariuszy),
e) proponowaną datę zbycia Akcji Przyciąganych lub przeprowadzenia Transakcji (stosownie do sytuacji),
f) proponowane warunki zapłaty ceny nabycia.
4. W przypadku niespełnienia lub odmowy spełnienia, z dowolnego powodu, przepisów par. 23, Przyciągający Akcjonariusz i pozostali Akcjonariusze i Nabywca mogą zrealizować Transakcję. 2. The amounts of the Net Proceeds as stated in pt. 1 shall be reviewed by all Shareholders in case:
a) the Company’s registered capital is increased; or
b) the terms and conditions regarding the allocation of the Proceeds among the Shareholders shall change (e.g. due to a new agreement in respect of a Shareholder liquidation preference).
3. The Dragging Shareholder may exercise the drag along right by giving notice in writing to that effect (Drag Along Notice) to each Shareholder and the Board of Directors, at any time before the completion of the transfer of the Dragging Shareholder’s Shares to the Acquirer. A Drag Along Notice shall specify:
a) that the Shareholders are required to transfer all their Shares (Called Shares) pursuant to this paragraph or other details of the Transaction (as applicable);
b) the name/business name and registered seat/address of the Acquirer;
c) the proposed purchase price or other kind of consideration payable for the Called Shares or in respect of the Transaction (as applicable);
d) if applicable, representation and warranties proposed to be granted by the Dragging Shareholder another Shareholders);
e) the proposed date of completion of the transfer of the Called Shares or the Transaction (as applicable); and
f) the proposed terms and conditions for payment of the purchase price.
4. In the event that any Shareholder fails to or refuses to comply for any reason with the provisions of this para. 23, the Dragging Shareholder and the other Shareholders and the Acquirer may proceed with the Transaction.

5. Do Akcji Przyciągającego Akcjonariusza i właścicieli Akcji Przyciąganych przepisy par. 21 i par. 22 stosują się odpowiednio, z zastrzeżeniem, że Akcjonariusze korzystający z Prawa Pierwszeństwa Nabycia są zobowiązani zaoferować Przyciągającemu Akcjonariuszowi i właścicielom Akcji Przyciąganych cenę nabycia o wartości równej cenie nabycia (lub podobnemu wynagrodzeniu z tytułu Transakcji), które Nabywca by im wypłacił na podstawie par. 23.
6. Nowy Inwestor (wedle własnego uznania) lub każdy ze Znaczących Akcjonariuszy (według własnego uznania (każdy jako „Akcjonariusz Cedujący PPN”) może scedować na Spółkę Powiązaną (w całości lub części) przysługujące mu Prawo Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Nabycia w zakresie zbycia Akcji lub Prawa Przyłączenia (jeżeli go dotyczy) w razie Dezinwestycji na rzecz Spółki Powiązanej na poniższych zasadach:
a) Akcjonariusz Cedujący PPN zawiadomi pozostałe Strony o takiej cesji przed upływem Okresu Wykonania Prawa oraz – jeśli nie sceduje na Spółkę Powiązaną pełnego Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub pełnego Prawa Przyłączenia (stosownie do sytuacji) – udzieli szczegółowej informacji o cedowanej części,
b) na potrzeby Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa Nabycia Spółka Powiązana Akcjonariusza Cedującego PPN będzie traktowana jako Akcjonariusz posiadający część Udziału w Kapitale Akcjonariusza Cedującego PPN (oprócz Udziału w Kapitale, jakie dana Spółka Powiązana faktycznie posiada), odpowiadającą części scedowanego Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa a Udział w Kapitale Akcjonariusza Cedującego PPN zostanie zredukowany i odpowiednio przeprowadzone zostaną wszelkie wymagane obliczenia i zawiadomienia, 5. Regarding the Dragging Shareholder’s Shares and holders of the Called Shares, para. 21 and para. 22 shall apply accordingly, provided that the Shareholders exercising the Right of First Refusal shall offer the Dragging Shareholder and the holders of the Called Shares a purchase price equal to the purchase price (or other similar consideration in respect of the Transaction) which they would have received from the Acquirer under this para. 23.
6. The New Investor (at its discretion) or each Significant Shareholder (at its discretion) (each an Assigning ROFR Shareholder) may assign (in whole or only as to a proportion of) its Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal in respect of any sale and transfer of Shares or its Matching Right (if applicable) in respect of an Exit Event to an Affiliate on the following basis:
a) the Assigning ROFR Shareholder shall give notice to the other Parties of any such assignment before the expiry of the Sale Exercise Period and, to the extent that it has not assigned the whole of its Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal or the whole of its Matching Right (as applicable) to the Affiliate, details of the proportion it has assigned;
b) for the purposes of any such Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal, an Affiliate of the Assigning ROFR Shareholder shall be treated as a Shareholder holding a proportion of the Shareholding of the Assigning ROFR Shareholder (in addition to the Shareholding such Affiliate actually has (if any)) corresponding to the proportion of the Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal assigned to it, and the Shareholding of the Assigning ROFR Shareholder shall be treated as reduced and all calculations and notices shall be given accordingly;

c) na potrzeby Prawa Przyłączenia Nowy Inwestor i każda Spółka Powiązana Nowego Inwestora, na którą scedował on część Prawa Przyłączenia, może wykonać Prawo Przyłączenia w części w jakiej zachował Prawo Przyłączenia (w przypadku Nowego Inwestora) lub w części w jakiej Prawo Przyłączenia zostało scedowane (w przypadku Spółki Powiązanej) lub w innych proporcjach uzgodnionych pomiędzy nimi, pod warunkiem wykonania przez nich razem Prawa Przyłączenia w całości,
d) jeżeli Akcjonariusz Cedujący PPN nie scedował w całości Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa na Spółkę Powiązaną, Akcjonariusz Cedujący PPN i każda z jego Spółek Powiązanych może niezależnie wykonać przypadającą im część takiego Prawa Pierwszeństwa Nabycia i Rozszerzonego Prawa Pierwszeństwa,
e) Spółka Powiązana, na którą scedowane zostało Prawo Pierwszeństwa Nabycia oraz Rozszerzone Prawo Pierwszeństwa Akcjonariusza Cedującego PPN w całości lub w części, nie będzie mogła przyjąć Akcji, do czasu aż Spółka Powiązana nie zobowiąże się do przestrzegania i wykonywania postanowień i obowiązków wynikających z Umowy Akcjonariuszy Spółki w drodze zawarcia Aktu Przystąpienia w rozumieniu wskazanym w Umowie Akcjonariuszy, jeżeli nie jest jeszcze stroną Umowy Akcjonariuszy. § 23a
1. Spółka może wprowadzić program opcji na akcje dotyczące maksimum 5% Udziału w Kapitale (z wyłączeniem Akcji wyemitowanych w wyniku wykonania warrantów) (Program Opcji na Akcje) jako element wynagrodzenia pracowników, członków zarządu i doradców Spółek Grupy. W ramach Programu Opcji na Akcje beneficjent będzie nabywać prawo do Udziału w Kapitale stosownie do zapisów
c) for the purposes of any such Matching Right, the New Investor and each Affiliate of the New Investor to which it has assigned a proportion of its Matching Right may exercise the Matching Right in the proportions of such Matching Right retained by it (in the case of the New Investor) or assigned to it (in the case of an Affiliate) or any other proportions agreed between them provided that, between them, the Matching Right is exercised in its entirety;
d) if the Assigning ROFR Shareholder has not assigned the whole of its Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal to an Affiliate, the Assigning ROFR Shareholder and each of its Affiliates may exercise its portion of such Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal independently; and
e) an Affiliate to which the whole or any proportion of the Assigning ROFR Shareholder’s Right of First Refusal and Extended Right of First Refusal have been assigned shall not be able to take a transfer of any Shares unless and until the Affiliate, if not already a party to the Shareholders Agreement, has entered into a Deed of Adherence.
§ 23a
1. The Company may implement a share option plan corresponding to no more than a 5 % Shareholding (excluding any Shares issued on exercise of warrants) (Share Option Plan) for remuneration of employees, directors and advisors of the Group Companies. Under the Share Option Plan, a beneficiary will acquire its Shareholding subject to vesting provisions

programu i będzie uprawniony do zatrzymania nabytych Akcji w razie odejścia ze Spółek Grupy.	and will be entitled to keep the vested Shares upon leaving the Group Companies.
2. Program Opcji na Akcje opracuje Zarząd, niemniej jego przyjęcie i zmiana będą wymagać zgody Rady Nadzorczej, jak również odnośnie do uchwalenia lub zmiany polityki wynagradzana/przydziału oraz dokonywania poszczególnych przydziałów w ramach Programu Opcji na Akcje zgodnie z par. 14 lit. f).	2. The Share Option Plan shall be developed by the Board of Directors, but shall be subject to approval by the Supervisory Board as regards its adoption or amendment, as well as the adoption or amendment of the remuneration/allocation policy and the making of individual allocations under the Share Option Plan in accordance with para. 14 pt. f).
§ 23b	§ 23b
1. Nowy Inwestor ma prawo wykonać dwie opcje (Opcja 1 i Opcja 2 – definicja w Umowie Akcjonariuszy Spółki), aby wyposażyć Spółkę w dodatkową inwestycję (Inwestycja z Opcji 1 i Inwestycja z Opcji 2) w zamian za nową emisję akcji (Akcje z Opcji). Warunki i tryb wykonania Opcji 1 i Opcji 2 oraz wysokość Inwestycji z Opcji 1 i Inwestycji z Opcji 2 są określone w Umowie Akcjonariuszy.	1. The New Investor shall have the right to exercise two options (Option 1 and Option 2 as defined in the Shareholders’ Agreement to provide the Company with a further investment (Option Investment 1 and Option Investment 2) in exchange for newly issued shares (Option Shares). The conditions and procedure of exercise of Option 1 and Option 2 as well as the amount of Option Investment 1 and Option Investment 2 are set out in the Shareholders’ Agreement.
2. Walne Zgromadzenie zapewni należyte wykonanie przez Spółkę Opcji 1 i Opcji 2, upoważniając Zarząd do emisji Akcji z Opcji, a Znaczący Akcjonariusze (przy współpracy Nowego Inwestora) doprowadzą do powzięcia przez Walne Zgromadzenie niezbędnej uchwały o podwyższeniu docelowego kapitału Spółki o co najmniej maksymalną wysokość Opcji 1 i Opcji 2, natomiast Spółka i Znaczący Akcjonariusze zapewnią, że Spółka wyemituje Akcje z Opcji po wykonaniu Opcji 1 lub Opcji 2 przez Nowego Inwestora, lub ich częściowym wykonaniu. Znaczący Akcjonariusze zobowiązują się nadto uaktualnić lub rozszerzyć uchwałę o podwyższeniu kapitału docelowego w razie jej wygaśnięcia lub częściowego wykonania w wyniku emisji akcji w inny sposób niż w wyniku wykonania Opcji 1 lub Opcji 2.	2. The due performance of the Company under the Option 1 and Option 2 shall be secured by the General Meeting authorising the Management Board to issue the Option Shares and the Significant Shareholders (subject to the cooperation of the New Investor) shall procure that the General Meeting passes the necessary resolution on increasing the authorised share capital of the Company to include at least the maximum amount of Option 1 and Option 2, and the Company shall and the Significant Shareholders shall ensure that the Company shall issue the Option Shares on exercise of Option 1 or Option 2 by the New Investor or any part thereof. The Significant Shareholders also undertake to refresh or extend the resolution on increasing the authorised share capital in the event that it lapses or is partially utilised in respect of an issue of shares other than on exercise of Option 1 or Option 2.
§ 24	§ 24

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, pierwszy rok obrotowy upływa z dniem 31 grudnia 2019 r.
§ 25
W sprawach nie uregulowanych w Statucie zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 26
W niniejszym Statucie:
Nabywca oznacza osobę trzecią, która pragnie nabyć Akcje lub zawrzeć Transakcję (stosownie do sytuacji).
Spółka Powiązana oznacza: (i) w odniesieniu do osoby fizycznej oznacza podmiot, który (samodzielnie, łącznie z inną osobą, bezpośrednio lub pośrednio) znajduje się pod Kontrolą tej osoby fizycznej lub w którym ta osoba fizyczna jest członkiem organów spółki, (ii) w odniesieniu do podmiotu oznacza podmiot, który (samodzielnie, łącznie z innym podmiotem, bezpośrednio lub pośrednio) sprawuje Kontrolę nad tym podmiotem, znajduje się pod Kontrolą lub wspólną Kontrolą tego podmiotu, (iii) w odniesieniu do Nowego Inwestora termin Spółka Powiązana obejmuje: (A) wspólnika/akcjonariusza Nowego Inwestora lub podmiotu, który (samodzielnie, łącznie z inną osobą, bezpośrednio lub pośrednio) sprawuje Kontrolę, znajduje się pod Kontrolą lub wspólną Kontrolą ze wspólnikiem/akcjonariuszem Nowego Inwestora lub posiada tych samych wspólników/akcjonariuszy co wspólnik/akcjonariusz Nowego Inwestora (B) fundusz lub podmiot (lub Spółka Powiązana w rozumieniu pkt (ii) niniejszej definicji funduszu lub podmiotu), którego podmiotem zarządzającym jest Helios 5 Manager Ltd (korporacja izraelska #516085487) lub którego komplementariuszem jest Helios 5 General Partner Ltd (korporacja izraelska #516087160) (lub komplementariusz jest ostatecznie Kontrolowany przez osobę (samodzielnie, łącznie z inną osobą, bezpośrednio lub pośrednio), która również Kontroluje (samodzielnie, łącznie z inną osobą, bezpośrednio lub pośrednio) Helios 5 General Partner Ltd (korporacja izraelska #516087160)), (C) trust, spółkę, fundusz, fundusz inwestycyjny (lub Spółkę Powiązaną w rozumieniu pkt (ii) Calendar year shall be Company’s fiscal year, while the first fiscal year will end on 31 December 2019.
§ 25
Provisions of the Commercial Code shall apply to matters not covered by these Articles.
§ 26
In these Articles of Association:
Acquirer means a third party wishing to acquire Shares or conclude a Transaction (as applicable);
Affiliate means: (i) in respect of a natural person, an entity which (whether alone, jointly with someone else, directly or indirectly) is Controlled by such natural person or in respect of which such natural person is a member of any of its corporate bodies; (ii) in respect of an entity, an entity which (whether alone, jointly with someone else, directly or indirectly) Controls, is Controlled by or is under common Control with such entity; (iii) with respect to the New Investor, the term Affiliate shall also include: (A) a shareholder of the New Investor or an entity which (whether alone, jointly with someone else, directly or indirectly) Controls, is Controlled by or is under common Control with a shareholder of the New Investor or has the same shareholders as a shareholder of the New Investor, (B) a fund or entity (or an Affiliate under paragraph (ii) of this definition of a fund or entity) in respect of which the manager is Helios 5 Manager Ltd (Israeli corporation #516085487) or the general partner is Helios 5 General Partner Ltd (Israeli corporation #516087160) (or the general partner is ultimately Controlled by persons (whether alone, jointly with someone else, directly or indirectly) which also Control (whether alone, jointly with someone else, directly or indirectly) Helios 5 General Partner Ltd (Israeli corporation #516087160)), and (C) any trust, partnership, fund, company or collective investment vehicle (or an Affiliate under paragraph (ii) of this definition of a trust, partnership, fund, company or collective investment vehicle) managed or advised (through a management contract, partnership agreement, advisory agreement or otherwise) by: (I) Generation Capital Ltd (Israeli corporation #515846558), (II) Generation

niniejszej definicji trustu, spółki, funduszu lub funduszu inwestycyjnego), którą zarządza lub której doradza (na podstawie umowy o zarządzanie, umowy o współpracy, umowy doradztwa lub w inny sposób): (I) Generation Capital, (II) Generation Management Ltd (korporacja izraelska #515785012) lub (III) jakikolwiek podmiot, który jest ostatecznie Kontrolowany przez osoby (samodzielnie, łącznie z inną osobą, bezpośrednio lub pośrednio), które także Kontrolują (samodzielnie, łącznie z inną osobą, bezpośrednio lub pośrednio) Generation Management (korporacja izraelska #515785012); (iv) Nowy Inwestor (i każda z jego Spółek Powiązanych) będzie traktowany jako Spółka Powiązana jakiegokolwiek funduszu lub podmiotu, który jest uważany za Spółkę Powiązaną Nowego Inwestora zgodnie z pkt (iii) tej definicji, ale (v) ani PBE, ani SPV, nie będą traktowane jako Spółki Powiązane, mimo że każda z nich jest zarządzana lub Kontrolowana przez Xxxxxx Xxxxxx.
Budżet oznacza szczegółowy miesięczny budżet kalendarzowy Spółek Grupy na okres 12 miesięcy nadchodzącego roku obrotowego Spółki, uchwalony zgodnie z par. 16b, składający się z rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływów pieniężnych i szczegółowego planu wydatków kapitałowych.
Działalność oznacza budowę i eksploatację sieci ładowania pojazdów elektrycznych oraz inną działalność gospodarczą, którą Spółki Grupy mogą wykonywać, w tym działalność gospodarczą przewidzianą w Planie Biznesowym.
Plan Biznesowy oznacza zbiór dokumentów przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą zgodnie z warunkami tego Statutu, zawierający podsumowanie celów operacyjnych i finansowych Spółek Grupy na okres co najmniej 4 lat obrotowych (łącznie z bieżącym rokiem obrotowym).
Dzień Roboczy oznacza dzień (poza sobotą i niedzielą), w którym banki są czynne w Polsce, Słowacji, Izraelu i Wielkiej Brytanii.
Zamknięcie ma znaczenie wynikające z Umowy Inwestycyjnej 2. Management Ltd (Israeli corporation #515785012), or (III) any entity which is ultimately Controlled by persons (whether alone, jointly with someone else, directly or indirectly) which also Control (whether alone, jointly with someone else, directly or indirectly) Generation Management Ltd (Israeli corporation #515785012); and (iv) the New Investor (and each of its Affiliates) shall be regarded as an Affiliate of any fund or entity which is regarded as an Affiliate of the New Investor under paragraph (iii) of this definition, but (v) PBE and the SPV shall be treated as not being Affiliates despite each being managed and/or Controlled by Xxxxx Xxxxx;
Budget means a detailed monthly calendarized budget of the Group Companies for the 12-month period of the forthcoming financial year of the Company adopted in accordance with this para. 16b and including a profit & loss statement, cash flow statement and detailed capital expenditure plan;
Business means the development and operation of an electric vehicle charging network and any other business activities in which any of the Group Companies may be involved from time to time, including the business activities stipulated in the Business Plan;
Business Plan means the set of documents prepared by the Management Board and approved by the Supervisory Board in accordance with the terms of this Articles of Association that summarizes the operational and financial objectives of the Group Companies for a period of at least four financial years (including the current financial year);
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for normal business in Poland, Slovakia, Israel and the United Kingdom;
Completion has the meaning given in the Investment Agreement 2;

Kontrola oznacza – w odniesieniu do podmiotu – posiadanie uprawnienia do kierowania lub wpływu na kierunek zarządzania i polityki oraz na przeważającą całość zarządzania i polityki danego podmiotu, na podstawie: (a) praw własności, (b) praw głosu, (c) umowy lub (d) na innej podstawie.
Własność Intelektualna oznacza całość lub część niżej wymienionych oraz wszystkie prawa wynikające z ustawy i/lub prawa zwyczajowego, na całym świecie, wynikające z niżej wymienionych lub powiązane z niżej wymienionych, w formie ostatecznej lub w formie projektu, każdorazowo zarejestrowane lub niezarejestrowane, w tym prawo rejestracji i złożone wnioski o rejestrację takich praw: (a) wszystkie patenty, zgłoszenia patentowe, informacje patentowe oraz inne prawa wynikające z patentu, topografie układów scalonych, (b) modele użytkowe, wzory patentowe, wzory przemysłowe i inne prawa do wzorów, (c) wszystkie prawa do tajemnic handlowych, informacje zastrzeżone i/lub poufne, know-how (w tym know-how techniczne i handlowe, dokumentacja, projekty, wzory i kody źródłowe) oraz technologia, w tym wszelkie prawa do wynalazków (mających zdolność patentową lub pozbawione tej zdolności), które zapewniają przewagę nad konkurencją, która nie zna lub nie stosuje wynalazków, (d) wszystkie prawa autorskie (w tym know-how techniczne i handlowe, dokumentacja, projekty, wzory i kody źródłowe), zastrzeżenia praw autorskich oraz zgłoszenia praw autorskich, autorskie prawa majątkowe, prawa pochodne, prawa do wyrażenia zgody na wykonanie pochodnych praw autorskich, autorskie prawa osobiste (w zakresie, w jakim możliwe jest ich przeniesienie na gruncie obowiązującego prawa, oraz zgody na wykonywanie autorskich uprawnień osobistych), „droits d'auteur” i prawa do masek, prawa do wykonań oraz inne, powiązane prawa, (e) wszystkie znaki towarowe, znaki usługowe, wizualne postaci produktu, logo, nazwy handlowe i nazwy firmowe oraz ich wszystkie rejestracje i zgłoszenia rejestracyjne, (f) wszystkie prawa do baz danych sui generis i inne prawa do baz danych i zbiorów danych, (g) wszystkie prawa do nazw domen, adresów stron internetowych i prawa do stron internetowych oraz wszystkie zgłoszenia i rejestracje nazw domen, (h) prace badawczo-rozwojowe,
Control means, with respect to any entity, the possession of the power to direct or cause the direction of the management and policies or substantially all the management and policies of such entity, whether through: (a) ownership rights, (b) voting rights, (c) contract, or (d) otherwise;
Intellectual Property means any or all of the following and all statutory and/or common law rights throughout the world in, arising out of, or associated therewith, whether completed or in draft forms, in each case whether registered or unregistered, including rights for registration and pending applications for registration of such rights: (a) all patents, patent applications, patent disclosures and other patent rights, and topographies of integrated circuits, (b) utility models, patent designs, industrial designs and other design rights, (c) all rights in trade secrets, proprietary and/or confidential information, know-how (including technical and commercial know-how, documentation, projects, designs and source codes) and technology, including all rights in inventions (whether patentable or not) that provide advantages over competitors who do not know or use the inventions, (d) all copyrights (including technical and commercial know-how, documentation, projects, designs and source codes), copyright registrations and copyright applications, economic copyrights, derivative rights, rights to authorise enforcement of derivative copyrights, "moral" rights (to the extent assignable under applicable law, and authorizations to exercise “moral” copyrights), "droits d'auteur" and mask work rights, performance rights and other related rights, (e) all trademarks, service marks, trade dress, logos, trade names, and corporate names, and all registrations and applications thereof, (f) all sui generis database rights and other rights in databases and data collections, (g) all rights in domain names, web addresses and sites and all applications and registrations for domain names, (h) research and development works, whether completed or in progress, and (i) any other proprietary rights relating to technology, including all similar, corresponding or equivalent rights to any of the foregoing;

ukończone lub w trakcie i (i) inne prawa majątkowe dotyczące technologii, w tym wszystkie prawa podobne, analogiczne lub równoważne wyżej wymienionym.
Akcje oznaczają akcje, które Spółka faktycznie wyemitowała, z osobna zwane Akcją.
Udział w Kapitale oznacza – wobec Akcjonariusza lub grupy Akcjonariusza – proporcję wyrażoną jako procentową wartość, którą liczba Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza lub grupę Akcjonariuszy (odpowiednio) stanowi w stosunku do całkowitej liczby Akcji (z wyłączeniem w szczególności kapitału warunkowego Spółki), a wobec PBE również Udział w Kapitale posiadanym przez PBE lub jakąkolwiek jego Spółkę Powiązaną (pośrednio) poprzez SPV (tj. w odniesieniu do Akcji posiadanych (pośrednio) poprzez SPV, taki Udział w Kapitale będzie uwzględniał proporcję takich Akcji odpowiadającą proporcji własności i interesów ekonomicznych w SPV posiadanych przez PBE i/lub jakąkolwiek z jego Spółek Powiązanych).
Akcjonariusz oznacza z osobna każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusze oznaczają łącznie wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Umowa Akcjonariuszy oznacza umowę zawartą pomiędzy Akcjonariuszami Spółki z dnia 9 marca 2022 r.
Spółka Zależna oznacza spółkę, nad którą Spółka sprawuje bezpośrednią lub pośrednią kontrolę na dzień zawarcia niniejszej Umowy. Łączne są zwane Spółkami Zależnymi.
SPV oznacza podmiot zawiązany wyłącznie w celu posiadania Akcji na rzecz któregokolwiek z Akcjonariuszy oraz zarządzany przez Xxxxxx Xxxxx lub jakąkolwiek inną osobę wskazaną łącznie przez Znaczących Akcjonariuszy.
§ 27
1. W związku ze zmianą sposobu powoływania członków Rady Nadzorczej, postanawia się, że członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 lutego 2022 r. są osobami powołanymi przez Akcjonariuszy wykonujących swoje prawa osobiste zgodnie z par. 12 ust. 2, w ten sposób, że:
Shares means shares actually issued by the Company and each individually as a Share;
Shareholding means, in respect of a Shareholder or group of Shareholders, a proportion expressed as a percentage value that the number of Shares held by that Shareholder or group of Shareholders (as applicable) bears to the total number of Shares (but specifically excluding any conditionally increased registered capital of the Company) and in respect of PBE also the Shareholding held by PBE or any of its Affiliates (indirectly) through the SPV (i.e. with regard to the Shares held (indirectly) through the SPV, such Shareholding shall take into account a proportion of such Shares corresponding to the proportion of the ownership and economic interests in the SPV held by PBE and/or any of its Affiliates);
Shareholder means individually each shareholder of the Company and all shareholders of the Company jointly as the Shareholders;
Shareholder’s Agreement means the agreement concluded between the Shareholders of the Company dated 9 March 2022;
Subsidiary means a company under direct or indirect Control of the Company and, as of the date of this Agreement, and jointly referred to as the Subsidiaries;
SPV means an entity established solely for the purpose of holding Shares on behalf of some of the Shareholders and managed by Xxxxx Xxxxx or any other person nominated jointly by the Significant Shareholders.
§ 27
1. In connection with the change in the method of appointment of the Supervisory Board, it is agreed that the members of the Supervisory Board appointed at the General Meeting on 8 February 2022 are persons appointed in exercise of the shareholders' personal rights referred to in para. 12 pt. 2, in such a way that:

a) Xxxx Xxxx został powołany przez Nowego Inwestora w trybie par. 12 ust. 2 lit. a) w zw. z par. 12 ust. 9;
b) Xxxx Xxxxxx został powołany przez Nowego Inwestora w trybie par. 12 ust. 2 lit. a) w zw. z par. 12 ust. 9;
c) Xxxxxxxxx Xxxxx został powołany przez SVF w trybie par. 12 ust. 2 lit. b);
d) Xxx Xxxxxxxxx został powołany przez janom w trybie par. 12 ust. 2 lit. c);
e) Xxxxxx Xxxxxxxx została powołany przez PBE w trybie par. 12 ust. 2 lit. d).
2. W przypadku, gdy następujące osoby zostaną powołane na członków Zarządu, przyjmuje się, że zostały one powołane w ten sposób, że:
a) Xxxxx Xxxxx został powołany przez PBE w trybie par. 15 ust. 2 lit. a);
b) Xxxxx Xxxxxxxxx został powołany przez Znaczących Akcjonariuszy w trybie par. 15 ust. 2 lit. b);
c) Xxx Xxxxxxxxx został powołany przez Nowego Inwestora w trybie par. 15 ust. 2 lit. c)
a) Xxxx Xxxx was appointed by the New Investor pursuant to para. 12 pt. 2a) in conjunction with para 12 pt. 9,
b) Xxxx Xxxxxx was appointed by the New Investor pursuant to para. 12 pt. 2a) in conjunction with para 12 pt. 9,
c) Xxxxxxxxx Xxxxx was appointed by XXX xxxxxxxx xx xxxx. 00 xx. 0x),
x) Xxx Xxxxxxxxx was appointed by xxxxx xxxxxxxx to para. 12 pt. 2c),
e) Xxxxxx Xxxxxxxx was appointed by PBE pursuant to para. 12 pt. 2d).
2. In the event that the following persons are appointed as members of the Board of Directors, they shall be deemed to have been appointed, in such a way that:
a) Xxxxx Xxxxx was appointed by PBE pursuant to para. 15 pt. 2a),
b) Xxxxx Xxxxxxxxx was appointed by the Significant Shareholders pursuant to para. 15 pt. 2b);
c) Xxx Xxxxxxxx was appointed by the New Investor pursuant to par 15 pt. 2c).

Signature Not Verified

Digitally signed by Xxxxx Xxxxx; GreenWay Polska Sp. z o.o.

Signed by / Podpisano przez:

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxx

Digitally signed by Xxx Xxxxxxxxx Date: 2024.01.28

Ing. Xxxxx Xxxxx Prezes Zarządu / Chairman of the Management Board        2024-01-25 11:20 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Członek Zarządu / Member of the Management Board                                                                       Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, M.Phil. Członek Zarządu / Member of the Management Board

Date: 2024.01.25 17:59:25 CET

Date / Data:

Rappaport 13:11:16 +02'00'