UMOWA NR ZUO/ /2021

UMOWA NR ZUO/ /2021

zwana dalej „Umową” zawarta w Szczecinie w dniu r. pomiędzy:

Zakładem Unieszkodliwiania Odpadów Spółką z o. o. z siedzibą w Szczecinie, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000381247, XXX 0000000000, REGON 320959491, reprezentowaną przez:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, a

……………………………………z siedzibą: ul. …………………………………, zarejestrowaną w .…………………………………, pod numerem KRS: ,

NIP .…………………………………, Regon ,

reprezentowaną przez: ………………………………………..

zwaną w dalszej części umowy „Wykonawcą”,

w wyniku wyboru wykonawcy z pominięciem przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 zw. dalej: ustawa Pzp) na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 1 na dostawę regałów magazynowych wraz z elementami złącznymi do montażu dla Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie,

Xxxxxx postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści:

§ 1

Przedmiot umowy

Zamawiający zleca a Wykonawca przyjmuje do realizacji zamówienie polegające na dostawie regałów magazynowych wraz z elementami złącznymi do montażu dla Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie, zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia stanowiącego załącznik nr 1 do Umowy.

§ 2

Termin realizacji przedmiotu umowy

Dostawa całości zamówienia zostanie zrealizowania w terminie do 12 tygodni od dnia zawarcia umowy.

§ 3

Organizacja dostaw

1. Dostawa towaru nastąpi do siedziby Zamawiającego (ul. Logistyczna 22, Szczecin) w porze dziennej, w godzinach 7 - 15 bez względu na warunki atmosferyczne, w dniu

roboczym, po wcześniejszym uzgodnieniu dokładnej daty terminu dostawy z Zamawiającym.

2. Wykonawca gwarantuje zgodność dostarczanego towaru z opisem zawartym w załączniku nr 1 do umowy.

3. Zakres dostawy obejmuje fabrycznie nowy asortyment określony w załączniku nr 1 do umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować dostawę towaru własnym transportem i na własny koszt i ryzyko.

5. Za dzień dostarczenia zamówienia uznawany będzie dzień odbioru towaru przez Zamawiającego bez zastrzeżeń.

6. Korzyści i ciężary związane z przedmiotem zamówienia oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia przedmiotu zamówienia przechodzą na Zamawiającego z chwilą jego faktycznego odbioru.

7. Zamawiający przy przyjęciu dostawy zobowiązany jest do sprawdzenia czy towar jest zgodny z umową, dostarczone ilości są prawidłowe oraz czy towar nie wykazuje wad możliwych do wykrycia już podczas przyjęcia.

8. W przypadku stwierdzenia niezgodności dostarczonych rzeczy z umową, wad ilościowych lub jakościowych towarów Zamawiający odmówi podpisania dokumentu odbioru bez zastrzeżeń oraz opisze zastrzeżenia i doręczy go niezwłocznie Wykonawcy.

9. Wykonawca zobowiązuje się do wymiany asortymentu niezgodnego z umową, wadliwych jakościowo lub dostarczenia brakujących towarów, w terminie 7 tygodni od daty doręczenia mu dokumentu zawierającego zastrzeżenia Zamawiającego.

10. W przypadku nieuzasadnionej odmowy wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 9 lub ich niewykonania w terminie, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, zamówić rzeczy zgodne z umową, zamówić rzeczy pozbawione wad oraz zamówić brakujące rzeczy własnym staraniem lub zlecić to osobie trzeciej.

11. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich kosztów poniesionych przez Zamawiającego w trybie ust. 10 z wynagrodzeniem należnym Wykonawcy.

§ 4

Reklamacje i gwarancja

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu 12 miesięcznej gwarancji na dostarczany towar, licząc od dnia odbioru towaru bez zastrzeżeń. W przypadku, gdy gwarancja producenta jest dłuższa, Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji producenta.

2. Gwarancja obejmuje wszelkie wady produkcyjne i materiałowe.

3. W ramach gwarancji Zamawiający uprawniony jest do żądania wymiany towaru na wolny od wad w uzgodnionym terminie, nie dłuższym niż 7 tygodni od dnia dokonania zgłoszenia na piśmie, faxem lub za pośrednictwem e-mail.

4. Zgłoszenie musi zawierać wskazanie przedmiotu dostawy oraz opis wad i okoliczności ich ujawnienia.

5. W przypadku nieuzasadnionej odmowy usunięcia zgłoszonej wady, nieprzystąpienia Wykonawcy do usuwania wad w wyznaczonym terminie lub ich nieusunięcia, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do wykonania powyższych obowiązków i po bezskutecznym upływie wskazanego w wezwaniu terminu, nie krótszego niż 7 dni roboczych, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, usunąć wadę własnym staraniem lub zlecić jej usunięcie osobie trzeciej.

6. Wykonawca udziela rękojmi za wady na okres wynikający z przepisów ogólnych.

§ 5

Wynagrodzenie

1. Cena za całość przedmiotu zamówienia wynosi: …………………… zł netto (słownie

……………………………………………… 00/100) plus podatek VAT co łącznie daje kwotę, …………….….. zł brutto (słownie: 00/100).

1. Cena obejmuje wszelkie koszty, jakie poniesie Wykonawca z tytułu należytej oraz zgodnej z umową i obowiązującymi przepisami realizacji przedmiotu zamówienia (w tym koszty dostawy).

2. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę, po zrealizowaniu dostawy, w oparciu o obustronnie podpisany protokół odbioru towaru bez zastrzeżeń.

3. Zamawiający dokona płatności na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy, w ciągu 30 dni od daty dostarczenia faktury Zamawiającemu przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem § 5a Umowy.

4. Za termin płatności faktury przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

5. Przeniesienie przez Wykonawcę wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osobę trzecią wymaga zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

6. Zamawiający umożliwia wykonawcy zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia

9 listopada 2018 r o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. poz. 2191), przesłanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, oraz innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych.

§ 5a

Split payment, Biała lista podatników

1. Płatności wynikające z umowy będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (j.t. Dz.

U. z 2018 r, poz. 2174 ze zm.), wyłącznie na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy figurujący w wykazie podatników VAT prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w złotych polskich, jak i walutach obcych.

2. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób wskazany w ust. 1 powyżej z uwagi na:

a) brak na Białej liście wskazanego przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego lub

b) brak wskazania przez Wykonawcę jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Wykonawcę do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej),

- Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Wykonawcy odpowiednio: wynagrodzenia (w przypadku wskazanym w lit. a) lub części wynagrodzenia odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w lit. b).

3. W sytuacji wskazanej w ust. 2 powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od (odpowiednio): dnia następnego po przekazaniu Zmawiającemu przez Wykonawcę informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w ust. 2 lit. a powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. b powyżej).

4. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty odsetek za zwłokę za okres pomiędzy ustalonym w umowie terminem płatności a dniem zrealizowania przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy płatności, o których mowa w ust. 3 powyżej, jak również z obowiązku naprawienia szkody oraz wszelkich innych roszczeń z tym związanych.

§ 6

Kary umowne

1. Wykonawca jest zobowiązany zapłacić Zamawiającemu kary umowne, w sytuacji:

1) za zwłokę w dostarczeniu zamówionej dostawy towaru, w stosunku do terminu określonego w § 2 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% ceny netto, o której mowa w § 5 ust. 1, za każdy dzień zwłoki.

2) za zwłokę w wymianie towaru na wolny od wad lub w dostarczeniu brakujących towarów, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% ceny netto o której mowa w § 5 ust. 1, za każdy dzień zwłoki.

2. W przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % ceny netto o której mowa w § 5 ust. 1.

3. Kary umowne naliczane są za każdy rozpoczęty dzień zwłoki i stają się wymagalne z upływem każdego dnia istnienia podstawy do ich naliczania.

4. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącania kar umownych z faktur za wykonane usługi z zastrzeżeniem art. 15r¹ ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID- 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 poz. 374 ze zm.).

5. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych na zasadach ogólnych.

6. Suma kar z jakiegokolwiek tytułu nie może przekroczyć 20% wartości umowy netto.

§ 7

Wypowiedzenie umowy

1. Wypowiedzenie Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawiera uzasadnienie.

2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w przypadkach przewidzianych prawem oraz w przypadku:

1) niedostarczenia asortymentu w terminie ustalonym w § 2 umowy – przez 5 kolejnych dni roboczych;

2) niezrealizowania reklamacji w wyznaczonym terminie – dwukrotnie w ciągu miesiąca lub dwukrotnie w zakresie tej samej dostawy;

3) gdy reklamacje będą obejmować ponad 20% wykonanych dostaw lub będą dotyczyć ponad 20% wartości wykonanych dostaw;

4) gdy wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne lub gdy Wykonawca

zawiesi działalność;

5) gdy naliczone Wykonawcy kary umowne osiągną pułap określony w § 6 ust. 6;

6) wykonywania przedmiotu Umowy w sposób z nią niezgodny – pomimo wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do prawidłowego wykonywania Umowy.

3. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę w przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie wynagrodzenia przekraczającej 30 dni, pomimo wyznaczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę dodatkowego terminu zapłaty, wynoszącego co najmniej 14 dni.

4. Wypowiedzenie Umowy w przypadkach, o których mowa w ust. 2 następuje w ciągu 30 dni od dnia, w którym Zamawiający powziął wiedzę o zaistnieniu przesłanki uzasadniającej wypowiedzenie umowy.

5. Wykonawcy, w przypadku wypowiedzenia Xxxxx przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, nie przysługują w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenia z tytułu zwrotu nakładów poniesionych z tytułu realizacji Umowy ani z tytułu utraconego wynagrodzenia.

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5, Wykonawca otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie za dostawy wykonane bez zastrzeżeń do momentu wypowiedzenia.

§ 8

Istotna zmiana postanowień Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość istotnej zmiany postanowień Umowy w szczególności w przypadku:

1) zmian w przepisach prawa, które weszły w życie po podpisaniu Umowy, a mających wpływ na sposób lub termin jej wykonania;

2) konieczności zrealizowania Umowy w sposób inny niż przewidziano – gdyby zastosowanie przewidzianych rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem Umowy;

3) wycofania z rynku asortymentu wskazanego w Załączniku 1 do Umowy – pod warunkiem zastąpienia ich przez inny asortyment spełniający wszystkie wymogi określone w Załączniku 1 do Umowy;

4) zaistnienia siły wyższej;

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, Wykonawca przedstawi dokument obrazujący wpływ zmian prawa na zakres prac wraz z potwierdzającymi go dowodami, a Strony dokonają uzgodnienia w zakresie terminu wykonania oraz ceny.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 10 ust. 3 i 4.

§ 9

Siła wyższa

1. Siła wyższa oznacza takie przypadki lub zdarzenia, które są poza kontrolą i nie są zawinione przez żadną ze Stron, których nie można przewidzieć ani uniknąć, a które zaistnieją po wejściu umowy w życie i staną się przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych.

2. Za siłę wyższą uznaje się w szczególności:

1) wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, działania wrogów zewnętrznych, mobilizacje, rekwizycje lub embarga;

2) promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych składników;

3) rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny lub wojna domowa;

4) trzęsienie ziemi, powódź, pożar lub inne klęski żywiołowe (ogłoszone przez stosowne władze);

5) stan pandemii, stan epidemii, bądź stan zagrożenia pandemią lub epidemią- ogłoszony przez stosowne władze

3. Wystąpienie i zakończenie zdarzeń powodujących siłę wyższą, zakomunikowane zostanie Stronie drugiej natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 3 dni.

4. Strona informująca o zaistnieniu siły wyższej jest zobowiązana określić zdarzenie, jego przyczyny oraz konsekwencje dla realizacji Umowy.

5. Strona, która przekazała pisemne powiadomienie będzie zwolniona ze zobowiązań lub dotrzymania terminu swoich zobowiązań tak długo jak będzie trwało to zdarzenie i / lub jego skutki. Termin realizacji wzajemnych zobowiązań będzie stosownie przedłużony o czas trwania zdarzenia i / lub jego skutków uprzednio wymienionych.

6. Strona dotknięta działaniem siły wyższej podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizowania jej skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie jak tylko będzie to możliwe.

7. Za opóźnienia wynikłe z wydarzeń spowodowanych siłą wyższą żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód.

8. Czas trwania siły wyższej jest czasem zawieszenia Umowy. Jeżeli zawieszenie trwa dłużej niż 90 dni i jeżeli nie osiągnięto w tej kwestii stosownego porozumienia, to każda ze Stron ma prawo wystosowania do Strony drugiej powiadomienia o odstąpieniu od Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

§ 10

Kontakty

1. Z ramienia Wykonawcy realizację zamówienia będzie nadzorował:

………………………. (tel. ………………….., e-mail ).

2. Z ramienia Zamawiającego realizację zamówienia będzie nadzorował (w tym dokonywał zamówień i potwierdzał odbiór): ……………………..……………………………

(tel. …………………………………., e-mail ).

3. Strony zastrzegają sobie prawo do zmiany osób, o których mowa w ust. 1 i 2. O zmianie Xxxxxx powiadamiają się na piśmie.

4. Zmiana, o której mowa w ust. 3, nie wymaga aneksu do Umowy.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie ewentualne spory wynikające z realizacji Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową, mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

3. Umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

4. Integralną część umowy stanowią następujące załączniki:

1) Opis przedmiotu zamówienia – załącznik 1,

2) Oferta Wykonawcy – załącznik 2,

3) Wzór protokołu odbioru – załącznik 3.

............................................. ...................................

Wykonawca Zamawiający

Wzór protokołu odbioru – załącznik 3

PROTOKÓŁ ODBIORU

W dniu (dniach) komisja w składzie:

ZE STRONY WYKONAWCY:	ZE STRONY ZAMAWIAJĄCEGO: Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z.o.o. xx. Xxxxxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx
1.	1.
2.	2.
Dokonali odbioru zadania PN.:
wykonanego na podstawie zlecenia / umowy Nr	:
z dnia :

Komisja stwierdza wykonanie zadania zgodnie z warunkami zawartymi w zleceniu/umowie.

Jakość dostaw:

Komisja stwierdza, że termin dostawy tj.:

jest zgodny / niezgodny* z terminem zleconym / umownym*;

Protokół ten jest podstawą do wystawienia faktury na kwotę
+ VAT	Wynikającą ze zlecenia/umowy.

PODPIS (PIECZĘĆ)	PODPIS (PIECZĘĆ)
1.	1.
2.	2.

*niepotrzebne skreślić