Ogólne warunki zakupu (stan na dzień: 11/2023)

Ogólne warunki zakupu (stan na dzień: 11/2023)

I. Ogólne / Zakres obowiązywania

1. Nasze poniższe warunki zakupu mają zastosowanie do umów wszystkich niemieckich spółek grupy heristo AG z innymi przedsiębiorcami w rozumieniu § 310 (1) niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).

2. Obowiązują wyłącznie nasze warunki zakupu; wszelkie odbiegające od nich warunki naszego partnera umownego nie mają zastosowania, chyba że wcześniej wyraźnie zgodziliśmy się na ich ważność na piśmie. Nasze warunki zakupu obowiązują również wtedy, gdy realizujemy transakcję, wiedząc o odmiennych warunkach naszego kontrahenta.

3. mają one również zastosowanie do wszystkich przyszłych stosunków handlowych.

4. Porozumienia i umowy dodatkowe odbiegające od niniejszych warunków zakupu wymagają pisemnego określenia w umowie.

II. Oferta/ceny

1. Nasze zamówienia są wiążące tylko wtedy, gdy zostały złożone na piśmie lub gdy potwierdzimy je na piśmie w następstwie zamówienia ustnego lub telefonicznego.

2. Nie będziemy dłużej związani złożoną ofertą, której dostawca nie przyjmie w ciągu dwóch tygodni.

3. Ceny podane w naszych zamówieniach są wiążące. Nie zawierają one podatku VAT. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, obejmują one dostawę "do drzwi", w tym koszty opakowania, w przypadku importu również cła i inne podatki importowe.

4. W przypadku zapisu "cena może ulec zmianie" za uzgodnioną uznaje się cenę obowiązującą w dniu dostawy.

5. W przypadku stosunku umownego, którego przedmiotem jest regularny zakup towarów przez nas, nasz kontrahent zobowiązuje się, nawet w przypadku wiążąco uzgodnionych cen, do uwzględnienia zmian cen na naszą korzyść, w szczególności jeśli obniży swoje ceny ogólnie lub dla dużej liczby swoich klientów. Obowiązuje to odpowiednio w przypadku stosunku umownego, którego przedmiotem jest dostawa towarów, których nie zamierzamy nabyć przed upływem czterech miesięcy od zawarcia umowy.

6. Przyznamy wynagrodzenie lub rekompensatę za wizyty, przygotowanie ofert, broszur, kosztorysów itp. tylko wtedy, gdy zostało to wyraźnie uzgodnione na piśmie.

7. Nasz kontrahent gwarantuje, że oferowane przez niego ceny i inne warunki nie naruszają zakazu praktyk ograniczających konkurencję. W przypadku stwierdzenia przez sąd lub organ antymonopolowy, że sprzedający naruszył ten zakaz lub był zaangażowany w takie postępowanie, sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na naszą rzecz kary umownej w wysokości 5% ceny zakupu w danym okresie rozliczeniowym wraz z odsetkami ustawowymi, chyba że sprzedający udowodni nam mniejszą szkodę (lub niewystąpienie szkody) lub my udowodnimy wyższą szkodę. Dalsze ustawowe lub umowne roszczenia odszkodowawcze z naszej strony pozostają nienaruszone. Sprzedający przekaże nam wszelkie informacje niezbędne do weryfikacji istnienia naszych roszczeń.

III. Świadczenia naszego partnera umownego

1. Jeśli w naszym zamówieniu odwołujemy się do określonych rysunków, ilustracji, obliczeń, planów i specyfikacji tolerancji, uzgadniamy z naszym partnerem umownym wynikające z tego właściwości jako umownie należną jakość dostarczanych towarów. Dotyczy to również prezentacji i etykietowania zgodnie z naszymi specyfikacjami.

2. Przedłożenie przez nas rysunków, ilustracji, obliczeń, planów i specyfikacji tolerancji nie zwalnia partnera umownego z obowiązku sprawdzenia tych dokumentów pod kątem ich poprawności i przydatności do produkcji i dostawy zamówionych produktów.

3. Jeśli nasze zamówienia opierają się na próbkach i wzorach, jakość tych próbek i wzorów uznaje się za gwarantowaną przez partnera umownego.

4. Jeśli zamawiamy produkty tego samego rodzaju kilka razy na podstawie wcześniejszych zamówień lub w ramach stałej umowy dostawy, kontrahent jest zobowiązany do poinformowania nas o wszelkich zmianach w specyfikacjach, produkcji i procesach produkcyjnych, składzie i składnikach, a także o każdej zmianie dostawcy kontrahenta przed dostawą do nas.

5. Uzgodnienia dotyczące zmian ilościowych lub jakościowych produktu w stosunku do zamówienia muszą być dokonane w formie pisemnej.

6. Strona umowy może potrącać wyłącznie roszczenia, które są bezsporne lub zostały prawomocnie osądzone; może dochodzić prawa zatrzymania wyłącznie w zakresie, w jakim opiera się ono na roszczeniach z tego samego stosunku umownego.

IV. Nasze świadczenia / warunki płatności

1. Aby umożliwić nam szybkie i prawidłowe przetwarzanie faktur, nasz kontrahent jest zobowiązany do podania naszego numeru zamówienia, ilości i jednostek ilości, wagi brutto, netto i, w stosownych przypadkach, wagi obliczeniowej, oznaczenia artykułu z numerem artykułu oraz, w przypadku dostaw częściowych, ilości pozostałej do dostawy na wszystkich fakturach; bez tych informacji nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia w przetwarzaniu i rozliczaniu faktur.

2. Uzgodniono skonto. O ile nie uzgodniono inaczej, wynosi ono 3% w przypadku płatności w ciągu 30 dni od całkowitej dostawy towarów wolnych od wad i otrzymania faktury. Opóźnienia czasowe wynikające z nieprawidłowego lub niekompletnego fakturowania zawieszają bieg okresu rabatowego.

3. Roszczenie naszego kontrahenta z tytułu szkód spowodowanych opóźnieniem jest ograniczone do szkód typowo przewidywalnych dla nas lub do konkretnych szkód wskazanych przed wystąpieniem opóźnienia, chyba że nasze opóźnienie wynika z rażącego niedbalstwa lub umyślnego działania. Roszczenie o odszkodowanie zamiast świadczenia, do którego nasz kontrahent jest uprawniony w przypadku naszej zwłoki w płatności, jest ograniczone do wartości zamówienia, chyba że nasza zwłoka wynika z rażącego niedbalstwa lub umyślnego działania.

4. Przysługuje nam prawo do potrącenia i wstrzymania płatności w zakresie przewidzianym przez prawo. W przypadku cesji wierzytelności pieniężnej na rzecz osoby trzeciej, pozostajemy uprawnieni do dokonania płatności na rzecz naszego partnera umownego.

V. Opakowanie

1. Zwrot opakowania wymaga specjalnego porozumienia. W przypadku uzgodnienia zwrotu materiałów opakowaniowych, odbywa się on na ryzyko i koszt naszego kontrahenta.

2. Na nasze żądanie nasz partner umowny musi odebrać lub zutylizować na własny koszt materiał opakowaniowy nienadający się do recyklingu. Jeśli nie wywiąże się z tego obowiązku pomimo wyznaczenia terminu, zwróci nam poniesione przez nas wydatki i wynikające z tego szkody.

VI. Dostawa i opóźnienie w dostawie

1. Termin dostawy podany w naszym zamówieniu jest wiążący. Bieg terminu dostawy rozpoczyna się od dnia złożenia zamówienia (data zamówienia). Decydujące znaczenie dla dotrzymania terminu dostawy ma odbiór towaru przez nas lub w określonym przez nas miejscu odbioru.

2. Jeśli spodziewane są opóźnienia, nasz partner umowny musi niezwłocznie poinformować nas o tym na piśmie.

3. W przypadku przesyłek frachtowych, list przewozowy musi zostać wysłany do nas oddzielnie w dniu wysyłki.

4. Dowody dostawy i listy przewozowe powinny zawierać numer zamówienia, ilość i jednostkę ilości, wagę brutto, netto i, w stosownych przypadkach, obliczoną wagę, oznaczenie artykułu i numer artykułu, a także, w przypadku dostaw częściowych, ilość pozostałą do dostawy.

5. W przypadku opóźnienia w dostawie przysługuje nam roszczenie wobec naszego partnera umownego o zryczałtowane odszkodowanie za szkody spowodowane opóźnieniem w wysokości 1,5% uzgodnionej ceny zakupu za każdy zakończony tydzień kalendarzowy, ale w żadnym wypadku nie więcej niż łącznie 10% uzgodnionej ceny zakupu. Zastrzegamy sobie prawo do udowodnienia wyższego odszkodowania, jak również dalszych praw, do których jesteśmy uprawnieni na mocy prawa. Partner umowy ma prawo udowodnić nam, że w wyniku opóźnienia nie powstała żadna szkoda lub powstała znacznie niższa szkoda.

VII. Prawa w przypadku wad

1. Nasz partner umowny zobowiązuje się do przeprowadzenia dokładnej kontroli wychodzącej i powiadomienia nas o wszelkich istniejących obawach dotyczących ewentualnych wad.

2. W odpowiednim terminie sprawdzimy towary pod kątem wszelkich odchyleń jakościowych i ilościowych. Reklamacja zostanie uznana za złożoną w odpowiednim czasie, jeśli zostanie otrzymana przez dostawcę w ciągu pięciu dni roboczych od otrzymania towarów. W przypadku wad ukrytych termin ten rozpoczyna bieg dopiero w momencie ich wykrycia.

3. W przypadku wady jesteśmy uprawnieni w ramach późniejszego świadczenia do żądania od partnera umownego, według naszego uznania, usunięcia wady lub dostarczenia nowej rzeczy. Miejscem wykonania późniejszego świadczenia jest aktualna lokalizacja towaru. Jeśli jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy.

Możemy, według własnego uznania, ograniczyć to do wadliwej części dostawy lub zadeklarować to w odniesieniu do całej dostawy. Przysługują nam roszczenia i prawa wynikające z przepisów prawa w pełnym zakresie.

4. Okres przedawnienia wynosi 36 miesięcy, liczony od momentu przeniesienia ryzyka, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.

5. O ile jesteśmy uprawnieni do regresu wobec naszego partnera umownego zgodnie z §§ 327u, 445a, 445b 478 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), okres przedawnienia naszych roszczeń określonych w §§ 437 i 445a ust. 1 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) z tytułu wady nowo wyprodukowanej rzeczy sprzedanej naszemu klientowi rozpoczyna się najwcześniej sześć miesięcy po momencie, w którym zaspokoiliśmy roszczenia naszego klienta.

6. Partner umowny już teraz przenosi na nas w drodze zabezpieczenia wszystkie ustawowe i umowne prawa gwarancyjne, które przysługują mu wobec jego dostawców i podwykonawców z tytułu wadliwych towarów. Akceptujemy tę cesję. Ta cesja na zabezpieczenie jest uzależniona od tego, czy nasz kontrahent w pełni spełni nasze roszczenia gwarancyjne. O ile wywiąże się on z tego obowiązku, nie ujawnimy cesji.

7. Jeśli nasz partner umowny przerobił, wymienił lub naprawił dostarczone towary lub ich części, nowy 36-miesięczny okres gwarancji ma zastosowanie do przerobionej lub wymienionej części lub usługi naprawy od momentu ponownej dostawy, wymiany lub przyjęcia usługi naprawy.

8. Przepisy niniejszego paragrafu nie skracają dłuższych ustawowych terminów przedawnienia i nie ograniczają ustawowych przepisów o zawieszeniu i wznowieniu biegu terminów przedawnienia.

VIII. Odpowiedzialność naszego partnera umownego

1. Jeśli roszczenie jest skierowane przeciwko nam na podstawie odpowiedzialności za produkt lub na podstawie innych rodzajów odpowiedzialności i jeśli nasz partner umowny jest odpowiedzialny za wadę lub uszkodzenie produktu lub jeśli przyczyna pochodzi z jego obszaru kontroli lub organizacji, zwalnia nas z wynikającej z tego odpowiedzialności na pierwsze żądanie, o ile sam jest odpowiedzialny w stosunku zewnętrznym.

2. W ramach swojej odpowiedzialności za szkody w rozumieniu ust. 1 nasz partner umowny jest również zobowiązany do zwrotu wszelkich kosztów wynikających z lub w związku z przeprowadzoną przez nas akcją wycofania towaru z rynku. Poinformujemy naszego kontrahenta o treści i zakresie działań związanych z wycofaniem towaru z rynku, które mają zostać przeprowadzone - w miarę możliwości i w rozsądnym zakresie – oraz umożliwimy mu przedstawienie uwag.

3. Nasz partner umowny zobowiązuje się do posiadania odpowiedniego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt z sumą ubezpieczenia w wysokości 5 milionów euro za obrażenia ciała / szkody majątkowe – ryczałt – i do dostarczenia nam dowodu ubezpieczenia.

4. Nasze inne ustawowe roszczenia i prawa pozostają nienaruszone przez powyższe postanowienia.

5. Przeniesienie praw i obowiązków umownych na osoby trzecie wymaga naszej pisemnej zgody i nie ma wpływu na odpowiedzialność partnera umownego.

IX. Prawa własności i prawa osób trzecich

1. Partner umowny gwarantuje, że w związku z jego dostawą i użytkowaniem przez nas zgodnie z umową nie zostaną naruszone żadne prawa osób trzecich.

2. Jeśli strona trzecia wysunie wobec nas roszczenia w tym zakresie, nasz partner umowny będzie zobowiązany do zwolnienia nas z tych roszczeń na pierwsze pisemne żądanie. Przed zawarciem jakichkolwiek ugód lub innych porozumień ze stroną trzecią w tym zakresie uzyskamy zgodę partnera umownego.

3. Obowiązek odszkodowawczy odnosi się do wszystkich wydatków, które z konieczności ponosimy w związku z roszczeniem osoby trzeciej lub które możemy zasadnie uznać za odpowiednie do prawidłowego rozliczenia, chyba że partner umowny udowodni, że nie jest odpowiedzialny za naruszenie obowiązków leżących u podstaw naruszenia prawa własności.

4. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi trzy lata, począwszy od przeniesienia ryzyka.

5. Jeżeli w odniesieniu do świadczenia należnego od naszego partnera umownego istnieją nasze własne prawa własności przemysłowej, nasz partner umowny jest zobowiązany do poinformowania nas o tym.

X. Zastrzeżenie własności

1. Jeśli dostarczamy towary lub części naszemu partnerowi umownemu, zastrzegamy sobie prawo własności do nich.

Wszelkie przetwarzanie lub przekształcanie przez naszego partnera umownego odbywa się w naszym imieniu. W przypadku

łączenia lub mieszania z innymi rzeczami ruchomymi, nabywamy współwłasność nowej rzeczy w stosunku wartości dostarczonej przez nas rzeczy (cena zakupu plus VAT) do innych rzeczy w momencie połączenia lub zmieszania.

2. Nasz partner umowny ubezpieczy wszelkie narzędzia, maszyny, części maszyn lub inny sprzęt dostarczony przez nas od ognia, wody i kradzieży na własny koszt i dostarczy nam na żądanie dowód tego w odpowiednim terminie. Już teraz ceduje on na nas wszelkie roszczenia o odszkodowanie z tytułu tych ubezpieczeń. Przyjmujemy cesję. Po bezowocnym upływie terminu będziemy uprawnieni do wykupienia odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej na koszt naszego partnera umownego.

3. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, partner umowy może wykorzystywać dostarczone przedmioty wyłącznie w celu osiągnięcia rezultatu należnego zgodnie z umową. Partner umowy jest zobowiązany do przeprowadzania wszelkich niezbędnych prac konserwacyjnych i naprawczych w odpowiednim czasie i na własny koszt. Jest on zobowiązany do niezwłocznego informowania nas o wszelkich usterkach.

XI. Tajemnica

1. Wszystkie ilustracje, rysunki, obliczenia i inne dokumenty oraz informacje otrzymane od nas muszą być traktowane jako ściśle poufne. Zastrzegamy sobie prawa własności, prawa do znaków towarowych i prawa autorskie do wszystkich dokumentów złożonych wraz z ofertą lub po zawarciu umowy. Odbiorca nie może udostępniać ich osobom trzecim bez naszej wyraźnej pisemnej zgody i może je wykorzystywać wyłącznie w celu realizacji naszego zamówienia; po zrealizowaniu zamówienia należy je niezwłocznie i bez wezwania zwrócić do nas, chyba że wyraźnie zrzekliśmy się prawa do ich zwrotu.

2. Obowiązek zachowania tajemnicy pozostaje w mocy nawet po zakończeniu realizacji umowy; wygasa on, jeżeli i o ile wiedza produkcyjna zawarta w ilustracjach, rysunkach, obliczeniach i innych dostarczonych dokumentach stała się powszechnie znana.

XII. Nasza odpowiedzialność

1. Jeśli musimy zapłacić za szkody na podstawie przepisów ustawowych zgodnie z niniejszymi warunkami, nasza odpowiedzialność jest ograniczona w przypadku lekkiego zaniedbania. Odpowiedzialność istnieje tylko w przypadku naruszenia istotnych zobowiązań umownych i jest ograniczona do typowej szkody możliwej do przewidzenia w momencie zawarcia umowy. Ograniczenie to nie ma zastosowania w przypadku utraty życia lub uszkodzenia ciała lub zdrowia. O ile szkoda jest objęta polisą ubezpieczeniową wykupioną przez naszego partnera umownego dla danego roszczenia (z wyjątkiem ubezpieczenia na z góry ustaloną sumę), ponosimy odpowiedzialność wyłącznie za związane z tym niedogodności naszego partnera umownego, np. wyższe składki ubezpieczeniowe lub niekorzystne odsetki do czasu zaspokojenia roszczenia przez firmę ubezpieczeniową.

2. Nasza odpowiedzialność z tytułu niewykonania zobowiązania jest ostatecznie uregulowana w punkcie IV.

3. Osobista odpowiedzialność naszych przedstawicieli prawnych, osób, którym powierzamy wykonanie zobowiązań i pracowników za szkody spowodowane przez nich w wyniku lekkiego zaniedbania jest wykluczona.

XIII. Stosowanie Kodeksu postępowania heristo dla dostawców

1. Nasz partner umowny zobowiązuje się do stosowania Kodeksu postępowania dla dostawców heristo xxx.xxxxxxx.xx w aktualnie obowiązującej wersji lub porównywalnego kodeksu oraz do uzgodnienia jego przestrzegania również ze swoimi dostawcami i usługodawcami. Na żądanie nasz partner umowny dostarczy nam dowody potwierdzające ten fakt. Naruszenie powyższych zasad stanowi istotne naruszenie umowy. Jeśli nasz partner umowny wykryje naruszenie Kodeksu postępowania dla dostawców heristo lub porównywalnego kodeksu we własnym obszarze biznesowym lub w swoim łańcuchu dostaw, niezwłocznie poinformuje nas o tym fakcie oraz o środkach podjętych w celu natychmiastowego zakończenia naruszenia. Jeśli naruszenie nie może zostać natychmiast usunięte, nasz partner umowny opracuje wspólnie z nami plan działań wraz z terminami ich zakończenia. Ponadto nasz partner umowny zapewnia swoim pracownikom dostęp do odpowiedniej procedury składania skarg.

2. Nasze oświadczenia dotyczące strategii w zakresie praw człowieka można znaleźć na stronie xxx.xxxxxxx.xx.

XIV. Ochrona danych

1. Nasz partner umowny zobowiązuje się w sposób wyraźny i potwierdzony do poinformowania pracowników, osób, którym powierzamy wykonanie zobowiązań i podwykonawców, z usług których korzysta, że możemy gromadzić i przetwarzać ich dane kontaktowe (nazwisko, imię, firmowy adres e-mail, firmowy numer telefonu, adres firmy) w celu realizacji umowy (art. 6 ust. 1 b DSGVO) i naszych uzasadnionych interesów biznesowych (art. 6 ust. 1 f DSGVO).

XV. Wykazy sankcji

Nasz partner umowny zapewnia, że on sam lub jego rzeczywisty beneficjent nie znajduje się na żadnej austriackiej, niemieckiej, europejskiej, chińskiej, japońskiej lub amerykańskiej albo brytyjskiej liście sankcji (z późniejszymi zmianami). Jeśli dostawca lub jego rzeczywisty beneficjent zostanie umieszczony na jednej z wyżej wymienionych list sankcyjnych w dowolnym momencie w trakcie trwania relacji biznesowej, będziemy uprawnieni do rozwiązania istniejących umów z dostawcą bez wypowiedzenia lub do odstąpienia od wszystkich umów zawartych z dostawcą.

XVI. Jurysdykcja/miejsce wykonania

Miejscem wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z zamówienia jest nasza siedziba, chyba że niniejsze Ogólne Warunki Zakupu lub poszczególne umowy stanowią inaczej. Miejscem jurysdykcji dla wszystkich sporów wynikających ze stosunków handlowych, w tym sporów wynikających z weksli lub czeków, jest nasza siedziba. Jesteśmy również uprawnieni do pozwania naszego kontrahenta w sądzie właściwym dla jego siedziby lub siedziby jednego z jego oddziałów.

XVII. Język/Prawo właściwe

1. Językiem umowy jest język niemiecki. Jeśli dokumenty umowne są dostępne w języku innym niż niemiecki, tylko niemiecka wersja umowy – o ile istnieje – jest miarodajna dla stosunku prawnego między stronami.

2. O ile nasze warunki handlowe nie zawierają żadnych szczególnych postanowień, zastosowanie ma wyłącznie prawo właściwe dla stosunków prawnych stron krajowych w naszej siedzibie (prawo niemieckie), z wyłączeniem prawa obcego. Zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) jest wyłączone.

XVIII. Postanowienie końcowe/Klauzula salwatoryjna

1. Jeżeli w umowie, którą obie strony uważają za zawartą, strony w rzeczywistości nie uzgodniły punktu, w którym umowa miała zostać zawarta, będziemy uprawnieni, oprócz tego, co zostało uzgodnione, do wypełnienia luki w umowie według naszego rozsądnego uznania, biorąc pod uwagę interesy obu stron.

2 Jeżeli poszczególne postanowienia danej umowy są lub staną się nieważne, nie ma to wpływu na ważność umowy jako całości. Jeżeli poszczególne postanowienia danej umowy są lub staną się nieważne z przyczyn innych niż określone w §§ 305 – 310

BGB, strony zastąpią nieważne postanowienie ważnym postanowieniem, które będzie jak najbardziej zbliżone do gospodarczego zamiaru stron umowy. To samo ma zastosowanie w przypadku, gdy poszczególne postanowienia danej umowy są lub staną się nieskuteczne z powodów określonych w §§ 305 – 310 BGB, ale prawo nie zawiera żadnych przepisów w tym zakresie.