UMOWA NA ……………………. NR ……………….

UMOWA NA ……………………. NR ……………….

(„Umowa”)

zawarta w dniu w pomiędzy:

„RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie xx. Xxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000020446, posiadającą numer NIP: 000-00-00-000, REGON: 011063584, BDO: 000020148, o kapitale zakładowym w wysokości 109.289.617,00 zł, w całości opłaconym, która posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 935 ze zm.), zwaną dalej: „RUCH” bądź „Usługodawca ”, reprezentowanym przez:

…………………………………

…………………………………..

a

2) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. reprezentowanym przez:

…………………………………………

- zwanym dalej w Umowie „”Sprzedawca” „Usługobiorca”, zwanymi dalej łącznie „Stronami”.

Po dokonaniu wyboru Sprzedawcy w ramach przeprowadzonego przez Usługodawcę postępowania zakupowego nr na zakup i montaż systemu dostępu do obiektu Sortownia Centralna została

zawarta pomiędzy Stronami Umowa o następującej treści:

§ 1

Definicje

1. Zastosowane w Umowie określenia mają następujące znaczenie; Umowa – oznacza niniejszą Umowę wraz z Załącznikami;

Towar – asortyment szczegółowo opisany w Załączniku nr 1 do Umowy;

Usługa – usługi świadczone w związku z koniecznością montażu Towaru, zainstalowanie lub przygotowanie Towaru do używania przez Kupującego.

Zamówienie – składane przez uprawnione osoby zapotrzebowanie Usługodawcy na Usługi

Postępowanie zakupowe – postępowanie prowadzone przez Usługodawcę związane z nabywaniem przez niego Towarów i Usług.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. W ramach niniejszej Umowy Xxxxxxxxxxxx zobowiązuje się dostarczyć Towar i zrealizować Usługę na podstawie złożonego Zamówienia zgodnie z warunkami i wymaganiami określonymi w treści niniejszej Umowy oraz Zamówieniu.

2. Usługobiorca zobowiązuje się i gwarantuje, że dostarczony Towar oraz zrealizowana Usługa będzie zgodną z wymaganiami szczegółowymi określonymi w Umowie, w Załączniku nr 1, Zamówieniu oraz warunkami zawartymi w dokumentacji Postępowania.

§ 3

Postanowienia ogólne

1. Usługobiorca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie potrzebne do wykonania Umowy, a także że posiada potencjał ekonomiczny, kadrowy, logistyczny i techniczny niezbędny dla terminowej realizacji wszystkich zobowiązań określonych w Umowie.

2. Usługobiorca oświadcza, że znane są mu wszelkie techniczne, prawne, urbanistyczne, budowlane i architektoniczne uwarunkowania dotyczące realizacji niniejszej Umowy

3. Usługobiorca zobowiązuje się do terminowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, z zachowaniem najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru wykonywanej przez niego działalności, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami, standardami i wymogami branżowymi, z poszanowaniem wszelkich powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz uprawnień osób trzecich.

4. Usługobiorca oświadcza, że nie są mu znane żadne przeszkody natury technicznej, prawnej ani finansowej, które mogą uniemożliwić wykonanie Umowy. Usługobiorca zobowiązany jest do informowania Usługodawcy o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na prawidłowe wykonanie Umowy.

5. Usługobiorca oświadcza, że

a) zapoznał się z treścią Kodeksu dla Dostawców Grupy Kapitałowej Orlen dostępnego na xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx/ i jako Dostawca Kupującego, w rozumieniu tego kodeksu, w swojej działalności przestrzega określonych w Kodeksie standardów prawnych i etycznych oraz wymaga przestrzegania tych standardów ze strony swoich podwykonawców i dostawców w sprawach związanych z realizacją umów zawartych z Usługodawcą,

b) prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności stosuje się do obowiązujących go zasad etyki, przepisów powszechnie obowiązującego prawa

- w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałaniu korupcji, praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów dotyczących gospodarki odpadami, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska, a także dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich podwykonawców w powyższym zakresie.

6. W razie zgłoszenia przez Usługodawcę jakichkolwiek wątpliwości dotyczących przestrzegania przez Usługobiorcę, w tym jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie świadczyć usługi, zasad określonych w ust. 5 powyżej, Usługobiorca zobowiązany jest przedłożyć Usługodawcy stosowne wyjaśnienia oraz podejmie działania naprawcze mające na celu usunięcie wszelkich potwierdzonych nieprawidłowości. Powyższe nie ogranicza Usługodawcy do skorzystania z prawa do odstąpienia od Umowy na warunkach przewidzianych w Umowie.

7. W przypadku, gdy po stronie Usługobiorcy występuje kilka podmiotów działających wspólnie (w tym w formie konsorcjum), wówczas postanowienia Umowy dotyczące Usługobiorcy stosuje się odpowiednio do tych Usługobiorców. Usługobiorcy ci wyznaczają spośród siebie odpowiednio umocowanego pełnomocnika (Lidera), upoważnionego do zaciągania zobowiązań i przyjmowania oświadczeń w imieniu wszystkich Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę jako Usługobiorca. Lider upoważniony jest także do wystawiania faktur, przyjmowania płatności od Usługodawcy i do przyjmowania poleceń, zawiadomień i oświadczeń na rzecz i w imieniu wszystkich podmiotów realizujących wspólnie Umowę.

8. Usługobiorca może przekazywać oświadczenia, zawiadomienia oraz realizować płatności na rzecz Lidera, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, co będzie uznane za wystarczające dla należytego wykonania Umowy przez Usługobiorcę, a realizacja płatności do rąk Lidera zwolni Usługobiorcę z zobowiązań wobec pozostałych Usługobiorców realizujących wraz z Xxxxxxx wspólnie Umowę. Niezależnie od powyższego Usługodawca może żądać od każdego z Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę osobistego złożenia lub powtórzenia dowolnego oświadczenia lub zapewnienia przewidzianego w Umowie, a także kierować wszelkie oświadczenia i zawiadomienia do dowolnego spośród Usługobiorców realizujących wspólnie Umowę jako Usługobiorca ze skutkiem złożenia ich względem wszystkich pozostałych Usługobiorców. Jednocześnie Xxxxxxxxxxx nie ma obowiązku przyjmować jakichkolwiek oświadczeń lub zawiadomień Usługobiorcy , które nie pochodzą od Lidera lub nie zostały złożone za jego pośrednictwem.

9. Wykonawcy Lidera wspólnie realizujący Umowę są solidarnie odpowiedzialni względem Usługodawcy Kupującego za wykonanie Umowy, w tym za wszelkie szkody powstałe w związku z realizacją Umowy, m. in. szkody na osobie trzeciej lub w mieniu osoby trzeciej i szkody w środowisku naturalnym - niezależnie od podstawy odpowiedzialności z tego tytułu. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższy zakres odpowiedzialności obejmuje także następstwa działania lub zaniechania podwykonawców i dalszych podwykonawców, a także obowiązek zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności względem osób trzecich.

§ 4

Wartość Umowy

1. Wartość Umowy wynosi:

wartość Umowy netto: ……………. PLN, (słownie PLN),

wartość VAT: ……………. PLN, (słownie PLN),

wartość Umowy brutto: ……………….. PLN, (słownie PLN)

Wartość Umowy określa maksymalną wartość wynagrodzenia, jakie może otrzymać Wykonawca z tytułu prawidłowej realizacji całego zakresu Umowy, z zastrzeżeniem dopuszczalnych przypadków zmiany treści Umowy.

2. Usługobiorca zobowiązuje się do realizacji Usługi za ceny jednostkowe wskazane w ofercie, stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy.

§ 5

Okres obowiązywania Umowy

1. Umowę zawiera się na okres …………………………….

§ 6

Zasady wykonania Usługi

1. Usługobiorca wykonywać będzie Zamówienie zgodnie z postanowieniami Umowy, obowiązującymi przepisami prawa oraz normami obowiązującymi w obiektach użytkowanych przez Usługodawcę, aktualnym poziomem wiedzy technicznej, sztuką budowlaną i należytą starannością zawodową.

2. Usługobiorca zobowiązuje się realizować Zamówienie przy pomocy przeszkolonego personelu, dysponującego profesjonalnymi urządzeniami i środkami transportu oraz posiadającego wymagane uprawnienia. Osoby, którymi posługuje się Usługobiorca w trakcie wykonywania Umowy, zobowiązane są do przestrzegania kultury osobistej.

3. Usługobiorca zobowiązuje się prawidłowo zabezpieczyć miejsce realizacji Zamówienia

4. Warunkiem uznania Usługi zakupi i montażu za prawidłowo wykonaną jest przedstawienie x.xx.

………………………………………..

5. Niedostarczenie dokumentacji wskazanej w ust. 4 powyżej stanowi przesłankę do uznania Zamówienia za niewykonane.

6. Usługobiorca zobowiązany jest do dostarczenia dokumentacji związanej z realizacją Usługi w terminie do 5 dni od zakończeniu prac.

7. Koszty związane z realizacją Zamówienia ponosi Usługobiorca

§ 7

Realizacja Przedmiotu Umowy

1. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie złożonego przez Usługodawcę Zamówienia. Zamówienie powinno zawierać co najmniej: ilość i rodzaj Towaru i zakres i rodzaj Usługi oraz dane osoby składającej Zamówienie, a także i miejsce realizacji Zamówienia.

2. Złożenie Zamówienia odbywa się drogą elektroniczną (e-mail) na adres W razie wątpliwości Strony

ustalają, że Zamówienie będzie skutecznie złożone Usługobiorcy w dniu wysłania tego Zamówienia przez Usługodawcę do Usługobiorcy za pośrednictwem poczty e-mail.

3. W terminie jednego dnia roboczego od daty złożenia Zamówienia przez Usługodawcę, Usługobiorca potwierdza poprzez pocztę e-mail otrzymanie i przyjęcie go do realizacji, przy czym na żądanie

Usługodawcy potwierdzenie powinno być dokonane niezwłocznie. Brak takiego potwierdzenia nie ma wpływu na obowiązek wykonania usługi przez Usługobiorcę, jeśli Zamówienie uznaje się za skutecznie złożone na zasadach przewidzianych w ustępie poprzedzającym. W tym samym terminie Usługobiorca jest obowiązany zgłaszać wszelkie nieprawidłowości lub wątpliwości w przedmiocie treści tego Zamówienia, w tym w zakresie ewentualnych niejednoznaczności Zamówienia lub jego niezgodności z Umową.

§ 8

Wymagania dotyczące odbioru

1. Dowodem potwierdzającym zrealizowanie Zamówienia jest protokół podpisany przez obie Strony („Protokół”), zawierający numer realizowanego Zamówienia oraz wystawiony w sposób umożliwiający pełną i jednoznaczną identyfikację Zamówienia pod względem ilościowym i asortymentowym.

2. Protokół musi zawierać odwołanie do numeru Zamówienia Usługodawcy również w przypadku, kiedy Zamówienie realizowane jest przez podmiot niż Usługobiorca.

3. Usługobiorca zobowiązuje się dostarczyć wraz z Towarem oraz zrealizowaną Usługą wszystkie dokumenty dotyczące Zamówienia zgodnie z wymogami Umowy lub dokumentacji zakupowej.

4. Protokół potwierdza wyłącznie ilość odebranego Towaru i zrealizowanej Usługi oraz jej rodzaj i wyłącznie w zakresie, w jakim Usługodawca jest w stanie naocznie zweryfikować te aspekty. Dokonanie odbioru Zamówienia nie stanowi przeszkody dla późniejszego powoływania się przez Usługodawcę na niezgodność dostarczonego Towaru oraz wykonanej Usługi z Zamówieniem i Umową, w tym w ramach uprawnień wynikających z gwarancji lub rękojmi. Na etapie odbioru dostawy Usługodawca nie jest zobowiązany dokonywać badania rzeczy w zakresie stwierdzenia lub wykluczenia wad zrealizowanego Zamówienia.

5. Usługodawca może odmówić odbioru części lub całości realizowanego Zamówienia w przypadku stwierdzenia dostarczenia lub wykonania Usługi niezgodnie z Umową lub Zamówieniem lub brakiem dokumentacji § 6:

6. W przypadku odmowy odbioru zrealizowanego Zamówienia, Usługodawca sporządza informację wskazującą na przyczyny odmowy oraz przesyła tę informację do Usługobiorcy za pomocą poczty elektronicznej na adres …..…….

7. W zakresie, w jakim Usługodawca odmówił odbioru Zamówienia, przedmiot Zamówienia uważa się za niewykonany przez Usługobiorcę.

8. Usługobiorca jest obowiązany niezwłocznie usunąć wady zrealizowanego Zamówienia, nie później jednak niż w terminie 30 dni od otrzymania informacji o odmowie odbioru Zamówienia. Ponownie zrealizowane Zamówienie zostaje poddane odbiorowi przez Usługodawcę na zasadach przewidzianych w niniejszym paragrafie. Prawidłowe wykonanie Zamówienia, w sytuacji o której mowa w niniejszym ustępie, nie zwalnia Usługobiorcy z zapłaty kary umownej na rzecz Usługodawcy w związku z powstałym opóźnieniem w stosunku do pierwotnego terminu wykonania Zamówienia.

§ 9

Siła wyższa

1. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają zdarzenia siły wyższej, których pomimo zachowania należytej staranności żadna ze Stron nie mogła przewidzieć i nie może przezwyciężyć, w szczególności: akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie.

2. Ta ze Stron, która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu siły wyższej, zobowiązana będzie do:

a) niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o tym fakcie, nie później niż w ciągu 3 dni od zaistnienia takiego zdarzenia;

b) przedstawienia na powyższe wiarygodnych dowodów.

3. Gdy działanie siły wyższej ustanie, druga strona powinna zostać powiadomiona o tym fakcie niezwłocznie. Niedopełnienie powyższego wymogu powoduje utratę prawa do powoływania się na zaistnienie siły wyższej.

§ 10

Rozliczenie Usługi i wynagrodzenie

1. Za prawidłowo zrealizowane Zamówienie, Usługodawca zapłaci Usługobiorcy wynagrodzenie zgodne z Zamówieniem, Protokołem oraz Załącznikiem nr … do Umowy - powiększone o podatek VAT według obowiązującej stawki.

2. Ustala się, że rozliczenie za przedmiot Umowy nastąpi jedną zbiorczą fakturą wystawioną po wykonaniu Usługi. Zapłata wynagrodzenia Usługobiorcy nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT. Prawidłowa faktura VAT, oprócz wymogów ustawowych, powinna zawierać ilość wraz z usługą i ceny jednostkowe netto i brutto poszczególnych pozycji, nazwę /opis Usługi warunki termin płatności, w przypadku dostaw z terytorium Unii Europejskiej – właściwy numer identyfikacyjny VAT Sprzedawcy, numer Zamówienia numer kontraktu SAP (Umowy/Zamówienia) Faktura będzie przekazana Usługobiorcy w formie elektronicznej - na adres poczty elektronicznej: …….@ruch.com.pl- pod warunkiem uzyskania uprzedniej i odrębnej zgody Usługobiorcy dla stosowania faktur w formie elektronicznej. Usługobiorca w każdej chwili może wycofać akceptację na wystawianie i przesyłanie faktur w formie elektronicznej. Wymogu uzyskania zgody Xxxxxxxxxxxx nie stosuje się wobec faktur elektronicznych, których przyjęcie przez Usługobiorcę jest obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Zmiana danych kontaktowych wskazanych w niniejszym ustępie nie wymaga aneksu do Umowy i jest skuteczna względem Usługobiorcy z chwilą poinformowania go o takiej zmianie przez Usługodawcę. Oświadczenie Sprzedawcy o przesyłaniu faktur drogą elektroniczną stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.

3. Zapłata należności przez Usługobiorcę za zrealizowane Zamówienie będzie dokonana przelewem bankowym na rachunek wskazany na fakturze przez Usługobiorcę w terminie ……. od daty doręczenia Usługodawcy prawidłowo wystawionej faktury VAT. Usługobiorca zobowiązany jest do załączenia do faktury VAT Protokołu. W przypadku dostarczenia faktury bez podpisanego przez obie Strony Protokołu, Usługodawca ma prawo wstrzymać płatność faktury do czasu uzupełnienia brakującej dokumentacji, od tej daty będzie liczony termin 30 dniowy.

4. Obliczone zgodnie z ust. 1. wynagrodzenie za zrealizowane Zamówienie stanowi całkowite wynagrodzenie należne Usługobiorcy z tego tytułu i pokrywa wszystkie wydatki, nakłady i koszty poniesione przez Usługobiorcę, jak również jego honorarium (marżę) z tytułu wykonania przez niego wszystkich zobowiązań, jakie pośrednio lub bezpośrednio wynikają z Umowy - w szczególności dotyczy to kosztów transportu, wykonania usługi, realizacji gwarancji oraz wykonywania wszelkich innych obowiązków umownych obciążających Usługobiorcę, Usługodawca nie jest zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek innych (dodatkowych) płatności i świadczeń, w tym pokrywania opłat lub kaucji, wynikających z realizacji obowiązków umownych przez Usługobiorcę.

5. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Usługodawcy. Jeżeli koniec terminu płatności przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, wówczas termin zapłaty upływa w dniu, który jest najbliższym dniem roboczym dla Usługodawcy .

6. W przypadku doręczenia Usługodawcy faktury VAT zawierającej błędy lub niezawierającej wszystkich danych wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Umowy (w tym nr zamówienia SAP), do czasu otrzymania od Usługobiorcy prawidłowo wystawionej faktury VAT, Usługodawca nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą VAT, a Usługobiorcy nie przysługuje prawo do naliczania odsetek za związane z tym opóźnienie w płatności wynagrodzenia.

7. Sprzedawca oświadcza, ze składa odpowiednie pliki JPK_V7 we właściwym urzędzie rozliczeniowym, odprowadza podatek VAT do właściwego urzędu skarbowego.

8. Sprzedawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada Numer Identyfikacji Podatkowej NIP i zobowiązuje się do zachowania statusu podatnika VAT

czynnego przynajmniej do dnia wystawienia faktury dla Kupującego. W przypadku gdy Sprzedawca zostanie wykreślony z rejestru VAT na podstawie przesłanek wskazanych w ustawie o VAT, jest on zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Kupującego o tym fakcie. W przypadku gdy Sprzedawca nie powiadomi Kupującego o wykreśleniu z rejestru VAT, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, postanowienia ust. 9 poniżej stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem przypadku gdy Sprzedawca w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia pozyskania informacji o wykreśleniu go z rejestru VAT przedstawi Kupującemu dokumenty, z których wynika, że rejestracja została przywrócona. Niezależnie od powyższych postanowień, Sprzedający

najpóźniej przed podpisaniem Umowy, zobowiązuje się do przedstawienia aktualnego urzędowego zaświadczenia potwierdzającego zarejestrowanie Sprzedawcy jako podatnika podatku VAT czynnego.

9. Sprzedający gwarantuje i ponosi odpowiedzialność za prawidłowość zastosowanych przez Sprzedającego stawek podatku VAT, co oznacza, że w przypadku zakwestionowania przez organy podatkowe prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT z tego powodu, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami dana transakcja nie podlega opodatkowaniu albo była zwolniona od podatku. Sprzedający na pisemne żądanie Kupującego oraz w terminie w nim wskazanym dokona odpowiedniej korekty faktury oraz zwróci Kupującemu powstałą różnicę w terminie 21 dni od dnia wystawienia tego żądania. W przypadku odmowy wystawienia przez Sprzedającego faktury korygującej, Sprzedający zgadza się na zwrot Kupującemu równowartości podatku zakwestionowanego przez organy podatkowe, przy czym zwrot ten nastąpi na podstawie noty księgowej wystawionej przez Kupującego w terminie 21 dni od dnia jej wystawienia. W każdym z powyższych przypadków Sprzedający zwróci Kupującemu także równowartość sankcji, kar i innych obciążeń dodatkowo poniesionych przez Kupującego bądź nałożonych przez władze podatkowe, przy czym zwrot nastąpi w sposób opisany w zdaniu poprzednim.

10. Płatności za faktury Sprzedającego będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług wyłącznie na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, figurujący w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków prowadzonych w polskich złotych, jak i walutach obcych.

11. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób określony w ust. 10 powyżej z uwagi na brak na Białej liście wskazanego przez Sprzedającego numeru rachunku bankowego, Kupujący będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Sprzedającego.

12. W sytuacji wskazanej w ust. 11 powyżej płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia następnego po przekazaniu Kupującemu przez Sprzedającego informacji o pojawieniu się jego rachunku bankowego na Białej liście.

13. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 11 powyżej, zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty za opóźnienie za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności, a dniem zrealizowania przez Kupującego na rzecz Sprzedającego płatności.

14. Sprzedający jest zobowiązany do archiwizowania kopii faktur potwierdzających dostarczenie Towaru, stanowiących dla Kupującego podstawę do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy zakupie Towaru. W razie niedopełnienia powyższego wymogu lub w razie gdyby archiwizowana przez Sprzedającego kopia faktury była nieprawidłowa ze względów formalnych, prawnych, rzeczowych, Sprzedający zobowiązany jest do wyrównania Kupującemu szkody powstałej w wyniku ustalenia zobowiązania podatkowego, wraz z sankcjami i odsetkami nałożonymi na Kupującego przez organ podatkowy lub organ kontroli celno-skarbowej w kwotach wynikających z decyzji organu podatkowego lub organu kontroli celno-skarbowej.

§ 11

Waloryzacja wynagrodzenia

Określone w ofercie Usługobiorcy ceny jednostkowe netto są stałe przez cały okres obowiązywania Umowy. Wynagrodzenie Xxxxxxxxxxxx nie będzie podlegać waloryzacji z wyjątkiem zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) dla usługi w okresie obowiązywania Umowy. Powyższa zmiana nie wymaga aneksu do Umowy, a Usługobiorca uwzględnia na wystawianej fakturze aktualną stawkę VAT, wynikającą ze zmienionych przepisów prawa podatkowego. Usługobiorca dodatkowo poinformuje Usługodawcę na piśmie o wystąpieniu tej okoliczności.

§ 12

Klauzula Poufności

1. Z zastrzeżeniem wymogów odmiennych nałożonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Strony postanawiają, że wszelkie dotyczące Usługodawcy informacje uzyskane przez Usługobiorcę w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy – bez względu na ich źródło oraz formę udostępnienia - w tym w szczególności dotyczące informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych i organizacyjnych Usługodawcę, stanowią informacje poufne objęte tajemnicą

przedsiębiorcy Usługodawcy („Informacje Poufne”), zaś Xxxxxxxxxxxx zobowiązuje się do jej dochowania, w tym nieujawniania i nieudostępniania tych informacji osobom trzecim bez pisemnej zgody Xxxxxxxxxxx o - w trakcie obowiązywania Umowy oraz przez 2 lat po jej wykonaniu, rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu od niej.

2. Usługobiorca jest uprawniony ujawnić Informacje Poufne osobom i podmiotom przez niego zatrudnionym, w tym pracownikom, podwykonawcom, audytorom i doradcom, wyłącznie w zakresie niezbędnym do należytego wykonania obowiązków Usługobiorcy wynikających z Umowy oraz pod warunkiem zapewnienia, że te osoby i podmioty dochowają przewidzianych w niniejszej Umowie warunków wykorzystywania i udostępniania Informacji Poufnych. W zakresie ochrony tajemnicy Informacji Poufnych za działania osób i podmiotów określonych w zdaniu poprzedzającym Usługobiorca odpowiada jak za działania własne.

3. Usługobiorca jest obowiązany wykorzystywać Informacje Poufne jedynie dla celów realizacji Umowy oraz zapewnić prawidłową ochronę, przechowywanie i transfer Informacji Poufnych – w tym zastosować odpowiednie dla profesjonalnego charakteru działalności Usługobiorcy oraz adekwatne do formy i sposobu utrwalenia tych informacji procedury i mechanizmy zabezpieczające przed ich utratą, kradzieżą, powieleniem, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób nieupoważnionych.

4. W przypadku zakończenia realizacji Umowy oraz na każde żądanie Usługodawcy , Usługobiorca zwróci Usługodawcy wszelkie dokumenty, które zawierają Informacje Poufne lub opracowania powstałe na ich podstawie oraz zniszczy lub usunie w sposób trwały wszelkie Informacje Poufne ze swoich zasobów. Powyższe nie obejmuje kopii tych informacji i opracowań, które są niezbędne dla wykazania przez Usługobiorcę prawidłowej realizacji Umowy.

5. Za Informacje Poufne nie uznaje się informacji, które zostały ujawnione lub podane do publicznej wiadomości przez Usługodawca , jak również stały się publicznie jawne zgodnie z bezpośrednią realizacją przez Usługobiorcę lub inny podmiot obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących. Późniejsze ujawnienie lub podanie do publicznej wiadomości danej Informacji Poufnej nie ma wpływu na odpowiedzialność Usługobiorcy z tytułu wcześniejszego naruszenia przez Usługobiorcę warunków Umowy w tym zakresie. Ujawnienie przez Usługobiorcę Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszym ustępie może dotyczyć wyłącznie tego zakresu informacji, którego bezpośrednio dotyczy prawny wymóg ujawnienia. Strony zobowiązują informować się wzajemnie o ujawnieniu informacji lub danych.

6. Przewidziane w Umowie zasady ujawniania i ochrony Informacji Poufnych nie zwalniają Stron od zachowania dalej idących wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w zakresie przetwarzania danych osobowych.

§ 13

Porozumiewanie się Stron

1. Wszelkie zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z realizacji Umowy będą przekazywane pomiędzy Stronami w formie pisemnej, bądź w formie wiadomości przekazanej za pośrednictwem poczty e-mail – chyba, że Umowa stanowi inaczej.

2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania wiadomości, o których mowa w ust. 1 Strony uznają dzień ich przekazania pocztą elektroniczną.

3. Osoby odpowiedzialne za realizację Umowy (do których należy kierować korespondencję): Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Kupującego jest:

Imię i Nazwisko: …………….

Adres: …………………

Telefon: ………………..

Fax: ……………..

e-mail: ………………………….

Osobą odpowiedzialną za realizację Umowy ze strony Wykonawcy jest: Imię i Nazwisko: ………………….

Adres: …………………………….

Telefon: ………………………

Fax: …………………………………

e-mail: …………………………………….

4. Zmiana danych wskazanych w ust. 3, jak również wyznaczenie dodatkowych osób odpowiedzialnych za realizację Umowy w całości lub części, nie wymaga zmiany Umowy w formie aneksu i jest skuteczna z dniem powiadomienia drugiej Strony w sposób wskazany w ust. 1. Każda ze Stron zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o zmianie adresu do korespondencji. Do chwili takiego powiadomienia dotychczasowy adres korespondencyjny uważa się za aktualny.

5. Osoby, o których mowa w ust. 3 są uprawnione do ustalania wszelkich szczegółów związanych z realizacją Umowy, w tym do komunikowania się w zakresie składania Zamówień lub realizacji uprawnień gwarancyjnych. W przypadkach nagłych ustalenia tych osób mogą być dokonywane także telefonicznie, przy czym w takim wypadku wymagają one późniejszego potwierdzenia w formie określonej w ust. 1.

6. Osoby wskazane w ust. 3 nie są uprawnione do składania oświadczeń w przedmiocie rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, jak również do zawierania aneksów dotyczących zmiany Umowy, chyba że posiadają odrębne umocowanie do działania w tym zakresie.

7. Usługobiorca obowiązany jest zagwarantować i zapewnić po swojej stronie dostępność oraz prawidłowe funkcjonowanie - zwłaszcza w zakresie możliwości odbioru Zamówienia od Usługodawcy – urządzeń i usług niezbędnych dla stałego utrzymywania kanałów komunikacji osób wskazanych w ust. 3.

§ 14

Zasady odpowiedzialności oraz kary umowne

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie Usługobiorca odpowiada do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Usługodawcę.

2. Usługodawcy przysługuje prawo do naliczenia Usługobiorcy następujących kar umownych:

a) za opóźnienie w realizacji danego Zamówienia w wysokości 100 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

b) za opóźnienie w wykonaniu obowiązków Usługobiorcy wynikających z gwarancji lub rękojmi, w tym w szczególności za opóźnienie w usunięciu stwierdzonych w okresie gwarancji / rękojmi wad Usługi - w wysokości 100 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

c) za naruszenie przez Usługobiorcę zobowiązań do zachowania Klauzuli Poufności określonej w § 13 Umowy – w wysokości 100 zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.

2. Całkowita odpowiedzialność Usługobiorcy z tytułu naliczonych w ramach Umowy kar umownych, w tym kar z tytułu opóźnienia, ograniczona jest do wartości netto Umowy określonej w § 4 ust. 1 Umowy.

3. Usługodawca zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych uregulowanych w Kodeksie Cywilnym.

4. Zapłata kary umownej nie zwalnia Usługobiorcy z obowiązku realizacji jego obowiązków umownych - z zastrzeżeniem ewentualnych skutków odstąpienia od Umowy.

§ 15

Gwarancja

1. Usługobiorca udziela gwarancji na zrealizowane Zamówienie na okres 36 miesięcy licząc od dnia podpisania Protokołu. Gwarancja obejmuje obowiązek Usługobiorcy do usunięcia niezgodności zrealizowanego Zamówienia, w szczególności dotyczy to wad niewykrytych w momencie odbioru oraz wszelkich innych wad powstałych z przyczyn tkwiących lub wynikających z właściwości wykorzystanego materiału i niezależnych od Usługodawcy .

2. Ogólne warunki gwarancji określone są w Ogólnych Warunkach Gwarancji stanowiących załącznik nr 3 do Umowy.

3. Niezależnie od gwarancji Usługodawcy przysługuje także w stosunku w zrealizowanego Zamówienia rękojmia na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Okres umożliwiający skorzystanie z rękojmi jest zrównany z okresem gwarancji wskazanym w ust. 1, z tym zastrzeżeniem, że okres rękojmi nie może być w żadnym wypadku krótszy niż okres dwóch lat od daty podpisania Protokołu.

§ 16

Odstąpienie od Umowy

1. Usługodawca może odstąpić od Umowy w całości lub w części:

a) w razie opóźnienia w prawidłowym wykonaniu Zamówienia przez Usługobiorcę, jeżeli termin opóźnienia przekroczy 20 dni, w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tych okolicznościach przez Usługodawcę;

b) jeśli wykonanie Umowy stanie się niemożliwe z uwagi na wystąpienie siły wyższej - w terminie 30 dni od daty zaistnienia tej przesłanki,

c) w przypadku stwierdzenia naruszenia w sposób rażący zobowiązania Usługobiorcy określonego w § 3 ust. 5 - w terminie 30 dni od daty potwierdzenia przez Usługodawcę wystąpienia tej przesłanki,

2.Usługodawca może także odstąpić od Umowy w całości lub w zakresie jej niewykonanej części, w terminie 30 dni od pozyskania przez Usługodawcę informacji o zaistnieniu okoliczności:

a) które wskazują na spodziewane zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Usługobiorcę, w tym w razie otwarcia postępowania likwidacyjnego Usługobiorcy, bądź wskazują na leżący po stronie Usługobiorcy brak możliwości lub zamiaru wykonania Umowy – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa upadłościowego lub prawa restrukturyzacyjnego;

3. W razie powzięcia przez Usługodawcę informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z podejrzeniem uczestnictwa Usługobiorcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z Umową, Usługodawca , wedle swojego wyboru, może odstąpić od Umowy w całości lub w części w trybie określonym poniżej.

4. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ustępie 3, Usługodawca przed podjęciem decyzji o odstąpieniu od Umowy, zwróci się do Usługobiorcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Usługobiorca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Usługodawcę z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na odstąpienie od Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Usługobiorcy, lub odmowy Usługobiorcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Usługodawcę na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Usługobiorcę.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy w zakresie jej niewykonanej części, Usługobiorca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu prawidłowego wykonania zrealizowanej dotąd części Umowy.

6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron w zakresie jej niewykonanej części, postanowienia umowne mają nadal zastosowanie w stosunku do przedmiotu Umowy, który podlegał odbiorowi Usługodawcy i nie podlega zwrotowi, w tym w szczególności w zakresie kar umownych lub obowiązków Usługobiorcy wynikających z gwarancji i rękojmi.

7. Odstąpienie od Umowy nie wpływa na wiążący Usługobiorcę obowiązek przestrzegania Klauzuli Poufności oraz możliwość dochodzenia przez Usługodawcę kary umownej z tytułu naruszenia tej Xxxxxxxx, jak i z tytułu odstąpienia od Umowy.

8. Oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Postanowienia powyższe nie ograniczają Stron w zakresie ich uprawnień do rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy przysługujących na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących.

§ 18

Zmiana Umowy

1. Ewentualne zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Przeniesienie przez Usługobiorcę na jakąkolwiek osobę trzecią wierzytelności związanych z wykonywaniem Umowy wymaga zgody Usługodawcy - udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Usługobiorca wyraża niniejszym zgodę na przeniesienie przez Usługodawcę przysługujących Usługobiorcy

praw i obowiązków (w tym praw i obowiązków przyszłych) wynikających z niniejszej Umowy – w całości lub w części - na spółkę należącą do Grupy Kapitałowej PKN Orlen. Dla uniknięcia wątpliwości Strony niniejszym potwierdzają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi w przedmiotowym zakresie wyrażenie przez Usługodawcę zgody na przejęcie wynikających z Umowy zobowiązań Usługobiorcy - w rozumieniu art. 519 k.c.

§ 19

Podwykonawcy

1. Powierzenie podwykonawcom przez Usługobiorcę czynności związanych z realizacją Umowy jest dopuszczalne, z zastrzeżeniem szczegółowych warunków przewidzianych w Załączniku nr 1.

2. W przypadku powierzenia wykonania części prac podwykonawcom, Usługobiorca odpowiada za działania i zaniechania osób lub podmiotów trzecich, którymi się posługuje w trakcie realizacji niniejszej Umowy, jak za własne działania i zaniechania.

§ 20

Postanowienia końcowe

1. Językiem Umowy i wszelkiej korespondencji Stron jest język polski. W przypadku gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Usługobiorcę sporządzone są w języku obcym, Usługobiorca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają zgody Usługodawcy na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Przez dni robocze Strony rozumieją dni tygodnia z wyłączeniem sobót i niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy.

3. Usługodawca i Usługobiorca dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania sporów powstałych między nimi w związku z Umową. Jeżeli w terminie 30 dni od rozpoczęcia negocjacji Strony nie dojdą do porozumienia dla rozstrzygnięcia takiego sporu, sądem właściwym dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Usługodawcy.

4. Prawem właściwym dla wykonywania Umowy oraz odniesieniem interpretacyjnym dla wykładni Umowy jest prawo obowiązujące w Polsce. W zakresie nieuregulowanym w Umowie lub dokumentacji Postępowania zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

5. Usługobiorca oświadcza, że spełnił w imieniu Xxxxxxxxxxx – w zakresie przekazanych przez Usługodawcę danych osobowych - obowiązek informacyjny Kupującego, o którym mowa w art. 14 RODO (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.) – w tym w szczególności wobec osób, którymi Xxxxxxxxxxxx posługuje się w celu zawarcia i realizacji Umowy. Przedmiotowy obowiązek Usługobiorca będzie wypełniał także względem każdej nowej osoby, która zostanie zaangażowana przez niego do realizacji Umowy. Obowiązek jest realizowany w oparciu o wzór klauzuli przekazany przez Usługodawcę . Na każde żądanie Usługodawcy Usługobiorca jest zobowiązany przedstawić dowody na wykonanie przedmiotowego obowiązku wobec wszystkich lub poszczególnych osób, których dane osobowe będą przekazywane Usługodawcy

6. Jeśli realizacja niniejszej Umowy wymagać będzie przetwarzania przez Usługobiorcę w imieniu Xxxxxxxxxxx danych osobowych, których administratorem jest Usługodawca, przetwarzanie takie może odbywać się wyłącznie po uregulowaniu zasad przetwarzania danych osobowych w odrębnej umowie Stron. Zawarcie i obowiązywanie umowy powierzenia jest w takim wypadku warunkiem realizacji niniejszej Umowy w zakresie określonym w zdaniu poprzedzającym. Z tytułu zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych nie przysługuje Usługobiorcy dodatkowe wynagrodzenie. W przypadku wystąpienia zagrożenia naruszenia lub naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych, Usługodawca może postanowić o natychmiastowym wstrzymaniu realizacji Umowy w całości lub w części, na czas potrzebny do identyfikacji i usunięcia zagrożenia / naruszenia. Za zagrożenie naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych uznaje się w szczególności brak zawarcia / obowiązywania pomiędzy Stronami wymaganej umowy powierzenia.

7. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Wszelkie odniesienia do Umowy oznaczają także odniesienie do jej Załączników.

8. Umowę sporządzono w …… jednobrzmiących egzemplarzach, w tym ….. dla Usługodawcy i …… dla Usługobiorcy .

9. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy

Załącznik nr 3 – Ogólne Warunki Gwarancji Załącznik nr 4 – Oświadczenie

Usługodawca Usługobiorca

ZAŁĄCZNIK NR 3 do Umowy nr...................

Ogólne Warunki Gwarancji

1. Kupujący informuje Sprzedawcę o zauważonych wadach zrealizowanego Zamówienia poprzez zgłoszenie reklamacyjne, w którym wskazuje rodzaj, oznaczenie (np. numer seryjny) Towaru oraz wadliwej zrealizowanej Usługi oraz opis występującej wady („Zgłoszenie”). Zgłoszenie powinno być przekazane Sprzedawcy w terminie 5 dni roboczych od daty zauważenia wady przez Kupującego. Za wadę uznaje się wszelką niezgodność Towaru oraz zrealizowanej Usługi z Zamówieniem.

2. W terminie do 2 dni roboczych od daty otrzymania Zgłoszenia Sprzedawca potwierdza Kupującemu jego przyjęcie („Potwierdzenie”) oraz informuje o dalszym sposobie procedowania Zgłoszenia. Brak Potwierdzenia nie wstrzymuje terminu na rozpatrzenie Zgłoszenia.

3. Usunięcie wad przez Sprzedawcę polega prawidłowym zrealizowaniu Zamówienia.

4. Czas trwania naprawy nie może przekroczyć 10 dni roboczych.

5. Sprzedawca jest obowiązany rozpatrzyć Zgłoszenie, a w razie jego uwzględnienia - także wykonać w tym zakresie wszystkie obowiązki wynikające z gwarancji, w terminie do 10 dni roboczych od daty Zgłoszenia.

6. Brak ustosunkowania się przez Sprzedawcę do Zgłoszenia w terminie określonym w ust. 5, jest równoznaczne z dorozumianym uwzględnieniem Zgłoszenia i skutkuje opóźnieniem Sprzedawcy w realizacji obowiązków gwarancyjnych.

7. W przypadku niedopełnienia przez Sprzedawcę obowiązku wynikającego z gwarancji w terminach określonych w Umowie, Kupujący – niezależnie od innych uprawień wynikających z Umowy - ma prawo zlecić wykonanie stosownych napraw, których dotyczy Zgłoszenie - na koszt i ryzyko Sprzedawcy.

8. Do procedury odbioru Towaru i Usługi dostarczanych w ramach gwarancji stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy w przedmiocie odbioru Zamówienia.

9. W przypadku wymiany lub naprawy Usług okres gwarancji i rękojmi biegnie na nowo od dnia potwierdzenia przez Kupującego dokonania naprawy lub odbioru Zamówienia wolnego od wad.

10. Wszelkie koszty realizacji obowiązków gwarancyjnych objęte są wynagrodzeniem Sprzedawcy związanych z realizacją Umowy.

11. Upływ okresu obowiązywania gwarancji nie ma wpływu na procedowanie Zgłoszeń przekazanych Sprzedawcy przed upływem okresu gwarancji.

12. Wszelkie uzasadnione koszty i wydatki Kupującego, które poniósł on w związku z realizacją uprawnień gwarancyjnych obciążają Sprzedawcę Należności te mogą zostać potrącone z wynagrodzenia Sprzedawcy wynikającego z Umowy.

13. Do realizacji uprawnień Kupującego z tytułu rękojmi stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego załącznika.

Strona 12 z 12