UMOWA SPRZEDAŻY NUMER ………………….

UMOWA SPRZEDAŻY NUMER ………………….

zawarta w Rybniku w dniu pomiędzy :

ZOWER Sp. z o. o. z siedzibą w Rybniku przy ulicy Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000137539, kapitał zakładowy 4 000 000 zł, NIP 642-27-79- 144, REGON

277902430, BDO 000022400, którą reprezentują:

1. ……………………………………………………

2. …………………………………………………… (zwaną dalej „Kupującym”),

a

……………………z siedzibą w……………….., ul. …………………., kod ………………………., wpisaną do rejestru

………………………………………… pod numerem …………………………., NIP: …………………….., XXXXX , kapitał

zakładowy: zł, reprezentowaną przez:

reprezentowanym przez:

1. …………………………………………………………..

2. …………………………………………………………..

(zwaną dalej „Sprzedawcą”)

Kupujący i Sprzedawca zwani są również dalej razem Stronami, a każdy z osobna Stroną. Aktualne na dzień zawarcia Umowy odpisy z KRS/CEIDG stanowią załączniki do Umowy.

§1. Przedmiot Umowy

1.1 Przedmiotem umowy jest sprzedaż z dostawą przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego fabrycznie nowej koparki gąsienicowej według specyfikacji technicznej stanowiącej załącznik nr 1 do Umowy oraz należyte wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z gwarancji jakości oraz rękojmi dotyczących dostawy w okresie gwarancji i rękojmi.

1.2 Przedmiot umowy poza wyposażeniem standardowym zostanie wyposażony w następujące elementy wyposażenia dodatkowego. Szczegółowy zakres Dostawy został określony w OPZ - Załącznik nr 1 do SWZ

1.3 Sprzedawca oświadcza, iż posiada w swoim asortymencie maszynę/urządzenie - koparka gąsienicowa marki …………….. model ……………… , rok produkcji …………….. r. – zwaną dalej Przedmiotem Umowy. Specyfikacja techniczna Przedmiotu Umowy stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy i jest jej integralną częścią.

1.4 Sprzedawca oświadcza, że Przedmiot Umowy jest jego własnością, nie jest obciążony prawami osób trzecich i nie toczy się żadne postępowanie, którego przedmiotem jest Przedmiot Umowy, oraz nie stanowi on również przedmiotu zastawu lub zabezpieczenia.

1.5 Sprzedawca oświadcza, iż Przedmiot Umowy wolny jest od wad fizycznych i prawnych.

1.6 Kupujący oświadcza, iż jego zamiarem jest nabycie Przedmiotu Umowy i posiada zabezpieczone środki finansowe umożliwiające wykonanie niniejszej Umowy.

§2. Realizacja dostawy

2.1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Przedmiot Umowy Kupującego w terminie do 20.10.2023 r., godz. 15.00.

2.2. Miejsce dostawy stanowi Zakład Zower w Czerwionce-Leszczynach przy ul. Furgoła 159.

2.3. Koszty transportu i ubezpieczenia maszyny podczas transportu obciążają Sprzedawcy.

2.4. Kupujący zobowiązuje się odebrać Przedmiot Umowy od Sprzedawcy w miejscu i czasie wskazanym w ust. 2.1–2.2 niniejszego paragrafu, po uprzednim zbadaniu zgodności Przedmiotu Umowy z zamówieniem oraz prawidłowości stanu technicznego Przedmiotu Umowy i jego kompletności.

2.5. Przedmiot umowy zostanie wydany Kupującemu wraz z dokumentacją techniczną, w której skład wchodzić będzie instrukcja obsługi w języku polskim, i katalog części zamiennych w języku polskim lub angielskim, zgodnie z treścią OPZ - Załącznik nr 1 do SWZ.

2.6. Przekazanie i odbiór Przedmiotu Umowy odbędzie się na podstawie Protokołu Dostarczenia Maszyny

(Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy).

2.7. Przedstawicielami Stron, odpowiedzialnymi za realizację warunków niniejszej Umowy, są następujące

osoby:

a. ze strony Kupującego:

• …………………………………….. tel:..........................., e-mail: ………………………………………………….

• …………………………………….. tel:..........................., e-mail: ………………………………………………….

b. ze strony Sprzedawcy:

• …………………………………….. tel:..........................., e-mail: …………………………………………………

• …………………………………….. tel:..........................., e-mail: ………………………………………………….

2.8. Zmiana osób wskazanych jako przedstawiciele Stron lub aktualizacja ich danych wymaga jedynie jednostronnego oświadczenia woli w formie pisemnej Strony której ta zmiana dotyczy. Zmiana taka nie będzie stanowiła zmiany Umowy i będzie obowiązywać od momentu, w którego druga strona mogła się z ta zmianą zapoznać.

§3. Obowiązki Sprzedawcy

3.1. Sprzedawca zapewni terminową realizację dostawy przedmiotu Umowy.

3.2. Sprzedawca zapewnia dostarczanie towaru wraz z wszelkimi wymaganymi dokumentami (x.xx. świadectwa produktu, atesty, etc.), odpowiednimi środkami transportu na własne ryzyko. Szczegółowy zakres Dostawy został określony w OPZ - Załącznik nr 1 do SWZ.

3.3. Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia Kupującemu wyłącznie towarów legalnego pochodzenia zgodnie z obowiązującymi normami oraz wymaganiami właściwych przepisów.

3.4. Dostawa będzie spełniała wymagania mających zastosowanie w Polsce przepisów prawa, norm technicznych i norm ochrony środowiska obowiązujących w dniu podpisania końcowego Protokołu Odbioru.

3.5. Sprzedawca zapewnia na swój koszt i ryzyko przewóz koparki gąsienicowej poprzez zlecenie przewozu odpowiedniemu, wybranemu przez siebie przewoźnikowi. Ryzyko za jego prawidłowe wykonanie dostawy ponosi Sprzedawca, chyba że Strony umówią się inaczej.

3.6. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia koparki gąsienicowej obciąża Sprzedawcę do chwili rozpoczęcia rozładunku maszyny w miejscu dostawy. Rozładunek odbywa się na koszt i staraniem Kupującego.

§4. Ceny i sposób płatności

4.1. Wartość sprzedaży wynosi ……………………………… zł (słownie 00/100 ) netto plus należny podatek VAT.

4.2. Należność za dostarczoną koparkę gąsienicową Kupujący wpłaci przelewem bankowym na konto Sprzedawcy w ………………… nr: ……………………………… w terminie……………………………, licząc od daty dostarczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Za datę spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się datę wpływu należności na rachunek bankowy Sprzedawcy.

4.3. Podstawą do wystawienia faktury VAT jest każdorazowo podpisany przez Strony odpowiedni Protokół

Dostarczenia Maszyny – Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy.

4.4. W przypadku nieterminowej płatności Sprzedawca może zażądać od Kupującego zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych (zgodnie z ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych - t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 711).

4.5. Kupujący wyraża zgodę na otrzymywanie faktur VAT w formie elektronicznej na adres email: xxxxx@xxxxx.xx Sprzedawca przesyła e-faktury, e-faktury korygujące, duplikaty e-faktur, e-noty księgowe (dalej łącznie zwane e-dokumentami) wyłącznie w postaci plików PDF.

4.6. Płatności będą dokonywane przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego wskazany w fakturze VAT i zgłoszony naczelnikowi urzędu skarbowego zgodnie z art. 5 i 9 Ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (x.x. Xx.U. z 2022 r. poz. 2500 ze zm.) w terminie do ….. dni od daty doręczenia Kupującego prawidłowo wystawionej faktury VAT na adres Kupującego.

4.7. W przypadku zmiany numeru rachunku rozliczeniowego Sprzedającego, o którym mowa w ust. 4.8, na który dokonywane będą płatności z tytułu realizacji Umowy, każdorazowo Sprzedający zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Kupującego na kolejnej fakturze, z zastrzeżeniem, że Sprzedający ma obowiązek równoczesnego dostarczenia dodatkowego potwierdzenia poprawności rachunku rozliczeniowego, którego jest posiadaczem w postaci potwierdzania z banku/spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej oraz potwierdzenia jego zawarcia w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 931 ze zm.) wraz z pismem przewodnim podpisanym zgodnie z reprezentacją Sprzedającego. Negatywne skutki prawne nie zastosowania się do powyższych postanowień ponosi wyłącznie Sprzedający.

§5. Gwarancja za wady Produktów.

5.1. Sprzedawca udziela Kupującemu pełnej gwarancji na Przedmiot Umowy na okres ………miesięcy lub

…………………motogodzin (w zależności od tego, co nastąpi pierwsze) liczonej od daty protokolarnego przekazania Przedmiotu Umowy Kupującemu.

5.2. W przypadku gdy okres gwarancji udzielony przez producenta jest dłuższy od okresu gwarancji i rękojmi wskazanego w ust. 5.1 powyżej, to w stosunku do takich materiałów i urządzeń Okres Gwarancji i Rękojmi będzie równy okresowi gwarancji lub rękojmi udzielonego przez producenta materiałów i urządzeń.

5.3. Wady, które nie zostały usunięte przez Sprzedającego w terminie wyznaczonym przez Kupującego mogą zostać usunięte przez Kupującego lub zlecone do usunięcia stronie trzeciej na koszt i ryzyko Sprzedającego, bez utraty uprawnień z tytułu gwarancji i rękojmi udzielonych przez Sprzedającego oraz prawa żądania naprawienia szkody przez przedającego. Kupujący powiadomi o tym pisemnie Sprzedającego. Kupującemu przysługuje również prawo naliczenia stosownych kar umownych za okres od chwili upływu wyznaczonego Sprzedającemu terminu usunięcia wady do chwili usunięcia wady przez osobę trzecią.

5.4. Warunki gwarancji zawarte są w umowie gwarancji, która stanowi Załącznik nr 3 do Umowy i jest jej

integralną częścią.

5.5. Sprzedawca zobowiązuje się do bezzwłocznego usunięcia na własny koszt wad i usterek stwierdzonych w

okresie gwarancji.

5.6. Czas reakcji serwisu na zgłoszenie wynosi maksymalnie 48 h.

5.7. Sprzedawca odpowiada wyłącznie za poniesione przez Kupującego szkody rzeczywiste wynikłe z niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy, przy czym odpowiedzialność Sprzedawcy jest ograniczona do wysokości ceny sprzedaży wadliwych towarów.

§6. Odszkodowania i kary umowne

6.1. W razie nienależytego wykonania Umowy Strony mogą dochodzić kar umownych, jak niżej:

6.1.1. za opóźnienie w dostarczeniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% wynagrodzenia

wymienionego w ust. 4.1 za każdy dzień opóźnienia, jednak nie więcej niż 10% wartości Umowy;

6.1.2. W przypadku odstąpienia przez Kupującego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Sprzedawca zobowiązuje się do zapłacenia kary w wysokości 10% wartości Umowy wymienionej w ust. 4.1.

6.2. W razie odstąpienia przez Sprzedawcy od Umowy z przyczyn lezących po stronie Kupującego, Kupujący zapłaci Sprzedawcy karę umowna w wysokości 10% wartości Umowy wymienionej w ust. 4.1.

6.3. Strony zastrzegają możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywistej straty. Wysokość odszkodowania nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia umownego wskazanego w ust. 4.1 Umowy.

§7. Siła wyższa

7.1. Siła wyższa oznacza wszelkie niemożliwe do zapobieżenia zdarzenia, wykraczające poza kontrolę strony, które utrudniają lub uniemożliwiają realizację lub terminową realizację niniejszej Umowy,

a w szczególności wystąpienie wojen, konfliktów zbrojnych, zamieszek, rozruchów, strajków, awarii, trzęsień ziemi, powodzi, pożarów czy innych klęsk żywiołowych, warunków pogodowych mających wpływ na ruch samochodowy. Za siłę wyższą strony uznają także wszelkie akty władzy państwowej lub samorządowej, w szczególności akty prawne i decyzje administracyjne, które w sposób pośredni lub bezpośredni utrudniają, uniemożliwiają lub czynią wykonanie umowy niecelowym dla jednej ze Stron.

7.2. Jeżeli okoliczności siły wyższej powodują, że jedna ze Stron ma trudności z realizacją Umowy, poinformuje niezwłocznie o tym fakcie drugą Stronę. W okresie trwania siły wyższej Strony są zwolnione z realizacji wzajemnych zobowiązań, nie dotyczy to jednak zapłaty ceny za Produkt odebrany przed zaistnieniem okoliczności siły wyższej. W wypadku zaistnienia przeszkody o charakterze długotrwałym, powodującej niewykonanie niniejszej Umowy przez okres dłuższy niż jeden miesiąc, Strony będą prowadzić negocjacje w celu określenia dalszej realizacji lub rozwiązania niniejszej Umowy.

§8. Czas trwania Umowy.

Umowa niniejsza wchodzi w życie z dniem podpisania i została zawarta na czas określony do czasu zrealizowania zamówienia przedmiotu Umowy oraz terminu związania gwarancją.

§9. Odstąpienie od umowy

9.1. Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Sprzedawcy, jeżeli wystąpi chociaż jedna z następujących okoliczności:

9.1.1. Sprzedawca stał się niewypłacalny lub wobec Sprzedawcy zostało wszczęte postępowanie

likwidacyjne;

9.1.2. opóźnienie Sprzedawcy w wykonaniu przedmiotu umowy przekracza 14 dni, a Kupujący uprzednio wezwał Sprzedawcę do usunięcia opóźnienia i jej skutków; niezależnie od uprawnienia do odstąpienia od Umowy w takiej sytuacji po wezwaniu i po jego bezskutecznym upływie Kupujący może skorzystać z uprawnienia określonego w ust. 6.1;

9.1.3. Kupujący powziął informację o uczestnictwie Sprzedawcy w wyłudzeniach podatku od towarów

i usług;

9.1.4. powzięcia informacji o skazaniu prawomocnym wyrokiem, za przestępstwa publiczne, w szczególności przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym (art. 296 – 309 KK), obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi (art. 310 – 315 KK), przestępstwa lub wykroczenia skarbowe oraz przeciwko wiarygodności dokumentów (art. 270- 277d KK), urzędującego członka organu zarządzającego lub nadzorczego Sprzedawcy, popełnione zarówno na etapie postępowania zakupowego lub w trakcie realizacji Umowy;

9.1.5. w innych przypadkach wskazanych w Umowie.

9.2. Umowne prawo odstąpienia od całości lub części Umowy, wykonuje się poprzez złożenie Stronie pisemnego oświadczenia. Umowne prawo odstąpienia, przysługuje Stronie do upływu 90 dnia od daty podpisania protokołu, o którym mowa w ust. 2.6 Umowy.

9.3. Sprzedawca pozostaje odpowiedzialny za należyte wykonanie swoich obowiązków z tytułu Prac ukończonych i odebranych przed ustaniem Umowy, w tym udziela gwarancji i odpowiada z tytułu rękojmi w zakresie określonym w Umowie, bez konieczności składania odrębnego oświadczenia w tym zakresie.

9.4. Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w niewykonanej części, jeżeli:

9.4.1. Kupujący stanie się niewypłacalny lub wobec Kupującego zostało wszczęte postępowanie

likwidacyjne; lub

9.4.2. Kupujący mimo jednokrotnego wezwania oraz wyznaczenia dodatkowego 14 dniowego terminu nie

usunął skutków naruszenia Umowy.

9.5. Strony potwierdzają, że odstąpienie od Umowy wywoła wyłącznie skutki określone w Umowie, w szczególności do odstąpienia od Umowy nie ma zastosowania przepis art. 395 §2 ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (x.x. Xx.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

§10. Przeniesienie praw

10.1. Żadna ze Stron nie może przenieść żadnych praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, o ile

nie uzyska pisemnej zgody drugiej Strony, z zastrzeżeniem ust. 10.3. Zgoda taka nie zwalnia Strony

z jakichkolwiek zobowiązań przewidzianych w niniejszej Umowie. Zakaz przeniesienia praw nie dotyczy

wierzytelności Stron, powstałych w wyniku realizacji postanowień niniejszej Umowy.

10.2. Jeżeli jakiś inny podmiot nabędzie w jakikolwiek sposób całość lub znaczną część majątku bądź udziałów Strony lub nastąpi połączenie Strony z innym podmiotem, Strony zgadzają się renegocjować, stosownie do okoliczności, warunki niniejszej Umowy. Jeżeli strony nie będą w stanie osiągnąć porozumienia, Umowa zostanie rozwiązana za jednomiesięcznym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec miesiąca.

10.3. Kupujący jest uprawniony do przelewu praw lub przeniesienia zobowiązań wynikających z Umowy na inny podmiot, będący członkiem grupy kapitałowej PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A, na co Sprzedawca wyraża zgodę.

§11. Klauzula etyczna

11.1 Sprzedawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób, przy pomocy których będzie świadczyć usługi na rzecz Spółek GK PGE, w powyższym zakresie.

11.2 Sprzedawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu Postępowania dla Partnerów Biznesowych Spółek GK PGE (xxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxx) i jako Partner Biznesowy Spółki GK PGE, w rozumieniu tego kodeksu, w sprawach związanych z realizacją umów na rzecz Spółek GK PGE przestrzegać będzie określonych tam standardów prawnych i etycznych, i dołoży należytej staranności, aby jego pracownicy, współpracownicy, podwykonawcy lub osoby, przy pomocy których będzie świadczyć usługi przestrzegali tych standardów.

11.3 W razie zgłoszenia przez Kupującego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Sprzedawcę lub jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób, przy pomocy których będzie świadczyć usługi, zasad określonych w ustępach powyżej, Sprzedawca podejmie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie.

§12. Zachowanie poufności

12.1 Strony zgodnie postanawiają, iż niniejsza umowa jak również wszelkie przekazywane między Stronami informacje w jakiejkolwiek formie w zakresie związanym z niniejszą umową stanowią informacje poufne i nie będą (również po okresie obowiązywania umowy) użyte przez żadną ze Stron do innego celu niż należyta realizacja umowy, bez uzyskania pisemnego pozwolenia drugiej Strony. W szczególności uzyskania zgody wymaga udzielenie przez którąkolwiek ze Stron wszelkiego rodzaju informacji lub komunikatów prasowych lub innych przekazywanych do wiadomości publicznej.

12.2 Strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu spowodowanie zachowania przez zatrudniane przez siebie osoby, w tajemnicy informacji poufnych, w szczególności:

a) do nie ujawniania w jakiejkolwiek formie poufnych informacji dotyczących drugiej Strony,

a uzyskanych w toku realizacji umowy, jakiejkolwiek osobie trzeciej;

b) do udostępniania zatrudnianym przez siebie osobom poufnych informacji dotyczących drugiej Strony

tylko w zakresie podstawowej i niezbędnej wiedzy dla potrzeb realizacji przedmiotu umowy;

c) na pisemne żądanie jednej ze Stron bezzwłocznie zwrócić lub zniszczyć jakiekolwiek dokumenty lub inne nośniki informacji poufnych pochodzących od drugiej Strony wraz z ich kopiami.

12.3 Ograniczenia, o których mowa wyżej nie mają zastosowania do informacji, które:

a) staną się publicznie dostępne bez naruszenia postanowień umowy;

b) zostaną ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody drugiej

Strony;

c) ich ujawnienie będzie wymagane przepisami prawa lub orzeczeniem właściwego sądu lub organu

administracji publicznej.

12.4 Strony zgodnie postanawiają, że ujawnienie informacji poufnych, z zastrzeżeniem ich poufnego charakteru, działającemu w imieniu Xxxxxx konsultantowi lub podwykonawcy, nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania poufności.

12.5 Strony odpowiadają za zachowanie poufności przez zatrudniane przez siebie osoby, konsultantów oraz podwykonawców.

12.6 Kupujący ma prawo ujawnić informacje dotyczące warunków i sposobu udzielania zamówienia lub wykonywania umowy PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A., przez wzgląd na zakres istniejącego powiązania kapitałowego oraz innym Spółkom Grupy Kapitałowej PGE. Prawo, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dotyczy w szczególności oferty złożonej przez Sprzedawcę oraz treści umowy. Sprzedawca oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. – podmiot dominujący w stosunku do Kupującego – statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących umowy, w zakresie wskazanym w przepisach prawa dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz na przekazanie tej umowy PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A. na potrzeby zgodnego z prawem wykonania przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak i również obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE i 2004/72/WE.

12.7 W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron obowiązku zachowania poufności, Strona naruszająca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości 10 000 zł za każdy przypadek naruszenia. Strony dopuszczają żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.

§13. Klauzula sankcyjna

13.1. Celem postanowień niniejszego paragrafu jest niedopuszczenie, aby w realizacji umowy brały udział Podmioty Objęte Sankcjami.

13.2. Sprzedawca niniejszym oświadcza, że na dzień zawarcia umowy nie jest Podmiotem Objętym Sankcjami.

13.3. Sprzedawca zapewnia i gwarantuje, że w całym okresie realizacji umowy nie będzie Podmiotem Objętym

Sankcjami.

13.4. Sprzedawca zapewnia i gwarantuje, że w ramach wykonywania umowy ani Sprzedawca, ani żaden z jego podwykonawców nie naruszą żadnego, wynikającego z sankcji wprowadzonych na mocy przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej, zakazu działania lub zaniechania, w szczególności określonych w Rozporządzeniu 833/2014, Rozporządzeniu 765/2006 lub Rozporządzeniu 269/2014 zakazów nabywania dostaw, usług lub robót budowlanych znajdujących się w lub pochodzących z Białorusi lub Rosji oraz zakazów przywozu lub transportowania produktów pochodzących lub wywożonych z Białorusi lub Rosji oraz zobowiązuje się przestrzegać sankcji gospodarczych nałożonych na Rosję i Białoruś wynikających z powołanych wyżej aktów w ich brzmieniu, w brzmieniu jakie może im być nadane w przyszłości, jak również z innych aktów prawnych, jakie mogą zostać wydane w przyszłości przez Komisję Unii Europejskiej lub właściwe organy krajowe, a mających wpływ na relacje umowne z Kupującym oraz zagwarantować przestrzeganie tych sankcji przez Sprzedawcę i jego podwykonawców.

13.5. Sprzedawca zapewnia i gwarantuje, że zawiadomi Kupującego, w sposób określony w ust. 13.6, o każdej zmianie stanu rzeczy co do którego Sprzedawca złożył oświadczenie, o którym mowa w ust. 13.3 lub ust. 13.4, a w szczególności, że zawiadomi Kupującego, jeżeli on lub jego podwykonawca stanie się Podmiotem Objętym Sankcjami lub innymi sankcjami jakie mogą zostać w przyszłości wprowadzone przez właściwe organy z powodu konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

13.6. Sprzedawca dokona zawiadomienia, o którym mowa w ust. 13.5 w formie pisemnej oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się lub, przy dołożeniu najwyższej staranności, powinien dowiedzieć się o zaistnieniu podstaw do dokonania zawiadomienia.

13.7. Kupujący może odstąpić od umowy w każdym z następujących przypadków, tj. gdy:

1) oświadczenia Sprzedawcy zawarte w ust. 13.2, ust. 13.3 lub ust. 13.4 lub oświadczenia jego podwykonawcy, okażą się nieprawdziwe,

2) Sprzedawca naruszy zobowiązanie wynikające z ust. 13.4, lub

3) Sprzedawca nie złoży Kupującemu oświadczenia, o którym mowa w ust. 13.5 i to pomimo ponownego wezwania Sprzedawcy do złożenia takiego oświadczenia i wyznaczenia na to dodatkowego terminu nie krótszego niż 3 (trzy) dni robocze.

Kupujący może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy na tej podstawie w terminie 3 miesięcy od powzięcia wiadomości o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia, nie później jednak niż do dnia zakończenia obowiązywania umowy.

13.8. Odstępując od umowy na podstawie ust. 13.7 Kupujący może wybrać, czy odstępuje od umowy ze skutkiem ex tunc czy ex nunc oraz czy w przypadku odstąpienia ze skutkiem ex nunc, czy odstępuje w zakresie całej części niewykonanej umowy, czy tylko w określonym zakresie części niewykonanej umowy. Kupujący oznaczy swój wybór w tym zakresie w treści oświadczenia, o którym mowa w ust. 13.7.

13.9. Złożenie przez Kupującego oświadczenia o odstąpieniu od umowy, na podstawie postanowień niniejszego paragrafu, stanowi odstąpienie z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy.

13.10. W przypadku odstąpienia od umowy na podstawie postanowień niniejszego paragrafu zastosowanie znajdują postanowienia umowy dotyczące skutków odstąpienia od umowy i postępowania po odstąpieniu od umowy.

13.11. W celu uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że naruszenie zobowiązań, o których mowa w ust. 13.3–

13.6 ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej, Sprzedawca odpowiada względem Kupującego za zachowania własne oraz podwykonawców, a odstąpienie od umowy na podstawie niniejszego paragrafu nie wyłącza prawa do dochodzenia od Sprzedawcy zapłaty kar umownych, jak również nie ma wpływu na zobowiązania Sprzedawcy wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości, a także nie ma wpływu na dalsze obowiązywanie tej części zapisów umowy, które z uwagi na swój cel obowiązują dłużej niż sama umowa (w szczególności dotyczy przestrzegania klauzuli poufności, poufności danych osobowych, nabytych majątkowych praw autorskich, uprawnień licencyjnych).

§14. Klauzula RODO

14.1 W przypadku, gdy na potrzeby realizacji zamówienia wystąpi konieczność przetwarzania przez Stronę Umowy danych osobowych, których administratorem jest druga Strona Umowy zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”), Strony zawrą odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, w której określą x.xx. przedmiot i czas trwania przetwarzania (nie dłuższy niż okres obowiązywania niniejszej Umowy oraz zobowiązań i roszczeń związanych z Umową), charakter i cel przetwarzania, rodzaj danych osobowych oraz kategorie osób, których dane dotyczą, obowiązki i prawa Administratora.

14.2 Strony oświadczają, że stosują się do aktualnie obowiązującego prawodawstwa w zakresie ochrony danych osobowych, oraz że wszystkie dane osobowe udostępnianie drugiej Stronie zostały zgromadzone zgodnie z prawem, w sposób nie budzący wątpliwości co do uczciwości oraz z zachowaniem zasad przejrzystości.

§15. Klauzula VAT

15.1 Strony oświadczają, że posiadają status podatników VAT czynnych.

15.2 Sprzedawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazywania w deklaracji VAT

podatku należnego z tytułu wystawionych faktur VAT, objętych niniejszą Umową.

15.3 Płatności mogą być dokonywane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa

w art. 108a Ustawy o podatku od towarów i usług.

15.4 W razie powzięcia przez Zamawiającego informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z uczestnictwem Sprzedawcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie

z budżetu państwa podatku VAT w związku z umową, Kupujący może wypowiedzieć Umowę w trybie, określonym w pkt 9.1.3.

15.5 W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ust. powyżej, Kupujący przed podjęciem decyzji o wypowiedzeniu Umowy, zwróci się do Sprzedawcy o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Sprzedawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Kupującego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na wypowiedzenie Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Sprzedawcy, lub odmowy Sprzedawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Kupującego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Sprzedawcę.

§16. Postanowienia końcowe.

16.1. Niniejsza Umowa pod każdym względem podlegać będzie prawu Rzeczypospolitej Polskiej. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, a w szczególności Kodeks cywilny.

16.2. Wszelkie spory wynikłe pomiędzy Stronami w związku z niniejszą Umową czy prawami i zobowiązaniami stron z niej wynikającymi, będą rozwiązywane w sposób polubowny. Jeżeli nie uda się rozstrzygnąć sporu polubownie, Sądem właściwym będzie sąd właściwy ze względu na siedzibę Strony wobec której ma zostać złożone powództwo.

16.3. Z zastrzeżeniem wyjątków wyraźnie opisanych w Umowie wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

16.4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

16.4.1. Integralną częścią Umowy jest:

• Załącznik nr 1 do Umowy - Klauzura informacyjna danych osobowych dla kontrahenta,

• Załącznik nr 2 do Umowy - Specyfikacja techniczna maszyny,

• Załącznik nr 3 do Umowy - Warunki gwarancji,

• Załącznik nr 4 do Umowy - Protokół dostarczenia maszyny,

• Załącznik nr 5 do Umowy - Harmonogram przeglądów serwisowych,

• Załącznik nr 6 do Umowy – Odpisy KRS/CDGiD Stron.

Sprzedawca Kupujący

Załącznik nr 1 do Umowy : Klauzura informacyjna danych osobowych dla kontrahenta

Klauzura informacyjna danych osobowych dla kontrahenta

Kupujący, spełniając obowiązek informacyjny wynikający z przepisów art. 13 ust. i 2 RODO informuje, że:

Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016

r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej

„RODO”) informujemy, że:

I. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest ZOWER Sp. z o.o. z siedzibą w 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxx 00 tel. 000000000.

II. kontakt do inspektora ochrony danych lub osoby wyznaczonej jako specjalista ds. ochrony danych osobowych w ZOWER Sp. z o.o.: xxx@xxxxx.xx, tel. 000000000 lub pisemnie na adres siedziby wskazany w punkcie I.

III. Cele i podstawy przetwarzania.

Dane osobowe mogą być przez nas przetwarzane w następujących celach:

1. w celu zawarcia i realizacji obowiązków wynikających z zawartej umowy, w szczególności dla zweryfikowania prawidłowej reprezentacji strony umowy, dokonywania ustaleń operacyjnych, rozliczenia wynagrodzenia, realizacji procedury reklamacyjnej, wymiany korespondencji, w tym elektronicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. b i f RODO);

2. w celu prowadzenia negocjacji w sprawie uzgodnienia warunków współpracy, prowadzenia postępowania przetargowego, składania ofert na wykonanie usług, sprzedaż i zakupu produktów, prowadzenia działalności marketingowej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. f RODO), gdzie uzasadnionym interesem ZOWER jest prowadzenie działalności gospodarczej;

3. w celu realizacji obowiązków prawnych wynikających z przepisów podatkowych i rachunkowych, w szczególności w zakresie właściwego udokumentowania transakcji na potrzeby rozliczeń podatkowych, przygotowania sprawozdania finansowego Spółki (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO);

4. w celu windykacji należności, prowadzenia postępowań sądowych, arbitrażowych i mediacyjnych (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. b i f RODO, gdzie uzasadnionym interesem Spółki jest dochodzenie roszczeń lub obrona przed roszczeniami);

5. w celu prowadzenia postępowań administracyjnych, których stroną jest Spółka (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c i f RODO, gdzie uzasadnionym interesem Spółki jest realizowanie praw strony w postępowaniu),

6. w celu zapewnienia bezpieczeństwa na terenie zakładu pracy (w tym x.xx.: utrwalenia wizerunku oraz

ewentualnego przeprowadzenia szkolenia BHP),

7. w celu przechowywania danych dla celów archiwalnych oraz zapewnienie rozliczalności (wykazania spełnienia przez nas obowiązków wynikających z przepisów prawa) (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. b i f RODO, gdzie uzasadnionym interesem Spółki jest realizacja obowiązków korporacyjnych, zapewnienie możliwości wykazania zgodności działalności z prawem).

IV. Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z RODO, przysługuje Pani/Panu prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych oraz otrzymania ich kopii, prawo żądania ich sprostowania (poprawiania), usunięcia lub ograniczenia przetwarzania swoich danych osobowych, a także prawo do przenoszenia swoich danych osobowych. Powyższe żądania można przesłać na adresy wskazane w pkt II.

Ponadto, zgodnie z RODO przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych

Osobowych.

V. Okres przechowywania danych

Dane Użytkowników oraz Wykonawców będą przetwarzane przez okres związany z realizacją wskazanych powyżej celów przetwarzania. Wobec powyższego dane osobowe będą przetwarzane przez czas, w którym przepisy prawa nakazują Administratorowi przechowywanie danych lub przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń, do dochodzenia których konieczne jest dysponowanie danymi, nie dłużej jednak niż 6 lat.

VI. Odbiorcy danych.

Pani/Pana dane osobowe mogą być przekazywane:

1. podmiotom z Grupy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.;

2. partnerom biznesowym, klientom i potencjalnym klientom, czyli firmom, z którymi współpracujemy oferując lub świadcząc nasze usługi;

3. instytucjom określonym przez przepisy prawa np. Urząd Skarbowy, ZUS, PIP;

4. naszym podwykonawcom (podmiotom przetwarzającym) – dostawcom oprogramowania, systemów IT oraz przestrzeni serwerowej, a także aplikacji wykorzystywanych przez Spółkę, kancelariom prawnym, firmom ochroniarskim, windykacyjnym.

VII. Przekazywanie danych osobowych poza EOG

Pani/Pana dane osobowe co do zasady nie będą przekazywane poza Europejski Obszar Gospodarczy (dalej: EOG). Mając jednak na uwadze usługi świadczone przez podwykonawców Administratora przy realizacji wsparcia dla usług teleinformatycznych oraz infrastruktury IT, Administrator może zlecać wykonanie określonych czynności bądź zadań informatycznych uznanym podwykonawcom działającym poza EOG co może powodować przekazanie Pani/Pana danych poza EOG. Poszczególne kraje spoza EOG, na terytorium których będą przetwarzane Pani/Pana dane osobowe, zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej zapewniają odpowiedni stopień ochrony danych osobowych zgodny ze standardami EOG. Natomiast w przypadku ich przetwarzania na terytorium Państw, wobec których Komisja Europejska nie stwierdziła odpowiedniego stopienia ochrony danych osobowych (zgodnego ze standardami EOG), w celu zapewnienia odpowiedniego stopnia tej ochrony, Administrator zawiera umowy z odbiorcami Pani/Pana danych osobowych. Umowy, o których mowa powyżej oparte są o standardowe klauzule umowne wydane przez Komisję Europejską zgodnie z art. 46 ust. 2 lit. c RODO. Kopię standardowych klauzul umownych, o których mowa powyżej można uzyskać od Inspektora Ochrony Danych. Zastosowany przez Administratora sposób zabezpieczenia Pani/Pana danych jest zgodny z zasadami przewidzianymi w rozdziale V RODO. W związku z powyższym może Pani/Pan zażądać dalszych informacji o stosowanych zabezpieczeniach w tym zakresie, uzyskać kopię tych zabezpieczeń oraz informację o miejscu ich udostępnienia.

VIII. Podanie danych osobowych

Podanie danych osobowych jest dobrowolne, lecz ich brak uniemożliwi udział w danym postępowaniu zakupowym lub zawarcie umowy czy też niemożnością realizacji praw, które mogą Pani/Panu przysługiwać.

IX. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji

Informujemy, że nie podejmujemy decyzji w sposób zautomatyzowany, w tym w formie profilowania.

Załącznik nr 2 do Umowy: Specyfikacja techniczna maszyny

Specyfikacja techniczna maszyny

Wypełniona

Uzupełniany po wyborze Wykonawcy.

W załączniku znajdzie się specyfikacja maszyny, która została będzie przedmiotem dostawy

Sprzedawca Kupujący

Załącznik nr 3 do Umowy: Warunki gwarancji

Warunki gwarancji

Uzupełniane po wyborze Wykonawcy.

W załączniku znajdzie się specyfikacja maszyny, która została będzie przedmiotem dostawy

Sprzedawca Kupujący

Załącznik nr 4 do Umowy: Protokół dostarczenia maszyny

Protokół dostarczenia maszyny

Uzupełniane po wyborze Wykonawcy.

W załączniku znajdzie się wzór protokołu dostarczenia maszyny, która została będzie przedmiotem dostawy

Sprzedawca Kupujący

Załącznik nr 5 do Umowy: Harmonogram przeglądów serwisowych

Harmonogram przeglądów serwisowych

Uzupełniane po wyborze Wykonawcy.

W załączniku znajdzie się harmonogram przeglądów serwisowych maszyny, która została będzie przedmiotem dostawy

Sprzedawca Kupujący

Załącznik nr 6 do Umowy: Odpisy KRS/CDGiD

Odpisy KRS/CDGiD Stron.

Uzupełniane po wyborze Wykonawcy.