Contract
1. Zakres. Poniższe warunki ("Warunki") dotyczą dostaw towarów i/lub usług ("Towary" i "Usługi") przez dostawcę ("Kontrahent") do What’s Cooking Group NV/SA lub któregokolwiek z jej podmiotów powiązanych ("WHATS"). Przyjmując zamówienie WHATS, przedstawiając ofertę lub dostarczając WHATS Towary lub Usługi, Użytkownik wyraża zgodę na przestrzeganie niniejszych Warunków. Niniejsze Warunki obowiązują od momentu złożenia przez WHATS zamówienia u Użytkownika (ustnie lub pisemnie (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej)), przyjęcia przez WHATS oferty lub faktycznego dostarczenia przez Użytkownika Towarów lub Usług do WHATS, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej..
2. Dostawy. Dostarczając Towary i/lub Usługi do WHATS, Użytkownik będzie: (i) stosować wszelkie rozsądne umiejętności, dbałość i staranność, w pełni współpracować z WHATS oraz działać uczciwie i w dobrej wierze; (ii) spełniać wszelkie specyfikacje, ramy czasowe i terminy dostaw zasadnie wymagane przez WHATS; (iii) informować WHATS i dostarczać WHATS wszelkich informacji, których WHATS może zasadnie zażądać; (iv) przestrzegać wszelkich obowiązujących przepisów prawa, zasad, regulacji oraz standardów zawodowych i branżowych związanych z (dostawą) Towarów i/lub Usług, w tym x.xx. przepisów prawa mających zastosowanie do środków spożywczych i higieny żywności oraz zasad United Nations Global Compact Principles dostępnych na.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx- gc/mission/principles; (v) powstrzymać się od stosowania jakichkolwiek nieuczciwych lub wprowadzających w błąd praktyk handlowych, nieetycznych praktyk biznesowych lub innych praktyk, które mogłyby niekorzystnie świadczyć o WHATS;
(vi) przestrzegać umowy WHATS o poziomie usług, uzgodnionej odrębnie między stronami; (vii) przestrzegać obowiązującego w danym czasie kodeksu postępowania WHATS oraz zasad zrównoważonego rozwoju, o których WHATS poinformowała Klienta; (viii) na własny koszt naprawić i zmniejszyć wszelkie szkody lub straty wynikające z opóźnień, błędów lub niepowodzeń w dostarczaniu Towarów i/lub Usług przez Klienta; oraz (ix) dostarczać Towary i/lub Usługi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. WHATS, nie przejmując żadnych uprawnień pracodawcy, może wydawać ograniczone instrukcje pracownikom wykonawców w lokalizacjach WHATS, np. w odniesieniu do kodeksu postępowania, zasad obowiązujących na terenie zakładu, instrukcji HSE.
3. Zamówienia. WHATS zamawia Towary i/lub Usługi na podstawie pisemnego wniosku. Automatycznie uznaje się, że Użytkownik przyjął zamówienie, jeśli w ciągu dwóch (2) dni roboczych od jego otrzymania nie odrzucił go wyraźnie na piśmie. Użytkownik nie może jednostronnie zmienić lub uzupełnić zamówienia złożonego przez WHATS.
4. Dostawa i pakowanie.
a. Dostawa. Wszystkie dostawy muszą być zgodne z zamówieniem złożonym przez WHATS, w tym x.xx. z terminem dostawy, specyfikacją, wymogami jakościowymi (w tym wymaganymi certyfikatami) oraz wszelkimi innymi instrukcjami określonymi w zamówieniu. Użytkownik przyjmuje do wiadomości fakt, że dostarczone Towary i/lub Usługi mogą być wykorzystywane do produkcji środków spożywczych i/lub mieć
kontakt, bezpośrednio lub pośrednio, ze środkami spożywczymi. W związku z tym wszystkie dostawy muszą być realizowane zgodnie ze wszystkimi przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi środków spożywczych, higieny żywności, bezpieczeństwa żywności, identyfikowalności, dobrostanu zwierząt i odpowiedzialności za produkt w miejscu dostawy.
b. Inspekcja. Wszystkie Towary i/lub Usługi będą odbierane z zastrzeżeniem prawa WHATS do kontroli i odrzucenia. WHATS przysługuje odpowiedni czas na skontrolowanie dostarczonych Towarów i/lub Usług. Brak możliwości przeprowadzenia przez WHATS terminowej i/lub właściwej kontroli Towarów i/lub Usług, i/lub powiadomienia Klienta o wszelkich niezgodnościach lub widocznych lub ukrytych wadach, nie zwalnia Klienta z jakichkolwiek obowiązków wynikających z niniejszych Warunków i/lub obowiązujących przepisów prawa.
c. Niedotrzymanie terminu dostawy. W przypadku, gdy dostawa nie jest w pełni zgodna z zamówieniem, WHATS ma prawo, według własnego uznania i bez uszczerbku dla wszelkich innych środków zaradczych, do których WHATS może być uprawniona na mocy obowiązującego prawa, (i) odmówić dostawy w całości lub w części, i/lub (ii) zażądać (ponownej) dostawy Towarów i/lub Usług zgodnie z zamówieniem na koszt i ryzyko Użytkownika, i/lub (iii) anulować zamówienie w całości lub w części. Powyższe prawa nie mają wpływu na jakiekolwiek inne środki zaradcze, do których WHATS może być uprawniona, w tym między innymi do zwrotu przez Klienta kosztów poniesionych w związku z nabyciem zastępczych towarów i/lub usług. WHATS ma prawo do nabycia towarów i/lub usług identycznych lub równoważnych w stosunku do nie w pełni zgodnych z umową Towarów i/lub Usług od osób trzecich
d. Opakowanie. Wszystkie materiały opakowaniowe mające bezpośredni kontakt z Towarem muszą być jakości spożywczej zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi dla przedmiotów przeznaczonych do kontaktu z żywnością. Muszą być higienicznej jakości, wolne od ciał obcych takich jak (ale nie tylko) metal, szkło, drewno oraz wszelkich innych zanieczyszczeń. Wszystkie palety muszą być w dobrym stanie fizycznym i bakteriologicznym oraz wolne od wszelkich zanieczyszczeń. Wszystkie palety używane dla produktów WPI muszą być syntetyczne. Materiały i metody pakowania zostaną wybrane przez Państwa w celu zminimalizowania kosztów użytkowania i spełnienia następujących celów: ochrona, przechowywanie, możliwość recyklingu, oszczędność energii i zniszczenie.
5. Przeniesienie tytułu własności i ryzyka utraty. Ryzyko i tytuł własności do wszystkich dostarczonych Towarów przechodzi na WHATS w momencie dostawy, która odbywa się w czasie i w miejscu wskazanym jako miejsce dostawy zgodnie z DDP (Incoterms 2020) lub innym Incoterms wymienionym w zamówieniu, lub w inny sposób uzgodniony pomiędzy Klientem a WHATS. Użytkownik gwarantuje, że tytuł własności do wszystkich Towarów przechodzi na WHATS wolny od wszelkich zabezpieczeń, interesów i obciążeń.
6. Cena. Cena (bez podatku VAT) obejmuje wszystkie koszty i opłaty niezbędne do dostawy Towarów i/lub Usług do miejsca dostawy określonego w zamówieniu, jak również wszystkie opłaty za korzystanie z praw własności intelektualnej, w tym praw
osób trzecich. Cena jest stała i nie może być podwyższona bez zgody WHATS, również nie w przypadku zmiany okoliczności, które zmieniłyby lub w inny sposób wpłynęły na równowagę ekonomiczną dostaw Towarów i/lub Usług. WHATS może w każdej chwili zażądać od Klienta przedstawienia szczegółowych informacji dotyczących kształtowania się kosztów ponoszonych przez Klienta w związku z dostawą Towarów i/lub Usług na rzecz WHATS w okresie od daty otrzymania przez Klienta zamówienia do daty takiego żądania. Szczegółowe informacje, które Kontrahent ma obowiązek przedstawić WHATS lub niezależnemu audytorowi wyznaczonemu przez WHATS, muszą obejmować co najmniej zmiany kosztów transportu, personelu energetycznego i pozyskiwania surowców oraz być poparte odpowiednimi dowodami. Jeżeli koszty te zmniejszyły się o ponad 3 % między datą otrzymania zamówienia a datą złożenia wniosku przez WHATS, cena za Towary i/lub Usługi objęte danym zamówieniem, które nie zostały jeszcze dostarczone do WHATS w momencie złożenia wniosku przez WHATS, może zostać renegocjowana z uwzględnieniem najnowszych informacji rynkowych..
7. Fakturowanie i płatności.
a. Fakturowanie. Należy wystawić WHATS ważną fakturę, która spełnia wszystkie wymogi danej jurysdykcji. Wszystkie faktury muszą być przesyłane w formie osobnych plików PDF na dedykowany adres e-mail i wystawione na właściwy podmiot WHATS (zawierający co najmniej prawidłową nazwę i formę organizacyjną, adres siedziby i numer NIP oraz numer zamówienia).
b. Płatności. Pod warunkiem, że faktura wystawiona przez WHATS jest zgodna z niniejszymi Warunkami i obowiązującymi przepisami prawa, WHATS jest zobowiązany do zapłaty faktury w terminie sześćdziesięciu
(60) dni od daty jej otrzymania. W drodze wyjątku, faktury za dostawę Towarów będących łatwo psującymi się produktami rolnymi i spożywczymi oraz w przypadku, gdy lokalna implementacja dyrektywy UE 2019/633 wymaga takiego krótszego terminu płatności, jak również faktury, dla których bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa miejscowego wymagają takiego krótszego terminu płatności, zostaną zapłacone w terminie trzydziestu (30) dni od daty ich otrzymania. WHATS może wstrzymać płatność każdej faktury (w całości lub w części), którą kwestionuje lub która jest niezgodna z niniejszymi Warunkami. O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie kwoty należne z tytułu Towarów i/lub Usług będą fakturowane i płacone w euro.
c. VAT . Wszelkie podatki od wartości dodanej lub ogólne podatki od sprzedaży obciążające dostawę Towarów i/lub Usług zgodnie z
obowiązującym prawem ("VAT") muszą być uwzględnione w Państwa fakturach, jeśli mają zastosowanie, według obowiązującej stawki. Wszelkie inne opłaty, premie, cła, oceny, podatki lub inne płatności nakładane na Towary i/lub Usługi na mocy obowiązujących przepisów prawa będą ponoszone przez Państwa..
d. Status. W zakresie, w jakim jest to właściwe i istotne, WHATS oświadcza, że jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
8. Gwarancja. Użytkownik gwarantuje, że dostarczając Towary i/lub Usługi do WHATS:
(i) posiadasz wymagane umiejętności, doświadczenie, zaplecze i wykwalifikowany
personel; (ii) Towary i/lub Usługi są zgodne ze specyfikacjami uzgodnionymi z WHATS i są wolne od wszelkich ukrytych lub widocznych wad i/lub niezgodności; (iii) wszystkie Towary i produkty będące rezultatem Usług (oraz wszelkie ich części) są zadowalającej jakości i nadają się do wszelkich celów określonych przez WHATS lub do których towary danego typu są powszechnie używane; (iv) świadcząc Usługi, Użytkownik działa z należytą fachowością i starannością oraz dotrzyma wszelkich terminów wykonania, kluczowych wskaźników wydajności lub poziomów usług, o których WHATS poinformowała Użytkownika; (v) Użytkownik posiada wszelkie licencje i uprawnienia niezbędne do dostawy Towarów i/lub Usług; (vi) dostawa Towarów i/lub Usług nie spowoduje naruszenia jakiejkolwiek innej umowy ani naruszenia praw osób trzecich (w tym praw własności intelektualnej). Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie wyłącza żadnych warunków, postanowień lub gwarancji (wyraźnych lub dorozumianych), ani też żadnych środków prawnych, ustawowych, prawnych lub innych, do których WHATS może być uprawniony w związku z Warunkami na mocy jakiegokolwiek prawa.
9. Wycofanie lub wycofanie. W przypadku powzięcia wiadomości lub podejrzenia, że w związku z (dostawą) Towarów i/lub Usług może powstać kwestia, która może skutkować potencjalnym zagrożeniem bezpieczeństwa dla konsumentów i/lub (dobrowolnym lub obowiązkowym) wycofaniem z obrotu, wycofaniem z rynku lub podobnym środkiem, Użytkownik zobowiązany jest (i) niezwłocznie powiadomić o tym WHATS na piśmie, oraz (ii) udzielić pełnej pomocy w opracowaniu i wdrożeniu strategii mającej na celu zaradzenie tej sytuacji. Użytkownik zwolni WHATS z odpowiedzialności i zabezpieczy ją przed wszelkimi roszczeniami, szkodami, stratami i kosztami (w tym kosztami prawnymi) poniesionymi, spowodowanymi lub wynikającymi z takiej sytuacji.
10. Zakończenie. WHATS może wypowiedzieć niniejsze Warunki oraz świadczenie Towarów i/lub Usług przez Użytkownika ze skutkiem natychmiastowym, bez konieczności uprzedniej interwencji sądu lub trybunału arbitrażowego oraz bez obowiązku zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania: (i) w dowolnym czasie dla wygody, za pisemnym wypowiedzeniem z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem; (ii) w przypadku powołania likwidatora, syndyka lub zarządcy w odniesieniu do całości lub części majątku WHATS; (iii) w przypadku ogłoszenia upadłości lub zaprzestania z jakiegokolwiek powodu prowadzenia działalności gospodarczej; lub (iv) w przypadku naruszenia lub niewywiązania się z postanowień niniejszych Warunków lub kodeksu postępowania biznesowego WHATS oraz zasad zrównoważonego rozwoju, o których mowa w art. 2(vi) niniejszych Warunków. Skorzystanie przez WHATS z prawa do rozwiązania Umowy pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich innych praw i środków zaradczych wynikających z obowiązujących przepisów prawa i w żaden sposób nie wpływa na prawa i zobowiązania WHATS powstałe przed rozwiązaniem Umowy..
11. Skutki wypowiedzenia. Po rozwiązaniu Umowy, Użytkownik niezwłocznie: (i) zaprzestanie dalszego dostarczania Towarów i/lub Usług, chyba że WHATS uzgodni inaczej na piśmie; (ii) przekaże
WHATS wszelkie umowy z osobami trzecimi dotyczące czasu lub materiałów, za które WHATS zapłaciła, a które nie zostały jeszcze wykorzystane; (iii) przekaże WHATS lub poświadczy zniszczenie wszelkich posiadanych lub kontrolowanych przez siebie informacji poufnych WHATS; (iv) przekaże WHATS wszelkie mienie i materiały znajdujące się w jego posiadaniu lub pod kontrolą, należące do WHATS; oraz (v) podejmie takie inne uzasadnione starania handlowe, aby zminimalizować zakłócenia w działalności WHATS.
12. Odpowiedzialność. Odpowiedzialność umowna WHATS jest określana zgodnie z obowiązującym prawem. W odniesieniu do odpowiedzialności pozaumownej użytkownik wyraźnie zrzeka się prawa do pociągnięcia do odpowiedzialności i/lub wszczęcia jakichkolwiek roszczeń na podstawie odpowiedzialności deliktowej, pozaumownej lub pozaumownej wobec WHATS, jej podmiotów stowarzyszonych lub którejkolwiek z jej osób pomocniczych w odniesieniu do stosunku umownego użytkownika.
13. Poufność. Wszelkie informacje, dokumenty, oprogramowanie, procesy, dane i inne sprawy ujawnione przez WHATS lub w inny sposób udostępnione lub opracowane przez Klienta w związku z dostawą Towarów i/lub Usług (w tym x.xx. wszelkie informacje techniczne, handlowe i biznesowe) będą traktowane przez Klienta jako ściśle poufne i pozostaną lub staną się w momencie powstania własnością WHATS. Użytkownik nie ujawni żadnych takich elementów innym osobom ani nie złoży żadnych publicznych oświadczeń dotyczących niniejszych Warunków lub Towarów i/lub Usług bez uprzedniej pisemnej zgody WHATS. Zobowiązania do zachowania poufności określone powyżej pozostają w mocy przez okres obowiązywania umowy oraz przez okres pięciu (5) lat od wygaśnięcia lub wcześniejszego rozwiązania umowy.
14. Własność intelektualna. Wszelkie prawa własności intelektualnej opracowane na zlecenie WHATS, w Towarach i/lub Usługach, stworzone przez nie lub powstałe w ich wyniku, zostaną niezwłocznie przeniesione na WHATS i będą jej wyłączną własnością w najszerszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo. Użytkownik pomoże WHATS w ochronie i egzekwowaniu praw do takiej własności intelektualnej.
15. Prywatność. WHATS może jako administrator danych zbierać, przechowywać, wykorzystywać, odtwarzać, ujawniać i rozpowszechniać wszelkie dane osobowe dostarczone przez Państwa w związku z dostawą Towarów i/lub Usług dla wewnętrznych celów biznesowych WHATS. Podstawą prawną jest to, że takie przetwarzanie danych jest niezbędne do wykonania umowy, której stroną jest Pani/Pan lub konieczne do wypełnienia obowiązków prawnych WHATS. W przypadku danych osobowych dotyczących Państwa przedstawicieli lub innych osób działających w Państwa imieniu, podstawą prawną przetwarzania jest nasz uzasadniony interes polegający na zarządzaniu relacjami biznesowymi z Państwem. Państwo lub inne osoby, których dane osobowe gromadzimy i przetwarzamy, mogą uzyskać dostęp do swoich danych osobowych, poprawić je, wnieść sprzeciw lub usunąć, kierując żądanie na dedykowany adres e-mail.
16. Zdrowie i bezpieczeństwo. Będziesz przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym obowiązkowe plany prewencyjne. Potwierdzasz, że jesteś świadomy faktu, że WHATS prowadzi działalność w zakresie produkcji środków spożywczych. Nie będziesz, bez uprzedniej pisemnej zgody WHATS, zmieniał żadnych składników lub komponentów użytych do produkcji Towaru, procesu produkcyjnego lub uzgodnionego sposobu dostawy, ani też wprowadzał żadnych zmian, które w jakikolwiek sposób zmieniają Towar, nawet jeśli Towar nadal mieści się w Specyfikacji. Użytkownik zapewni pełną identyfikowalność Towarów, składników i komponentów oraz zachowa i dostarczy WHATS na żądanie rozsądną liczbę próbek Towarów.
17. Zgodność. Kontrahent jest zobowiązany do uzyskania wszelkich niezbędnych licencji, zezwoleń (na pracę), rejestracji i zatwierdzeń w związku ze świadczonymi usługami oraz do korzystania z odpowiedniego sprzętu. Kontrahent zobowiązuje się przestrzegać obowiązujących przepisów socjalnych i podatkowych, spełnić wymagane warunki zatrudnienia przed zawarciem umowy, poinformować WHATS o swoich długach socjalnych i podatkowych oraz zwolnić WHATS z odpowiedzialności.
18. Różne.
a. Całość umowy. Niniejsze Warunki wraz z zamówieniem (zamówieniami) złożonym przez WHATS stanowią całość umowy pomiędzy Użytkownikiem a WHATS i zastępują wszelkie wcześniejsze pisemne lub ustne umowy, oświadczenia, negocjacje lub porozumienia i mają zastosowanie z wyłączeniem wszelkich warunków proponowanych przez Użytkownika lub zawartych w ofertach, potwierdzeniach zamówień, fakturach, e-mailach lub innych podobnych dokumentach.
b. Modyfikacja i cesja. Niniejsze Warunki mogą być modyfikowane, cedowane, przenoszone lub zlecane przez WHATS w dowolnym czasie w drodze pisemnego powiadomienia Użytkownika. Użytkownik nie może scedować ani przenieść umowy z WHATS w całości lub w części bez uprzedniej pisemnej zgody WHATS.
c. Rozdzielność. Jeżeli którekolwiek z postanowień Warunków (lub jakakolwiek część któregokolwiek z postanowień) jest lub stanie się nieważne, nielegalne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność, legalność i wykonalność pozostałych postanowień niniejszych Warunków oraz pozostałej części danego postanowienia.
d. Brak zrzeczenia się. Żadne zrzeczenie się, opóźnienie lub zaniechanie WHATS w wykonywaniu jakiegokolwiek uprawnienia, prawa lub środka prawnego przewidzianego prawem lub umową nie narusza praw WHATS ani nie jest uważane za zrzeczenie się tego uprawnienia, prawa lub środka prawnego. Żadne jednorazowe lub częściowe skorzystanie przez WHATS z jakiegokolwiek uprawnienia, prawa lub środka zaradczego przewidzianego prawem lub umową nie wyklucza możliwości skorzystania z niego w przyszłości lub skorzystania z innego uprawnienia, prawa lub środka zaradczego przez WHATS.
e. Niewyłączny, niezależny wykonawca. Wyznaczony przez Ciebie podmiot nie ma charakteru wyłącznego i WHATS może w dowolnym momencie skorzystać z usług innej osoby w celu dostarczenia dowolnego Towaru i/lub Usługi. Dostarczając Towary i/lub Usługi, Użytkownik nie działa jako agent
WHATS, ani nie działa w sposób niezgodny ze swoim statusem niezależnego wykonawcy. Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie stanowi agencji, joint venture, zatrudnienia ani partnerstwa pomiędzy Użytkownikiem a WHATS.
f. Potwierdzenie. Użytkownik potwierdza, że wyraźnie i z pełnym zrozumieniem konsekwencji zgodził się na wszystkie postanowienia zawarte w niniejszych Warunkach oraz wyraźnie potwierdzają, że te postanowienia są uczciwe i sprawiedliwe. Użytkownik potwierdza, że wyraźnie i z pełnym zrozumieniem konsekwencji zgodził się na wszystkie postanowienia zawarte w niniejszych Warunkach oraz wyraźnie potwierdzają, że te postanowienia są uczciwe i sprawiedliwe.
19. Prawo właściwe. Wszelkie kwestie, pytania i spory dotyczące ważności, interpretacji, egzekwowania, wykonania lub rozwiązania niniejszych Warunków (oraz świadczenia Towarów i/lub Usług na ich podstawie), a także dotyczące wszelkich kwestii odpowiedzialności pozakontraktowej i/lub deliktowej, o ile takie istnieją, wynikające z lub w niniejszych Warunkach (oraz świadczenia Towarów i/lub Usług na ich podstawie) będą regulowane i interpretowane zgodnie z prawem siedziby podmiotu WHATS, który złożył zamówienie na Towary i/lub Usługi, bez wpływu na jakiekolwiek inne zasady wyboru prawa lub przepisy kolizyjne, które spowodowałyby zastosowanie prawa innej jurysdykcji. Zastosowanie postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyraźnie wyłączone.