Ogólne Warunki Zakupu firmy PRONAR Sp. z o.o

Ogólne Warunki Zakupu firmy PRONAR Sp. z o.o

DEFINICJE

W niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu (OWZ) termin:

• „Kupujący” – oznacza PRONAR Sp. z o.o. z siedzibą w: xx. Xxxxxxxxxxx 000 X, 00-000 Xxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000139188, numer NIP 000-00-00-000

• „Dostawca” – oznacza osobę fizyczną, firmę, spółkę lub inny podmiot, do którego kierowane jest zamówienie,

• „Towary” – oznacza ogół surowców, materiałów, części, prefabrykatów, wyrobów lub urządzeń kupowanych przez Kupującego , zgodnie ze złożonym zamówieniem,

• „Usługa” – działalność nie mająca charakteru materialnego, podejmowana w celu zaspokojenia określonej potrzeby Kupującego

• „Zamówienie”- oznacza zamówienie zakupowe określające: nazwę towaru lub usługi, numer katalogowy, cenę, termin płatności, ilość, jednostkę miary, warunki, miejsce i termin dostawy .

• Ostateczny Klient - oznacza osobę fizyczną, firmę, spółkę lub inny podmiot, który jest odbiorcą, użytkownikiem wyrobów wytworzonych przez Kupującego z użyciem Towarów dostarczonych przez Dostawcę.

1. OGÓLNE ZASADY

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stanowią integralną część wszystkich zamówień składanych przez Kupującego do Dostawcy, Wszelkie odstępstwa od Ogólnych Warunków Zakupu wymagają pod rygorem nieważności wspólnego pisemnego potwierdzenia przez Kupującego i Dostawcę. Ogólne Warunki Zakupu dotyczą wszystkich dostaw towarów i usług wynikających z wzajemnych powiązań biznesowych między Kupującym, a Dostawcą. Wykonując zamówienie Dostawca uznaje w całości Ogólne Warunki Zakupu. Jeśli Xxxxxxxx nie zgadza się z Ogólnymi Warunkami Zakupu zobowiązany jest niezwłocznie, przed potwierdzeniem zamówienia pisemnie powiadomić Kupującego. Kupujący zastrzega sobie w tym wypadku prawo wycofania zamówienia.

2. POTWIERDZENIE I PRZYJĘCIE ZAMÓWIENIA

Przyjęcie do realizacji każdego zamówienia powinno być pisemnie potwierdzone przez Dostawcę w terminie 3 dni od dnia jego otrzymania. Za pisemne potwierdzenie uznaje się dokument papierowy, fax lub e-mail przesłany przez Xxxxxxxx do Kupującego. Przyjęcie zamówienia oznacza akceptację niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu przez Dostawcę. Brak pisemnego potwierdzenia przez Dostawcę w podanym wyżej terminie, traktowany będzie przez Kupującego jako milczące przyjęcie przez Dostawcę zamówienia do realizacji na warunkach określonych w zamówieniu i zgodnych z Ogólnymi Warunkami Zakupu.

3. TERMINY DOSTAWY, ZWŁOKA DOSTAWCY

Jakość, czas dostawy, jej terminowość i ilość mają dla Kupującego znaczenie zasadnicze i strategiczne. Uzgodnione terminy dostaw są określone i wiążące oraz oznaczają termin dostarczenia towaru do siedziby Kupującego lub w inne miejsce ustalone pomiędzy Kupującym a

Dostawcą zgodnie z obowiązującymi warunkami Incoterms 2010 określonymi w zamówieniu.

Terminów tych należy ściśle przestrzegać. W przypadku zagrożenia dotrzymania terminu dostawy, Dostawca ma obowiązek podać pisemnie przewidywany okres opóźnienia i przyczyny jego powstania. Brak w/w informacji lub dostarczenie informacji z której treści wynika, iż dostawa nie będzie mogła zostać zrealizowana w terminie, może być podstawą odstąpienia przez Kupującego od zamówienia, z

konsekwencjami wynikającymi z punktu 6. niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu. Kupujący zastrzega sobie prawo do odstąpienia w terminie 7 dni w całości lub części od zamówienia niezrealizowanego w określonym w zamówieniu terminie bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań. Jednocześnie Kupujący zastrzega sobie prawo dochodzenia od Dostawcy odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania zamówienia na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym oraz zwrotu kosztów poniesionych z tytułu zastępczego wykonania zamówienia.

4. MIEJSCE I WARUNKI DOSTAWY

Zamówione towary zostaną dostarczone do siedziby Kupującego lub w inne miejsce pisemnie ustalone pomiędzy Kupującym a Dostawcą.

Dostawa może zostać uznana za niekompletną i może zostać odrzucona, jeżeli nie towarzyszy jej

dokument dostawy wystawiony przez Dostawcę, zawierający numer zamówienia Kupującego specyfikację wysłanego (zamówionego) towaru, ilość i jego wartość oraz wszystkie niezbędne atesty, certyfikaty oraz karty gwarancyjne. Jeśli te warunki nie będą spełnione, to Kupujący nie odpowiada za powstałą z tego tytułu zwłokę w przyjęciu dostawy i terminie zapłaty.

5. RYZYKA DOSTAW

Dostawca jest odpowiedzialny za wszelkie szkody wynikające z każdego opóźnienia, utraty lub uszkodzeń spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją wysyłki. Dostawę zamówionego towaru uważa się za wykonaną w odniesieniu do spełnienia warunków dostawy i przejścia ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru z Dostawcy na Kupującego w momencie bezusterkowego udokumentowanego odbioru przedmiotu dostawy przez Kupującego w uzgodnionym miejscu.

6. KARY UMOWNE

Ustala się odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia w formie kar umownych w następujących wypadkach i wysokościach: Dostawca płaci Kupującemu kary umowne:

1. za odstąpienie od realizacji przyjętego zamówienia a niezrealizowanego z przyczyn zależnych od Dostawcy lub przez Dostawcę z przyczyn niezależnych od Kupującego - w wysokości 10% wartości przedmiotu zamówienia;

2. za przekroczenie terminu dostawy w wysokości 0,2% wartości zamówienia brutto, za każdy dzień opóźnienia, dotyczy to również terminów pośrednich;

3. za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze przedmiotu zamówienia lub w okresie gwarancji i rękojmi za wady w wysokości 0,4% wartości zamówienia brutto, za każdy dzień opóźnienia, liczony od upływu terminu wyznaczonego przez Kupującego na usunięcie wad.

Kupujący ma prawo potrącić naliczone kary ze zobowiązań do Dostawcy. W przypadku opóźnienia się Dostawcy z wykonaniem przedmiotu zamówienia lub niezrealizowaniem przez Dostawcę obowiązku określonego w punkcie 3. Ogólnych Warunków Zakupu, Kupujący może

- nie rezygnując z uprawnień do naliczenia kary umownej i odszkodowania uzupełniającego – skorzystać z jednego lub większej ilości następujących uprawnień:

• zażądać wykonania zamówienia w całości lub części;

• dokonać zakupu u innego podmiotu, na koszt i ryzyko Dostawcy;

• odstąpić od zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy bez wyznaczania dodatkowego terminu, za pisemnym powiadomieniem Dostawcy.

Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Kupujący może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na ogólnie obowiązujących zasadach.

7. GWARANCJA, RĘKOJMIA, ZWROTY

Zrealizowanie zamówienia powoduje udzielenie przez Dostawcę gwarancji i rękojmi na dostarczone towary na okres 24 miesięcy od dnia dostarczania końcowego produktu do Ostatecznego Klienta, nie dłużej jednak niż na okres 36 miesięcy od daty dostawy towaru od Dostawcy do Kupującego. Odpowiedzialność z gwarancji jest zgodna z przepisami Kodeksu Cywilnego. Kupujący powiadamia Dostawcę o stwierdzonych wadach dostarczonych towarów. Wady stwierdzone przy odbiorze i w okresie gwarancji Dostawca usunie w terminie wyznaczonym przez Kupującego. Dostawca podejmie wszelkie konieczne kroki w celu zapewnienia wymiany lub za zgodą Kupującego naprawy wadliwych towarów na swój koszt z należytą starannością. W przypadku nie usunięcia przez Dostawcę zgłoszonej wady w wyznaczonym terminie, Kupujący może usunąć wadę w zastępstwie Dostawcy, na jego koszt, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Dostawcy.

Kupujący wedle własnego uznania, zastrzega sobie prawo do:

a) dokonania na koszt Dostawcy zwrotu wszystkich wadliwych towarów,

b) zażądania ich wymiany na koszt Dostawcy,

c) zażądania zwrotu kosztów poniesionych przez Kupującego związanych z wadliwością towaru.

Wszystkie koszty związane z dostawą wadliwego towaru ponosi Dostawca. Kupujący jest uprawniony do potrącenia (także umownego) wyżej wymienionych kosztów z należności przysługujących Dostawcy wobec Kupującego. Powyższe nie narusza uprawnień Kupującego w zakresie kar umownych, odszkodowania uzupełniającego oraz wstrzymania płatności faktur Dostawcy, jak również nie zwalnia Dostawcy od odpowiedzialności z tytułu gwarancji. Dostawca dostarczy Kupującemu najpóźniej w dniu dostawy przedmiotu zamówienia kartę gwarancyjną (tam, gdzie jest wymagana przez Kupującego). Niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji Dostawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu rękojmi zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego. Okres udzielonej przez Dostawcę rękojmi jest równy okresowi udzielonej przez niego gwarancji.

8. AUDYT DOSTAWCY

Dostawca umożliwi Kupującemu przeprowadzenie okresowych audytów w celu weryfikacji procesów stosowanych przy produkcji i kontroli jakości. Audyt zostanie zakończony raportem z audytu. Audytorzy Kupującego zobowiązani są do traktowania uzyskanych informacji w ścisłej tajemnicy. Jeżeli w wyniku audytu Kupujący uzna konieczność wprowadzenia działań naprawczych i/lub doskonalących, Dostawca podejmie się bezzwłocznie, nie dłużej niż 14 dni od dnia podpisania protokołu z audytu, opracować plan działania oraz wdrożyć go zgodnie z harmonogramem.

9. CENA, FAKTURA

Uzgodnione ceny są cenami stałymi, a podnoszenie cen po ich ustaleniu jest niedozwolone bez uprzedniej zgody kupującego. Ceny obejmują dostarczenie do określonego miejsca dostawy na koszt Dostawcy – warunek dostawy „DDP” zgodnie z Incoterms 2010 łącznie z opakowaniem, a jeśli ustalono warunek dostawy „EXW” zgodnie z Incoterms 2010, transport następuje zatwierdzoną przez Kupującego spedycją, lub zgodnie z innym uzgodnionym warunkiem zgodnym z Incoterms 2010.

Faktura musi zawierać między innymi następujące informacje:

• numer i datę zamówienia Kupującego,

• dostarczoną ilość i jednostkę dla każdej pozycji,

• cenę jednostkową i wartość dla każdej pozycji.

Niespełnienie ww. warunków powoduje nie uznanie faktury oraz uważa się ją za nie wydaną.

10. PRZEDMIOT DOSTAWY

Przedmiot dostawy musi zostać wykonany zgodnie z treścią zamówienia, obowiązującymi normami i przepisami, być oryginalnym przedmiotem zamówienia na co Dostawca dostarczy niezbędne dokumenty, atesty i certyfikaty wraz z dostawą zakupionych towarów. Brak wymaganych przez Kupującego dokumentów będzie uznany za realizacje niekompletnej dostawy co może wiązać się z odmową jej przyjęcia. Zabrania się wysyłania przedmiotów nieoryginalnych, podrobionych, zamienników oraz innych detali nie zatwierdzonych przez Kupującego.

Wszystkie towary dostarczone przez Xxxxxxxx, w tym ich składowe dostarczone przez podwykonawców dostawcy, muszą być oryginalne, niepodrobione, oryginalnie zapakowane oraz w pełni zgodne ze wszystkimi wymogami stawianymi przez Kupującego tj. specyfikacjami, certyfikatami i wszelkimi danymi przedstawionymi przez Xxxxxxxx.

Dostawca zapewnia, że żaden z przedmiotów dostawy nie będzie podrobiony, niedokładnie oznaczony, nieoryginalnie zapakowany lub w jakikolwiek sposób fałszywie przedstawiony Kupującemu.

Sprzedający gwarantuje, że towar jest zgodny z warunkami określonymi w Zamówieniu, nadaje się do użycia do celu, do jakiego został przeznaczony lub jaki został przewidziany w Zamówieniu oraz jest wolny od wad. Dostawca jest zobowiązany do poddawania dostarczonych towarów pełnej kontroli jakości. Kupujący nie jest zobowiązany do przeprowadzenia badania ilości lub jakości Towaru przy jego odbiorze. Odebranie Towaru przez Kupującego nie zwalnia Sprzedającego z jakiejkolwiek odpowiedzialności, w szczególności z tytułu wad Towaru lub odpowiedzialności za nienależyte wykonanie Zamówienia. Kupujący może przeprowadzić we własnym zakresie analizy jakości otrzymanego Towaru, pod kątem jego zgodności z Zamówieniem, w szczególności z uzgodnioną specyfikacją jakościową.

Na żądanie Kupującego Dostawca dostarczy wszelkie certyfikaty zgodności, zgodne z wymogami przedmiotu dostawy.

Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za zapłatę Xxxxxxxx za towary nieoryginalne/ podrobione będące przedmiotem dochodzenia.

11. WARUNKI I ZASTRZEŻENIA PŁATNOŚCI

Wszystkie płatności dokonywane będą pod warunkiem stwierdzenia, że dostarczony towar wolny jest od wad jakościowych. W przypadku wykrycia przez Kupującego i niezwłocznego zawiadomienia Dostawcy o wadach jakościowych w dostarczonym towarze, Kupujący ma prawo zatrzymać częściowo lub całkowicie zapłatę do czasu usunięcia wad jakościowych. Przyjęcie dostarczanych towarów i ich zaplata przez Kupującego następuje również pod zastrzeżeniem sprawdzenia faktury jak i dochodzenia praw gwarancyjnych i/ lub roszczeń do odszkodowania za straty. Pod warunkiem zgodności dostarczonych towarów i faktury ze specyfikacją i klauzulami zamówienia, płatności będą realizowane przez Kupującego w formie przelewu na konto Dostawcy. Termin płatności należności Dostawcy wynosi min. 30 dni od dnia doręczenia do siedziby Zamawiającego faktury wraz z protokołem bezusterkowego odbioru towaru, lub usługi chyba, że zostanie ustalone pisemnie przez strony inaczej. Termin zapłaty faktur błędnie wystawionych liczony jest od momentu otrzymania przez Kupującego faktur korygujących i przedłużony o czas, jaki upłynął od dnia otrzymania faktury VAT do dnia otrzymania faktury korygującej. Uregulowanie należności nie jest potwierdzeniem wykonania przez Dostawcę zobowiązań wynikających z umowy dostawy. Faktura jest wystawiana, jeśli nie ustalono inaczej, w walucie kraju Kupującego. Podatek VAT powinien być wyszczególniony na fakturze.

12. SIŁA WYŻSZA

Zarówno Kupujący, jak i Xxxxxxxx, może wycofać się z wypełnienia zamówienia, jeśli następuje niezawinione przez nich opóźnienie. Za niezawinione opóźnienie uważa się opóźnienie spowodowane przez siłę wyższą, tj. zdarzenie losowe, któremu nie można było zapobiec lub przy dochowaniu należytej staranności nie dało się przewidzieć, przez co rozumie się w szczególności pożar, powódź, tajfun, trzęsienia ziemi epidemie i inne niezwykłe, gwałtowne zjawiska pogodowe tj. pożary, powodzie, trzęsienia ziemi i inne klęski żywiołowe, a także wojny lub innych manewrów wojskowych, stanów

nadzwyczajnych, klęsk żywiołowych, epidemii, ograniczeń związanych z kwarantanną, embargami, zakazem przemieszczania się, sankcjami, rewolucjami, oraz innych przyczyn, których zamawiający nie mógł przewidzieć.

13. POUFNOŚĆ

Wszelkie informacje wynikające wprost z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, jak również informacje pozyskane przez Dostawcę w związku z realizacją zamówienia, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Kupującego i nie udostępnione publicznie, będą uważane przez Strony za informacje poufne i jako takie nie będą ujawnione osobom trzecim. Zobowiązanie to, nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielenia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W szczególności

Dostawca zobowiązuje się traktować jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, upustów, specyfikacji produktów, porozumień logistycznych, danych technologicznych, pod rygorem odstąpienia przez Kupującego od zamówienia z przyczyn zależnych od Dostawcy. Dostawca oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach niż dla realizacji zamówienia oraz, że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru. Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu zamówienia i może zostać uchylone tylko za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Kupującego.

Wszelkie towary wytworzone przez Dostawcę na podstawie danych lub dokumentów przekazanych przez Kupującego mogą być wykorzystywane wyłącznie do realizacji zamówień składanych przez Kupującego. Dostawcy nie wolno wykorzystywać tych towarów do własnych celów ani oferować lub udostępniać osobom trzecim.

14. SPRAWY SPORNE

W sprawach nieuregulowanych niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji lub wykonania zamówienia i niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, którego strony nie są w stanie rozstrzygnąć polubownie, kompetentnym organem rozstrzygającym będzie właściwy dla siedziby Kupującego.

15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego Xxxxxxxx nie jest uprawniony do przelania na inną osobę lub też obciążenia praw wynikających z realizacji zamówienia. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu stanowią integralną część zamówienia złożonego u Dostawcy przez Kupującego. W przypadku sprzeczności lub rozbieżności decydujące znaczenie ma treść zamówienia. Kupujący zastrzega sobie prawo do dokonywania zmiany i uzupełnienia do Ogólnych Warunków Zakupu, które wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku zmiany postanowień Ogólnych Warunków Zakupu, do zamówień złożonych sprzed daty zmian, zastosowanie będą miały zapisy Ogólnych Warunków Zakupu obowiązujące w dniu złożenia przez Kupującego zamówienia.

Narew, dnia: 02-02-2022

Zarząd PRONAR sp. z o.o.