OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY
XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY
GRUPY NORD-LOCK
ZASTOSOWANIE
Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży mają zastosowanie do wszystkich zapytań, ofert, zamówień i umów (zwanych dalej łącznie „Umową”), w których Nord-Lock Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej
„Nord-Lock”) występuje jako sprzedawca produktów (zwanych dalej
„Produktami”) do klienta (zwanego dalej „Kupującym”).
ZAMÓWIENIA I CENY
1. Żadne zamówienie nie będzie wiążące dla Nord-Lock, o ile i dopóki nie zostanie zaakceptowane na piśmie lub za pośrednictwem e-maila przez Nord-Lock.
2. Oferty firmy Nord-Lock, o ile nie zostały wcześniej wycofane, są dostępne do akceptacji w terminie podanym dla nich lub, jeśli nie podano terminu, w ciągu 10 dni od daty ich złożenia.
3. O ile nie uzgodniono lub nie podano inaczej w ofercie, wszystkie podane ceny są cenami netto i nie zawierają podatku od towarów i usług ani żadnych innych obciążeń, które, jeśli mają zastosowanie, Kupujący powinien zapłacić dodatkowo do ceny zakupu.
DOSTAWY I PRZENIESIENIE RYZYKA
5. Wszelkie uzgodnione warunki dostaw będą interpretowane zgodnie z INCOTERMS obowiązującymi w momencie zawierania Umowy.
Dostawa będzie realizowana na warunkach Ex Works (EXW, Incoterms 2020), chyba że uzgodniono inaczej.
Nord-Lock ma prawo do realizacji dostaw częściowych.
TERMIN DOSTAWY I OPÓŹNIENIA
6. Jeżeli Nord-Lock w celu wykonania Umowy potrzebuje informacji lub dokumentacji od Kupującego, lub jeżeli Kupujący musi spełnić pewne formalności, termin dostawy nie rozpoczyna biegu do momentu otrzymania przez Nord-Lock takich informacji lub dokumentacji lub spełnienia tych formalności.
8. Kupujący jest zobowiązany do sprawdzenia przy dostawie, czy uzgodnione ilości i typy są prawidłowe, a ponadto do sprawdzenia, czy nie występują rozpoznawalne z zewnątrz uszkodzenia transportowe lub inne widoczne braki.
9. Wszelkie odrzuty Produktów z powodu braków lub uszkodzeń określonych powyżej w Klauzuli 8, które mogły zostać wykryte podczas takiej inspekcji, zostaną zaakceptowane przez Nord-Lock tylko wtedy, gdy zostaną zgłoszone Nord-Lock na piśmie w ciągu pięciu (5) dni od otrzymania Produktów przez Kupującego i pod warunkiem, że Nord- Lock będzie odpowiedzialny za takie braki lub uszkodzenia zgodnie z Umową.
10. Jeżeli opóźnienie w dostawie jest spowodowane przez którąkolwiek z okoliczności wymienionych w Klauzuli 38 poniżej lub działaniem lub zaniechaniem Kupującego, termin dostawy ulega przedłużeniu o okres, który jest zasadny, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności w danym przypadku.
11. Jeżeli Produkty nie zostaną dostarczone w terminie dostawy, a opóźnienie jest znaczne, Kupujący może na piśmie zażądać dostawy w ostatecznym terminie, nie krótszym niż trzy (3) tygodnie. Jeżeli Nord- Lock nie dostarczy Produktów w takim ostatecznym terminie i nie jest to spowodowane żadnymi okolicznościami, za które odpowiedzialność ponosi Kupujący, Kupujący będzie uprawniony do rozwiązania Umowy w odniesieniu do tej części Produktów, która nie może, w wyniku niedostarczenia Produktów przez Nord-Lock, być wykorzystana zgodnie z przeznaczeniem Kupującego. Rozwiązanie Umowy
następuje w formie pisemnego wypowiedzenia, przy czym strony nie są zobowiązane do zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania.
12. Wypowiedzenie Umowy zgodnie z Klauzulą 11 stanowi jedyny środek zaradczy przysługujący Kupującemu w przypadku opóźnienia ze strony Nord- Lock. Wszelkie inne roszczenia wobec Nord-Lock związane z takim opóźnieniem są wykluczone.
PŁATNOŚĆ
13. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, cena zakupu jest płatna na podstawie faktury, w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury.
14. Wszelkie płatności wynikające z Umowy będą dokonywane w walucie podanej w ofercie i/lub potwierdzeniu zamówienia, chyba że pisemnie uzgodniono inaczej.
15. W przypadku gdy Kupujący nie dokona płatności w terminie, Nord-Lock będzie miał prawo do naliczenia odsetek za każdy dzień począwszy od dnia, w którym płatność stała się wymagalna, chociażby Nord-Lock nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które Kupujący odpowiedzialności nie ponosi. Nord-Lock należą się odsetki ustawowe za opóźnienie, wynoszące dwukrotność obowiązujących w Polsce odsetek ustawowych za opóźnienie, nie więcej jednak niż odsetki maksymalne. Obowiązek zapłaty odsetek nie wyłącza roszczenia o naprawienie szkody na zasadach ogólnych.
16. W przypadku opóźnienia w zapłacie Nord-Lock może, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Kupującego, wstrzymać wykonanie Umowy do czasu otrzymania przez Nord-Lock płatności. Jeśli Kupujący nie zapłaci należnej kwoty w ciągu jednego (1) miesiąca, Nord-Lock będzie miał prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne zawiadomienie Kupującego oraz do żądania odszkodowania za poniesione przez Nord-Lock straty.
17. Kupujący nie będzie miał prawa do potrącenia jakichkolwiek roszczeń, które może mieć wobec Nord-Lock, z roszczeniami Nord-Lock wobec Kupującego i/lub do zawieszenia zobowiązań płatniczych.
ZACHOWANIE PRAWA WŁASNOŚCI
18. Bez wpływu na przejście ryzyka, Produkty pozostaną własnością Nord-Lock do momentu uiszczenia całkowitej płatności, w zakresie, w jakim takie zastrzeżenie własności jest ważne zgodnie z obowiązującym prawem.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ XX XXXX
00. Klauzule 20 – 23 poniżej nie mają zastosowania w zakresie, w jakim Produkty są objęte (i) Gwarancją funkcjonowania Systemu Expander, (ii) Gwarancją Boltight, (iii) Dożywotnią gwarancją Nord-Lock, lub (iv) Dożywotnią gwarancją Superbolt, które to wszystkie dostępne są na stronie xxxxx://xxx.xxxx- xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/ i niniejszym zostają włączone do Umowy przez odniesienie.
20. Nord-Lock gwarantuje, że Produkty w momencie dostawy będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych. Niniejsza gwarancja jest jedyną gwarancją udzielaną przez Nord-Lock i tym samym wyklucza wszelkie inne gwarancje, wyraźne lub dorozumiane, odnoszące się do Produktów.
21. Zobowiązania Nord-Lock wynikające z powyższej gwarancji wygasają po upływie (i) 12 miesięcy od instalacji lub (ii) 18 miesięcy od dostawy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, pod warunkiem, że Nord-Lock zostanie niezwłocznie powiadomiony na piśmie przez Kupującego po stwierdzeniu niezgodności z gwarancją.
22. Zobowiązania Nord-Lock z tytułu gwarancji, o której mowa w Klauzuli 20 nie dotyczą ani nie obejmują żadnego Produktu, którego dotyczy nieautoryzowane użycie, błąd w instalacji, zaniedbanie, wypadek, zmiana, nadużycie, niewłaściwe użycie lub normalne zużycie. Ponadto drobne odchylenia dotyczące miary, koloru, wagi lub liczby nie są uważane za wady.
24. Na podstawie art. 558 § 1 k.c. wyłącza się odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRODUKT
26. Nord-Lock zabezpieczy i zwolni Kupującego z odpowiedzialności z tytułu roszczeń, pozwów lub działań podjętych przeciwko Kupującemu przez osoby trzecie na podstawie obrażeń ciała (w tym śmierci) lub szkód majątkowych spowodowanych wadliwym projektem, materiałami lub wykonaniem Nord-Lock odnośnie Produktów sprzedawanych na podstawie Umowy, jeśli i w zakresie, w jakim Nord-Lock ponosi odpowiedzialność za takie obrażenia ciała lub szkody majątkowe zgodnie z mającymi zastosowanie obowiązkowymi przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa produktów. Jednakże, w żadnym wypadku Nord-Lock nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek uszkodzenia produktów wytworzonych przez Kupującego lub produktów, których częścią są produkty Kupującego.
27. Odszkodowanie jest udzielane pod warunkiem, że Kupujący niezwłocznie poinformuje Nord-Lock na piśmie o wszelkich zawiadomieniach lub roszczeniach dotyczących takiego uszkodzenia ciała lub szkody oraz o rozpoczęciu jakiegokolwiek procesu lub powództwa z tytułu takiego uszkodzenia ciała lub szkody otrzymanego przez Kupującego lub wniesionego przeciwko Kupującemu oraz że Nord-Lock będzie miał prawo do podjęcia na własny koszt obrony w ramach takiego roszczenia, procesu lub powództwa w imieniu Kupującego. Kupujący nie jest upoważniony do rozstrzygania takich roszczeń, pozwów lub działań lub do składania jakichkolwiek zeznań, które mogą być szkodliwe dla interesów Nord-Lock bez uprzedniej pisemnej zgody Nord-Lock.
28. Niezależnie od tego, co zostało zawarte powyżej w Klauzuli 25 lub w innym miejscu w Umowie, odpowiedzialność Nord-Lock za obrażenia ciała (w tym śmierć) i szkody majątkowe będzie obowiązywać tylko w takim zakresie, w jakim odszkodowanie za obrażenia ciała lub szkody jest płatne z ubezpieczenia Nord-Lock od odpowiedzialności za produkt.
OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
29. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo i z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony z tytułu umowy, czynu niedozwolonego, gwarancji, ścisłej odpowiedzialności lub innej podstawy prawnej za jakiekolwiek straty w produkcji, utratę zysku, utratę możliwości użytkowania, utratę kontraktów lub za jakiekolwiek inne szkody lub straty wtórne lub pośrednie.
30. Łączna odpowiedzialność Nord-Lock za wszelkie roszczenia jakiegokolwiek rodzaju (z wyłączeniem odpowiedzialności za produkt, która jest uregulowana wyłącznie w Klauzulach 25 - 27) nie przekroczy kwoty równej cenie zakupu odpowiednich Produktów.
ROZWIĄZANIE UMOWY ZE SKUTKIEM NATYCHMIASTOWYM
31. Oprócz prawa stron do zawieszenia lub rozwiązania Umowy, określonego w innym miejscu w Umowie, każda ze stron ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym po pisemnym zawiadomieniu w przypadku, gdy druga strona stanie się niewypłacalna, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, dokona cesji na rzecz wierzycieli, zostanie ustanowiony dla niej zarządca komisaryczny, syndyk masy upadłościowej lub nadzorca sądowy wyznaczony na całość lub znaczną część aktywów, lub
WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
32. Wszystkie prawa własności intelektualnej, w tym, ale nie wyłącznie, zarejestrowane i niezarejestrowane znaki towarowe, patenty, wynalazki, projekty, know-how, nazwy domen i prawa autorskie oraz prawa pokrewne, a także wszelka wartość firmy i prawa egzekucji z nimi związane („Własność Intelektualna”), istniejące w Grupie Nord-Lock pozostają wyłączną własnością Grupy Nord-Lock. Kupującemu nie przyznaje się żadnych praw ani licencji na podstawie jakiejkolwiek Własności Intelektualnej będącej własnością lub w inny sposób posiadanej przez Grupę Nord-Lock, z wyjątkiem ograniczonej niewyłącznej licencji na korzystanie z Własności Intelektualnej Grupy Nord-Lock w zakresie niezbędnym do wykonywania przez Kupującego prawa do korzystania z lub odsprzedaży Produktu(ów) (pod warunkiem, że takie prawo zostało przyznane Kupującemu w Umowie). Z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, niniejsza licencja automatycznie i w trybie natychmiastowym wygasa, a Kupujący traci prawo do korzystania z Własności Intelektualnej Grupy Nord-Lock, oraz Kupujący zobowiązuje się do usunięcia wszelkich oznaczeń Własności Intelektualnej Grupy Nord-Lock ze swoich pomieszczeń, faktur, ofert i innych dokumentów oraz etykiet.
33. Kupujący nie jest uprawniony do wprowadzania jakichkolwiek zmian, modyfikacji lub przeróbek jakichkolwiek produktów lub usług Grupy Nord-Lock, ani jakiejkolwiek własności intelektualnej z nimi związanej, bez uprzedniej pisemnej zgody Nord-Lock.
34. Wszelkie materiały, zarówno w formie analogowej, jak i cyfrowej, w tym między innymi katalogi, zdjęcia, rysunki, specyfikacje i inne dokumenty przekazane do dyspozycji Kupującego przez Nord-Lock, jak również wszelkie materiały przygotowane przez Kupującego związane z Własnością Intelektualną Grupy Nord-Lock lub zawierające tę Własność, stanowią wyłączną własność Grupy Nord-Lock i będą wykorzystywane zgodnie z uzasadnionymi, każdorazowo przekazywanymi, pisemnymi instrukcjami Nord-Lock. Na pisemną prośbę Nord-Lock lub najpóźniej w momencie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Kupujący zwróci Nord- Lock takie materiały.
35. Kupujący nie jest uprawniony do wykorzystywania obrazów, logotypów, filmów, fotografii, tekstów chronionych prawem autorskim lub innych materiałów ze stron internetowych, materiałów marketingowych lub innych materiałów Nord-Lock (dostarczonych w formie analogowej lub cyfrowej) bez wyraźnej pisemnej zgody Nord-Lock. Ponadto, Nord-Lock powinien zatwierdzić produkt końcowy wytworzony przez Kupującego zawierający taki materiał przed jego wykorzystaniem.
36. Kupujący zobowiązuje się do używania znaku towarowego „Nord-Lock” oraz wszelkich innych znaków towarowych, jak również wszelkich innych praw własności intelektualnej będących własnością Grupy Nord-Lock lub w inny sposób będących w jej posiadaniu, wyłącznie zgodnie z uzasadnionymi, każdorazowo przekazywanymi, pisemnymi instrukcjami Nord-Lock. Kupujący nie ma prawa do składania lub upoważniania do składania wniosków o rejestrację takich znaków towarowych lub jakichkolwiek znaków towarowych, nazw firm lub nazw domen, które są identyczne lub łudząco podobne do znaków towarowych, nazw firm lub nazw domen Grupy Nord-Lock. Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt, że wartość tych znaków towarowych oraz produktów i usług, dla których są one używane, jest wysoka i że poczyniono w związku z nimi duże inwestycje, i zobowiązuje się nie używać tych znaków towarowych w sposób, który mógłby negatywnie wpłynąć na wartość i/lub wartość firmy związaną z produktami lub usługami Grupy Nord-Lock lub na wartość lub wartość firmy związaną ze znakami towarowymi jako takimi. Kupujący nie będzie mianował siebie lub przedstawiał się jako przedstawiciel firmy Nord-Lock, jeśli nie jest to prawdą, lub inaczej przedstawiał w sposób wprowadzający w błąd swoje relacje z Nord-Lock lub Grupą Nord-Lock. Powyższe nie ogranicza jednak prawa Kupującego do marketingu, w tym do ewentualnego używania znaków towarowych, zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
POUFNOŚĆ
37. Strony zobowiązują się w okresie obowiązywania Umowy oraz pięć lat po jej zakończeniu do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych otrzymanych od drugiej strony lub informacji, do których strony uzyskały dostęp w inny sposób w trakcie wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy. Informacje poufne obejmują, lecz nie ograniczają się do informacji dotyczących produktów stron, rysunków, specyfikacji, operacji, procesów, planów lub zamiarów, informacji o produktach, know-how, praw do projektów, tajemnic handlowych, informacji o wartości handlowej lub innych informacji, które ze względu na swój charakter stanowią informacje poufne lub są oznaczone jako poufne przez stronę ujawniającą poprzez oznakowanie lub w inny sposób. Jednakże obowiązek zachowania poufności nie ma zastosowania do informacji, co do których strona otrzymująca może udowodnić, że: (i) są powszechnie znane w momencie ich otrzymania,
(ii) stały się powszechnie znane w inny sposób niż w wyniku naruszenia tajemnicy przez stronę otrzymującą, (iii) były znane stronie otrzymującej przed otrzymaniem informacji, a strona ujawniająca nie przekazała ich bezpośrednio lub pośrednio.
SIŁA WYŻSZA
39. Każda ze stron jest uprawniona do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy w zakresie, w jakim ich wykonanie jest utrudnione lub nadmiernie uciążliwe z powodu okoliczności niezależnych od stron, takich jak: spory zbiorowe, pożar, wojna, szeroko zakrojona mobilizacja wojskowa, powstanie, rekwizycja, zajęcie, embargo, ograniczenia w korzystaniu z energii oraz wady lub opóźnienia w dostawach realizowanych przez podwykonawców spowodowane okolicznościami, o których mowa w niniejszej Klauzuli.
Strona, która twierdzi, że została dotknięta działaniem siły wyższej, niezwłocznie powiadomi drugą stronę na piśmie o wystąpieniu i ustaniu tej okoliczności.
POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
40. Zmiany Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej i podpisania przez uprawnionych sygnatariuszy obu stron.
41. Kupujący nie może, w całości lub w części, przenieść lub zastawić swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na rzecz osób trzecich, chyba że stanie się to za uprzednią pisemną zgodą Nord-Lock.
42. Jeżeli którakolwiek ze stron w dowolnym momencie zrzeknie się swoich praw w związku z naruszeniem lub niewykonaniem przez drugą stronę któregokolwiek z postanowień Umowy, zrzeczenie takie nie będzie interpretowane jako dalsze zrzeczenie się w odniesieniu do tego naruszenia lub niewykonania lub innych naruszeń lub niewykonania tego samego lub innych postanowień Umowy.
PRAWO WŁAŚCIWE I SPORY
44. Niniejsza Umowa oraz wszelkie dalsze porozumienia z niej wynikające podlegają prawu polskiemu, tj, prawu materialnemu kraju, w którym znajduje się siedziba Nord Lock.
45. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub związane z nią będą ostatecznie rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego lub więcej arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym regulaminem. Językiem postępowania arbitrażowego będzie język angielski.
46. Niezależnie od powyższego, Nord-Lock ma prawo wystąpić do odpowiedniego organu o nakaz zapłaty i podjąć kroki prawne przeciwko Kupującemu w sądach powszechnych w przypadku wymagalnych i bezspornych faktur.