UMOWA – PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

Załącznik nr 4

Dotyczy 28/CTWiT/2021

UMOWA – PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY

zawarta dnia ……..…….....2021 r. w Lublinie pomiędzy:

Uniwersytetem Xxxxx Xxxxx-Skłodowskiej w Lublinie, Xxxx Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, NIP: 000-000-00-00, REGON: 000001353, zwanym w treści umowy „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:………………………………………………………………………………………………………………………………………..Rektora UMCS,

a: …………………………………………………………………………………….., zwanym/ą dalej w treści umowy „Wykonawcą”, reprezentowanym przez: ………………………………….

a wspólnie zwanymi dalej „Stronami”.

1. Niniejsza umowa została zawarta w rezultacie przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na system służący do przeprowadzania sytuacyjnych testów decyzyjnych. Postępowanie jest prowadzone z wyłączeniem stosowania przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo Zamówień Publicznych (t.j. Dz. U. z 2021, poz.1129 z późn. zmianami), zwaną dalej ustawą, o wartości zamówienia nieprzekraczającej kwoty 130 000 złotych netto oraz zgodnie z obowiązującym Regulaminem udzielania zamówień publicznych w Uniwersytecie Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxxxx w Lublinie.

2. Umowa realizowana jest w ramach projektu „Inkubator Innowacyjności 4.0” realizowanym na podstawie umowy nr MNiSW/2020/330/DiR z dnia 28.09.2020 r. przez konsorcjum Uniwersytetu Xxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxxxxx w Lublinie oraz Uniwersytetu Medycznego w Lublinie w ramach programu „Inkubator Innowacyjności 4.0”, Wsparcie zarządzania badaniami naukowymi i komercjalizacja wyników prac B+R w jednostkach naukowych i przedsiębiorstwach, współfinansowanego z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 (Działanie 4.4);

§ 1

Przedmiot umowy

Wykonawca zobowiązuje się do ………………………………………………………………………………………………………………….., zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia, będącym załącznikiem nr 1 do zapytania nr 28/CTWiT/2021 oraz zgodnie z ofertą wykonawcy stanowiącą Załącznik Nr 1 do umowy.

§ 2

Termin realizacji umowy

Wykonanie umowy nastąpi w terminie do ……………………………………… od daty zawarcia umowy.

§ 3

Realizacja umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy z należytą starannością oraz oświadcza, że posiada odpowiednie kwalifikacje do jego wykonania.

2. Wykonawca uprawniony jest do żądania od Zamawiającego informacji i dokumentów niezbędnych do realizacji niniejszej umowy.

3. Wykonawca oświadcza, iż jego zaangażowanie zawodowe obejmujące realizację wszystkich projektów finansowanych z funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności oraz działania finansowane z innych źródeł nie będzie wynosić więcej niż 276 godzin zegarowych miesięcznie w okresie realizacji przedmiotu umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że nie jest osobą zatrudnioną w instytucji uczestniczącej w realizacji Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na podstawie stosunku pracy chyba, że nie zachodzi konflikt interesów lub podwójne finansowanie (zgodnie z Wytycznymi w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020).

5. W przypadku braku możliwości wykonania zamówienia z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, jest on zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie Zamawiającego w terminie 3 dni.

6. Jeżeli Wykonawca z przyczyn niezależnych od niego zamierza powierzyć wykonanie części zamówienia podwykonawcy w trakcie realizacji dostawy, nie zwalnia to Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie tego zamówienia.

7. Wykonawca oświadcza, że jest właścicielem autorskich praw majątkowych do przedmiotu umowy lub posiada licencje umożliwiającą realizację niniejszej umowy

§ 4

Wartość umowy i warunki płatności

1. Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu umowy wynosi brutto: …………………………………………..zł (słownie: …………………………………………………………………………………………).

2. W przypadku osoby fizycznej nie prowadzącej działalności gospodarczej, z należnego Wykonawcy wynagrodzenia Zamawiający potrąci zgodnie z obowiązującymi przepisami i na podstawie danych przedłożonych przez Wykonawcę: zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych, składkę na powszechne ubezpieczenie zdrowotne oraz składki na ubezpieczenie społeczne [w przypadku zwolnień Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia kserokopii dokumentów uprawniających do zwolnień
   np.: studenci – aktualnej legitymacji studenckiej – zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych
   z dnia 13 października 1998r. (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 423 z późn. Zm.) oraz ustawą z dnia 27 sierpnia 2004r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych t.j. (Dz. U. z 2021 r. poz. 1285
   z późn. zm.).

3. Wynagrodzenie będzie wypłacone po zrealizowaniu pełnego zakresu czynności określonych w § 1 umowy w terminie do 30 dni od dnia przedłożenia przez Wykonawcę prawidłowo wystawionego/nej rachunku/faktury, po podpisaniu bez zastrzeżeń przez upoważnionych przedstawicieli obu stron protokołu zdawczo-odbiorczego.

4. Za datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

5. Wykonawca nie może przenosić wierzytelności wynikającej z umowy na rzecz osoby trzeciej, bez pisemnej zgody Zamawiającego. Treść dokumentów, dotyczących przenoszonej wierzytelności (umowy o przelew, pożyczki, zawiadomienia, oświadczenia itp.) nie może stać w sprzeczności z postanowieniami umowy.

6. Wykonawca oświadcza, że na dzień zlecenia przelewu rachunek bankowy określony na fakturze, figuruje w wykazie podmiotów o którym mowa w art. 96 b ust. 1 Ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2021 r. poz. 685 tekst jednolity) – nie dotyczy.

§ 5

Prawa autorskie

1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy udziela Zamawiającemu bezterminową licencję w zakresie, nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania przedmiotem zamówienia na terenie Rzeczpospolitej Polski oraz w innych krajach.

2. Licencja, o której mowa w § 5 ust. 1 umowy obejmuje w szczególności następujące pola eksploatacji:

1. trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym techniką drukarską, techniką zapisu magnetycznego, techniką cyfrową lub poprzez wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami,

2. wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

3. tworzenie nowych wersji i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, zmianę układu, zmianę funkcjonalności lub  inne zmiany),

4. rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych,

5. prawo do wykorzystywania przedmiotu zamówienia do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, a także przedmiotów jego własności, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych,

6. prawo do rozporządzania przedmiotem zamówienia oraz prawo do ich udostępniania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji,

3. Udzielenie licencji następuje z dniem przyjęcia przedmiotu umowy przez Zamawiającego w formie protokołu zdawczo-odbiorczego.

4. Wykonawca oświadcza, że wykonany i dostarczony rezultat przedmiotu zamówienia jest wolny od wad fizycznych i prawnych, służy mu wyłączne majątkowe prawa autorskie lub uprawnienie do wykonanych elementów metodologii w zakresie koniecznym do udzielenia licencji Zamawiającemu oraz, że prawa te nie są w żaden sposób ograniczone. Nadto Wykonawca oświadcza, że rozporządzenie rezultatem przedmiotu zamówienia nie narusza żadnych praw własności przemysłowej i intelektualnej, w szczególności: praw patentowych, praw autorskich i praw do znaków towarowych.

5. Zamawiający zastrzega prawo do udzielania dalszych sublicencji na przedmiot umowy.

6. Zamawiający jest uprawniony do modyfikacji kodu źródłowego przedmiotu umowy.

7. Kod źródłowy, o którym mowa w poprzednim ustępie, zostanie dostarczony na informatycznym nośniku danych lub udostępniony w formie elektronicznej na adres ……………., w formie umożliwiającej Zamawiającemu swobodny odczyt kodu źródłowego, a także zapisanie kodu na innym nośniku i doprowadzenie tego kodu źródłowego do formy wykonywalnej (w szczególności w drodze kompilacji) na odpowiednio wyposażonym stanowisku komputerowym. Wraz z kodem źródłowym Wykonawca dostarczy kompletny wykaz narzędzi programistycznych, bibliotek i innych elementów niezbędnych do doprowadzenia oprogramowania do formy wykonywalnej. Wykonawca nie jest uprawniony do stosowania jakichkolwiek technik lub ograniczeń, które uniemożliwiłyby lub istotnie utrudniły Xxxxxxxxxxxxx odczyt lub zapisywanie kodu, w szczególności szyfrowania.

8. Wykonawca zobowiązuje się do serwisu przedmiotu umowy w okresie 12 miesięcy od terminu wykonania przedmiotu umowy. Wykonawca może odmówić serwisu w przypadku wprowadzenia zmian w kodzie źródłowym po przyjęciu przedmiotu umowy przez Zamawiającego.

9. Zamawiający zastrzega prawo do aktualizacji systemu. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy dobra własności intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych. Wykonawca pokryje wszelkie opłaty, koszty, odszkodowania lub zadośćuczynienia, które będzie musiał zapłacić Zamawiający, jeżeli powyższe zapewnienie nie okaże się prawdziwe.

10. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje z dniem przyjęcia rezultatów przez Zamawiającego w formie protokołu zdawczo-odbiorczego.

§6

Kary umowne

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości brutto umowy, o której mowa w §4 ust. 1. umowy.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% wartości brutto umowy określonej w §4 ust. 1 za przedmiot umowy za każdy dzień zwłoki w jego dostawie lub zwłoki w usunięciu wad, nie więcej niż 30% wartości brutto umowy o której mowa w §4 ust.1. umowy.

3. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości brutto umowy określonej w §4 ust. 1. z tytułu odstąpienia Zamawiającego od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości faktycznie poniesionej szkody, niezależnie od kar umownych.

5. Zamawiający ma prawo potrącania kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, po uprzednim wystawieniu noty obciążeniowej. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia.

6. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% maksymalnej wartości umowy brutto określonej w §4 ust.1. umowy.

§7

Odstąpienie od umowy

1. Oprócz przyczyn wynikających z obowiązujących przepisów, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy gdy Wykonawca wykonuje umowę niezgodnie z jej warunkami, w szczególności nie zachowuje właściwej jakości oraz terminów określonych w §2 oraz w §3 ust. 5 niniejszej umowy.

2. Odstąpienie następuje z chwilą pisemnego zawiadomienia o przyczynie odstąpienia od umowy. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy może zostać złożone w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o przyczynie odstąpienia.

3. Odstąpienie od umowy nie pozbawia Zamawiającego prawa do żądania kar umownych.

§ 8

Zmiany umowy

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo zmiany postanowień umowy w przypadku gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację umowy, w tym zmiana stawki podatku od towarów i usług na asortyment stanowiący przedmiot umowy.

2. Wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania formy pisemnej - w formie aneksu – pod rygorem ich nieważności.

3. Inicjatorem zmian może być Zamawiający lub Wykonawca poprzez pisemne wystąpienie zawierające opis proponowanych zmian i ich uzasadnienie.

§ 9

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie maja przepisy Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. 2021 poz. 324 t.j.) oraz Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach t.j. (Dz.U. 2019 poz. 1231), przepisy Kodeksu Cywilnego oraz innych ustaw, jak również przepisy wykonawcze do ustaw.

2. Wszelkie spory wynikające z realizacji umowy Strony rozstrzygać będą w miarę możliwości w sposób polubowny.

3. W przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia w sposób określony ust. 2, sprawy sporne będą rozstrzygane przez Sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego.

4. Postanowienia umowy mają charakter rozłączny, a uznanie któregokolwiek z nich za nieważne, nie uchybia mocy wiążącej pozostałych.

5. Umowa została zawarta w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.

Integralną częścią Umowy są załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Oferta Wykonawcy

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA