UMOWA nr …. / …. / 2022 zawarta w dniu …………………. o godzinie … w Katowicach pomiędzy:

JSW Innowacje S.A. w Katowicach, ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, tel. x00 00 000 00 00, fax x00 00 000 00 00, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

Nr sprawy: 9/2022/WA Załącznik nr 2 do Ogłoszenia o sprzedaży

UMOWA nr …. / …. / 2022

zawarta w dniu …………………. o godzinie … w Katowicach pomiędzy:

JSW Innowacje S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000116114; kapitał zakładowy 3.095.500 zł opłacony w całości, NIP: 9541026027, REGON: 272929765, BDO: 000023517,

którą reprezentują:

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu

zwaną dalej w treści Umowy Sprzedającym,

a

……………………………………………………….

……………………………………………………….

……………………………………………………….

zwanym dalej w treści Umowy Kupującym

zwani dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”

Zważywszy, że:

1. Kapitał zakładowy spółki Hawk-e Sp. z o.o. („Spółka”) adres: ul. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000729324, posługującej się numerem NIP: 9542791617, REGON: 380068472 (dalej jako: „Spółka”) wynosi 5 000 000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100) i dzieli się na 100 000 (słownie: sto tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych);

2. Jedynym Wspólnikiem Spółki jest JSW Innowacje Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach.

3. Jedyny Wspólnik Spółki zainteresowany jest sprzedażą udziałów w Spółce w ramach transakcji sprzedaży wszystkich, tj. 100 000 (słownie: stu tysięcy) udziałów. (dalej jako: „Transakcja”);

4. Na podstawie uchwały Zarządu JSW Innowacje S.A. nr [●] z dnia [●] 2022 r. została wszczęta procedura przetargowa celem wyłonienia nabywcy wszystkich udziałów w Spółce w trybie przetargu nieograniczonego („Procedura”);

5. W wyniku przeprowadzenia Procedury w pisemnym przetargu pod nazwą: „Sprzedaż 100% udziałów Spółki Hawk-e Sp. z o.o. w formie przetargu pisemnego” prowadzonego na warunkach określonych w „Ogłoszeniu o pisemnym przetargu w sprawie sprzedaży 100% udziałów Spółki Hawk-e Sp. z o. o., nr sprawy: 9/2022/WA najkorzystniejszą ofertę na nabycie wszystkich Udziałów Spółki złożył Kupujący.

Strony Umowy postanawiają co następuje:

OŚWIADCZENIA STRON

§ 1

Sprzedający oświadcza, że:

1. Umowa jest źródłem ważnych, wiążących Sprzedającego i podlegających wykonaniu zobowiązań.

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 000 000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100) i dzieli się na 100 000 (słownie: sto tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych),

3. Jest udziałowcem Spółki i posiada 100 000 (słownie: sto tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych), tj. o łącznej wartości nominalnej 5 000 000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100) – zwanych dalej „Udziałami”.

4. Udziały nie są obciążone.

5. Nie istnieją żadne ograniczenia ustawowe lub umowne zbywania Udziałów.

6. Nie istnieją żadne nadzwyczajne umowne prawa i obowiązki związane z Udziałami, z wyjątkiem tych wynikających z Umowy Spółki oraz Umowy Współpracy.

7. Nie istnieją żadne roszczenia osób trzecich dot. Udziałów, będące w toku oraz nie ma zagrożenia wystąpienia takich roszczeń.

8. Nie ma żadnych podstaw prawnych do zajęcia Udziałów lub do wszczęcia jakiegokolwiek sądowego lub pozasądowego lub administracyjnego postępowania dotyczącego udziałów i żadne takie postępowania nie są w toku oraz nie istnieje zagrożenie ich wystąpienia.

9. Zawarcie oraz wykonanie Umowy nie narusza jakichkolwiek zobowiązań Sprzedającego wynikających z: przepisów prawa, statutu Sprzedającego, jakiejkolwiek umowy, której Sprzedający jest stroną, lub która dotyczy należących do niego składników majątkowych, jakichkolwiek orzeczeń sądowych, decyzji lub innych aktów administracyjnych.

10. Przeciwko Sprzedającemu nie toczą się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, które powodują albo w przypadku wydania niekorzystnego orzeczenia mogą spowodować ograniczenie ważności, skuteczności lub wykonalności postanowień Umowy..

11. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JSW Innowacje S.A. w uchwale nr [●] z dnia [●] 2022 r., wyraziło zgodę na zbycie wszystkich Udziałów Spółki na warunkach ustalonych w niniejszej Umowie.

Kupujący oświadcza, że:

1. Umowa, jest źródłem ważnych, wiążących Kupującego i podlegających wykonaniu zobowiązań.

2. Zawarcie oraz wykonanie Umowy nie narusza jakichkolwiek zobowiązań Kupującego wynikających z: przepisów prawa, statutu Kupującego, jakiejkolwiek umowy, której Kupujący jest stroną, lub która dotyczy należących do niego składników majątkowych, jakichkolwiek orzeczeń sądowych, decyzji lub innych aktów administracyjnych.

3. Przeciwko Kupującemu nie toczą się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, które powodują albo w przypadku wydania niekorzystnego orzeczenia mogą spowodować ograniczenie ważności, skuteczności lub wykonalności postanowień Umowy.

4. Kupujący dysponuje środkami pieniężnymi wystarczającymi do pokrycia Ceny za Udziały sprzedawanych w terminie wynikającym z Umowy sprzedaży zawartej ze Sprzedającym, w tym w terminie określonym w niniejszej Umowie.

5. Kupujący zapoznał się ze stanem majątkowym, finansowym i organizacyjnym Spółki i w tym celu w związku z zamiarem nabycia Udziałów przeprowadził własne badania sytuacji organizacyjno-prawnej, majątkowej, ekonomiczno-finansowej oraz techniczno-technologicznej Spółki i w ramach tego badania korzystał z wszystkich źródeł informacji, o jakie się zwrócił i nie wnosi w tym zakresie żadnych zastrzeżeń. Tym samym Kupujący zrzeka się roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne Udziałów.

6. Kupujący niezależnie od swoich planów zobowiązuje się do utrzymania dotychczasowej działalności Spółki do czasu wygaśnięcia terminów realizacji oraz trwałości projektów realizowanych przy wykorzystaniu środków finansowych pozyskanych przez Spółkę ze źródeł zewnętrznych. Lista projektów wraz z istotnymi informacjami w zakresie ich realizacji oraz trwałości stanowi załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.

7. Xxxxxx uzgodniły, że zobowiązanie, o którym mowa w ust. 6 powyżej będzie obowiązywać przez okres [●] lat od daty zawarcia niniejszej Umowy.

SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW

§ 2

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest sprzedaż 100 000 (słownie: sto tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych), tj. o łącznej wartości nominalnej 5 000 000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100) Hawk-e Sp. z o.o., adres: ul. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 00-000 Xxxxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000729324, posługującej się numerem NIP: 9542791617, REGON: 380068472.

2. Cena sprzedaży jednego udziału wynosi [●] (słownie: [●] złotych).

3. Sprzedający niniejszym sprzedaje Kupującemu 100 000 udziałów Spółki za cenę [●] złotych (słownie: [●]) („Cena”), a Kupujący niniejszym Udziały kupuje, z zastrzeżeniem warunków wskazanych w ust. 4 i 5 poniżej.

4. W momencie zawarcia niniejszej Umowy Kupujący uiścił na rzecz Sprzedającego część Ceny w wysokości [●] zł tytułem wadium, które zostało wniesione w postępowaniu przetargowym jako zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, która to kwota zostaje zaliczona na poczet Xxxx określonej w ust. 3 powyżej.

5. Tytuł prawny do Udziałów przejdzie na Kupującego z momentem spełnienia wszystkich wymienionych poniżej warunków:

1. Zapłata Ceny zostanie dokonana na rachunek bankowy Sprzedającego prowadzony przez Bank PKO BP S.A. [●] nr: 89 1020 2498 0000 8102 0452 8188 [●] w dniu zawarcia Umowy.

2. Zgromadzenie Wspólników Spółki wyrazi zgodę na zbycie udziałów zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 16 Aktu Założycielskiego Spółki.

3. Sprzedający, zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomi Spółkę o przejściu jego Udziałów na Kupującego.

4. Po przejściu tytułu prawnego do Udziałów oraz po otrzymaniu zawiadomienia od Kupującego, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki dokona stosownych zmian w umowie Spółki, księdze udziałów Spółki oraz złoży w sądzie rejestrowym Spółki nową listę Wspólników.

6. Datą zapłaty Ceny jest dzień uznania rachunku bankowego Sprzedającego.

7. Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej Umowy obciążają Kupującego.

8. Kupujący oświadcza, że znany jest mu fakt, iż treść niniejszej Umowy, a w szczególności przedmiot Umowy i wysokość Ceny, stanowią informację publiczną w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2001 r. nr 112 poz. 1198 z późn. zm.), która podlega udostępnieniu w trybie przedmiotowej ustawy, z zastrzeżeniem ust. 9 niżej.

9. Kupujący wyraża zgodę na udostępnianie w trybie ustawy, o której mowa w ust. 8, zawartych w niniejszej Umowie dotyczących go danych osobowych w zakresie obejmującym imię i nazwisko.

ZAWIADOMIENIE I OSOBY UPOWAŻNIONE

§ 3

1. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej na adres:

dla Sprzedającego: ul. Xxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx

dla Kupującego: …………………….

2. Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku zawiadomienia i korespondencję wysłaną pod dotychczasowy adres uważa się za doręczone.

3. Osobą odpowiedzialną za realizację niniejszej Umowy po stronie Sprzedającego są:

Xxxxxx Xxxxxxxxx – e-mail xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx, tel.: x00 00 000 0000, mob.: x00 000 000 000

Xxxxxx Xxxxx – e-mail xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx, tel.: x00 00 000 0000, mob.: x00 000 000 000

4. Osobą odpowiedzialną za realizację niniejszej Umowy po stronie Kupującego jest: ….

ZMIANY UMOWY

§ 4

Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.

SIŁA WYŻSZA

§ 5

1. Wystąpienie Siły wyższej uwalnia Strony od wypełnienia zobowiązań umownych na czas trwania Siły wyższej.

2. Siła wyższa to nieprzewidziane zdarzenie, które występuje niezależne i poza kontrolą którejkolwiek ze Stron, którego Xxxxxx nie mogły rozsądnie przewidzieć w momencie zawarcia Umowy, oraz którego rozsądnie nie mogły uniknąć ani przezwyciężyć jego skutków, udaremniające całkowicie lub częściowo wypełnienie zobowiązań umownych. W szczególności za Xxxx wyższą uznaje się wojnę, stany wyjątkowe, klęski żywiołowe, katastrofy naturalne, poważne awarie, nieprzewidzianą zmianę warunków geologicznych, ograniczenia związane z kwarantanną, embargo, rewolucje, zamieszki i strajki. Nie uznaje się za Xxxx wyższą braku siły roboczej, materiałów i surowców, chyba że są one spowodowane Siłą wyższą.

3. Każda ze Stron jest obowiązana do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu Siły wyższej.

4. W przypadku wystąpienia Siły wyższej, Strony są zobowiązane do współdziałania i ustalenia dalszych działań.

5. W przypadku ustania Siły wyższej, Strony niezwłocznie przystąpią do wykonania Umowy.

KLAUZULA POUFNOŚCI

§ 6

1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy, odpowiedniego zabezpieczenia oraz niewykorzystywania wszelkich informacji dotyczących wykonania przedmiotu Umowy, jak również informacji dotyczących drugiej Strony Umowy oraz jej działalności, w których posiadanie weszły w związku z wykonaniem Umowy.

2. Sprzedający zastrzega sobie prawo upubliczniania informacji zawartych w Umowie na potrzeby tworzenia raportów przekazywanych do publicznej wiadomości przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. – w związku z notowaniem papierów wartościowych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

KLAUZULA ETYKI

§ 7

Kupujący oświadcza, że zapoznał się z obowiązującym u Sprzedającego „Kodeksem Etyki JSW”, którego treść została udostępniona na stronie xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xx-xxx/ i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej Umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Kodeksie, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje Umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części). Ponadto, Kupujący zobowiązuje się do zapobiegania i niepodejmowania działań, które mogłyby powodować naruszenie tych zasad przez jego pracowników. Kupujący zapewni zgodność swoich działań z powyższymi zasadami i na żądanie Sprzedającego niezwłocznie poinformuje o stosowanych w tym zakresie procedurach. Za wszelkie działania lub zaniechania stanowiące naruszenie powyższych obowiązków przez podwykonawców, osoby przy pomocy których Kupujący wykonuje Umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części), Kupujący ponosi odpowiedzialność jak za działania własne.

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

§ 8

1. Strony zobowiązują się do ochrony udostępnionych danych osobowych, w tym do stosowania organizacyjnych i technicznych środków ochrony danych osobowych przetwarzanych w systemach informatycznych, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46//WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanym dalej ,,RODO”, ustawy o ochronie danych osobowych z dnia 10.05.2018 r.

2. Strony oświadczają, że ich pracownicy posiadający dostęp do danych osobowych Stron Umowy znają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych oraz będą posiadać stosowne upoważnienie do przetwarzania danych osobowych.

3. Strony oświadczają, że dane osobowe uzyskane od drugiej Strony Umowy będą wykorzystane wyłącznie w celu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy.

4. W przypadku ewentualnego naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych przez jedną ze Stron, Xxxxxx, która dopuściła się tego naruszenia jest zobowiązana pokryć koszty poniesione w związku z tym naruszeniem zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

5. Zamawiający realizuje obowiązek informacyjny zgodnie z art. 13 i art. 14 ,,RODO”, którego treść została udostępniona na stronie internetowej xxx.xxxxxxxxxxxx.xx w zakładce Informacje o RODO/Kontrahent (link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xxxx/xxxxxxxxxx/) i zobowiązuje drugą Stronę do przekazania zawartych tam informacji osobom fizycznym, które występują w jej imieniu i w jej imieniu biorą udział w wykonywaniu Umowy.

6. W przypadku gdy przedmiot niniejszej Umowy wymaga zawarcia Umowy powierzenia danych osobowych do przetwarzania, Strony zobowiązane są zawrzeć taką Umowę.

KLAUZULE ANTYKORUPCYJNE

§ 9

Odrzucenie korupcji

Kupujący oświadcza, że w swojej działalności nie stosuje i nie toleruje korupcji, łapownictwa oraz wszelkich innych form wywierania wpływu, które mogą być sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Kupujący oświadcza, że zapoznał się z obowiązującą w JSW Innowacje S.A. „Polityką antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW” oraz „Procedurą zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW”, których treść została udostępniona na stronie xxxxx://xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xx-xxx/
i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej Umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Polityce i Procedurze, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje Umowę. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi zgody na realizację przedmiotu Umowy przez Kupującego z udziałem podwykonawców lub innych osób trzecich, o ile z innych postanowień Umowy lub z jej istoty wynika obowiązek realizowania przedmiotu Umowy bez udziału podwykonawców lub innych osób trzecich.

Zobowiązanie do niepodejmowania działań korupcyjnych

Kupujący zobowiązuje się, że jego członkowie kadry kierowniczej i pracownicy nie będą stosować i tolerować korupcji, łapownictwa, jak również żadnych innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, w tym w szczególności nie będą (bezpośrednio lub w sposób dorozumiany) oferować, obiecywać, udzielać, upoważniać, zabiegać o korzyści lub przyjmować jakichkolwiek nienależnych korzyści (lub nie będą sugerowali, że dokonają lub mogą dokonać takiej czynności w dowolnym czasie w przyszłości) w jakikolwiek sposób związany z Umową oraz że podjął uzasadnione środki, aby uniemożliwić podwykonawcom, agentom lub jakimkolwiek innym osobom trzecim, podlegającym jej kontroli lub decydującemu wpływowi, dokonanie takich czynności.

Zobowiązanie do udzielenia informacji

Kupujący zobowiązuje się do udzielenia Sprzedającemu informacji w zakresie niezbędnym do wykazania, że wywiązuje się z określonych w niniejszej Umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania Kupującemu.

Procedura naprawcza

Jeżeli Sprzedający uprawdopodobni, że Kupujący dopuścił się naruszenia lub kilku powtarzających się naruszeń postanowień obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, Sprzedający powiadomi o tym Kupującego i zażąda podjęcia w rozsądnym terminie niezbędnych działań naprawczych oraz poinformowania o takich działaniach. Jeżeli nie zostaną podjęte skuteczne działania naprawcze Sprzedający może, według własnego uznania, zawiesić Umowę lub ją wypowiedzieć, przy założeniu, że wszystkie kwoty i świadczenia należne na mocy Umowy w momencie jej zawieszenia lub wypowiedzenia pozostaną wymagalne i należne, w zakresie dopuszczalnym obowiązującymi przepisami prawa.

Odpowiedzialność

Za szkodę poniesioną przez Sprzedającego wynikającą z niewykonania lub nienależytego wykonania określonych w niniejszej Umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji oraz innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami Kupujący ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, niezależnie od limitów i ograniczeń określonych w Umowie.

STATUS PRZEDSIĘBIORCY

§ 10

1. Sprzedający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt. 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 935 z późn. zm.).

2. Kupujący oświadcza, że posiada/nie posiada status dużego/średniego/małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 pkt. 6 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ( t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 935 z późn. zm.).

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 11

1. Wierzytelności wynikające z Umowy, w tym należności uboczne - odsetki, nie mogą być przedmiotem obrotu (cesja, sprzedaż) lub przedmiotem zastawu i zastawu rejestrowego bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, wyrażonej pod rygorem nieważności. Nie dopuszcza się również udzielania pełnomocnictwa inkasowego do dochodzenia przedmiotowych wierzytelności. Sprzedający zobowiązany jest na wystawionej fakturze VAT zamieścić adnotację o zakazie cesji.

2. Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy, które obejmują w szczególności opłatę notarialną, są ponoszone przez Kupującego.

3. Ewentualny podatek od czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem niniejszej umowy zostanie zapłacony przez Kupującego.

4. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy okaże się nieważne lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na pozostałą część niniejszej umowy, chyba że bez takiego postanowienia umowy o umowa nie mogłaby być zawarta lub wykonana. W przypadku uznania niektórych postanowień tej umowy za nieważne lub bezskuteczne, Strony niezwłocznie zastąpią takie postanowienia innym postanowieniem, o w miarę możliwości jednakowym skutku.

5. Umowa zostaje zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

6. Umowa podlega i jest interpretowana zgodnie z prawem polskim.

7. Spory wynikłe z niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku nie osiągnięcia przez Strony porozumienia w terminie 30 dni od dnia zaistnienia sporu, spory rozstrzygać będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedającego.

8. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego, Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących ustaw.

9. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz dla Spółki.

10. Załącznikami do Umowy stanowiącymi jej integralną część są:

1. załącznik nr 1 – Oferta Kupującego z dnia [●] 2022 r.

2. załącznik nr 2 - wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki z dnia [●] 2022 r. pobrany w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,

3. Lista projektów realizowanych przez Spółkę.

Sprzedający Kupujący

Strona 9 z 9