Umowa na realizację prac badawczych i rozwojowych

Umowa na realizację prac badawczych i rozwojowych

zawarta w dniu roku pomiędzy:

Techmo sp. z o.o.,

z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Xxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS: 0000455399, NIP: 6762464155, REGON: 122823715

zwaną dalej „Zamawiającym” lub „Techmo”,

reprezentowaną przez dwóch członków Zarządu spośród wymienionych: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, umocowanych do reprezentacji Spółki

a

………………………..

zwaną dalej „Wykonawcą”

łącznie zwanymi „Stronami” umowy, a każdą z osobna „Stroną”

Zważywszy, że:

1) Zamawiający w wykonaniu umowy o dofinansowanie zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju pn. „INFOSTRATEG Strategiczny Program Badań Naukowych i Prac Rozwojowych - Zaawansowane technologie informacyjne, telekomunikacyjne i

mechatroniczne” realizuje projekt pt. „Techmo Healthcare Dictation - Inteligentny system przetwarzania mowy dla lekarzy”, którego celem jest stworzenie narzędzi przetwarzania mowy umożliwiających głosowe wprowadzanie informacji przez lekarzy;

2) Zamawiający w postępowaniu prowadzonym w trybie zasady konkurencyjności złożył zapytanie ofertowe dotyczące powierzenia części prac badawczo-naukowych Wykonawcy, a Wykonawca złożył odpowiedź na zapytanie ofertowe;

Strony zawierają Umowę o następującej treści:

§1 Postanowienia ogólne

Niniejsza Umowa (dalej: Umowa) zostaje zawarta na podstawie postępowania przeprowadzonego w trybie zasady konkurencyjności, w ramach projektu dofinansowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w konkursie „INFOSTRATEG Strategiczny Program Badań Naukowych i Prac Rozwojowych - Zaawansowane technologie informacyjne, telekomunikacyjne i mechatroniczne”, w wyniku którego Zamawiający zawarł umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

§2 Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest zlecenie przeprowadzenia prac badawczych i rozwojowych, których wyniki mają służyć opracowaniu przez Zamawiającego inteligentnego systemu przetwarzania mowy dla lekarzy pod nazwą Techmo Healthcare Dictation (dalej w Umowie: „THD”).

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania na rzecz Zamawiającego usług obejmujących swoim zakresem:

a) Budowę bazy nagrań pochodzących od lekarzy, wyszkolonych probantów.

b) Budowę bazy tekstów - pożądanych opisów lekarskich oraz transkrypcji.

c) Konsultacje słownictwa – terminologii medycznej - przez specjalistów (lekarzy, specjalistów, profesorów).

d) Przeprowadzenie testów systemu w środowisku szpitalnym.

e) Wsparcie w aktualizacji wymagań projektowych i produktowych.

3. Usługa obejmuje zaangażowanie wykonawcy w następujących zadaniach projektu:

− Zadanie 1: Badanie głównych podsystemów THD w warunkach laboratoryjnych oraz

przygotowanie zbioru danych testowych;

− Zadanie 2: Badania nad głównymi podsystemami THD – opracowanie, implementacja,

testy i integracja podstawowych komponentów systemu w warunkach laboratoryjnych;

− Zadanie 4: Budowa kluczowych podsystemów THD;

− Zadanie 5: Budowa kluczowych podsystemów THD, przetestowanie zintegrowanego wstępnie systemu w symulowanych warunkach operacyjnych pod kątem weryfikacji założeń produktowych;

− Zadanie 7: Badanie prototypu systemu w symulowanych warunkach operacyjnych;

− Zadanie 8: Testy prototypu w warunkach operacyjnych, analiza i dopracowanie systemu

w celu osiągnięcia i demonstracji jego ostatecznej formy.

4. Szczegółowy opis realizacji przedmiotu umowy odbywa się na zasadach i w zakresie określonych w Załączniku nr 1 - zapytaniu ofertowym i Załączniku 2 - ofercie Wykonawcy

………………. ,- z uwzględnieniem wszelkich zmian oraz wyjaśnień udzielonych w odpowiedzi na pytania Wykonawcy, które miały miejsce w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy.

§3 Warunki realizacji umowy

1. Przedmiot Umowy musi być wykonany zgodnie z zapytaniem ofertowym oraz ze

złożoną ofertą Wykonawcy z dnia …………………….. r., które stanowią Załącznik nr 1 i 2 do niniejszej umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że:

a) posiada odpowiednie zaplecze techniczne, zasoby pracowników posiadających umiejętności oraz doświadczenie, w tym wiedzę naukową wystarczającą do wykonania wszelkich powierzonych mu czynności z zachowaniem należytej staranności wymaganej od profesjonalisty;

b) przedmiot niniejszej umowy wykona z zachowaniem należytej staranności, zgodnie z kwalifikacjami i posiadaną wiedzą, a także z zachowaniem przepisów prawa, zasad etyki i neutralności;

c) w wyniku zawarcia Umowy nie dojdzie do naruszenia praw osób trzecich;

d) przedmiot Umowy, jego poszczególne elementy i użyte materiały wolne będą od wad fizycznych i

prawnych, a korzystanie z nich nie naruszy (lub nie zagrozi naruszeniem) praw osób trzecich;

3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte wykonanie przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do współdziałania z Zamawiającym przy świadczeniu Usług, w tym do przedkładania Zamawiającemu wszelkich dokumentów, materiałów i informacji potrzebnych do oceny prawidłowości wykonywania Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia uwag i sugestii Zamawiającego podczas wykonania przedmiotu Umowy.

5. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania na żądanie Zamawiającego informacji związanych z Umową, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. Informacje będą przekazywane w formie pisemnej Kierownikowi Projektu Zamawiającego – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Zamawiającego. Niezależnie od tego, Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na terminowe wykonanie przedmiotu Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Wykonawca jest zobowiązany na własny koszt zapewnić sobie wszelkie narzędzia i inne zasoby potrzebne mu do realizacji Umowy. Zamawiający na potrzeby realizacji Umowy zapewni dostęp do co najmniej 3 zestawów mikrofonów do nagrań.

7. Wykonawca może powierzyć wykonanie Usług i Wyników Prac osobie trzeciej, niebędącej pracownikiem Wykonawcy wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Nawet po uzyskaniu zgody na zlecenie wykonania części przedmiotu zamówienia Podwykonawcom, nie wyłącza to odpowiedzialności Wykonawcy wobec Zamawiającego za wykonanie tej części przedmiotu zamówienia. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, uchybienia i zaniedbania podwykonawców i jego pracowników w takim samym stopniu, jakby były uchybienia to lub zaniedbania jego własnych pracowników.

8. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących Podwykonawców. Informacja o zmianie danych dotyczących Podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 5 dni roboczych od zmiany danych.

9. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, to jest zobowiązany do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego Podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy

10. Wykonawca nie może przenieść na nikogo swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy, w tym w drodze cesji, bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej.

11. W żadnym wypadku Wykonawca nie może powierzyć realizacji obowiązków wynikających z Umowy osobie, która jest zatrudniona przez Zamawiającego lub któremu Zamawiający powierzył wykonywanie innych prac wynikających z realizacji umowy o dofinansowanie zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju opisanej w § 1 Umowy.

§4 Realizacja umowy

1. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania prac stanowiących przedmiot umowy, określonych w Załączniku nr 1 w terminie przewidzianym dla każdego z etapów zgodnie z wymaganiami zapytania ofertowego …………………………… oraz oferty z dnia ……………….. r. w sposób opisany w ust 2. poniżej.

2. Wyniki prac przekazywane będą stopniowo, co miesiąc, w liczbie odpowiadającej proporcjonalnie do liczby miesięcy przewidzianych na dany etap prac. W zakresie ilości miesięcznej przekazanych prac w ramach danego etapu możliwe są niewielkie przesunięcia w uzgodnieniu z Zamawiającym.

3. Przekazanie przedmiotu umowy zostanie potwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez przedstawicieli Stron umowy.

4. W terminie 7 dni od przekazania przedmiotu umowy, Zamawiający jest uprawniony do wniesienia uwag lub zastrzeżeń do jego wykonania. W przypadku niewniesienia przez Zamawiającego zastrzeżeń w ww. terminie, uznaje się, iż Zamawiający nie zgłasza żadnych zastrzeżeń ani uwag do wykonanego przedmiotu umowy.

5. Wykonawca w terminie 14 dni od otrzymania zastrzeżeń i uwag, ma obowiązek dokonania poprawek w uzgodnieniu z Zamawiającym w celu opracowania ostatecznej wersji wyników prac.

6. Jeżeli ostateczna wersja wyników prac jest niekompletna lub zawiera wady, Zamawiający uprawniony jest do obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy do kwoty odpowiadającej wartości wyników prac, które zostały wykonane prawidłowo.

7. W wypadku powzięcia przez Zamawiającego uzasadnionego podejrzenia co do jakości wykonywanych usług, ich zgodności z zapytaniem ofertowym, odpowiedzią na ofertę lub Załącznikiem 1, Zamawiający ma prawo zadać pytania kontrolne do Wykonawcy, a Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie na nie odpowiedzieć.

8. Wykonawca zobowiązuje się do udzielania, na żądanie Zamawiającego, informacji związanych z realizacją Umowy, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się poinformować Zamawiającego o pojawieniu się jakichkolwiek okoliczności zagrażających należytemu lub terminowemu wykonaniu Umowy, niezwłocznie po ich rozpoznaniu.

§5 Wynagrodzenie za realizację umowy

1. Całkowite wynagrodzenie za realizację przedmiotu niniejszej umowy wynosi złotych

netto (słownie ………………. złotych) + należny podatek VAT w wysokości zł, łącznie

………………….. złotych brutto (słownie: ).

2. Rozliczanie za zrealizowane usługi będzie odbywać się w cyklach miesięcznych, na podstawie faktycznej realizacji w danym miesiącu kalendarzowym.

3. Ukończenie danego miesiąca prac oraz przekazanie ich wyniku bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT z 14- dniowym terminem płatności na kwotę dotyczącą danego miesiąca konkretnego etapu. W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń Wykonawca może wystawić fakturę VAT po wykonaniu poprawek, które zostały przyjęte bez zastrzeżeń.

4. Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu będzie płatne przelewem na konto bankowe Wykonawcy wskazane na fakturze dostarczonej Zamawiającemu.

5. Wynagrodzenie brutto określone w ust. 1 niniejszego paragrafu stanowi całkowite wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania wszelkich zobowiązań określonych w umowie.

§6 Wypowiedzenie i rozwiązanie umowy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w następujących sytuacjach - w razie wystąpienia zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy jest realizowane niezgodnie z przedmiotem umowy, tj.:

a) w przypadku likwidacji, ogłoszenia upadłości lub rozwiązania przedsiębiorstwa Wykonawcy

b) w przypadku nakazanego przez organ publiczny zajęcia majątku Wykonawcy.

c) w przypadku nie rozpoczęcia realizacji przedmiotu umowy bez uzasadnionych przyczyn lub nie kontynuowania ich pomimo pisemnego wezwania Zamawiającego.

d) w przypadku, gdy Wykonawca wykonuje przedmiot umowy wadliwie i mimo upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu nie zmienia sposobu jego wykonania.

2. Wypowiedzenie umowy z przyczyn powyższych powinno nastąpić pod rygorem nieważności na piśmie i zawierać uzasadnienie. Wypowiedzenie może nastąpić po wcześniejszym wezwaniu Wykonawcy do usunięcia naruszeń w wyznaczonym 14-dniowym terminie od odebrania wezwania, w przypadku ich nieusunięcia.

3. W sytuacji, w której NCBR zgodnie z postanowieniami umowy o finansowanie dokona wstrzymania dalszego finansowania projektu naukowo-badawczego, Zamawiający zawiadomi o tym Wykonawcę, wskazując ostatni z etapów niniejszej Umowy, który zostanie lub został zrealizowany. W takim wypadku umowa ulegnie rozwiązaniu z chwilą zawiadomienia Wykonawcy. W takim wypadku Wykonawca nie będzie zobowiązany do realizacji dalszych etapów prac określonych w Umowie i nie będą przysługiwać mu żadne roszczenia względem Zamawiającego z tytułu niezrealizowanej części Umowy.

4. Rozwiązanie umowy bez wzajemnych roszczeń finansowych w drodze porozumienia może nastąpić w każdym czasie za pisemną zgodą obu Stron.

5. W przypadku rozwiązania umowy na zasadach opisanych w § 6 ust 1 i 2, Wykonawcy należy się wynagrodzenie proporcjonalne do stopnia wykonania usług.

§ 7 Autorskie prawa majątkowe

1. Z chwilą przekazania przez Wykonawcę poszczególnych rezultatów prac określonych w Załączniku nr 1 do Umowy (zwanych dalej utworami), Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do tych rezultatów.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1, nastąpi na wszystkich znanych polach eksploatacji, w szczególności:

a. używanie i rozpowszechnianie całości lub fragmentów (części) utworów dowolną techniką, w tym techniką druku, reprograficzną, zapisu magnetycznego, elektromagnetycznego, optycznego, techniką cyfrową, x.xx. w publikacjach prasowych, materiałach drukowanych i elektronicznych oraz innych kanałach komunikacyjnych, w tym w Internecie;

b. utrwalanie i zwielokrotnianie utworów, w tym techniką druku, reprograficzną, zapisu magnetycznego, elektromagnetycznego, optycznego, techniką cyfrową;

c. wprowadzanie utworów do pamięci komputera;

d. publiczne wykonanie, odtwarzanie, wystawianie, wyświetlanie, udostępnienie utworów lub ich fragmentów (części) w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

e. wprowadzanie i publiczne udostępnianie utworów lub ich fragmentów (części) w sieci Internet oraz lokalnych sieciach komputerowych i innych sieciach komputerowych;

f. sporządzanie wersji obcojęzycznych utworów lub ich fragmentów (części);

g. używanie i korzystanie z utworów w tym w sposób określony powyżej, tak przez Zamawiającego, jak i inne upoważnione przez niego podmioty, na własny użytek lub użytek jednostek powiązanych, w celu prawidłowego zrealizowania zobowiązań wynikających z umów, jakie Zamawiającym zawarł lub zamierza zawrzeć z NCBR w celu realizacji umowy o dofinansowanie, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego, że w momencie przekazania utworów będą mu przysługiwały pełne prawa autorskie do nich w zakresie wystarczającym do przekazania ich Zamawiającemu na polach eksploatacji wymienionych w ust. 2.

4. Z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych zgodnie z treścią niniejszego paragrafu, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie określone w § 5 Umowy.

5. W wypadku ujawnienia nowego pola eksploatacji mającego znaczenie dla Zamawiającego, Strony sporządzą do niniejszej Umowy pisemny aneks, dodając postanowienie, na mocy którego Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do tego pola eksploatacji bezpłatnie lub za zapłatą kwoty, która nie może być wyższa niż 0,05% wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu niniejszej umowy, wskazanego w § 5 ust. 1 Umowy z uwzględnieniem § 6 ust 3 Umowy.

6. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, a także na wykorzystanie rezultatów usług zrealizowanych przez Wykonawcę w ramach przedmiotowej Umowy bez podawania nazwy Wykonawcy.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że Wykonawca, ani jego pracownicy nie będą wykonywali osobistych praw autorskich w sposób, który może stanowić utrudnienie lub przeszkodę w korzystaniu z nich przez Zamawiającego zgodnie z przeznaczeniem i celem Utworów.

8. Prawa o jakich mowa w niniejszym paragrafie Zamawiający może przenosić na inne podmioty lub udzielać im wyłącznych lub niewyłącznych licencji w pełnym zakresie posiadanych praw autorskich, bez konieczności uzyskania dodatkowej zgody Wykonawcy.

9. Wykonawca nieodwołalnie zezwala Zamawiającemu na modyfikowanie całości oraz pojedynczych fragmentów w tym x.xx. prawo do korekty, dokonywanie przeróbek, zmian, adaptacji, łączenie fragmentów z innymi utworami.

10. Jeżeli wyniki prac Wykonawcy obejmują przedmiot prawa własności przemysłowej, na zasadzie porozumienia w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku - Prawo własności przemysłowej, Strony niniejszym postanawiają, że Zamawiającemu przysługiwać będzie w ramach wynagrodzenia wyłączne prawo do uzyskania praw powstałych w wykonaniu lub w związku z wykonywaniem Umowy.

§8 Zachowanie w poufności.

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności – bezterminowo - wszelkich informacji i danych, w szczególności technicznych, prawnych, organizacyjnych dotyczących Zamawiającego lub projektu realizowanego w ramach Umowy, jakie uzyskał w związku z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Umowy oraz informacji co do których może powziąć podejrzenie, iż są poufnymi informacjami albo danymi lub są jako takie traktowane przez Zamawiającego.

2. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru danej informacji lub danych, przed

ich ujawnieniem lub uczynieniem dostępną, Wykonawca zwróci się do Zamawiającego

o wskazanie, czy informację tę ma traktować jako poufną.

3. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony przed nieuprawnionym ujawnieniem wszystkich danych i informacji uzyskanych w trakcie realizacji Umowy, w szczególności dotyczących Zamawiającego oraz jego pracowników, współpracowników i podmiotów z Zamawiającym współpracujących, jakie Wykonawca uzyska w toku realizacji Umowy.

4. Wszelkie informacje o Zamawiającym uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy mogą być wykorzystane tylko w celu wykonania tych prac.

5. Wykonawca obowiązany jest dołożyć należytej staranności w celu przestrzegania postanowień niniejszego paragrafu przez swoich pracowników oraz osoby działające na jego zlecenie lub w jego interesie, bez względu na podstawę prawną związku tych osób ze Stroną.

6. Obowiązki określone w tym paragrafie nie dotyczą:

1) informacji publicznie dostępnych;

2) informacji, które były znane Stronie przed otrzymaniem od drugiej Strony;

3) obowiązku ujawnienia wynikającego z ustaw i rozporządzeń lub na podstawie

decyzji lub orzeczenia lub postanowienia organów ochrony prawnej.

7. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy oraz w przypadku odstąpienia od Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu Zamawiającemu lub do zniszczenia za zgodą Zamawiającego wszelkich materiałów, jakie otrzymał w związku z wykonywaniem Umowy. Zamawiający zastrzega sobie prawo obecności przy tych czynnościach.

8. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniać, jakichkolwiek informacji, danych i materiałów, za wyjątkiem przypadków, w jakich jest to konieczne w celach realizacji Umowy i zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

9. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania jakichkolwiek pozyskanych w trakcie realizacji umowy informacji i danych w celach innych niż wykonanie Przedmiotu Umowy, a także zachowania ich w poufności, w tym zobowiązuje się do zapewnienia takich samych środków ostrożności i takich samych środków zabezpieczających jak te stosowane w stosunku do jego własnych informacji poufnych, co najmniej zaś na poziomie wynikającym z zachowania należytej staranności, i w stosunku do których zagwarantuje, że zapewnią one odpowiednią ochronę przeciwko nieupoważnionemu ujawnieniu, wykorzystaniu lub kopiowaniu.

§9

Przetwarzanie danych osobowych

1. Wykonawca wyraża zgodę na gromadzenie i przetwarzanie swoich danych osobowych przez Zamawiającego w zakresie niezbędnym do realizacji niniejszej umowy, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej jako

„RODO” lub „Ogólne rozporządzenie o ochronie danych osobowych”). Przetwarzanie powierzonych danych osobowych będzie odbywało się z poszanowaniem przepisów RODO oraz wydanych w związku z nim krajowych przepisów z zakresu ochrony danych osobowych.

2. Zamawiający oświadcza, że jest administratorem danych, o których mowa w niniejszej

umowie.

3. Zamawiający będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu wykonania umowy oraz realizacji obowiązku prawnego na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b i c RODO oraz Ustawy o rachunkowości.

4. Podanie danych osobowych jest warunkiem zawarcia umowy oraz wymogiem ustawowym do wypełnienia obowiązków wynikających z mocy prawa. Brak podania danych osobowych uniemożliwia zawarcie umowy i prawidłowe jej wykonanie.

5. Dane mogą być udostępniane dostawcom, usługodawcom i partnerom, z którymi Zamawiający podejmuje współpracę w zakresie niezbędnym do realizacji umowy i kontaktów biznesowych,. Odbiorcą danych mogą być w szczególności Instytucje Pośredniczące, Instytucje Zarządzające oraz inne instytucje państwowe i unijne, jak również podmioty zaangażowane przez te instytucje w związku z audytem, rozliczeniem i kontrolą projektu, Urząd Skarbowy, Bank, Kancelaria Prawna, Poczta Polska, firmy kurierskie. Ponadto dane mogą być przekazywane/udostępniane dostawcom i podwykonawcom usług tj. informatyk, biuro rachunkowe, firmy doradczo-konsultingowe – takie podmioty przetwarzają dane tylko na podstawie umowy oraz tylko zgodnie z poleceniami.

6. Dane osobowe nie będą przetwarzane w celu zautomatyzowanego podejmowania decyzji oraz nie będą przekazywane do państw trzecich.

7. Wykonawcy przysługuje prawo dostępu do swoich danych osobowych, do ich sprostowania, do wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, żądania ich usunięcia lub ich przeniesienia w przypadkach określonych w przepisach RODO.

8. Okres przetwarzania obejmuje okres wykonywania zobowiązań oraz okres przedawnienia roszczeń wynikający z przepisów, oraz okres przechowywania dokumentacji projektowej zgodnie zapisami umowy o dofinansowanie projektu.

9. Wszelkie dane pochodzące z nagrań Wykonawcy wykonanych w realizacji Umowy muszą zostać zanonimizowane.

§ 10.

Komunikacja

1. Przedstawicielami , ze strony Zamawiającego do spraw związanych z realizacją Umowy będą:

1) …., e-mail: ..., tel. … lub

2) …., e-mail: ..., tel. ….

2. Przedstawicielami , ze strony Wykonawcy do spraw związanych z realizacją Umowy będą:

1) …., e-mail: ..., tel. … lub 2) …., e-mail: ..., tel. ….

3. Osoby wymienione w ust. 1 i 2 odpowiedzialne są za bieżący nadzór nad realizacją Umowy i podpisanie protokołu odbioru (każda z osób wskazanych w ust. 1 oddzielnie), o którym mowa w §

4 ust. 3, bez prawa zmiany postanowień Umowy, ani zaciągania zobowiązań w imieniu Xxxxxxxxxxxxx w wyniku postanowień Umowy.

4. Zmiana osób określonych w ust. 1 i ust. 2 nie stanowi zmiany niniejszej Umowy i wymaga poinformowania drugiej Strony w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności zmiany.

§ 11.

Odstąpienie od Umowy

1. Jeżeli Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, Zamawiający wezwie Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy

mu w tym celu dodatkowy termin, nie krótszy niż 10 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia).

2. W przypadku opóźnienia w realizacji Przedmiotu Umowy, przekraczającego miesiąc Zamawiający bez wyznaczania dodatkowego terminu może odstąpić od Umowy.

3. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach, jednak nie później niż do dnia jej wykonania. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy, tj. prac zrealizowanych zgodnie z harmonogramem oraz OPZ do dnia otrzymania pisemnego powiadomienia o odstąpieniu od Umowy przez Zamawiającego.

4. Zamawiający może odstąpić od Umowy w wypadkach określonych w obowiązujących

przepisach.

5. Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w szczególności,

gdy:

1) W wyniku wszczętego postępowania egzekucyjnego nastąpiło zajęcie majątku Wykonawcy lub znacznej jego części lub nastąpiło ogłoszenie upadłości Wykonawcy, o czym Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego następnego dnia po ogłoszeniu upadłości Wykonawcy;

2) Wykonawca rozpoczął procedurę likwidacji, z wyjątkiem likwidacji przeprowadzanej w celu przekształcenia lub restrukturyzacji;

3) Wykonawca powierzył wykonanie Umowy lub jej części jakiejkolwiek osobie

trzeciej bez zgody Xxxxxxxxxxxxx wyrażonej w formie pisemnej.

6. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej po rygorem nieważności. Odstąpienie będzie miało skutek na przyszłość, przy czym Wykonawca będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia za prace zrealizowane niewadliwie do dnia rozwiązania umowy.

7. Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:

1) Zmiana Umowy została dokonana z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy;

2) Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania w związku z zakazem udzielania zamówień podmiotom i osobom, które w bezpośredni lub pośredni sposób wspierają działania wojenne Federacji Rosyjskiej lub są za nie odpowiedzialne;

3) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że państwo polskie uchybiło zobowiązaniom, które ciążą na nim na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE i dyrektywy 2014/25/UE, z uwagi na to, że Zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem przepisów prawa Unii Europejskiej.

8. W wypadkach wskazanych w ust. 7 powyżej Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

9. Ilekroć Umowa nie stanowi inaczej, a zastrzega dla Zamawiającego umowne prawo odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Zamawiający jest uprawniony do wykonania tego uprawnienia w terminie 21 dni od daty, w której powziął informację o przyczynie uzasadniającej

odstąpienie od Umowy, w każdym przypadku nie później niż w terminie 3 miesięcy

od daty zawarcia Umowy.

§ 12

Zmiana Umowy

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dokonania zmiany postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy. Zmiana taka wymaga pisemnej akceptacji Wykonawcy.

2. Zmiany w umowie mogą dotyczyć:

a. zmiany terminu wykonania zamówienia, jeśli konieczność ta nastąpiła na skutek okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawierania umowy, w tym na skutek wystąpienia siły wyższej;

b. zmiany terminu realizacji zamówienia, jeśli konieczność ta nastąpiła na skutek okoliczności niezależnych od Wykonawcy lub okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności;

c. zmiany w zakresie sposobu realizacji prac i ich zakresu;

d. zmiany wartości Umowy, jeśli wartość zmian jest mniejsza od 10% wartości zamówienia określonego w § 5 ust. 1 z uwzględnieniem, że zmiana nie może prowadzić do zmiany charakteru niniejszej umowy;

e. koniecznych zmian, wynikających z przyczyn, których Strony nie mogły przewidzieć w momencie podpisania Umowy.

3. Strony przewidują możliwość zmiany terminu realizacji prac projektowych, w tym terminów cząstkowych, opisanych harmonogramem, wyłącznie z przyczyn niezależnych od Wykonawcy i mających wpływ na wykonanie przedmiotu Umowy, w następujących przypadkach:

a. działania siły wyższej, to znaczy niezależnego od Stron losowego zdarzenia zewnętrznego, które było niemożliwe do przewidzenia w momencie zawarcia Umowy i któremu nie można było zapobiec mimo dochowania należytej staranności;

b. szczególnie uzasadnionych trudności w pozyskiwaniu materiałów wyjściowych niezbędnych dla prawidłowej realizacji Umowy;

c. zmiany przepisów związanych z przedmiotem Umowy;

d. obiektywnych przyczyn wnikających z toku prowadzonego projektu

4. Siłą wyższą, o której mowa powyżej nie są okoliczności, które są znane na etapie prowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia i w dniu zawierania umowy, w szczególności nie są nimi występowanie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii i inne okoliczności z tym związane, jeśli ich wystąpienie można było przewidzieć w czasie prowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia i zawierania umowy.

5. Wykonawca zobowiązany jest przedstawić oraz wykazać Zamawiającemu, za pomocą odpowiednich dokumentów, w jaki sposób okoliczności wymienione w ust. 3 powyżej wpływają na termin wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę.

6. Zmiany technologii wykonania danego zakresu prac określonego w dokumentacji, pod warunkiem, iż nie spowodują one obniżenia jakości wykonania zamówienia. Zmiany te muszą zostać spowodowane uzasadniającymi je okolicznościami zaistniałymi w trakcie realizacji przedmiotu umowy, a w szczególności:

a. pojawieniem się na rynku nowszej technologii pozwalających na zmniejszenie kosztów realizacji, kosztów utrzymania, lub umożliwiających uzyskanie lepszej jakości prac;

b. pojawieniem się nowszej technologii, pozwalającej na skrócenie czasu realizacji

prac, zmniejszenie kosztów realizacji prac lub kosztów utrzymania;

c. zmianą przepisów prawa, powodującą konieczność zrealizowania prac przy zastosowaniu innych rozwiązań technicznych.

7. Zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy jest możliwa poprzez przedłużenie terminu zakończenia prac oraz rozliczenia końcowego przedmiotu Umowy w przypadku działania siły wyższej mającej bezpośredni wpływ na terminowość wykonania prac.

8. W przedstawionym w ust. 7 przypadku wystąpienia opóźnień lub wstrzymania realizacji, Strony mogą ustalić nowe terminy realizacji prac i rozliczenia końcowego, z tym że maksymalny okres przesunięcia terminu zakończenia równy będzie okresowi przerwy, postoju.

9. W przypadku konieczności zmian terminów wskazanych w Umowie Wykonawca zobowiązany jest wystąpić z wnioskiem do Zamawiającego. Wniosek powinien zawierać szczegółowe uzasadnienie zmiany terminu.

10. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają uprzedniej pisemnej akceptacji Stron przez umocowanych do tego przedstawicieli obu stron i jeżeli dotyczą one istotnych zmian Umowy muszą być sporządzone w formie pisemnego aneksu, pod rygorem nieważności.

11. Nie stanowią istotnej zmiany Umowy i nie wymagają sporządzenia w formie pisemnego aneksu:

a. zmiany danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy

(np. zmiana numeru rachunku bankowego),

b. zmiany danych teleadresowych, zmiany osób reprezentujących strony,

c. zmiany danych rejestrowych,

d. zmiany będące następstwem sukcesji uniwersalnej po jednej ze stron Umowy.

§13 Postanowienia końcowe

1. Załączniki Umowy stanowią jej integralną część:

1) Zapytanie ofertowe ………..

2) Odpowiedź na ofertę Wykonawcy z dnia …………

2. W wypadku niezgodności pomiędzy treścią Umowy, a załącznikami do Umowy, zobowiązania Stron interpretuje się zgodnie z załącznikami.

3. Gdyby którekolwiek z postanowień Umowy okazało się nieważne albo bezskuteczne, nie wpływa to na ważność i skuteczność pozostałych jej postanowień. W takim przypadku Strony zastąpią postanowienie uznane za nieważne lub bezskuteczne innym, zgodnym z prawem, postanowieniem realizującym możliwie najbardziej zbliżony cel gospodarczy i

odzwierciedlającym pierwotną intencję stron.

4. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, prawa zamówień publicznych, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy dotyczące przedmiotu Umowy.

5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

6. W przypadku sporu związanego z realizacją niniejszej Umowy, Strony ustalają, że rozstrzygał go będzie Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego z daty zawarcia umowy.

7. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8. Umowa niniejsza została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

Zamawiający Wykonawca

……………………………… ………………………………