PROJEKT UMOWA NR …………………………………………….. (dalej: Umowa)

Poz.1320.11186.2.2022 Załącznik nr 2

PROJEKT

UMOWA NR ……………………………………………..
(dalej: Umowa)

zawarta w dniu 2022 r. w Poznaniu pomiędzy:

Skarbem Państwa - Wojewódzkim Urzędem Ochrony Zabytków w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx; REGON 004847816 i NIP 7781033758 reprezentowanym przez Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Wielkopolskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków,

zwanym w dalszej treści Umowy Zamawiającym a

(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do KRS)

z siedzibą w kod pocztowy przy ulicy wpisaną do Rejestru

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:

NIP zwaną w dalszej części Umowy Wykonawcą, reprezentowaną przez:

(w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej)

(imię i nazwisko) przedsiębiorcą działającym pod firmą z siedzibą w

kod pocztowy przy ulicy wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji

o Działalności Gospodarczej pod numerem NIP oraz REGON zwanym

w dalszej treści Umowy Wykonawcą, reprezentowanym przez:

zwaną w dalszej części Umowy łącznie Stronami a każda z osobna Stroną.

o następującej treści:

Strony zgodnie oświadczają, że niniejsza umowa została zawarta po przeprowadzonym postępowaniu o zamówienie z wolnej ręki - art. 305 pkt 1 ustawy w związku z art. 214 ust.1 pkt 5 ustawy z dnia 1 1 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (x.x. Xx. U. z 2022 r., poz. 1710 ze zm.)

1.Wykonawca zobowiązuje się do dostawy i dystrybucji gazu ziemnego na potrzeby obiektów Wojewódzkiego Urzędu Ochrony Zabytków w Poznaniu, budynki w Poznaniu, Lesznie i Pile

1. Ilekroć w niniejszej umowie jest mowa o:

1. Generalnej Umowie Dystrybucyjnej - należy przez to rozumieć umowę zawartą pomiędzy Wykonawcą a OSD określającą ich wzajemne prawa i obowiązki związane ze świadczeniem usługi dystrybucyjnej w celu realizacji niniejszej umowy;

2. OSD (Operatorze Systemu Dystrybucyjnego) - należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się świadczeniem usług dystrybucyjnych;

3. punkcie poboru - należy przez to rozumieć miejsce dostarczania gazu ziemnego;

4. okresie rozliczeniowym - należy przez to rozumieć okres, w którym na podstawie odczytów urządzeń pomiarowych następuje rozliczenie zużytego gazu ziemnego, zgodny z okresem rozliczeniowym stosowanym przez OSD;

5. taryfie - należy przez to rozumieć zbiór cen stosowanych przez OSD do rozliczenia za pobrany gaz ziemny;

6. umowie - należy przez to rozumieć niniejszą umowę;

7. umowie o świadczenie usług dystrybucji - należy przez to rozumieć umowę zawartą pomiędzy Zamawiającym a OSD określającą prawa i obowiązki związane ze świadczeniem przez OSD usługi dystrybucji gazu ziemnego.

§2

1. Wykonawca zobowiązuje się do złożenia OSD, w imieniu Xxxxxxxxxxxxx, zgłoszenia o zawarciu umowy na sprzedaż gazu ziemnego oraz pełnienia funkcji podmiotu odpowiedzialnego za bilansowanie handlowe dla gazu ziemnego sprzedanego w ramach tej umowy.

2. Prognozowana wysokość zużycia gazu ziemnego dla punktów poboru, o których mowa w § 1 ust. 1 została określona w załączniku nr 5 do Umowy.

3. Ewentualna zmiana szacowanego zużycia nie będzie skutkowała dodatkowymi kosztami dla Zamawiającego, poza rozliczeniem za faktycznie zużytą ilość gazu ziemnego według cen określonych w ofercie Wykonawcy.

4. Moc umowna, warunki jej zmiany oraz miejsce dostarczenia gazu ziemnego dla w/w punktów poboru określana jest każdorazowo w umowie o świadczenie usług dystrybucji zawartej pomiędzy Zamawiającym a OSD.

5. Wykonawca dokonywać będzie bilansowania handlowego gazu ziemnego zakupionego przez Zamawiającego na podstawie standardowego profilu zużycia oraz rzeczywiście pobranej ilości gazu ziemnego. Koszty wynikające z dokonania bilansowania uwzględnione będą w cenie gazu ziemnego.

6. Zamawiający oświadcza, że kupowany na podstawie umowy gaz ziemny zużywany będzie na potrzeby odbiorcy końcowego w rozumieniu art. 3 pkt 13a Prawa energetycznego.

7. Zamawiający oświadcza, że nie planuje uruchomić w ramach dostaw objętych niniejszą umową żadnych dodatkowych punktów poboru gazu, w tym w szczególności kotłów. Zamawiający zobowiązuje się w szczególności do:

1. pobierania gazu ziemnego zgodnie z warunkami umowy oraz obowiązującymi przepisami prawa;

2. terminowego regulowania należności za zakupiony gaz ziemny;

3. zawiadamiania Wykonawcy o zmianie wielkości mocy i planowanej wysokości zużycia w okresie obowiązywania umowy.

§3

1. Sprzedawany gaz ziemny będzie rozliczany według cen jednostkowych gazu ziemnego, określonych w ofercie Wykonawcy, która stanowi załącznik nr 1 i 5 do Umowy.

2. Ceny, według których rozliczana będzie sprzedaż gazu ziemnego, pozostaną niezmienne przez cały czas obowiązywania umowy, za wyjątkiem sytuacji opisanej w § 8 umowy.

3. Należność Wykonawcy, za zużyty gaz ziemny w okresach rozliczeniowych, obliczana będzie jako iloczyn ilości sprzedanego gazu ziemnego, ustalonego na podstawie wskazań urządzeń pomiarowych zainstalowanych w układach pomiarowo- rozliczeniowych i cen jednostkowych gazu ziemnego określonych w ust. 1.

4. Do wyliczonej należności Wykonawca doliczy należny podatek VAT według obowiązującej stawki.

5. Rozliczanie zobowiązań wynikających z tytułu zarówno sprzedaży gazu ziemnego jak i z tytułu dystrybucji gazu ziemnego (z OSD) odbywać się będzie zgodnie z okresem rozliczeniowym OSD.

6. Wykonawca nie przewiduje zainstalowania innego lub dodatkowego układu pomiarowego z tytułu świadczenia usługi dystrybucji oraz sprzedaży gazu ziemnego przez dwa odrębne podmioty.

7. Odczyty rozliczeniowe układów pomiarowo-rozliczeniowych i rozliczenia kosztów sprzedanego gazu ziemnego odbędą się w okresach stosowanych przez OSD.

8. Opłaty za usługi dystrybucyjne/przesyłu obliczane będą zgodnie z obowiązująca dla danej grupy taryfowej Taryfą OSD, zatwierdzoną przez Prezesa URE.

9. Należność Wykonawcy za pobrany gaz ziemny w okresach rozliczeniowych obliczana będzie indywidualnie dla każdego punktu poboru jako iloczyn ilości dostarczanego gazu ziemnego oraz właściwej dla danej grupy taryfowej ceny jednostkowej za paliwo gazowe, opłaty abonamentowej a także opłat dystrybucyjnych. Do wyliczonej należności Wykonawca doliczy podatek VAT wg obowiązującej stawki.

§5

1. Szacunkowa łączna wartość umowy wyniesie:

Razem za cenę netto (PLN)

Podatek VAT (PLN)

Razem za cenę wraz z podatkiem VAT (PLN)

2. Prognozowane zużycie gazu ziemnego w okresie obowiązywania umowy ma charakter jedynie orientacyjny, służący do porównania ofert i w żadnym wypadku nie stanowi ze strony Zamawiającego zobowiązania do zakupu gazu ziemnego w podanej ilości. Wykonawcy nie będzie przysługiwało jakiekolwiek roszczenie z tytułu nie pobrania przez Zamawiającego przewidywanej ilości gazu ziemnego. Zamawiający określa ewentualne odchylenie wolumenu względem zapotrzebowania podstawowego do poziomu +/- 20 %.

3. Należności wynikające z faktur VAT są płatne przez Zamawiającego w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury przez Wykonawcę pod warunkiem, że faktura wpłynie do siedziby Zamawiającego w terminie do 7 dni licząc od dnia jej wystawienia.

4. W przypadku nie doręczenia faktury w terminie do 7 dni licząc od dnia jej wystawienia, płatności należy dokonać nie później niż w czternastym dniu roboczym od daty otrzymania faktury.

5. Zamawiający może się wstrzymać z zapłatą faktury nieprawidłowej albo niezgodnej z umową do czasu otrzymania odpowiedniej korekty.

6. Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego Wykonawcy.

7. Reklamacje nie zwalniają Zamawiającego od obowiązku płatności należności za dostarczony gaz ziemny.

8. Odczyty rozliczeniowe układów pomiarowo – rozliczeniowych i rozliczenia kosztów sprzedanego gazu ziemnego odbędą się w okresach stosowanych przez OSD.

9. Wykonawca za dostawę i dystrybucję będącą przedmiotem niniejszej umowy wystawiać będzie uwzględniając zasady opisane wyżej w ust. 3-8, w okresie rozliczeniowym fakturę VAT na następujące dane nabywcy:

Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków w Poznaniu przy ul. Xxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx. Adresem doręczenia faktury VAT jest: Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków w Poznaniu przy ul. Xxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx.; NIP: 000-00-00-000.

2. Strony akceptują wystawianie i dostarczanie w formie elektronicznej, w formacie PDF: faktur, faktur korygujących oraz duplikatów faktur, zgodnie z art. 106n ustawy z dnia

11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2021 r., Nr 685, ze zm.).

2. Faktury elektroniczne będą wystawiane zgodnie z następującymi zasadami:

1. faktura musi być wystawiona zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług;

2. Wykonawca oświadcza, że faktura w formie papierowej nie zostanie wprowadzona do obrotu;

3. faktura zostanie przekazana na adres e-mail: xxxxxxxx@xxxxxx.xxxx.xxx.xx;

4. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że przesłanie faktury na inny adres niż wskazany w pkt. 3 nie będzie traktowane jako dostarczenie faktury;

5. Zamawiający zobowiązuje się do poinformowania Wykonawcy o każdorazowej zmianie ww. adresu mailowego.

§6

1. Okres obowiązywania umowy: 12 miesięcy. Umowa wchodzi w życie

od dnia 01.01.2023 r., lecz nie wcześniej niż z chwilą skutecznego przeprowadzenia procedury przez Wykonawcę i Zamawiającego zmiany sprzedawcy z operatorem sieci OSD i nie wcześniej niż z dniem rozwiązania dotychczasowych umów sprzedaży gazu ziemnego i obowiązuje do dnia 31.12.2023 r.

2. Wykonawcy przysługuje prawo złożenia do OSD wniosku o wstrzymanie dostarczenia gazu ziemnego w przypadku gdy Zamawiający zwleka z zapłatą za pobrany gaz ziemny co najmniej 30 dni po upływie terminu płatności.

§7

1. W przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% kwoty całkowitego łącznego wynagrodzenia netto określonego w§5ust.l umowy.

2. Zastrzeżenie kar umownych nie pozbawia Zamawiającego prawa do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych.

3. Zamawiający może potrącić kwoty kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, także z wynagrodzenia przyszłego, a Wykonawca niniejszym wyraża zgodę na takie potrącenia. W przypadku braku możliwości potrącenia całości kwoty kar umownych Zamawiający wystawi notę obciążeniową płatną w terminie 30 dni od daty jej wystawienia przez Wykonawcę

4. Łączna maksymalna wysokość kar umownych nałożonych na Wykonawcę nie może być wyższa niż 5% łącznego wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 5. Jeżeli łączna kwota kar umownych przekroczy kwotę, o której mowa powyżej, Zamawiający może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym z winy Wykonawcy.

§8

1. Na podstawie art. 455 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych, Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień umowy zawartej z wybranym Wykonawcą w następujących przypadkach:

1. zmiany wynagrodzenia umownego Wykonawcy:

1. w przypadku gdy zmianie (zwiększenie lub zmniejszenie) ulegnie urzędowa stawka podatku VAT lub podatku akcyzowego, stawek sieciowych ( opłata sieciowa stała i zmienna) taryfy Operatora Systemu Dystrybucyjnego ( OSD) lub zmianie ulegnie stan prawny obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności zmiany Ustawy Prawo Energetyczne, ceny gazu ziemnego zostają zmienione o kwotę wynikającą z obowiązków nałożonych właściwymi przepisami, od dnia ich wejścia w życie, zmiana cen jednostkowych nie wymaga aneksu do umowy, jako zdarzenie zewnętrzne, niezależne od woli stron - Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany wartości wynagrodzenia umownego o wartość dokonanej zmiany;

2. zmiany grupy taryfowej;

2. zmiana treści umowy: jeżeli zajdzie potrzeba w sytuacji zmiany obowiązujących przepisów, jeżeli zgodnie z nimi konieczne będzie dostosowanie treści umowy do aktualnego stanu prawnego.

3. zmiana terminu wykonania zamówienia w sytuacjach wystąpienia:

1. zmian będących następstwem działań lub zaniechania działań Zamawiającego;

2. okoliczności niezależnych od stron umowy związanych z koniecznością zmiany okresu realizacji umowy;

4. zmiana Wykonawcy lub Podwykonawcy może nastąpić w wyniku zmiany Wykonawcy, Podwykonawcy lub rezygnacji z udziału Podwykonawcy przy realizacji przedmiotu umowy. Zamawiający dopuści zmianę pod warunkiem, że nowy wykonawca wykaże, że nie podlega wykluczeniu z postępowania na warunkach określnych przez Zamawiającego w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego oraz wykaże, że spełnienia warunki udziału w postępowaniu w zakresie nie mniejszym niż wskazanym przez Zamawiającego na etapie postępowania o udzielenie zamówienia przez dotychczasowego Wykonawcę.

5. zmiany będą korzystne dla Zamawiającego i nie będą:

1. wprowadzane warunki, które gdyby zostały ujęte w ramach procedury przetargowej udzielenia zamówienia umożliwiłyby dopuszczenie innych ofert niż ta, która została pierwotnie dopuszczona;

2. modyfikowały równowagi ekonomicznej Umowy na korzyść Wykonawcy w sposób, który nie był przewidziany w postanowieniach pierwotnego zamówienia;

3. istotne w rozumieniu w art. 454 ust. 2 ustawy Prawo zamówień publicznych.

6. wystąpienia zmian lub okoliczności, których nie dało się przewidzieć w dacie zawarcia umowy, a których wprowadzenie jest konieczne do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy, zgodnie z przepisami Prawa energetycznego lub wydanymi na tej podstawie przepisami wykonawczymi;

7. zmiany przepisów prawa energetycznego lub innych obowiązujących w sprzedaży, obrocie i dystrybucji gazu ziemnego, mających zastosowanie do umowy. W tej sytuacji postanowienia Umowy sprzeczne z nimi stracą ważność natomiast w ich miejsce będą miały zastosowanie przepisy znowelizowanego prawa;

8. zmiany mocy;

9. zmiany, likwidacji bądź potrzeby dodania dodatkowego punktu poboru;

10. terminu realizacji umowy - wskutek wystąpienia okoliczności, niezależnych od stron umowy związanych z koniecznością zmiany okresu realizacji zamówienia;

11. w innych sytuacjach gdy zmiana jest korzystna dla Zamawiającego (np. gdy obniży to koszty realizacji zadania);

12. w sytuacji zmiany bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, znowelizowanych bądź wprowadzonych w trakcie wykonywania zamówienia, jeżeli zgodnie z nimi konieczne będzie dostosowanie treści umowy do aktualnego stanu prawnego. Zmiana wymaga zgłoszenia w formie pisemnej w ciągu 14 dni od powzięcia informacji stanowiącej podstawę do wprowadzenia zmian.

13. Na wniosek Wykonawcy w wypadku zmiany jego cennika nie objętego regulacją URE, zawierający zaakceptowane przez Zamawiającego uzasadnienie ekonomiczne oparte o czynniki obiektywne, w tym np. związane z sytuacją na światowych rynkach gazu, inflacją lub innymi czynnikami o charakterze zbliżonym do siły wyższej (wojna) - z zastrzeżeniem zapisów ust. 3 niniejszego §. Jeżeli strony nie osiągną porozumienia co do zmiany cen w okolicznościach opisanych w niniejszym punkcie, Wykonawca będzie upoważniony do wypowiedzenia umowy ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego wypadającego po miesiącu, w którym Zamawiający otrzyma pisemne oświadczenie Wykonawcy o wypowiedzeniu umowy.

2. Warunki dokonania zmian:

1. Strona występująca o zmianę postanowień niniejszej umowy zobowiązana jest do udokumentowania zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej;

2. Strona występująca o zmianę postanowień niniejszej umowy zobowiązana jest do złożenia pisemnego wniosku o zmianę postanowień umowy;

3. Wniosek, o którym mowa w ppkt. 2) musi zawierać:

1. opis propozycji zmiany;

2. uzasadnienie zmiany;

3. opis wpływu zmiany na warunki realizacji umowy.

3. W przypadku gdy Operator Systemu Operacyjnego OSD, w momencie zgłaszania umowy do realizacji, zakwestionuje grupy taryfowe wskazane przez Zamawiającego w postępowaniu przetargowym Zamawiający wyrazi zgodę na dostosowanie grup taryfowych do obowiązujących u OSD.

4. Zamawiający wyraża zgodę aby rozliczenie opłat dystrybucyjnych odbywało się na podstawie kwalifikacji do danej grupy taryfowej przez OSD w danym okresie rozliczeniowym.

5. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem ust. 5.

6. Nie wymagają aneksu do umowy zmiany wynagrodzenia Wykonawcy w sytuacji zmian wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zmiany stawki podatku VAT, zmiany stawki podatku akcyzowego, stawek opłat dystrybucyjnych OSD i będą one obowiązywały od dnia wejścia w życie nowych przepisów.

§9

1. W sprawach nie unormowanych niniejsza umową zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych, ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne oraz ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 424 z późn. zm.).

2. W przypadku sporu w sprawie zamówienia publicznego Wykonawca zobowiązany jest wyczerpać drogę postępowania reklamacyjnego, kierując swoje roszczenia do Zamawiającego.

3. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.

4. W czasie trwania niniejszej Umowy Wykonawca będzie spełniać wymagania prawne zgodnie z Ustawą o Ochronie Danych Osobowych, a także innych przepisów prawa w celu prawidłowego wykonania niniejszej Umowy.

5. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że informacje dotyczące Przedmiotu Umowy oraz wynagrodzenia stanowią informację publiczną.

6. Ewentualne spory powstałe na tle niniejszej Umowy strony poddają rozstrzygnięciu właściwym sądom powszechnym w Poznaniu.

7. Podanie danych osobowych jest niezbędne do zawarcia i wykonywania Umowy.

8. Wykonawca oświadcza i potwierdza, że jest uprawniony do przekazania (udostępnienia) danych osobowych (w zakresie: imię, nazwisko, stanowisko, służbowe dane kontaktowe, dane dotyczące zatrudnienia) swoich pracowników lub współpracowników, którzy zostali lub zostaną przez niego wyznaczeni do realizacji jej praw lub obowiązków związanych lub wynikających z Umowy.

9. Wykonawca oświadcza i potwierdza, że osoby, o których mowa w ust. 8, zostały przez niego zapoznane z treścią obowiązku informacyjnego Zamawiającego.

10. Informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych przez Zamawiającego dostępne są na stronie internetowej: xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx

11. Informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę dostępne

są na stronie internetowej:

12. Dane osobowe wskazane w Umowie (oraz w załącznikach do niej) będą przetwarzane w celu jej zawarcia i wykonania.

13. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze Stron.

14. Załączniki stanowią integralną część Umowy. Załącznikami do Umowy na dzień jej zawarcia są:

1. załącznik nr 1 - Formularz ofertowy

2. załącznik nr 5 – Formularz cenowy

WYKONAWCA:

ZAMAWIAJĄCY:

Strona 7 z 7