Raport bieżący nr 43/2017
Ropczyce, dnia 12 grudnia 2017 roku
(godz. 19.47)
Temat:
Zawarcie Porozumienia i Przedwstępnych Warunkowych Umów Nabycia Akcji ze spółką ZM Invest S.A.
Podstawa prawna:
Artykuł 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
Raport bieżący nr 43/2017
Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż w dniu 12 grudnia 2017 roku Spółka zawarła ze spółką ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach („ZMI”) porozumienie („Porozumienie”), Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji ZMI celem umorzenia („Przedwstępna Umowa Nabycia Akcji ZMI”) oraz Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji Spółki celem umorzenia („Przedwstępna Umowa Nabycia Akcji ZMR”).
Przedmiotem porozumienia jest zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZMI i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami Spółki, a Spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZMI. W Porozumieniu Spółka oraz ZMI zobowiązały się do realizacji powyższego celu w dwóch etapach. W ramach pierwszego etapu Spółka oraz ZMI zobowiązały się do dokonania czynności, które mają na celu:
1. sprzedaż przez Spółkę na rzecz ZMI 2.139 akcji ZMI, stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI za cenę 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36.443.084,16 zł;
2. sprzedaż przez ZMI na rzecz Spółki 2.283.528 akcji Spółki, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł;
3. zakończenie wszystkich toczących się między stronami Porozumienia postępowań procesowych i nieprocesowych.
Zakończenie pierwszego etapu realizacji Porozumienia ma nastąpić, w przypadku spełnienia warunków określonych w Porozumieniu, do dnia 31 grudnia 2017 r. Wraz z zakończeniem pierwszego etapu realizacji Porozumienia skuteczne stanie się wzajemne zrzeczenie się przez strony Porozumienia wszelkich roszczeń, jakie powstały i były zgłoszone w trakcie trwania pomiędzy nimi konfliktu korporacyjnego lub jakie mogłyby być zgłoszone a nie zostały zgłoszone do dnia zawarcia Porozumienia.
W ramach drugiego etapu realizacji Porozumienia Spółka oraz ZMI zobowiązały się do dokonania czynności, które mają na celu nabycie przez Spółkę lub podmiot trzeci przez nią wskazany od ZMI
351.333 akcji Spółki, stanowiących 5,01% kapitału zakładowego Spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 7.992.825,75 zł. Warunkiem nabycia przez Spółkę lub podmiot przez nią wskazany ww. 351.333 akcji Spółki od ZMI jest zwolnienie przez ZMI zabezpieczenia na akcjach będących przedmiotem sprzedaży i uzyskanie prawomocnego postanowienia w przedmiocie wykreślenia zastawów rejestrowych obciążających te akcje. Zakończenie drugiego etapu realizacji Porozumienia ma nastąpić, w przypadku spełnienia się warunków zastrzeżonych w Porozumieniu, do dnia 30 czerwca 2018 r.
Oprócz tego Spółka oraz ZMI zobowiązały się w Porozumieniu do respektowania postanowień wszystkich dotychczasowych umów ramowych w zakresie dotyczącym współpracy, a także do
nieskładania w okresie 5 lat od zawarcia porozumienia ofert współpracy kluczowym klientom drugiej strony Porozumienia.
W Porozumieniu zostały przewidziane kary umowne na wypadek naruszenia przez Spółkę zobowiązań dotyczących dojścia do skutku I i II etapu transakcji, zachowania poufności, zakazu nakłaniania pracowników, ograniczenia w nawiązywaniu współpracy z określonymi kontrahentami, zakazu inicjowania działań faktycznych i prawnych przeciwko ZMI oraz zakazu nabywania akcji ZMI.
Razem z Porozumieniem Spółka oraz ZMI zawarły Przedwstępną Umowę Nabycia Akcji ZMI oraz Przedwstępną Umową Nabycia Akcji ZMR.
Na podstawie Przedwstępnej Umowy Nabycia Akcji ZMI Spółka zobowiązała się zbyć, a ZMI zobowiązało się nabyć od Spółki celem umorzenia 2.139 akcji imiennych ZMI serii A, o wartości nominalnej 500,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 1.069.500 zł, stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI za cenę w wysokości 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie 36.443.084,16 zł za wszystkie nabywane akcje.
Na podstawie Przedwstępnej Umowy Nabycia Akcji ZMR ZMI zobowiązała się zbyć, a Spółka zobowiązała się nabyć od ZMI celem umorzenia 2.283.528 akcji Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł każda, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki za cenę w wysokości 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie 51.950.262,00 zł za wszystkie nabywane akcje. Przy tym cena za akcje Spółki nabywane od ZMI określona w Przedwstępnej Umowie Nabycia Akcji ZMR jest zgodna z ceną jednostkową za te akcje, która została ustalona na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki od ZMI oraz użycia kapitału zapasowego Spółki.
Wejście w życie Przedwstępnej Umowy Nabycia akcji ZMI oraz Przedwstępnej Umowy Nabycia Akcji ZMR jest uzależnione od łącznego spełnienia się określonych w nich warunków, tj.:
1. uzyskania przez strony uchwał organów korporacyjnych wyrażających zgodę na zbycie i odpowiednio nabycie akcji celem umorzenia, za wynagrodzeniem i na warunkach określonych w umowach,
2. uzyskania przez strony zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach i składkach na ubezpieczenie społeczne,
3. uchylenia zabezpieczenia udzielonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, sygn. akt XVI GC 376/17 w postaci wstrzymania wykonania uchwały nr 8 Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki od ZMI oraz użycia kapitału zapasowego Spółki,
4. wpisania Spółki do księgi akcyjnej ZMI oraz wydania odcinka zbiorowego akcji obejmującego
2.139 akcji imiennych ZMI serii A,
5. złożenia przez strony do wszystkich sądów, przed którymi toczą się obecnie postępowania sądowe w ramach konfliktu korporacyjnego zgodnych wniosków o ich zawieszenie.
Umowy przyrzeczone nabycia akcji, o których mowa w ww. umowach przedwstępnych zostaną zawarte w terminie 7 dni od dnia wejścia w życie Przedwstępnej Umowy Nabycia akcji ZMI oraz Przedwstępnej Umowy Nabycia Akcji ZMR. Przy zawieraniu Porozumienia Spółka wpłaciła zaliczkę w wysokości 5.000.000,00 zł.