Definicje i postanowienia ogólne

Polityka wynagrodzeń LENA LIGHTING S.A. („Polityka Wynagrodzeń”)

§1

Definicje i postanowienia ogólne

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w LENA LIGHTING S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”).

2. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:

a) Grupie Kapitałowej – należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą.

b) Osobie Objętej Polityką – należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo

danego członka Rady Nadzorczej.

c) Podstawie Prawnej Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.

d) Sprawozdaniu – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.

e) Sprawozdaniu Finansowym – należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

f) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki.

g) Xxxxxx Xxxxxxxxxx – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.

h) Ustawie – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).

i) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.

j) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki.

k) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.

4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

5. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami

Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.

6. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.

7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.

8. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności („Strategia”). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe („Cele”), z których realizacją jest ściśle powiązany poziom wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń .

9. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:

a) maksymalizacji zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,

b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,

c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką i jej długookresową

stabilnością,

d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników

finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,

e) warunków dla unikania nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką w ramach

obowiązków wynikających z pełnionej w Spółce funkcji.

10. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:

a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,

b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub

grupie stanowisk.

11. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że

wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

12. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej

wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub

b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej.

§2

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz

na 4 lata.

2. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.

3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za

istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:

a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,

b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym

elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,

c) zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

4. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.

5. W zakresie, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy,

zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych

elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6. Zarząd:

a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz

dokumentów z nią powiązanych,

b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,

c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.

7. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki

Wynagrodzeń należy:

a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,

b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:

a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie

wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,

b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki

Wynagrodzeń.

2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze („Wynagrodzenie Stałe”). Wysokość Wynagrodzenia Stałego są określane indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane („Wynagrodzenie Zmienne”). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych.

2. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.

3. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu („Opis”),

b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia („Kryteria”),

c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz

e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wskazanych w art. 90d ust. 5 Ustawy.

4. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.

5. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.

6. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.

7. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.

8. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego

wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

9. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu („Okres Oceny”). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.

10. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub spółek, nad którymi dany członek Zarządu sprawuje nadzór.

11. Weryfikacja spełnienia Xxxxxxxxx o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.

12. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 50:50.

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego

tytułu może zostać im przyznane wynagrodzenie.

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

4. O przyznaniu członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz jego wysokości decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu.

6. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Ponadto, członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane podwyższenie wynagrodzenia ryczałtowego z uwagi na pełnienie szczególnych funkcji lub wynagrodzenie za każde posiedzenie Rady Nadzorczej lub komitetu, którego członkiem jest dany członek Rady Nadzorczej.

7. Wynagrodzenie ryczałtowe obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach

programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut

określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.

2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji,

który wynosi trzy lata.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Członka Rady Nadzorczej może wskazać także akcjonariusz, posiadający określony w Statucie pakiet akcji. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

4. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony. Wypowiedzenie umowy zawartej z członkiem Zarządu jest możliwe w każdym czasie przez każdą ze stron, z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego przez przepisy właściwe dla danej Podstawy Prawnej Zatrudnienia, chyba że Strony określą inny okres wypowiedzenia. Ponadto, umowę może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.

5. Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać zakaz konkurencji po zakończeniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia, nie dłużej jednak niż przez 18 miesięcy. Wynagrodzenie z tego tytułu nie może przekroczyć wynagrodzenia uzyskanego przez członka Zarządu za okres równy co do długości okresowi obowiązywania zakazu konkurencji bezpośrednio przed zakończeniem obowiązywania Podstawy Prawnej Zatrudnienia.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką („Odstąpienie”).

2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Xxxxxx

Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:

a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,

b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.

7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

Sprawozdanie

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez

okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczącej badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.