Załącznik do uchwały nr 1673 Senatu Uniwersytetu Medycznego we Wrocławiu z dnia 22 czerwca 2016 r.
Załącznik do uchwały nr 1673 Senatu Uniwersytetu Medycznego we Wrocławiu z dnia 22 czerwca 2016 r.
§1.
Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.
§2.
Spółka prowadzi działalność pod firmą [*]. Spółka może używać skrótu firmy: [*] Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§3.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.
§4.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. ---------------
Spółka może tworzyć przedstawicielstwa lub oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ---------------------------------------------------------
§5.
Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.----------------------------------------------------------
§6.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z)
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);
…..
Ilekroć na prowadzenie działalności będącej częścią przedmiotu działania Spółki przepisy prawa wymagają koncesji, zezwolenia organu administracji lub spełnienia określonego warunku, Spółka nie rozpocznie takiej działalności przed uzyskaniem takiej koncesji, zezwolenia lub spełnieniem takiego warunku.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§7.
Kapitał zakładowy wynosi 91 750,00 (dziewięćdziesiąt jeden tysiący siedemset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 1835 (tysiąc osiemset trzydzieści pięć) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy.
Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
Udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmowane są w następujący sposób:
Spółka =========== 445 udziałów, każdy po 50 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 22 250,00 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych i pokrywa obejmowane udziały wkładem niepieniężnym w postaci ……………………. o wartości rynkowej ========= zł, przy czym różnica pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną obejmowanych udziałów w kwocie ====== zostaje przekazana na kapitał zapasowy. Udziały Spółki ========= są udziałami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu. Na jeden udział przysługują dwa głosy.
Instytut Niskich Temperatur i Badań Strukturalnych im. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx Polskiej Akademii Nauk, z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Okólnej 2, 890 udziałów, każdy po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 44 500,00 (czterdzieści cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) złotych i pokrywa obejmowane udziały wkładem niepieniężnym w postaci………………… o wartości rynkowej ========= zł, przy czym różnica pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną obejmowanych udziałów w kwocie ====== zostaje przekazana na kapitał zapasowy.
Xxxxxxx Xxxxxxx (PESEL: ===========) – 100 udziałów, każdy po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 5000,00 (pięć tysięcy) złotych i pokrywa obejmowane udziały wkładem pieniężnym.
Xxxxxxx Xxxxx (PESEL: ===========) – 100 udziałów, każdy po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 5000,00 (pięć tysięcy) złotych i pokrywa obejmowane udziały wkładem pieniężnym.
Xxxxxxx Xxxxx (PESEL: ===========) – 100 udziałów, każdy po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 5000,00 (pięć tysięcy) złotych i pokrywa obejmowane udziały wkładem pieniężnym.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (PESEL: ===========) – 100 udziałów, każdy po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 5000,00 (pięć tysięcy) złotych i pokrywa obejmowane udziały wkładem pieniężnym.
Xxxxx Xxxxxxxx (PESEL: ===========) – 100 udziałów, każdy po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych, o łącznej wartości nominalnej 5000,00 (pięć tysięcy) złotych i pokrywa obejmowane udziały wkładem pieniężnym.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU
§8.
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, nie stanowiącej zmiany umowy Spółki, maksymalnie do kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) w terminie do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące pięćdziesiątego roku (31.12.2050).
O ile uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowi inaczej, dotychczasowi Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale proporcjonalnie do dotychczas posiadanych przez nich udziałów.
Wspólnikom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce, chyba, że uchwała Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego stanowi inaczej. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te Zarząd przesyła Wspólnikom jednocześnie
DOPŁATY
§9.
Wspólnicy mogą być zobowiązani, w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętą większością oddanych głosów przy obecności co najmniej 77% kapitału zakładowego, do wniesienia dopłat w wysokości nie przekraczającej 10 (dziesięciu) - krotnej wartości nominalnej ich udziałów.
Wysokość dopłat i terminy ich wpłaty Spółce będą każdorazowo określane w uchwale Zgromadzenia Wspólników ustalającej dopłaty. Jeżeli Wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym w uchwale terminie, obowiązany jest do zapłatę odsetek ustawowych; Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, również jeżeli są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki. Zwrot dopłat uchwalony zostanie uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Zwrot dopłat zostanie dokonany równomiernie wszystkim Wspólnikom. Zwrot dopłat nastąpi po upływie miesiąca od dnia wysłania przez Zarząd pisma zawierającego informacje o zwrocie do każdego ze wspólników Spółki. Ogłoszenie o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki nie jest wymagane.
ZBYWANIE UDZIAŁÓW
§10.
Wspólnicy posiadający łącznie co najmniej == % udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zobowiązują się poinformować Spółkę o zamiarze zbycia wszystkich przysługujących im udziałów (zwani dalej: Wspólnikami Sprzedającymi) oraz dodatkowo zobowiązują się poinformować pozostałych wspólników (zwanych dalej: Pozostałymi Wspólnikami lub każdy z nich Pozostałym Wspólnikiem). Wspólnicy Sprzedający mają prawo skorzystania ze szczególnego uprawnienia określonego w niniejszym paragrafie umowy spółki, którego intencją i celem jest zagwarantowanie Sprzedającym Wspólnikom, którzy reprezentują co najmniej ===% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki podmiotowi trzeciemu tj. 100% udziałów w kapitale zakładowym, które na dzień sprzedaży przysługują Wspólnikom Sprzedającym oraz Pozostałym Wspólnikom.
Wspólnicy Spółki zobowiązują się, że w przypadku gdy Wspólnicy Sprzedający poinformują Pozostałych Wspólników zgodnie z pkt 1 niniejszego paragrafu oraz przedstawią wiążącą ofertę nabycia wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki podmiotu trzeciego Pozostałym Wspólnikom, wówczas Wspólnikom Sprzedającym przysługuje szczególne uprawnienie (zwane dalej Drag Along) polegające na zobowiązaniu Pozostałych Wspólników do zbycia wspólnie ze Wspólnikami Sprzedającymi wszystkich posiadanych udziałów Spółki na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego przez Wspólników Sprzedających po cenie, w terminie i na warunkach jakie otrzymali Wspólnicy Sprzedający.
W przypadku, gdy Sprzedający Wspólnicy nie korzystają z uprawnienia Drag Along, Pozostali Wspólnicy mają prawo do przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów realizowanej przez Wspólników Sprzedających (prawo Tag Along). Wspólnicy Sprzedający zobowiązują się wobec Pozostałych Wspólników, że podmiot trzeci nabędzie od Pozostałych Wspólników wszystkie udziały po cenie, w terminie i na warunkach na jakich nabywa udziały od Wspólników Sprzedających.
W przypadku naruszenia prawa Drag Along przez któregokolwiek z Pozostałych Wspólników, każdemu ze Wspólników Sprzedających przysługuje kara umowna wobec Pozostałego Wspólnika, który dopuścił się naruszenia, w wysokości 75% wartości udziałów Sprzedającego Wspólnika.
W przypadku naruszenia prawa Tag Along, każdemu z Pozostałych Wspólników przysługuje kara umowna wobec Sprzedających Wspólników, w wysokości 75% wartości udziałów Pozostałego Wspólnika. Wartość udziałów zostanie ustalona przez biegłego rewidenta ustalonej zgodnie z zapisami niniejszej umowy.
Naruszenie obowiązków wynikających z niniejsze punktu stanowi istotne naruszenie umowy Spółki uprawniające do umorzenia udziałów wspólnika, który dopuścił się naruszenia.
§ 11.
Prawo Pierwokupu
Bezskuteczność zbycia udziałów
W przypadku nieskorzystania z prawa Drag Along lub/i Tag Along, każdemu ze Wspólników przysługuje prawo pierwokupu udziałów Spółki (Prawo Pierwokupu) w liczbie proporcjonalnej do liczby posiadanych udziałów przez Wspólników, którzy korzystają z Prawa Pierwokupu w stosunku do udziałów Wspólnika Zbywającego Udziały w terminie 14 dni od dnia poinformowania go o zamiarze sprzedaży udziałów przez Wspólnika sprzedającego udziały.
Każdemu ze Wspólników przysługuje Prawo Pierwokupu proporcjonalnie do posiadanych przez Wspólnika udziałów w stosunku do wszystkich udziałów posiadanych przez pozostałych Wspólników, którzy są uprawnieni do skorzystania z Prawa Pierwokupu (I runda).
Zarząd niezwłocznie informuje Wspólników o skorzystania z Prawa Pierwokupu przez Wspólników Spółki w I rundzie.
W przypadku gdyby nie wszyscy Wspólnicy, którym przysługuje Xxxxx Xxxxxxxxxx skorzystali ze swojego uprawnienia, Wspólnik, który wykonał Xxxxx Xxxxxxxxxx w I rundzie, ma Xxxxx Xxxxxxxxxx do wszystkich sprzedawanych udziałów proporcjonalnie do posiadanych przez takiego Wspólnika udziałów w stosunku do wszystkich udziałów posiadanych przez pozostałych Wspólników, korzystających z Prawa Pierwokupu (II runda).
Zarząd niezwłocznie informuje Wspólników o skorzystania z Prawa Pierwokupu przez Wspólników Spółki w II rundzie.
Zasady II rundy stosuje się do kolejnych rund skorzystania z prawa pierwokupu.
W obliczeniu ilości udziałów objętych Prawem Pierwokupu, uzyskany wynik na 1 i 2 miejscu po przecinku większy lub równy 50 włącznie zaokrągla się do pełnego udziału a uzyskany wynik na 1 i 2 miejscu po przecinku mniejszy niż 50 zaokrągla się do zera. W przypadku gdyby całkowita ilość udziałów obliczona według sposobu o którym mowa w zdaniu pierwszym była mniejsza niż ilość udziałów będących przedmiotem Prawa Pierwokupu, różnica przysługuje Wspólnikowi, któremu przysługuje Prawo Pierwokupu do największej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
W przypadku zbywania udziałów tytułem innym niż sprzedaż, Zarząd zobowiązany jest do dokonania szacowania wartości zbywanych udziałów. Prawo Pierwokupu do zbywanych udziałów stosuje się odpowiednio.
Dokonanie zbycia udziałów, przez któregokolwiek ze Wspólników, niezgodne z postanowieniami zawartymi w treści Umowy Spółki, będzie bezskuteczne wobec każdego z pozostałych Wspólników Spółki oraz wobec Spółki.
ORGANY SPÓŁKI
§12.
Organami Spółki są:
Zgromadzenie Wspólników;
Rada Nadzorcza;
Zarząd.
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§13.
Uchwały wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być powzięte uchwały wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane w przypadkach przewidzianych niniejszym aktem założycielskim Spółki, prawem oraz w przypadkach, gdy organy uprawnione do jego zwołania uznają to za wskazane.
Zarząd może zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ilekroć uzna to za wskazane. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na wniosek wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, w terminie dwóch tygodni od doręczenia mu stosownego wniosku.
Zwyczajne, jak i Nadzwyczajne, Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Wspólnik reprezentujący co najmniej 10% (dziesięciu procent) głosów może zwołać Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w przepisach prawa albo Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, gdy uzna to za wskazane oraz gdy Zarząd nie zwołał go w terminie dwóch tygodni od dnia przekazania mu przez osoby uprawnione stosownego żądania.
Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zawiadomieniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia, a także szczegółowy porządek obrad, zaś w przypadku zamierzonej zmiany niniejszego aktu założycielskiego Spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, może ono powziąć uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§14.
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą następujące sprawy:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok ubiegły, a także udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków;
podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat;
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu;
zmiana niniejszego aktu założycielskiego Spółki;
podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego;
ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu z tytułu pełnionych przez nich funkcji;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
połączenie Spółki z inną spółką lub jej podział;
przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną;
powzięcie uchwały co do dalszego istnienia Spółki w razie straty przewyższającej sumę kapitałów rezerwowych i zapasowego oraz połowę kapitału zakładowego;
wszelkie uchwały dotyczące rozwiązania Spółki;
nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bądź w użytkowaniu wieczystym;
inne sprawy, które zgodnie z prawem lub postanowieniami niniejszego aktu założycielskiego Spółki leżą w kompetencji Zgromadzenia Wspólników;
Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy ze Wspólnikiem Spółki, członkiem zarządu Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości lub podmiotem powiązanym ze Wspólnikiem Spółki, jej członkiem zarządu lub rady nadzorczej w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Uchwała Zgromadzenia Wspólników może określić dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, zgodnie z przepisami prawa.
Rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.
§15.
ZARZĄD
§16.
Zarząd składa się z jednego do trzech członków.
§17.
Członkowie Zarządu są powoływani uchwałą Zgromadzenia Wspólników na okres 3 (trzy) lat. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy, ani za każdy kolejny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
§18.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone niniejszą umową Spółki lub obowiązującymi przepisami prawa dla Zgromadzenia Wspólników.
§19.
Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.
§20.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równego podziału głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.
Stawający powołują pierwszy Zarząd Spółki w następującym składzie:
=====;
RADA NADZORCZA SPÓŁKI
§21.
W przypadku powołania Rada Nadzorcza składa się z trzech członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza Spółki będzie składać się z trzech członków powoływanych przez: jednego członka (przewodniczącego) wskaże wspólnik Spółka =====, jednego wspólnik Instytut Niskich Temperatur i Badań Strukturalnych im. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx Polskiej Akademii Nauk oraz jednego łącznie wspólnicy wymienieni w §7 c) do g) umowy spółki, a wypadku braku wskazania członka rady nadzorczej przez wspólników wymienionych w §7 c) do g) umowy spółki, zgromadzenie wspólników.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia zwyczajne odbywają się co najmniej 4 razy w roku tj. raz na kwartał. Posiedzenie nadzwyczajne może zostać zwołane w dowolnym momencie.
Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zawiadomienie o zwołaniu takiego posiedzenia powinno zostać wysłane w ciągu 1 (jednego) tygodnia od daty złożenia wniosku, o którym mowa powyżej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie jednego tygodnia od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane poprzez wysłanie listem poleconym, faksem lub za pomocą poczty elektronicznej email do wszystkich członków Rady Nadzorczej zawiadomień określających datę, miejsce i proponowany porządek obrad posiedzenia, na 7 (siedem) dni przed jego planowanym terminem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na jego odbycie bez takiego zawiadomienia. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne, a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pomocą wideokonferencji, poczty elektronicznej lub faksu lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
W przypadku powołania rady nadzorczej, prawo kontroli Wspólników jest wyłączone.
Przed zaciągnięciem zobowiązania przewyższającego dwukrotnie kapitał zakładowy Spółki, zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI I PODZIAŁ ZYSKÓW
§22.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem 31.12.2016 r.
ZYSK SPÓŁKI
§23.
Wspólnicy mają prawo do udziału w zyskach Spółki oraz uczestniczą w jej stratach wynikających z rocznego sprawozdania finansowego spółki, a zysk przypadający Wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów w Spółce. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zysk może być wyłączony od podziału w całości lub w części. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o podziale zysku. Uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty podejmowana jest przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Powyższe obowiązuje z zastrzeżeniem, że przez pierwsze 8 (osiem) lat od powstania spółki, prawo do dywidendy zostaje wyłączone.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Wspólników. Jeżeli uchwała Wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Zarząd Spółki.
Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć:
kapitał rezerwowy,
fundusz rezerwowy na określone płatności,
kapitał zapasowy
UMORZENIE UDZIAŁÓW
§ 24.
Udziały w Spółce mogą być umorzone jedynie na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.
Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe).
Udziały Wspólnika mogą być umorzone przymusowo w przypadku gdy ten Wspólnik dopuścił się rażącego naruszenia postanowień umowy Spółki. Wspólnik rażąco naruszający postanowienia umowy Spółki będzie wezwany przez Spółkę do zaprzestania dokonywania tych naruszeń, a jeżeli powstały już szkody dla Spółki, także do zapłaty stosownego odszkodowania w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty naruszenia przez tego Wspólnika rażąco umowy Spółki. W przypadku, gdy Wspólnik naruszający nie wykona obowiązków, o których mowa powyżej, Zarząd spółki jest uprawniony do zwołania Zgromadzenia Wspólników, którego przedmiotem będzie w szczególności podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów należących do Wspólnika rażąco naruszającego umowę Spółki.
Udziały ulegają umorzeniu w razie śmierci Wspólnika, którego spadkobiercom Zgromadzenie Wspólników nie udzieliło zgody na wstąpienie do Spółki. (umorzenie automatyczne).
Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
Za uprzednią zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Udziały mogą być umorzone z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
SZACOWANIE WARTOŚCI UDZIAŁÓW
§ 25.
O ile zgodnie z niniejszą umową spółki lub na podstawie kodeksu spółek handlowych ma odbyć się oszacowanie udziałów, należy ustalić wartość metodą porównawczą (Enterprise Value = mnożnik x EBITDA – dług netto) , która obliczana jest na podstawie ostatniego bilansu rocznego. W przypadku uwzględniania do metody porównawczej podmiotów notowanych Jeżeli dzień obliczenia przypada na drugie półrocze roku obrotowego, to należy sporządzić bilans międzyokresowy na ostatni dzień ubiegłego półrocza, którego wartość należy przeliczyć na wartości roczne.
Jeżeli powstanie spór na temat wartości udziału wyliczonej w ten sposób, to wartość tą ma wyliczyć ostatecznie biegły, który jest wpisany na listę biegłych rewidentów, a osobę rewidenta muszą strony wzajemnie uzgodnić. Jeżeli nie dojdzie do porozumienia na temat osoby rewidenta, to rewidenta na wniosek Zarządu powoła Krajowa Rada Biegłych Rewidentów w Warszawie. Powstające przy tym koszty poniesie ta strona, która się zwraca przeciwko pierwotnemu ustaleniu.
Wskazana metoda wyceny udziałów w pkt 1 znajduje zastosowanie o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują innej metody wyceny udziałów.
Niniejszy punkt nie dotyczy przymusowego umarzania udziałów, o którym mowa w paragrafie 25 umowy Spółki.
LIKWIDACJA
§26.
Jeżeli uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej, członkowie Zarządu stają się likwidatorami. Zgromadzenie Wspólników może również powołać jednego albo więcej innych likwidatorów. Likwidatorzy będą powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników.
Każdy z likwidatorów działający samodzielnie ma prawo składać oświadczenia i podpisywać dokumenty w imieniu Xxxxxx.
W przypadku likwidacji Spółki, udziały posiadane przez wspólnika Spółkę ======== są uprzywilejowane w ten sposób, że wspólnikowi temu przypadnie majątek w ramach podziału między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w podwójnej wysokości, który przypadałby na udział w przypadku braku takiego uprzywilejowania.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§27.
W kwestiach nieuregulowanych niniejszą Umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.
§28.
Wszystkie obowiązkowe ogłoszenia Spółki będą publikowane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.