SZCZEGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW GRUPY WASIAK

SZCZEGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW GRUPY XXXXXX

dotyczące zakupu urządzeń, maszyn i linii produkcyjnych

I. ZAKRES STOSOWANIA

1. Niniejsze Szczególne Warunki Zakupu urządzeń, maszyn i linii produkcyjnych (zwane dalej: SZWZ) uzupełniają Ogólne Warunki Zakupów Grupy Xxxxxx (zwane dalej: OWZ). Dotyczą one umów, których przedmiotem jest zakup maszyn, urządzeń oraz kompletnych lub zintegrowanych linii produkcyjnych (zwanych dalej: Urządzeniami przemysłowymi) i

obejmują wszelkie związane z nimi usługi, w tym w szczególności ich planowanie, budowę, produkcję, dostawę, uruchomienie, montaż demontaż lub konserwację, utrzymanie lub modernizację (zwane dalej: Dostawami lub Usługami), które są wykonywane na rzecz spółek należących do Grupy Xxxxxx z siedzibą na terenie Polski, tj. na rzecz: Xxxxxx S.A., Xxxxxx Industry Sp. z o.o., Xxxxxx Technology Sp. z o.o. oraz Xxxxxx Beteiligungs-GmbH Sp. z o.o.

Oddział w Polsce (zwanych dalej łącznie: Zamawiającym) przez ich kontrahentów (zwanych

dalej łącznie: Wykonawcą).

2. O ile nie uzgodniono inaczej, SZWZ stosuje się do wszystkich umów zakupu Urządzeń przemysłowych. SZWZ obowiązują najpóźniej w momencie zawarcia umowy pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą (zwanych dalej łącznie: Stronami lub osobno: Stroną), złożenia zamówienia przez Zamawiającego, jak również w momencie przygotowania i

składania ofert przez Wykonawcę w odpowiedzi na zapytanie ofertowe Zamawiającego.

3. Niniejsze SZWZ mają zastosowanie w wersji przekazanej Wykonawcy przy podpisaniu umowy. Aktualna wersja SZWZ będzie dostępna w każdym czasie na stronie internetowej xxxxxx-xxxxxx.xxx

4. Niniejsze SZWZ są dokumentem uzupełniającym umowy zakupu zawarte pomiędzy Stronami

i mają zastosowanie również w przypadku podobnych zamówień bez konieczności ponownego odwoływania się do nich w każdym indywidualnym przypadku.

5. Niniejsze SZWZ obowiązują, chyba że między Stronami zostaną uzgodnione pisemnie inne postanowienia. Postanowienia zamówienia oraz szczegółowe warunki uzgodnione na piśmie będą miały pierwszeństwo przed postanowieniami niniejszych SZWZ.

6. Wykonując zamówienie Wykonawca przyjmuje na siebie w całości zobowiązania wynikające

z niniejszych SZWZ.

7. Jeżeli Xxxxxx nie postanowiły inaczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, wyłączone jest stosowanie wszelkich wzorców umownych Wykonawcy.

II. PODSTAWA UMOWY

1. Strony określą w umowie szczegóły Dostaw i Usług związanych z zakupem Urządzeń przemysłowych. Umowa określa zakres Usług, w tym wszelkie usługi związane z budową, produkcją, konstrukcją, wykończeniem i dostawą Urządzeń przemysłowych.

2. Zakup Urządzeń przemysłowych odbywa się na podstawie umowy i dokumentów stanowiących jej integralną cześć, tj.:

a) zamówienia Zamawiającego,

b) dokumentów umownych oraz technicznych zgodnych z wymogami oferty, takich jak

wymagane certyfikaty, zgodność norm, atesty, itp.,

c) niniejszych SZWZ,

d) OWZ.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny za uzyskanie i przedłożenie odpowiednich technicznych dokumentów dotyczących Urządzenia przemysłowego będącego przedmiotem umowy.

Wszystkie dostawy związane z realizacją umowy muszą być zgodne z europejskimi i krajowymi przepisami, rozporządzeniami i wytycznymi.

4. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania wszelkich dostaw i usług w sposób prawidłowy

i zgodny z aktualnym stanem wiedzy.

5. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej, wszystkie dokumenty, w tym dokumentację techniczną, należy sporządzić w języku polskim.

6. Przy interpretacji klauzuli handlowej mają zastosowanie INCOTERMS w aktualnej wersji obowiązującej w momencie zawarcia umowy.

III. OFERTA

1. Wszystkie oferty Wykonawcy są bezpłatne i niewiążące dla Zamawiającego.

2. Jeżeli Zamawiający wraz z zapytaniem przesyła do Wykonawcy formularz do złożenia ofert stosowany przez spółki z Grupy Xxxxxx, to wszystkie oferty Wykonawcy muszą odpowiadać wymogom zawartym w tym formularzu.

3. Zamówienia, umowy i inne oświadczenia Stron będą sporządzane w formie pisemnej. Forma pisemna oznacza formę pisemną w rozumieniu art. 78 Kodeksu cywilnego, chyba, że w treści SZWZ zastrzeżono inaczej. Za równoważną z formą pisemną uznaje się także złożenie oświadczenia przez Zamawiającego lub Wykonawcę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej. Brak reakcji ze strony Zamawiającego na złożoną ofertę nie jest

równoznaczny z jej akceptacją przez Zamawiającego.

IV. PRZEDMIOT UMOWY

1. Wykonawca dostarczy Urządzenia przemysłowe jak najlepszej jakości, zgodnie ze złożonym zamówieniem oraz zaakceptowaną przez Zamawiającego ofertą Wykonawcy. W

szczególności Wykonawca potwierdza, że dostarczone Urządzenia przemysłowe będą spełniać wymogi dyrektywy maszynowej 2006/42/WE wraz z odpowiednimi normami i będą spełniać wymogi dyrektywy 89/655/EWG z późn. zm. dotyczące bezpieczeństwa i higieny użytkowania sprzętu roboczego przez pracowników.

2. Wykonując umowę lub zamówienie Wykonawca uznaje w całości niniejsze SZWZ. Jeśli Wykonawca nie zgadza się z SZWZ zobowiązany jest niezwłocznie, przy czym nie później niż przed podpisaniem umowy, wykonaniem usługi lub przyjęciem zamówienia powiadomić o tym pisemnie Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie w takim przypadku prawo

wycofania zamówienia, jak również rozwiązania umowy.

3. Wykonawca wraz z dostawą zakupionych Urządzeń przemysłowych dostarczy

Zamawiającemu karty gwarancyjne, atesty, karty jakości, certyfikaty, oraz wszelką

dokumentację techniczną, w szczególności wymaganą deklarację zgodności. Deklaracje zgodności Wykonawca przekaże Zamawiającemu najpóźniej w dniu odbioru Urządzenia przemysłowego przez Zamawiającego. Niedostarczenie Zamawiającemu wskazanych dokumentów będzie rozumiane jako zwłoka w wykonaniu umowy przez Wykonawcę.

Dopuszczalną formą przekazania wskazanych dokumentów jest forma elektroniczna.

4. Celem nadania chronologii ważności dokumentów, dla celów interpretacyjnych umowy zawartej pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym przyjmuje się następującą kolejność:

a) umowa lub zamówienie Zamawiającego,

b) przyjęte zapytanie ofertowe/oferta z uwzględnieniem warunków technicznych i

norm jakościowych określonych dla danego Urządzenia przemysłowego,

c) niniejsze SZWZ,

d) OWZ.

V. ZAKRES USŁUG

1. Zakres usług Wykonawcy obejmuje budowę, produkcję, montaż, uruchomienie, testowanie oraz dostawę Urządzeń przemysłowych, w tym wszystkich części niezbędnych do ich

bezawaryjnej i długotrwałej pracy.

2. Usługa Wykonawcy musi być zgodna ze wszystkimi regulacjami prawnymi i pozaprawnymi, w szczególności w odniesieniu do przedmiotu umowy, bezpieczeństwa i higieny pracy,

bezpieczeństwa maszyn, urządzeń i ochrony środowiska:

a) Wykonawca jest zobowiązany poinstruować i przeszkolić pracowników Zamawiającego w taki sposób, aby zagwarantować bezbłędną obsługę i konserwację Urządzenia przemysłowego.

b) Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia Zamawiającemu listy części

zamiennych dla wszystkich materiałów eksploatacyjnych i części zużywających się, a także dla części zamiennych potrzebnych do okresowych prac konserwacyjnych i

remontowych, najpóźniej w momencie ostatecznego odbioru przedmiotu umowy.

c) Wykonawca przedstawi Zamawiającemu odpowiedni cennik. Listy części zamiennych muszą być przejrzyste i kompletne, aby Zamawiający miał możliwość złożenia alternatywnego zapytania i zamówienia u podmiotu trzeciego.

3. Oprócz powyższych usług, umową i ofertą Wykonawcy są objęte następujące usługi

dodatkowe:

a) dostarczenie i montaż Urządzenia przemysłowego w terminie i miejscu wynikającym

z umowy, na koszt Wykonawcy;

b) transport Urządzenia przemysłowego do miejsca wskazanego przez Zamawiającego, w opakowaniu chroniącym przed ewentualnym uszkodzeniem podczas transportu;

c) prawidłowa utylizacja materiałów opakowaniowych na koszt Wykonawcy, przy czym

materiały te pozostają własnością Wykonawcy, o ile Strony nie postanowią inaczej;

d) organizacja wykonania załadunku i rozładunku Urządzenia przemysłowego w miejscu

dostawy, w tym transport pośredni aż do montażu;

e) kompletny montaż Urządzenia przemysłowego wraz z jego pierwszym uruchomieniem oraz wykonaniem pierwszej próbnej eksploatacji Urządzenia przemysłowego pod kątem spełnienia wymagań technicznych Zamawiającego, do których Wykonawca się zobowiązał.

4. Zamawiający zastrzega sobie możliwość wprowadzenia zmian w przedmiocie umowy, w szczególności jego ulepszeń technicznych oraz zmiany zakresu i terminu dostawy. Koszty wynikające z dodatkowych zmian technicznych będą opracowane na bazie zestawienia

dodatkowych kosztów do głównej oferty i kalkulacji Wykonawcy. Wykonawca zobowiązuje się na wezwanie Zamawiającego do przedstawienia szczegółowej kalkulacji oferty.

5. Wszelkie zmiany techniczne Urządzenia przemysłowego, w szczególności te, które mają

wpływ na terminy dostaw i odbioru, muszą być uzgodnione na piśmie i zatwierdzone przez

Strony przed ich wprowadzeniem.

6. Przygotowanie i złożenie ofert uzupełniających jest dla Zamawiającego bezpłatne.

7. Zgoda na odmienne i dodatkowe usługi jest udzielana pisemnie, w formie aneksu do umowy lub poprzez zmianę zamówienia przez Zamawiającego. Za równoważną z formą pisemną uznaje się także złożenie oświadczenia przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

VI. WSPÓŁDZIAŁANIE ZAMAWIAJĄCEGO

1. Wykonawca zobowiązuje się do zbadania miejsca dostawy oraz miejsca montażu Urządzenia przemysłowego w celu zapoznania się z lokalnymi warunkami. Zmawiający umożliwi Wykonawcy przeprowadzenie wizji lokalnej i przekaże niezbędne informacje wymagane do złożenia oferty, o ile jest to możliwe. W przypadku wystąpienia niepewności lub ewentualnych ryzyk w wykonaniu Urządzenia przemysłowego, Wykonawca powinien to zaznaczyć w swojej ofercie.

2. Jeżeli do wykonania Urządzenia przemysłowego niezbędny jest dostęp do mediów, tj.: energii elektrycznej, wody, etc., Wykonawca zobowiązany jest poczynić niezbędne uzgodnienia na miejscu dostawy z Zamawiającym. To samo dotyczy obszarów magazynowania i przechowywania dostarczonych elementów. Wykonawca nie ma prawa do korzystania z mediów i powierzchni Zamawiającego bez jego zgody.

3. Zamawiający ma prawo do ciągłego nadzoru sposobu wykonywania przedmiotu umowy. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca obowiązany jest przedstawić sprawozdanie z

wykonania prac lub postępu prac nad przedmiotem umowy. Treść, termin i sposób złożenia takiego sprawozdania Zamawiający określi w dniu wezwania do złożenia takiego sprawozdania.

VII. TERMINY

1. Wykonawca jest zobowiązany do dostawy Urządzenia przemysłowego w ustalonym terminie oraz zgodnie z ustalonym harmonogramem czasowym.

2. Wszelkie daty lub terminy zwane w umowie „datami umownymi” lub „terminami

umownymi” oznaczają wiążące daty i terminy, których niedochowanie stanowi opóźnienie.

3. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, że nie jest w stanie dotrzymać planowanego terminu dostawy Urządzenia przemysłowego w całości lub w części, jak również terminów ostatecznego odbioru przedmiotu umowy lub jeżeli Zamawiający uzna, że nie może przyjąć części lub

całości dostaw w zaplanowanym terminie, zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Wykonawcę na piśmie, podając przyczynę opóźnienia. W takim wypadku Xxxxxx winny dążyć do wyznaczenia nowego wiążącego terminu dostawy.

VIII. KARA UMOWNA

1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania w całości lub części przedmiotu umowy lub zamówienia, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,15% wynagrodzenia netto objętego zamówieniem lub umową za

każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 5% całkowitej wartości netto zamówienia.

2. Jeśli szkoda przewyższa wartość kar umownych, dopuszczalne jest w tym zakresie

dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych.

IX. CENY

1. O ile nie uzgodniono inaczej, ceny określone w umowie lub zamówieniu są cenami stałymi i nie zawierają podatku od towarów i usług obowiązującego w momencie wystawienia faktury.

2. Cena zaoferowana przez Wykonawcę obejmuje wszystko, co Wykonawca musi wykonać, aby wypełnić swoje zobowiązanie do prawidłowego wykonania świadczenia w uzgodnionym

miejscu wykonania. Ceny ofertowe obejmują wszelkie dodatkowe koszty niezbędne do wykonania przedmiotu umowy, w tym w szczególności koszty obróbki, opracowania technicznego oferty przez Wykonawcę, koszty zakupu materiałów objętych dostawą, wynagrodzenie, koszty podróży i zakwaterowania Wykonawcy.

3. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone przez Zamawiającego na podstawie faktury VAT oraz podpisanego protokołu odbioru, o ile taki jest wymagany. Płatności nie stanowią potwierdzenia zgodności przedmiotu umowy z zamówieniem i podlegają późniejszej

weryfikacji.

4. Do każdej dostawy należy dołączyć list przewozowy określający datę, zawartość dostawy oraz numer zamówienia Zamawiającego. W przypadku braku dowodu dostawy lub gdy informacje przekazane Zamawiającemu okażą się niekompletne, Zamawiający nie ponosi

odpowiedzialności za wynikające z tego opóźnienia w realizacji i płatności.

5. Jeżeli Xxxxxx ustaliły harmonogram dokonywania płatności, wówczas Zamawiający dokonuje

płatności zgodnie z tym harmonogramem.

6. W razie niewłaściwego wykonania umowy przez Wykonawcę, Zmawiający jest upoważniony do wstrzymania płatności lub jej odpowiedniej części aż do prawidłowego wykonania umowy.

X. GWARANCJA BANKOWA I UBEZPIECZENIE

1. Jeżeli Zamawiający wpłaci zaliczkę lub dokona przedpłaty zgodnie z treścią umowy, wówczas Wykonawca dostarczy Zamawiającemu gwarancję bankową na warunkach ustalonych z Zamawiającym, chyba że w umowie zastrzeżono inaczej. Gwarancja bankowa udzielona

przez polski lub międzynarodowy bank będzie udzielona zgodnie z zapisami zawartymi w

umowie.

2. Wykonawca zobowiązany jest wykupić i zachować ważność wszelkich polis

ubezpieczeniowych pokrywających jego odpowiedzialność wynikającą z zamówienia/umowy.

Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu dowód posiadania polis

ubezpieczeniowych, o których mowa powyżej.

XI. DOKUMENTACJA TECHNICZNA

1. Wszystkie dokumenty techniczne (rysunki techniczne, modele, modele 3D, szablony spawalnicze itp.) udostępnione Wykonawcy przez Zamawiającego mogą być wykorzystywane przez Wykonawcę wyłącznie do realizacji zamówień Zamawiającego.

Wykonawca nie może wykorzystywać tych dokumentów technicznych do własnych celów, ani oferować lub udostępniać ich w jakikolwiek inny sposób osobom trzecim. Dokumentacja techniczna pozostaje własnością Zamawiającego.

2. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie do zwrotu otrzymanej dokumentacji nie później niż w ciągu 7 dni od otrzymania wezwania.

3. Dokumentacja techniczna dostarczona przez Zamawiającego musi zostać sprawdzona przez Wykonawcę w odpowiednim czasie przed przystąpieniem do realizacji zamówienia. Wykonawca obowiązany jest sprawdzić kompletność i poprawność wszystkich dokumentów technicznych przekazanych przez Zamawiającego. Ewentualne braki lub błędy w dokumentacji Wykonawca zgłosi niezwłocznie Zamawiającemu i w uzgodnieniu z Zamawiającym dokona odpowiednich zmian lub uzupełnień tych dokumentów.

4. Wykonawca jest obowiązany do prowadzenia z należytą starannością pełnej dokumentacji do celów należytego wykonania przedmiotu umowy.

5. Zamawiający jest uprawniony do wglądu do dokumentacji dla przedmiotu umowy.

Zamawiający może żądać w każdym czasie wydania kopii dokumentacji.

6. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu, w uzgodnionych terminach, ale najpóźniej w momencie dostawy Urządzeń przemysłowych, dokumentację techniczną związaną z daną dostawą w języku polskim, taką jak instrukcje obsługi i konserwacji, instrukcje szkoleniowe, rysunki, karty danych technicznych, karty bezpieczeństwa produktu, certyfikaty kontroli zakładu, certyfikaty zgodności i inną niezbędną dokumentację. Jeśli w zamówieniu/umowie nie określono inaczej, dostawa oprogramowania lub towarów zawierających oprogramowanie obejmie, w celach konserwacji i/lub przystosowania, wszelkie związane

kody źródłowe i obiektowe. Taka dokumentacja techniczna lub wszelkie specjalne przyrządy w związku z zamówieniami pozostają własnością Zamawiającego i będą uznawane za

integralną część Urządzeń przemysłowych w znaczeniu niniejszych SZWZ.

XII. DOSTAWY WYKONAWCY

1. Wszelkie dostawy od Wykonawcy muszą być zgodne z ofertą Wykonawcy, specyfikacją techniczną i zmówieniem Zamawiającego. Dostarczenie Urządzenia przemysłowego jest równoznaczne z zapewnieniem Wykonawcy o posiadaniu przez nie cech określonych w ofercie, zamówieniu i umowie, jak również o braku wad w przedmiocie umowy.

2. Zamawiający może odmówić odbioru dostawy jeżeli nie towarzyszy jej dokument dostawy wystawiony przez Wykonawcę, zawierający numer zmówienia, specyfikację towaru, ilość, szczegóły dotyczące opakowania, wagę i miejsce przyjęcia oraz atesty, certyfikaty i karty gwarancyjne.

3. Data dostawy jest datą określoną w umowie lub w zamówieniu i oznacza termin dostarczenia

Urządzenia przemysłowego do wskazanego w umowie lub w zamówieniu miejsca dostawy.

4. Dopuszcza się możliwość realizacji dostaw w częściach, o ile Strony postanowią tak w

umowie lub zamówieniu.

5. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć przedmiot umowy w opakowaniu odpowiadający obowiązującym przepisom prawa, w sposób uniemożliwiający uszkodzenie podczas

transportu i zapewniający sprawny przebieg czynności rozładunkowych.

XIII. ODBIÓR

1. O ile w umowie nie określono inaczej, Zamawiający dokona formalnego odbioru przedmiotu umowy opartego na niniejszych SZWZ. Ostateczny odbiór przedmiotu umowy jest

warunkiem wypłaty wynagrodzenia Wykonawcy.

2. Wykonawca wezwie Zamawiającego na piśmie do udziału w odbiorze częściowym lub końcowym przedmiotu umowy. Zamawiający zobowiązany jest do wzięcia udziału w odbiorze częściowym i końcowym lub wskazania osoby upoważnionej do jego reprezentowania.

3. Odbiór częściowy lub końcowy wymaga sporządzenia protokołu na formularzu Zamawiającego, który musi być podpisany przez obie Strony. Wyklucza się ustny oraz dorozumiany odbiór przedmiotu umowy poprzez pierwsze uruchomienie przedmiotu umowy.

4. W przypadku odbiorów częściowych z każdego odbioru należy sporządzić częściowe

protokoły odbioru, które muszą być podpisane przez Xxxxxx. O ile nie uzgodniono inaczej, Wykonawca nie może zachować prawa do przedmiotu umowy, aż do całkowitej zapłaty. Jednak to on ponosi ryzyko uszkodzenia lub utraty przedmiotu umowy, aż do formalnego przyjęcia przedmiotu umowy przez Zamawiającego.

5. W przypadku braku porozumienia Xxxxx dotyczących ostatecznego odbioru przedmiotu umowy i rozbieżności opinii między umawiającymi się Stronami co do odbioru, Zamawiający ma prawo zlecić na własny koszt niezależnemu rzeczoznawcy lub ekspertowi sporządzenie opinii do odbioru przedmiotu umowy. Wybór rzeczoznawcy lub eksperta wymaga akceptacji przez Wykonawcę wyrażonej w terminie 7 dni od otrzymania informacji od Zamawiającego. W przypadku, gdy Wykonawca dwukrotnie odmówi wyboru niezależnego rzeczoznawcy lub eksperta przez Zamawiającego, wyznaczenie trzeciego rzeczoznawcy lub eksperta przez Zamawiającego jest wiążące dla obu umawiających się Stron.

6. Za uszkodzenia lub wady Urządzeń przemysłowych, które wynikły podczas pierwszej eksploatacji próbnej odpowiada Wykonawca, chyba że Wykonawca udowodni, że pracownicy Zamawiającego podczas eksploatacji próbnej przedmiotu umowy naruszyli

instrukcje obsługi Urządzeń przemysłowych i działali rażąco niedbale. Zamawiający jest

uprawniony, w ramach możliwości, do korzystania z Urządzeń przemysłowych

wykorzystując je do produkcji podczas dokonania eksploatacji próbnej lub po dokonaniu

eksploatacji próbnej.

7. Pierwsze uruchomienie Urządzeń przemysłowych lub ich tymczasowe użytkowanie od momentu gotowości produkcyjnej do formalnego odbioru przedmiotu umowy, w tym w trakcie przeprowadzonych i opisanych w umowie prób, testów symulacji technicznych w celu sprawdzenia ewentualnego stopnia zakłócenia lub dokładnej regulacji przedmiotu umowy

lub sprawdzenia niezawodności i braku wad w przedmiocie umowy, nie stanowi przeniesienia ryzyka na Zamawiającego, ani nie stanowi ostatecznego odbioru przedmiotu umowy poprzez akceptację zachowania Zamawiającego interpretowaną jako rezygnację z wymogu formalnego odbioru przedmiotu umowy.

8. Po oddaniu przedmiotu umowy do użytku, jego odbiór rozpoczyna się i kończy wraz z potwierdzeniem przez Strony spełnienia podstawowych właściwości fizycznych i właściwości techniczno-użytkowych. Zamawiający może odmówić ostatecznego odbioru przedmiotu umowy, jeżeli wystąpią istotne wady. W takim wypadku odbiór może zostać wstrzymany do momentu usunięcia wskazanych wad.

9. Zamawiający ma prawo odmówić przyjęcia przedmiotu umowy w przypadku braku dostarczenia przez Wykonawcę dokumentacji dotyczącej przedmiotu umowy, tj. instrukcji obsługi i konserwacji Urządzeń przemysłowych . Dotyczy to również takich informacji lub dokumentacji, które wymieniono przy zamówieniu. Zamawiający skorzysta z tego prawa aż do przyjęcia, że w/w informacje lub dokumenty, jak również przedmiot umowy zostały

wydane w całości bez wad.

XIV. GWARANCJA I RĘKOJMIA

1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczone Urządzenia przemysłowe lub świadczone Usługi są

wolne od wad i usterek. Wykonawca gwarantuje, że Urządzenia przemysłowe posiadają istotne właściwości techniczne uzgodnione w umowie i ofercie Wykonawcy oraz że jego

eksploatacja jest zgodna z jego przeznaczeniem w normalnych warunkach eksploatacyjnych.

2. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na sprawne działanie Urządzeń przemysłowych na okres 24 miesięcy od daty ich ostatecznego odbioru.

3. Zakres usług gwarancyjnych obejmuje usuwanie wad i usterek powstałych w okresie

gwarancji.

4. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o stwierdzonych wadach dostarczonych Urządzeń przemysłowych. Wady stwierdzone przy odbiorze i w okresie gwarancji Wykonawca usunie w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

5. W przypadku braku reakcji Wykonawcy na zgłoszenie wady lub usterki Urządzenia przemysłowego w ramach udzielonej gwarancji lub nieusunięcia wady lub usterki w ustalonym terminie Zamawiający będzie miał prawo zlecić naprawę wady lub usterki osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy bez upoważnienia sądu. Powyższe nie narusza

uprawnień Zamawiającego w zakresie naliczania kar umownych, żądania odszkodowania uzupełniającego oraz wstrzymania płatności, jak również nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności z tytułu gwarancji.

6. Najpóźniej w dniu dostawy Urządzenia przemysłowego Wykonawca dostarczy

Zamawiającemu kartę gwarancyjną określającą szczegółową procedurę reklamacyjną.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wady przedmiotu umowy zgodnie z

obowiązującymi przepisami prawa, w tym szczególności regulującymi rękojmię za wady

rzeczy sprzedanej.

8. Wykonawca jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedmiotu umowy, które istniały w chwili przejścia niebezpieczeństwa na Zamawiającego lub wynikły z przyczyny

tkwiącej w przedmiocie umowy w tej samej chwili.

9. Zgłoszenie widocznych wad do Wykonawcy musi nastąpić niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od daty dostarczenia przedmiotu umowy do Zamawiającego.

10. W przypadku, gdy przedmiot umowy posiada wady Zamawiający może żądać obniżenia ceny, wymiany rzeczy wadliwej na wolną od wad albo usunięcia wady. Jeżeli Wykonawca nie

usunie wady w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, wówczas Zamawiający w terminie 14 dni może odstąpić od umowy i odesłać przedmiot umowy do Wykonawcy. Powstałe w związku z tym koszty i ryzyka ponosi Wykonawca. W przypadku, gdy Zamawiający nie odstąpi od umowy, ma prawo zlecić naprawę wady lub usterki osobie

trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy bez upoważnienia sądu. Zamawiający jest uprawniony

do potrącenia kosztów związanych z usunięciem wad lub usterek z należności przysługujących Wykonawcy wobec Zamawiającego.

11. W przypadku, gdy wady na przedmiocie umowy mogą spowodować lub stanowią

bezpośrednie zagrożenie dla życia i zdrowia ludzi lub mogą spowodować znaczna szkodę majątkową, Zamawiający jest uprawniony samodzielnie lub z pomocą osoby trzeciej do usunięcia wad na koszt i ryzyko Wykonawcy. Zamawiający powiadomi niezwłocznie o takim przypadku Wykonawcę i, jeśli to możliwe, umożliwi mu w pierwszej kolejności usunięcie wad lub usterek.

XV. PRZENIESIENIE RYZYKA, ZASTRZEŻENIE WŁASNOŚCI

1. Niezależnie od ceny i rodzaju transportu ryzyko uszkodzenia i utraty przedmiotu umowy przechodzi na Zamawiającego w momencie jego końcowego odbioru, z zastrzeżeniem regulacji zawartych w XIII ust. 4 niniejszych SZWZ. Do czasu pomyślnego odbioru przedmiotu umowy i jego montażu przez Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca zobowiązuje się do ubezpieczenia przedmiotu umowy przed wpływami zewnętrznymi, w tym w szczególności ogniem i

kradzieżą.

2. Zastrzeżenie prawa własności przedmiotu umowy ze strony Wykonawcy ma zastosowanie tylko w zakresie, w jakim dotyczy zobowiązania Zamawiającego do zapłaty za przedmiot umowy, do którego Wykonawca zachowuje tytuł własności.

3. Zastrzeżenie prawa własności wniesione w stosunku do Zamawiającego wygasa z chwilą zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy. Wykonawca zobowiązuje się przekazać Zamawiającemu własność przedmiotu umowy.

4. Wszystkie dokumenty, rysunki, modele, które Wykonawca tworzy zgodnie z umową na potrzeby Zamawiającego w dniu zapłaty wynagrodzenia za wykonanie umowy przechodzą na własność Zamawiającego. Wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do ww. dokumentów z Wykonawcy na Zamawiającego uwzględnione jest w cenie kontraktu, tj. umowy lub zamówienia.

XVI. POUFNOŚĆ

Wszelkie pisemne lub ustne informacje przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego dotyczące wiedzy, know-how, specyfikacji, procedur, potrzeb i wszelkich technicznych informacji, dokumentów i danych Zamawiającego, będą traktowane jako poufne. Wykonawca oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach niż dla realizacji zamówienia/umowy oraz, że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru. Zobowiązanie do zachowania poufności pozostaje w mocy po zrealizowaniu zamówienia/umowy i może zostać uchylone tylko za pisemną zgodą Zamawiającego udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

XVII. PRAWA DO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczone Urządzenia przemysłowe ani ich sprzedaż zawarta w zamówieniu nie przekroczy lub nie naruszy żadnych znaków handlowych, patentów, praw autorskich lub innych praw osób trzecich. Wykonawca zabezpieczy i zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie pozwy, reklamacje, straty, koszty, honoraria

prawników, wydatki i odszkodowania z powodu lub wynikłe z dowolnego naruszenia praw własności intelektualnej. Wykonawca, na własny koszt lub na prośbę Zamawiającego,

uchroni Zamawiającego od wszelkich roszczeń, postępowań i procesów.

2. W przypadku, gdy Urządzenia przemysłowe stanowią przedmiot pozwu lub roszczeń o naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca albo w najkrótszym możliwym okresie uzyska dla Zamawiającego prawo do ich użytkowania albo też zmodyfikuje lub wymieni je

tak, aby ustało naruszenie. Modyfikacja lub wymiana Urządzeń przemysłowych nigdy nie powinna skutkować zmniejszeniem lub redukcją ich funkcjonalności lub przydatności do konkretnych celów Zamawiającego. Jeśli Wykonawca nie spełni swoich obowiązków, jak niniejszym ustalono, Zamawiający, za uprzednim powiadomieniem, będzie uprawniony do podjęcia takich czynności, które uzna za konieczne i odzyskania całkowitego kosztu

Urządzenia przemysłowego od Wykonawcy.

3. Nadające się do opatentowania wynalazki i podlegające ochronie dzieła, jak również ich

wyniki, w takim zakresie, jak powstają z zamówienia/umowy, należą do Zamawiającego, o ile Wykonawca nie wykaże, że wynikają one z wyłącznej zdolności wynalazczej Wykonawcy i zostały opracowane niezależnie od realizacji zamówienia/umowy.

XVIII. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. W przypadku uzyskania przez Wykonawcę dostępu do danych osobowych w ramach

realizacji umowy lub składnia zamówienia dotyczącego Urządzeń przemysłowych lub Usług objętych SZWZ, Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania obowiązujących przepisów o ochronie danych, w szczególności będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie w celu realizacji zamówienia lub umowy.

2. W przypadku pozyskania przez Wykonawcę informacji poufnych, spoczywa na nim

obowiązek zapewnienia ochrony tych danych przed ich nieuprawnionym pozyskaniem przez osoby trzecie oraz zapewnienie najlepszych środków technicznych przed ich ochroną.

XIX. KLAUZULA SALWATORYJNA

Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych SZWZ są lub okażą się nieskuteczne lub zawierają lukę, warunki jako całość pozostają nienaruszone. W takim przypadku Xxxxxx zobowiązują się zastąpić nieskuteczne przepisy lub lukę w przepisie najbliższym temu, co jest zamierzone gospodarczo.

XX. PRAWO WŁAŚCIWE

Do wszystkich umów i zamówień, których dotyczą niniejsze SZWZ stosuje się prawo polskie, z wyłączeniem prywatnego prawa międzynarodowego. Wyłączone jest również stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów i konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów.

XXI. WŁAŚCIWOŚĆ SĄDU

1. W przypadku sporów powstałych na tle wykonywania umowy lub zamówienia, którego

dotyczą niniejsze SZWZ, Strony będą dążyły do ich rozstrzygnięcia polubownie. W przypadku braku porozumienia na drodze polubownej sądem właściwym dla rozstrzygnięcia sporu

będzie sąd siedziby Zamawiającego.

2. W przypadku sporów obowiązuje wersja polska niniejszych SZWZ.