Wzór umowy Umowa nr ………………./2019

Wzór umowy

Umowa nr ………………./2019

zawarta w dniu ……………………..…………………w Zdroju pomiędzy:

Grodziską Fabryką Wyposażenia Wagonów GROWAG Sp. z o.o. z siedzibą w Xxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS : 0000298838, NIP 000-00-00-000, REGON 000030024, kapitał zakładowy w wysokości 2.300.000,00zł, reprezentowaną przez:

1. Xxxxx Xxxxx, Prezes Zarządu

a

__________________________________________________________________________________ z siedzibą w _______________________________________________________________________, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy  Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: __________________________, REGON  NIP: _________________________ reprezentowaną przez:

1.__________________________________

zwany dalej Wykonawca

Niniejsza umowa jest następstwem dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w trybie zapytania ofertowego na wykonanie: Dostawy 1 kompletu form do form aluminiowych do produkcji foteli pasażerskich

§1.

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest opracowanie oraz wykonanie i montaż zgodnie z załączoną dokumentacja i warunkami zapytania ofertowego 1 kompletu form do odlewów aluminiowych do produkcji fotela pasażerskiego. Komplet obejmuje profil boczny prawy, profil boczny lewy, stolik, uchwyt, podłokietnik, zaślepkę. Razem z kompletem form należy dostarczyć modele form w plikach neutralnych.

2. Formy są przeznaczone do wdrożenia innowacyjnej technologii produkcji foteli. Wdrażana technologia zakłada odlewanie ciśnieniowe elementów takich jak profile boczne (prawy i lewy), podłokietnik, stolik, uchwyt, zaślepka.

3. Integralną część niniejszej umowy stanowią następujące dokumenty:

1) Dokumentacja techniczna

2) Zapytanie ofertowe;

3) Oferta Wykonawcy

4. W przypadku ewentualnej rozbieżności zapisów w dokumentach wymienionych w ustępie 3, pierwszeństwo mają zapisy dokumentu wymienionego we wcześniejszej kolejności.

5. Minimalne parametry techniczne przedmiotu:

- Forma do form musi umożliwiać wykonanie form z materiału: stop DIN 226 (EN AC-46000) lub podobny

- Tolerancja wymiarów: ISO2768

- Twardość form: 45-48 HRC

- Żywotność form: min. 80 000 cykli

§2.

Materiały

1. Wszelkie materiały, sprzęt i transport niezbędny do wykonania niniejszej umowy zapewni
Wykonawca.

2. Jeżeli wykonanie form wymagać będzie użycia specjalistycznego sprzętu, sprzęt ten zapewni Wykonawca we własnym zakresie.

§3.

Kwalifikacje

1. Wykonawca oświadcza, iż posiada odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zapewniające prawidłowe wykonanie prac objętych niniejszą umową.

2. Wykonawca zapewnia wykonanie umowy przy zachowaniu należytej staranności, zgodnie z jej postanowieniami, obowiązującymi przepisami i standardami oraz zasadami wiedzy technicznej i ponosi za to wyłączną odpowiedzialność.

3. Wykonawca nie może powierzyć wykonania prac określonych umową osobom trzecim.

§4.

Termin realizacji umowy

1. Termin rozpoczęcia realizacji przedmiotu umowy ustala się na dzień zawarcia umowy.

2. Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy ustala się na _____tygodni od dnia podpisania umowy

3. W terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania niniejszej umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółowy harmonogram rzeczowy.

4. Odbiory prac objętych niniejszą umową nastąpią w siedzibie Zamawiającego w ciągu 3 dni roboczych od daty zgłoszenia przez Wykonawcę prac do odbioru częściowego lub końcowego, w formie protokołu zdawczo-odbiorczego sporządzonego w dwóch egzemplarzach.

5. W terminie 3 dni roboczych od daty odbioru prac Zamawiający zgłosi swoje zastrzeżenia do wykonanych prac lub złoży oświadczenie o braku zastrzeżeń.

6. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia ewentualnych wad lub błędów wskazanych przez Zamawiającego w terminie 14 dni kalendarzowych od daty ich zgłoszenia, chyba że Strony ustalą inny termin.

7. Dostawa nastąpi do siedziby Zamawiającego na koszt Wykonawcy, chyba że strony postanowią inaczej co do miejsca dostawy na terenie kraju.

§5.

Wynagrodzenie

1. Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia ryczałtowego za wykonanie umowy w wysokości ……………………zł (słownie: ………………………………………….…….………………...……..) brutto.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, uwzględnia wszelkie koszty oraz zysk Wykonawcy z tytułu należytej oraz zgodnej z obowiązującymi przepisami realizacji przedmiotu umowy.

3. Płatność końcowa zostanie zrealizowana na podstawie faktury VAT (lub rachunku) prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę w oparciu o protokół odbioru końcowego podpisany przez upoważnionego pracownika Zamawiającego bez zastrzeżeń (lub protokół potwierdzenia usunięcia nieprawidłowości w przypadku zastrzeżeń, po ich usunięciu).

5. Rozliczenie umowy oraz płatność faktury końcowej nastąpi w ciągu 30 dni kalendarzowych licząc od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury.

6. Faktura będzie płatna na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

7. Za dzień uiszczenia wynagrodzenia uznaje się dzień złożenia przez Zamawiającego polecenia przelewu wynagrodzenia na rachunek bankowy Wykonawcy.

8. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego zbywać na rzecz osób trzecich wierzytelności powstałych w wyniku realizacji niniejszej umowy.

9. Na wniosek Wykonawcy w terminie 30 dni od dnia podpisania umowy możliwym jest udzielenie zaliczki w kwocie nie wyższej niż 30 % wartości umowy. Kwota zaliczki zostanie rozliczona w płatności końcowej

§6.

Gwarancja

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane prace, na okres 36 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru końcowego z adnotacją „bez zastrzeżeń lecz nie mniej niż 80 000 cykli”

2. Gwarantowanie jakości technologii formy zgodnie z technologią odlewania ciśnieniowego odbędzie się poprzez prześwietlenie rentgenowskie minimum 20 sztuk każdego z próbnych detali wyprodukowanego z danej formy. Wymaga się, aby próby odbyły się w obecności przedstawiciela Zamawiającego. Partia testowa powinna być pobrana z 20 cykli produkcyjnych, następujących po sobie. Prześwietlenie detali wyprodukowanych z danej formy jest wymaganą przez Zamawiającego formą gwarancji jakości technologii jej wykonania. Formy, które nie będą przetestowane oraz bez dokumentacji zdjęciowej prześwietlonych detali, nie będą podlegać odbiorowi. Dostarczenie form, partii testowych detali oraz wykonanie testów w obecności Zamawiającego dla każdej z zamawianych form (20 szt. każdego elementu) pozostaje po stronie Wykonawcy. Dostarczone detale w ramach serii próbnej muszą być wykonane zgodnie z dokumentacją techniczną z wymaganą dodatkową obróbką.

3. Zakres obróbki o którym mowa w ust. 2 obejmuje: obcinanie, gratowanie otworów, szlifowanie na pasach ściernych R80, bębnowanie w kostkach ściernych dla Podłokietnika L i P (klasa chropowatości Ra 3,2; krawędzie zatępione do R0,2mm) i śrutowanie śrutem Cr30 (klasa chropowatości Ra7; krawędzie zatępione do R0,2mm), wiercenie i gwintowanie otworów. Ponadto do stolika muszą być wciskane osie obrotu ( zgodnie z dokumentacją). Wszystkie detale z serii próbnej muszą być malowane proszkowo na dowolny kolor z palety RAL.

4. Dostarczone formy muszą posiadać niezbędne deklaracje i certyfikaty dopuszczające do korzystania na terytorium UE oraz spełniać wymagania obowiązujących norm i przepisów
   z nimi związanych. Formy muszą zostać wyprodukowane w ten sposób, aby możliwym było ich wykorzystanie na różnych maszynach odlewniczych. Wykonawca formy zobowiązany jest podać typ maszyn do których dedykowana jest dana forma z zagwarantowaniem produkcji prawidłowych detali na wskazanej maszynie. Forma powinna posiadać w widocznym miejscu oznaczenie jednoznacznie identyfikujące Zamawiającego.

5. O wszelkich ujawnionych wadach przedmiotu umowy Zamawiający zobowiązany jest zawiadomić Wykonawcę na piśmie w terminie 14 dni kalendarzowych od daty ich wykrycia.

6. Gwarancją nie są objęte i powodują jej utratę:

1) uszkodzenia mechaniczne wynikające z nieodpowiedniego obchodzenia się z odlewami,

2) samowolne naprawy, przeróbki lub zmiany,

7. W przypadku konieczności dokonania naprawy poza siedzibą Zamawiającego, transport
przedmiotu umowy nastąpi na koszt Wykonawcy. Wadliwy przedmiot umowy przekazany będzie Wykonawcy na podstawie protokołu przyjęcia – przekazania podpisanego przez obie
Xxxxxx.

8. Wady przedmiotu umowy powinny zostać usunięte w terminie uzgodnionym przez Strony,
jednakże nie później niż w ciągu 21 dni kalendarzowych od daty zawiadomienia. Usunięcie wad stwierdza się protokolarnie. Po bezskutecznym upływie w/w terminu oraz w sytuacji zagrażającej życiu lub zdrowiu ludzkiemu lub mogącej spowodować znaczne straty finansowe, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do zlecenia wykonania zastępczego w zakresie usunięcia wad na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez utraty przez Zamawiającego praw wynikających z gwarancji.

9. Rozliczenie Stron z tytułu wykonania zastępczego nastąpi na podstawie faktury VAT przedstawionej przez Zamawiającego. Wykonawca dokona zwrotu kosztów poniesionych przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zamawiającego w ciągu 21 dni kalendarzowych od dnia otrzymania refaktury.

10. Okres gwarancji ulegnie przedłużeniu o okres naprawy przedmiotu umowy, liczony od dnia zgłoszenia wady do momentu jej usunięcia.

11. Wykonawca może dokonać usunięcia wady w przedmiocie umowy przez podwykonawców lub za ich pomocą, po uzyskaniu na to uprzedniej zgody Zamawiającego.

§7.

Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej umowy nie będzie naruszało autorskich praw majątkowych oraz jakichkolwiek innych praw osób trzecich. W razie podniesienia roszczeń przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu na drodze procesu o naruszenie praw autorskich do przedmiotu umowy, w związku z korzystaniem przez Xxxxxxxxxxxxx z przedmiotu umowy zgodnie z postanowieniami umowy, Wykonawca zobowiązany będzie niezwłocznie wstąpić do sprawy po stronie pozwanego, zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z wszelkich roszczeń, zaspokoić wszelkie uznane lub prawomocnie zasądzone roszczenia powoda wraz z kosztami ewentualnego procesu lub negocjacji ugodowych.

2. W ramach wynagrodzenia ustalonego za wykonanie przedmiotu umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie ewentualne autorskie prawa majątkowe i prawa pokrewne do nieograniczonego w czasie i przestrzeni korzystania z przedmiotu umowy w różnych formach i postaciach na następujących polach eksploatacji:

1) odnośnie projektów realizacyjnych:

a) w zakresie rozpowszechniania projektów – prawo publikacji w prasie i mediach elektronicznych, wprowadzanie do pamięci komputera, wykorzystanie w prezentacjach multimedialnych, odtworzenie, publiczne udostępnianie projektów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

b) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania projektów – prawo do wykonania modeli i form makiet oraz zlecania wykonania modeli i form na podstawie dokumentacji projektowej, wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy projektów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

c) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dzieło utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

2) odnośnie form: prawo do powtórnego wykorzystania lub publicznej prezentacji modeli, jeżeli wykonane są w technice, która to umożliwia;

3) odnośnie form właściwych:

a) użytkowania i wykorzystania form na potrzeby wszelkiej odpłatnej i nieodpłatnej działalności Zamawiającego o charakterze edukacyjnym, wystawienniczym, marketingowym i promocyjnym,

b) prawo publikacji wizerunku form w mediach, w tym w prasie i mediach elektronicznych,

c) prawo wykonywania miniatur na podstawie form,

d) prawo wykonywania replik form wybraną przez Zamawiającego techniką i posadowienia replik w wybranych lokalizacjach,

e) prawo obrotu oryginałami albo egzemplarzami form – wprowadzenie do obrotu, oddanie do bezpłatnego używania, najem lub dzierżawa oryginału albo egzemplarzy,

f) udostępniania na innych polach eksploatacji wynikających z przeznaczenia i charakteru Form.

3. Zamawiający ma prawo wykorzystania przedmiotu umowy lub jego fragmentów w celu reklamy lub promocji własnej.

4. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do zezwalania na wykonywanie autorskich

praw zależnych oraz nie sprzeciwia się dokonywaniu lub zlecaniu osobom trzecim opracowań przedmiotu umowy, w szczególności adaptacji, modyfikacji, przeróbek, aktualizacji, tłumaczeń przedmiotu umowy oraz korzystania z tak powstałych opracowań i rozporządzania prawami do nich na polach eksploatacji określonych w ustępie 2.

5. Wykonawca oświadcza, że nośniki, na których utrwalone zostaną projekty realizacyjne

form nie będą posiadały wad fizycznych.

6. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania w jego imieniu autorskich praw

osobistych, a w szczególności do:

1) decydowania o sposobie i formie oznaczenia form danymi Wykonawcy,

2) decydowania o nienaruszalności treści i formy form,

3) decydowania o pierwszym udostępnieniu form publiczności,

4) decydowania o nadzorze nad korzystaniem z form, a nadto zobowiązuje się, że ani on ani żadna osoba trzecia nie będą wykonywali w stosunku do Zamawiającego swych autorskich praw osobistych.

7. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do przedmiotu umowy nastąpi z chwilą podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru końcowego bez zastrzeżeń, bez konieczności składania w tej sprawie jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń woli przez strony.

§8.

Osoby odpowiedzialne za realizację przedmiotu umowy

1.Formy zostaną wykonane w ścisłej współpracy z Zamawiającym, według wymagań

opisanych w załącznikach do umowy oraz w oparciu o obowiązujące przepisy prawa.

2. Obowiązki koordynującego sprawy związane z realizacją przedmiotu niniejszej umowy ze strony Zamawiającego pełnić będzie: Pan(i) ……………………..……..…………..., tel.: ……………….., e – mail: ........................................ .

3. Obowiązki koordynującego sprawy związane z realizacją przedmiotu niniejszej umowy ze strony Wykonawcy pełnić będzie: Pan(i) …………………….………………….., tel.: ……………….., e – mail: …………................... .

4. Każda ze Stron ma prawo do zmiany osób wskazanych w ustępach poprzedzających, po uprzednim pisemnym powiadomieniu drugiej strony.

§9.

Odstąpienie od umowy

1. Zamawiający może odstąpić od umowy, w terminie jednego miesiąca od jej zawarcia, w szczególności w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub w razie utraty źródła finansowania realizacji niniejszej umowy lub braku zawarcia stosownej umowy z instytucją dofinansowującą wykonanie projektu, w ramach którego miały być zrealizowane przedmiotowe Formy.

2. Zamawiający może odstąpić od umowy w razie wypełniania przez Wykonawcę umowy w sposób niezgodny z jej zapisami, lub w przypadku opóźnienia Wykonawcy w terminowej realizacji przedmiotu umowy w stosunku do przyjętego harmonogramu, po uprzednim pisemnym wezwaniu do jej prawidłowego wykonywania. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie. Prawo do odstąpienia, o którym mowa w niniejszym ust. wykonuje się w terminie miesiąca od dnia zaistnienia okoliczności uzasadniających skorzystanie z prawa do odstąpienia.

3. W przypadku niewykonania umowy w terminie określonym w § 4 ust. 2 lub nieusunięcia wad stwierdzonych przy odbiorze końcowym w terminie określonym w § 4 ust. 6, Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy, niezależnie od uprawnienia do naliczenia kar umownych za okres od następnego dnia po upływie terminu do dnia odstąpienia od umowy. Prawo do odstąpienia, o którym mowa w niniejszym ust. wykonuje się w terminie miesiąca od dnia zaistnienia okoliczności uzasadniających skorzystanie z prawa do odstąpienia.

4. Odstąpienie od umowy, na podstawie okoliczności wymienionych w §9, nie rodzi po stronie Zamawiającego obowiązku do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy.

§10.

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% wartości wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu umowy poza termin określony w § 4 ust. 2 lub w § 1 ust. 6 pkt 1.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wartości brutto umowy w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy.

3. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze końcowym, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1 % wartości wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia liczony od terminu wyznaczonego na usunięcie wad lub wprowadzenie poprawek.

4. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji zobowiązań określonych w § 6 ust. 5, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1 % wartości brutto umowy, za każdy dzień opóźnienia.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącenia kar umownych z należnego Wykonawcy

wynagrodzenia (faktury lub rachunku). W innym przypadku, kary umowne będą płatne na podstawie noty księgowej wystawionej przez Zamawiającego i doręczonej Wykonawcy w terminie wskazanym w treści noty, nie krótszym niż 7 dni.

6. Zabronione jest jakiekolwiek udostępnianie dokumentacji oraz form lub ich części jakimkolwiek podmiotom trzecim lub ich wykorzystanie przez samego Wykonawcę na cele inne niż wykonanie przedmiotowej umowy. W przypadku zaistnienia opisanego w zdaniu pierwszym naruszenia umowy Wykonawca zapłaci karę umowna w wysokości 1.000.000 złotych za każdy przypadek naruszenia

6. Niezależnie od kar umownych, Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania z tytułu szkód poniesionych na skutek niewykonania lub niewłaściwego wykonania niniejszej umowy, jeżeli szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych.

§11.

Zmiana umowy

1. Zamawiający dopuszcza możliwość wprowadzenia następujących zmian w zakresie terminu realizacji umowy:

1) Zamawiający dopuszcza możliwość przedłużenia terminu realizacji umowy w przypadku kiedy opóźnienie to zostało spowodowane przez Zamawiającego na skutek:

a) konieczności wprowadzenia zmian w opracowywanej dokumentacji w trakcie realizacji umowy

b) konieczność zmiany pierwotnego terminu realizacji umowy wynika z napotkania przez Wykonawcę okoliczności niemożliwych do przewidzenia i niezależnych od niego, np. wystąpienie zjawisk związanych z działaniem siły wyższej.

2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany osób wyznaczonych przez Wykonawcę do realizacji przedmiotu umowy a wskazanych w ofercie:

a) w przypadku zdarzeń losowych lub innych przyczyn niezależnych od Wykonawcy;

b) na wniosek Zamawiającego uzasadniony zastrzeżeniami do wykonywania przez te osoby czynności; wówczas Wykonawca zobowiązany jest do wskazania innych osób, spełniających warunki określone przez Zamawiającego w SIWZ na dzień składania ofert oraz uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego na zmianę tych osób na wskazane.

3.Zamawiajacy dopuszcza zmiana zapisów umowy innych niż zapisy wynikające z oferty w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu umowy.

§12.

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy

Kodeksu Cywilnego.

2. Strony mają obowiązek wzajemnego informowania o wszelkich zmianach statusu prawnego, a także o wszczęciu lub złożeniu wniosku w przedmiocie postępowania upadłościowego, układowego i likwidacyjnego, a także o zmianach adresu.

3. Spory mogące wystąpić w trakcie realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane w drodze negocjacji. Jeżeli Xxxxxx nie dojdą do porozumienia, sądem właściwym do rozstrzygnięcia sporu jest sąd właściwy dla Zamawiającego

4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA

………………………… ………………………………

Załączniki:

1. Zapytanie ofertowe

2. Oferta Wykonawcy

3. Dokumentacja techniczna

6